（２）【新株予約権の内容等】

　（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由

当社は、下記「(1）資金調達の目的」に記載のとおりの目的のための資金調達を行う手法として、様々な資金調達方法を比較・検討してまいりましたが、下記「(4）本スキームの特徴」及び「(5）他の資金調達方法」に記載のとおり、各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットがある中で、第三者割当の方法による本新株予約権並びに株式会社海帆第２回無担保普通社債及び第３回無担保普通社債（以下個別に又は総称して「本社債」という。）の発行に係る資金調達方法（以下、本新株予約権及び本社債の発行並びに本買取契約の締結を総称して「本第三者割当」といい、本新株予約権及び本社債の発行並びに本新株予約権の行使による資金調達を「本スキーム」といいます。）が現在の当社の資金ニーズを満たす最も適切な資金調達手法であることから、本スキームによるデメリットも考慮した上で、総合的に判断し本スキームを採用することを決定しました。なお、本スキームにより現在及び将来における当社発行済株式数の増加が想定されますが、当該発行済株式数の増加が当社株主に及ぼす影響につきましては、下記「第３　第三者割当の場合の特記事項　３　発行条件に関する事項　(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方」の記載をご参照ください。

(1）資金調達の目的

当社及び当社グループは、前回（2025年５月22日開示）の有価証券届出書（以下「前回有価証券届出書」といいます。）において記載したとおり、居酒屋を中心とした飲食事業、再生可能エネルギー事業に加え、メディカル事業等の新たな事業領域への展開を進めており、これらの事業運営及び事業ポートフォリオの拡充を通じて、中長期的な企業価値の向上を図ることを基本方針としております。

一方、当社グループが属する外食業界においては、国内需要及びインバウンド需要の回復がみられるものの、水道光熱費や原材料価格、人件費等の上昇により、依然として厳しい事業環境が継続しております。このような環境下において、当社グループは収益性の改善及び事業基盤の強化に取り組んでおりますが、2026年２月13日に公表しました「2026年３月期第３四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」では、外食業界におきましては、インバウンド需要の拡大により外食需要は堅調に推移しているものの、継続的な物価上昇に対して実質賃金のマイナスによる消費マインドの冷え込みが懸念され、消費者の節約志向の高まりからくる来店頻度の減少、原材料費や光熱費の高騰、人手不足を解消するための人件費の高騰など、引き続き厳しい経営環境が続いております。

2026年３月期第３四半期連結累計期間の業績は、売上高2,470,388千円（前年同期比19.9％増）、営業損失862,867千円（前年同期は営業損失290,814千円）、経常損失954,415千円（前年同期は経常損失317,895千円）、親会社株主に帰属する四半期純損失4,369,851千円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失399,574千円）となりました。2025年12月末日現在の現預金残高は415百万円となっており、現時点における当社の事業性資金（太陽光発電所や水力発電所、飲食店の出店、新規クリニックの開院などの投資費用）、及び本社人件費を含む運転資金を調達する必要があると判断いたしました。

なお、セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

（飲食事業）

当セグメントにおきましては、2021年５月14日開示の「フランチャイズ契約の締結に関するお知らせ」のとおり、株式会社ファッズの「新時代」業態にFC加盟を行い、当社の多くの店舗を業態転換しております。また、2022年７月15日開示の「株式会社SSSの株式取得（子会社化）に関するお知らせ」のとおり、関東圏を中心に居酒屋事業を運営する会社の株式を取得し、事業エリアの拡大に向けて取り組んでおります。業態転換を行った「新時代」は引き続き好調な業態であり、当社は新時代を含め既存店27店舗（内FC８店舗）、株式会社SSSは居酒屋店舗を中心として19店舗（内FC18店舗）の店舗展開となっております。

その結果、セグメント売上高は1,868,583千円（前年同期比2.0％増）、セグメント損失は8,902千円（前年同期はセグメント利益129,837千円）となりました。

（再生可能エネルギー事業）

当セグメントにおきましては、2022年10月21日に新たにKAIHAN ENERGY JAPAN合同会社（2023年１月31日付でKR ENERGY JAPAN合同会社へ商号変更しております。）を、2023年３月31日にはKRエナジー１号合同会社を設立し再生可能エネルギー事業を開始いたしました。建設しております太陽光発電設備の系統連系が完了したことによる売電収入が徐々に増加しており、引き続き新たな太陽光発電設備の取得に取り組んでおります。その一方で、連結子会社におけるネパール水力発電事業の停止に伴い、減損損失を計上することになりました。

その結果、セグメント売上高は155,161千円（前年同期比237.4％増）、セグメント損失は180,911千円（前年同期はセグメント損失42,332千円）となりました。

（メディカル事業）

当セグメントにおきましては、2024年８月30日に新たに株式会社BOBS及び株式会社ワイデン（2024年９月17日付で株式会社Kaihan Medicalへ商号変更）を簡易株式交換（一部金銭交付）により100％子会社としました。両社は、大阪府に本社を置く医療法人大美会（大阪府大阪市中央区東心斎橋二丁目８番28号　理事長南真実子）（以下「大美会」といいます。）のMS法人（正式名称を「メディカル・サービス法人」といい医療機関の経営形態の一つであり、クリニックや歯科医院の経営を支援する法人をいいます。）であり、当該MS法人は大美会の運営する美容クリニックにおける集客及び経営における全般に関してコンサルタント業務を受託する法人となります。具体的にはクリニックにおける広告に関する業務、SNSに関する業務、予約管理業務、経営管理業務、事業計画立案及び事業拡大におけるコンサルティング業務を受託しております。当該MS法人を取得することにより、当社が現時点で業務支援を行っております医療法人社団修永会（愛知県名古屋市中区栄３丁目15番37号　理事長宮嶋尊則）（以下、「修永会」という。）の業務支援にも活用してまいります。

なお、2024年12月25日付で、当社の完全子会社で連結子会社である株式会社Kaihan Medicalを存続会社とし、同じく当社の完全子会社で連結子会社である株式会社BOBSを消滅会社とする吸収合併を実施しております。

その結果、セグメント売上高は446,468千円（前年同期比143.4％）、セグメント損失は17,855千円（前年同期はセグメント利益79,505千円）となりました。

「その他」の区分にはスポーツイベント事業等を含んでおります。当第３四半期連結累計期間におきましては、イベント開催等に係る費用が発生しております。

2025年３月期の業績は、売上高2,791,353千円（前年同期比14.3％増）、営業損失462,211千円（前年同期は営業損失587,547千円）、経常損失504,468千円（前年同期は経常損失568,623千円）、親会社株主に帰属する当期純損失737,838千円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失712,567千円）を計上しており、直近の連結業績においては損失を計上しております。このため、財務体質の改善及び安定的な資金確保が、引き続き重要な経営課題となっております。

当社は、前回有価証券届出書に基づき、第８回新株予約権を発行し、その引受先であるFGA TRUST Limitedに対して権利行使を要請してまいりました。しかしながら、当社株式の市場価格が当該新株予約権の行使価額を下回る状況が継続していることから、現時点において同社による十分な権利行使が進んでおらず、当初想定していた資金調達を実現するには至っておりません。

このため、当社は、引き続き必要となる運転資金の確保及び自己資本の充実を図るべく、新たな資金調達手段の検討を行い、本社債の発行を含む本第三者割当を実施することといたしました。本第三者割当による資金調達は、前回有価証券届出書において掲げた資金調達の主な目的及び資金使途を引き継ぎつつ、当社の財務基盤の強化及び事業の継続的な成長を実現するために必要不可欠であると判断しております。

資金調達の方法については、金融機関からの借入等の間接金融も含めて検討いたしましたが、当社の財務状況及び将来のキャッシュ・フローへの影響を総合的に勘案した結果、本社債によって早期に必要な資金の調達が一部確約されていることに加え、本新株予約権により手元で必要な資金を高い蓋然性をもって調達できる一方で、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ資金調達をすることができる本第三者割当が、現時点において最も適切であると判断いたしました。

以上の理由から、当社は本第三者割当を実施し、調達した資金をもって当社グループの事業基盤の強化及び中長期的な成長戦略の遂行を図ることが、既存株主を含む全てのステークホルダーの利益に資するものと考えております。

(2）資金調達方法の概要

今回の資金調達は、当社がEVO FUNDに対して本新株予約権を割り当て、その行使が行われることによって当社の資本が増加する仕組みとなっております。

また、本新株予約権による資金調達においては、EVO FUNDによる行使に伴って段階的に調達が行われることとなり、調達の時期が不確定なものであるため、下記「２　新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途」に記載の資金使途に必要な資金を速やかに調達できるよう、2026年２月26日付及び2026年３月24日付でEVO FUNDに対して以下に記載の概要にて発行価額総額合計最大1,000,000,000円の本社債を発行する予定です。なお、本新株予約権の行使による払込金額は、本社債の未償還額が残存する限り、本社債の償還に用いられる見込みです。また、本社債の発行価額総額については、下記「２　新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途」に記載の計画に当座必要な手元資金を確保することを目的に、割当予定先と協議の上決定いたしました。

＜本社債の概要＞

１．名称　　　　　　株式会社海帆第２回無担保普通社債

株式会社海帆第３回無担保普通社債

２．社債の総額　　　第２回社債

金500,000,000円

第３回社債

金500,000,000円。但し、2026年３月23日までに本新株予約権が行使されたことにより出資された金銭の合計額が500,000,000円を12,500,000円以上超過する場合には、500,000,000円から当該超過額に相当する金額を控除（但し、12,500,000円毎での控除とし、12,500,000円に満たない額は控除の対象としません。）した金額

３．各社債の金額　　金12,500,000円

４．払込期日　　　　第２回社債

2026年２月26日（木）

第３回社債

2026年３月24日（火）

５．償還期日　　　　第２回社債

2027年７月12日（月）

第３回社債

2027年７月12日（月）

６．利率　　　　　　年率0.0％

７．発行価額　　　　額面100円につき金100円

８．償還価額　　　　額面100円につき金100円

９．償還方法　　　　満期一括償還

(1）当社は、繰上償還を希望する日（以下「繰上償還日」といいます。）の５営業日（「営業日」とは、取引所において売買立会が行われており、かつ東京において一般に銀行が営業を行っている日をいいます。以下同じです。）前までに本社債に係る社債権者（以下「本社債権者」といいます。）に書面で通知することにより、当該時点において未償還の本社債の全部又は一部を、繰上償還日において、各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することができます。

(2）2026年２月26日（当日を含みます。）以降、当社普通株式の取引所における普通取引の終値が基準金額（以下に定義します。）以下となった場合、本社債権者は、当該日以降いつでも、繰上償還日の５営業日前までに当社に書面で通知することにより、当該時点において未償還の本社債の全部又は一部を、繰上償還日において、各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを請求することができます。

「基準金額」は183円とします。但し、当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合を行う場合その他当社の発行済普通株式数の変更が生じる事由の発生により、当該営業日における基準金額の調整を必要とするときには、当社は基準金額について必要な調整を行います。

(3）当社が、当社株式又は当社株式に転換若しくは交換できる証券の勧誘、担保提供、発行、売付け、売却契約、購入オプションの付与、購入権の付与、引受権の付与、貸付けその他の移転又は処分を、直接又は間接に行う場合、デット・エクイティ・スワップ等の実行による当社株式の発行又は当社株式の所有についての経済的結果の全部又は一部を第三者に移転するスワップその他の取決めを行う場合、本社債権者は、繰上償還日の５営業日前までに当社に書面で通知することにより、当該時点において未償還の本社債の全部又は一部を、繰上償還日において、各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを請求することができます。但し、当社が割当予定先又はその関係会社を相手方として上記各行為を行う場合、当社の普通株式の株式分割により当社が当社の普通株式を発行又は交付する場合、当社が当社の普通株式の無償割当を行う場合、会社法第194条第３項に基づく自己株式の売渡し、当社が譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社の普通株式を当社又はその子会社の役職員に発行若しくは交付する場合、当社がストックオプション制度に基づき当社の新株予約権若しくは普通株式を当社又はその子会社の役職員に発行若しくは交付する場合、本新株予約権を発行する場合、本社債の発行日時点で存在する新株予約権の行使に基づき当社が当社普通株式を発行又は交付する場合及びその他適用法令により必要となる場合についてはこの限りではありません。

(4）当社は、当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割（吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社が、本社債に基づく当社の義務を引き受け、かつ本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付する場合に限ります。）、又は当社が完全子会社となる株式交換、株式移転若しくは株式交付につき当社株主総会で承認決議した場合又は当該計画を公表した場合、本社債権者の書面による請求があったときには、当該請求日の翌銀行営業日以降で両者が合意する日において、残存する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で償還します。

(5）当社は、当社が発行する株式が取引所により監理銘柄、特別注意銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日以降、本社債権者から書面による請求があったときには、当該請求日の翌営業日に残存する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で償還します。

(6）当社において、50％を超える議決権を単独で若しくは共同保有者（金融商品取引法第27条の23第５項及び第６項に規定するものを意味します。）とともに直接若しくは間接的に保有する株主が新たに出現した場合、本社債権者から書面による請求があったときには、当該請求日の翌営業日に残存する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で償還します。

(7）当社において、当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式の全てを取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主（会社法第179条第１項に定義されます。）による当社の他の株主に対する株式等売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、本社債権者は、その選択により、当社に対して、償還を希望する日（以下、本号において「繰上償還日」といいます。）の10営業日以上前に事前通知を行った上で、繰上償還日に、その保有する本社債の全部又は一部を、各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有します。

(8）当社が、本新株予約権の全部又は一部につき、本買取契約の定める停止指定を行った場合、本社債権者は、その選択により、当社に対して、償還を希望する日（以下、本号において「繰上償還日」といいます。）の前営業日までに事前通知を行った上で、繰上償還日に、その保有する本社債の全部又は一部を、各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有します。

(9）当社が本新株予約権の発行要項に基づき本新株予約権の全部又は一部の取得を決定した場合、本社債権者は、その選択により、当社に対して、償還を希望する日（以下、本号において「繰上償還日」といいます。）の前営業日までに事前通知を行った上で、繰上償還日に、その保有する本社債の全部又は一部を、各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有します。

(10）当社は、本新株予約権が発行されない場合、本社債権者から書面による請求があったときには、当該請求日の翌営業日に残存する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で償還します。

(11）本号(2)乃至(10)にかかわらず、本社債権者は、本社債の払込日から６か月が経過した日以降いつでも、繰上償還日の５営業日前までに当社に書面で通知することにより、当該時点において未償還の本社債の全部又は一部を、繰上償還日において、各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを請求することができます。

(12）（第２回社債）本新株予約権の全部又は一部が行使され、当該行使に伴い当社に払い込まれた金銭の額の本新株予約権の発行日以降の累計額から当該時点において当社が本号に基づき繰上償還した第２回社債の額面額の累計額を控除した額が、各社債の金額（12,500,000円）の整数倍以上となった場合、当社は、当該整数分の第２回社債を、本新株予約権の行使に伴い当該整数倍に達するだけの金銭が払い込まれた日の３営業日後の日（当日を含みます。）又は当社と本社債権者が別途合意する日を繰上償還日として、各社債の金額100円につき金100円で繰上償還できるものとします。

(13）（第３回社債）本新株予約権の全部又は一部が行使され、当該行使に伴い当社に払い込まれた金銭の額の本新株予約権の発行日以降の累計額から(ⅰ)本「９．償還方法」第(12)号に基づき繰上償還した第２回社債の額面額の累計額、(ⅱ)当該時点において当社が本号に基づき繰上償還した第３回社債の額面額の累計額及び(ⅲ)上記「２．社債の総額」に基づき第３回社債の発行総額の決定にあたり金500,000,000円から控除された金額の合計額を控除した額が、各社債の金額（12,500,000円）の整数倍以上となった場合、当社は、当該整数分の第３回社債を、本新株予約権の行使に伴い当該整数倍に達するだけの金銭が払い込まれた日の３営業日後の日（当日を含みます。）又は当社と本社債権者が別途合意する日を繰上償還日として、各社債の金額100円につき金100円で繰上償還できるものとします。なお、本号に基づく第３回社債の繰上償還は、第２回社債が全て繰上償還された後に行うものとします。

10．総額引受人　　　EVO FUND

11．資金使途　　　　本社債の発行により調達する資金の額は、1,000百万円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、次のとおり予定しています。

調達する資金の使途の詳細は下記「２　新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途」のとおりです。

当社は、本新株予約権について、割当予定先であるEVO FUNDとの間で、下記の内容を含む本買取契約を締結する予定です。

①　行使価額の修正

本新株予約権の行使価額は、割当日の翌取引日に初回の修正がされ、以後１取引日が経過する毎に修正されます。行使価額が修正される場合、初回の修正においては、行使価額は、2026年２月20日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の100％に相当する金額（但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とします。）に修正されます。２回目以降の修正では、行使価額は、修正日に、価格算定日（但し、終値が存在しない日を除きます。）において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の100％に相当する金額（但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とします。）に修正されます。但し、当該価格算定日に終値が存在しなかった場合には、行使価額の修正は行いません。また、価格算定日において本新株予約権の発行要項第11項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して合理的に調整されます。上記にかかわらず、株主確定期間及び株主確定期間の末日の１取引日後においては、行使価額の修正は行わないものとし、その場合、次に行使価額の修正が行われるのは当該株主確定期間の末日の２取引日後（当日を含みます。）の日とし、当該日以降、１取引日が経過する毎に、上記に準じて行使価額は修正されます。行使価額修正条項付新株予約権に係る行使価額の修正は、発行会社の普通株式の普通取引の終値からディスカウントされることが一般的ですが、本新株予約権においては、ディスカウントが行われない設計となっております。ディスカウントがなされない設計により、市場株価から乖離が少ない価額での行使がなされることになるため、本新株予約権は、既存株主の皆様への影響をできる限り少なくし、既存株主の利益にもできる限り配慮された設計となっております。また、本新株予約権においては、上記のとおりディスカウントがなされないことから、その行使により調達できる額がより大きくなることが期待されます。なお、本①及び下記②のようなスキームを採用することにより、仮に2026年３月10日の当社普通株式の普通取引の終値が同年２月20日の終値より大幅に上昇している場合、EVO FUNDは時価に比して割安な価格で本新株予約権を行使可能（かつ当社による2026年３月10日の行使停止指定（下記②で定義します。）は不可）となりますが、当社の資金調達目的達成の観点から当社と割当予定先との間で協議を行い、行使の蓋然性を高める観点より、かかるスキームを採用しております（なお、取引所の定める有価証券上場規程施行規則第436条第５項第４号において、行使価額が発行決議日の終値以上の場合は制限超過行使（下記③で定義します。）の禁止の適用除外とする旨を買取契約に定めることができ、本買取契約においてもその旨を定めております。）。

下限行使価額は当初183円としますが、本新株予約権の発行要項第11項に定める行使価額の調整の規定を準用して調整されます。下限行使価額の水準については、同種の資金調達案件との比較検討に加え、資金調達の蓋然性を高めるために、EVO FUNDと当社間で議論の上決定したものであります。

②　行使停止指定条項

当社は、EVOLUTION JAPAN証券株式会社（住所：東京都千代田区紀尾井町４番１号、代表取締役社長：ショーン・ローソン）（以下「EJS」といいます。）に対して通知することで、EVO FUNDが本新株予約権の一部又は全部を行使することができない期間（以下「行使停止指定期間」といいます。）を何度でも指定（以下「行使停止指定」といいます。）することができます。行使停止指定期間は、各本新株予約権につき、2026年３月11日から2027年７月12日までの期間中のいずれかの期間とし、当社がEJSに対して行使停止指定を通知した日の５取引日後から（当日を含みます。）当社が指定する日まで（当日を含みます。）とします。また、当社は、行使停止指定を行った場合、これを取り消すことができます。

当社は、行使停止指定を行った場合又は行使停止指定を取り消した場合には、その旨をプレスリリースにて開示いたします。

③　制限超過行使の禁止

本買取契約には以下の内容が含まれます。

(a）当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、原則として、単一暦月中にEVO FUNDが本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当社は当該10％を超える部分に係る本新株予約権の行使（以下「制限超過行使」といいます。）を行わせないこと。

(b）EVO FUNDは、本新株予約権の行使価額が発行決議日の取引所の売買立会における対象株券等の終値（但し、株式の分割、併合又は無償割当が行われた場合には公正かつ合理的な調整を行うものとします。）以上の場合等の所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。

(c）EVO FUNDは、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。

(d）上記(c)に従い本新株予約権が譲渡された場合、当社は当該譲渡先との間でも上記(a)乃至(c)と同様の内容を約し、当該譲渡先がさらに他の第三者に譲渡する場合も同様の内容を約するものとすること。

(3）資金調達方法の選択理由

当社は、上記「(1）資金調達の目的」に記載した資金使途の目的に適う資金調達の方法を検討するにあたり、2025年12月にEJSに相談したところ、同社から、本新株予約権と本社債の発行を組み合わせた資金調達手法である本スキームの提案を、同月中に受けました。

同社より提案を受けた本スキームは、本社債によって早期に必要な資金の調達が一部確約されていることに加え、本新株予約権により手元で必要な資金を高い蓋然性をもって調達できる一方で、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ資金調達をすることができると考えております。また、本社債及び本新株予約権を組み合わせることにより、全体として、当社の当面の資金需要を満たす資金を相当程度高い蓋然性をもって調達できる設計となっているため、当社のニーズに合致していると考えており、当社の今後の成長にとって最善であると判断しております。

また、当社は、下記「(4）本スキームの特徴」に記載の本スキームのメリット及びデメリット並びに「(5）他の資金調達方法」に記載の他の資金調達方法について検討し、これらの検討結果として、本スキームが、下記「２　新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途」に記載した各資金使途に必要となる資金を、一定の期間において高い蓋然性にて調達できることから、総合的な判断により本スキームを採用することを決定しました。なお、本スキームにより現在及び将来における当社発行済株式数の増加が想定されますが、当該発行済株式数の増加が当社株主に及ぼす影響につきましては、下記「第３　第三者割当の場合の特記事項　３　発行条件に関する事項　(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方」の記載をご参照ください。

(4）本スキームの特徴

本スキームによる資金調達には、以下のようなメリット及びデメリットがあります。

［メリット］

①　即座の資金調達

本社債の発行により、当社は本社債の払込期日において、当座必要な手元資金の確保が可能となります。また、本社債は無担保であり、当社は下記「２　新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途」に記載の計画に応じて、当該資金を自由に用いることができます。

②　資金調達コストの削減

本新株予約権と本社債の発行を一度に行うことで、それぞれ個別に複数回の決議・発行の手続きを経るよりも、調達に係るコストを削減することが可能となります。

③　最大交付株式数の限定

本新株予約権の目的である当社普通株式数は合計57,000,000株で固定されており、株価動向にかかわらず、最大交付株式数が限定されております。そのため、希薄化率が当初予定より増加することはありません。

④　ディスカウントなしでの株式発行

通常、行使価額修正条項付の新株予約権の場合、基準となる株価から、８～10％程度のディスカウントがなされた上で株式の交付が行われます。これに対し、本新株予約権は、修正日に、価格算定日（但し、終値が存在しない日を除きます。）において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の100％に相当する金額（但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とします。）に修正される設計となっております。したがって、参照株価からディスカウントがなされない本新株予約権においては、市場株価から乖離が少ない価額での行使がなされることになるため、株価からの乖離をなくすことにより、ディスカウントがなされた場合に比べ株価への影響も軽減され、既存株主の皆様に配慮した設計となっております。

⑤　株価への影響の軽減

本新株予約権においては下限行使価額が設定されており、修正後の行使価額が下限行使価額を下回る価額に修正されることはなく、株価が下限行使価額を下回る等の株価低迷の局面において、更なる株価低迷を招き得る当社普通株式の供給が過剰となる事態が回避されるように配慮した設計となっております。

⑥　株価上昇時の調達額の増額

本新株予約権は株価に連動して行使価額が修正されるため、株価が上昇した場合に資金調達額が増額されます。

⑦　株価上昇時の行使促進効果

本新株予約権の行使により発行を予定している57,000,000株について、行使期間中に株価が大きく上昇する場合、EVO FUNDが投資家として早期にキャピタル・ゲインを実現すべく、行使期間の満了を待たずに速やかに行使を行う可能性があり、結果として迅速な資金調達の実施が期待されます。

⑧　取得条項

将来的に本新株予約権による資金調達の必要性がなくなった場合、又はそれ以上の好条件での資金調達方法が確保できた場合等には、当社取締役会が本新株予約権を取得する日を定めてEVO FUND又はEJSを含むEVO FUNDの関係会社に対し通知することにより、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することが可能です。取得額は発行価額と同額であり、キャンセル料その他の追加的な費用負担は発生いたしません。

⑨　本買取契約上の本新株予約権の譲渡制限

本新株予約権の譲渡に際し、当社取締役会の決議における当社の事前の書面による承認を要します。そのため、当社の事前の書面による承認がない限り、EVO FUNDから第三者へ本新株予約権が譲渡されることはありません。

⑩　行使停止指定

行使停止指定条項に基づく行使停止指定により、当社は、当社の株価が目標株価を超えてさらに上昇することが見込まれる場合や、当社に具体的な資金需要が存在しない場合におけるEVO FUNDによる本新株予約権の行使を停止することが可能となり、EVO FUNDによる行使タイミングを、当社の株価や資金ニーズに応じてある程度コントロールすることが可能となります。

［デメリット］

①　当初に満額の資金調達ができないこと

新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではありません。

②　株価下落・低迷時に行使が進まない可能性

本新株予約権には下限行使価額が設定されているため、株価水準によっては本新株予約権の行使がなされない可能性があります。

③　資金調達額の減少

本新株予約権は、株価の下落局面ではその行使価額も下方に修正されるため、下方修正後に行使が行われた場合、資金調達額が予定額を下回る可能性があります。但し、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。

④　割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性

割当予定先であるEVO FUNDの当社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、EVO FUNDが本新株予約権を行使して取得した株式を市場で売却する可能性があります。かかる当社普通株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。

⑤　不特定多数の新投資家へのアクセスの限界

第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できません。

⑥　希薄化の発生

本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は57,000,000株（議決権数570,000個）であり、2025年９月30日現在の当社発行済株式総数56,775,783株及び議決権数567,411個を分母とする希薄化率は100.39％（議決権ベースの希薄化率は100.46％）に相当します。そのため、本新株予約権の発行により、当社普通株式に一定程度の希薄化が生じることになります。但し、本新株予約権は、原則として約１年４か月間にわたって段階的に行使される予定であり、かかる希薄化が一度に生じるものではありません。

なお、当社発行済株式総数に対し、議決権ベースで100.46％という大規模な希薄化率となる本新株予約権の発行を決定した理由としましては、下記「２　新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途」に記載のとおり、当社にとって本資金調達を実行する必要性が極めて高く、当社事業において早急な資金確保の必要性が生じているためです。本資金調達においては、新株予約権の行使を待つことなく無担保社債を発行することにより早期の資金調達を可能とするスキームとなっております。これに伴い、社債の払込みが先行することで、当社の既存事業への早期の投資が促進されるものと考えております。

当社はこれまで、具体的な事業を先行させ、資金確保は当該事業に並行して行う形で経営を行ってきたため、キャッシュ・フローの確保が課題となっております。本資金調達は、当社の当面の必要資金を確保した上で下記「２　新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途」記載の当社事業に取り組むにあたり必要な資金を賄うものであり、やむを得ないと判断しております。短期的には希薄化に伴う株主価値の棄損が生じ得ますが、中長期的な目線で見たときには本資金調達を行うことで確実性・安定性の高い経営に繋がり、かつ事業成長に向けた投資も行うことができることから、株主の皆様への還元につながるものと考えております。

また、希薄化率の縮小も検討いたしましたが、当社株価のボラティリティが高いことから、株価低迷時に新株予約権行使が進まないリスクも考慮し、現在推進している太陽光発電事業やネパール水力発電事業、さらには既存の借入金の返済等を見据え、株価が低迷し調達可能な資金が一定程度当初計画から下回ってもデフォルトを起こさないよう、可能な限りの資金調達ができるような希薄化率としております。したがって、本資金調達による希薄化は大規模ではあるものの、あくまで本資金調達の必要性に照らして必要十分な規模に設定されています。

(5）他の資金調達方法

①　新株式発行による増資

(a）公募増資

公募増資による新株発行は、一度に資金調達が可能となるものの、時価総額や株式の流動性によって調達金額に限界があり、当社の時価総額や株式の流動性を勘案すると必要額の調達が困難であると考えられます。また、公募増資の場合には検討や準備等にかかる時間も長く、公募増資を実施できるかどうかもその時点での株価動向や市場全体の動向に大きく左右され、一度実施のタイミングを逃すと決算発表や半期報告書及び有価証券報告書の提出期限との関係で最低でも数か月程度は後ろ倒しになることから柔軟性が低く、資金調達の機動性という観点からは今回のスキームの方がメリットが大きいと考えております。加えて、現時点での当社の業績動向や財務状況等に照らした場合には、当社普通株式の引受けを行う証券会社を見つけることは困難と考えられます。これらの点を考慮の上、公募増資は今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。

(b）株主割当増資

株主割当増資では、資力等の問題から割当先である株主の応募率が不透明であり、また実務上も近時において実施された事例が乏しく、当社としてもどの程度の金額の資金の調達が可能なのかの目処を立てることが非常に困難であります。これらの点を考慮の上、株主割当増資は今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。

(c）新株式の第三者割当

第三者割当増資による新株式発行は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の１株当たり利益の希薄化が即時に生じるため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。また、現時点では適当な割当先が存在しません。

②　CB（転換社債型新株予約権付社債）

CBは発行時点で必要額全額を確実に調達できるというメリットがありますが、発行後に転換が進まない場合には、当社の負債額を全体として増加させることとなり当社の借入余力に悪影響を及ぼすとともに、償還時点で多額の資金が将来的に必要となるところ現時点でかかる資金を確保できるかが不透明であるため、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。また、MSCB（転換価額修正条項付転換社債型新株予約権付社債）は相対的に転換の速度が速い傾向にあるものの、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きく株主の皆様へのデメリットが大きいと考えられます。かかるデメリットを考慮した結果、当社としては必要額を確実に調達することよりも、希薄化を抑えた上で不足額が生じた場合には当該不足額を別の方法で調達することが株主の皆様の利益になると考え、MSCBも今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。

③　行使価額が固定された新株予約権

行使価額が修正されない新株予約権は、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できず、一方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となるため、資金調達の確実性は本スキームと比較して低いと考えられます。また、当社の株価のボラティリティを考えると、現時点において適切な行使価額を設定することは難しいと考えております。その為、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。

④　新株予約権無償割当による増資（ライツ・イシュー）

株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想される点や時価総額や株式の流動性による調達額の限界がある点等、適切な資金調達手段ではない可能性があることから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューについては、当社は最近２年間において経常赤字を計上しており、取引所の定める有価証券上場規程に規定される上場基準を満たさないため、実施することができません。

⑤　借入れ・社債のみによる資金調達

借入れ・社債のみによる資金調達では、調達額が全額負債となるため、財務健全性がさらに低下し、今後の資金調達の余地が縮小する可能性があることから、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。なお、上記「(2）資金調達方法の概要」に記載のとおり、当社は、本新株予約権の行使により調達した資金を本社債への償還金として優先的に充当する予定であることから、本社債の発行手取金は本新株予約権の行使による資金調達までのつなぎ資金の性質を有しております。

２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容

該当事項はありません。

３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

当社はEVO FUNDとの間で、上記「（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由　(2）資金調達方法の概要」記載の内容を含む本買取契約を締結する予定です。

また、本買取契約において、当社とEVO FUNDは、本新株予約権について、取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、制限超過行使を制限するよう措置を講じる予定です。

４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

該当事項はありません。

５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

該当事項はありません。

６．その他投資者の保護を図るために必要な事項

該当事項はありません。

７．本新株予約権の行使請求の方法

(1）本新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄記載の行使請求期間中に同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。

(2）本新株予約権を行使請求しようとする場合は、上記(1)の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。

(3）本新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額（行使請求に必要な事項の通知と同日付で上表「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基づき算定される金額とします。）が上記(2)の口座に入金された日に発生します。

(4）本項の規定に基づき、本新株予約権の行使請求が行われた場合、当社は、本新株予約権者に対し、本買取契約及び本新株予約権の発行要項に基づき本新株予約権者の本新株予約権の行使請求が可能である場合には、本新株予約権の行使を拒否することができません。

８．本新株予約権に係る株券の交付方法

当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。

９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等

本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとします。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。

（２）【手取金の使途】

　本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は、上記のとおり合計20,814百万円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、以下のとおり予定しています。

　（注）１．調達した資金は、実際の支出までは、当社が当社銀行口座にて安定的な資金管理を図ります。

２．資金調達額や調達時期は、本新株予約権の行使状況により影響を受けることから、上記資金使途及びその金額については、変更される可能性があります。

３．調達資金は①から⑨の各資金使途の支出予定時期において、①本社債の償還をした後に、③太陽光発電設備の取得を目的とした連結子会社である「KR ENERGY JAPAN合同会社」及び「KRエナジー１号合同会社」への出資金に優先的に充当し、次いで⑧借入金返済、④水力発電設備の取得を目的とした連結子会社である「株式会社NEPAL HYDRO POWER HOLDINGS」、「NEPAL HYDRO POWER PLANT Pvt. Ltd」及び「KS Hydropower Private Limited」への貸付け、⑥連結子会社である「株式会社Kaihan Medical」への貸付け、⑦M&A、⑤飲食事業における新規出店資金、⑨太陽光発電設備の取得を目的とした連結子会社である「KR ENERGY JAPAN合同会社」及び「KRエナジー１号合同会社」への出資金の順番での支出を予定しており、また②飲食事業に関わる運転資金及び本社部門に係る運転資金については、随時行使の状況を見ながら充当していく予定となっております。

４．第８回新株予約権の行使及び資金の充当状況は後記「（2025年６月10日付の第三者割当による第８回新株予約権の発行により調達した資金の充当状況）」のとおりであり、第８回新株予約権と本新株予約権の資金使途は一部重複しております。これらの資金使途については、第８回新株予約権と本新株予約権の行使により調達した資金を順次、優劣関係なく充当していく方針であります。第８回新株予約権及び本新株予約権の行使が進むことにより、当該資金使途への充当が完了した場合、当社は継続して既存事業の推進、拡大、収益化に向けた取り組みを推進する方針であるため、第８回新株予約権及び本新株予約権の資金使途については、当該時点における当社の事業の状況を踏まえて新たなものに変更し、適時に開示させていただく予定です。

５．「③　太陽光発電設備の取得を目的とした連結子会社である「KR ENERGY JAPAN合同会社」及び「KRエナジー１号合同会社」への出資金」については、制限超過行使の禁止の影響又は市場環境を踏まえた本新株予約権の行使状況によっては、必要な時期に資金を調達・拠出できない可能性がございます。この点、本資金調達の開示後、速やかにEPC（Engineering（設計）、Procurement（調達）、Construction（建設）の３つの頭文字を組み合わせた言葉で、プラントエンジニアリングの一貫した業務を指します。以下同じです。）事業者と残りの不足件数の一括での契約を締結する予定であるところ、上記のように必要な時期に資金を調達・拠出できない場合には、EPC事業者への支払いを遅らせてでも工事を優先して契約を完遂することを優先する予定です（この点についてはEPC事業者とも協議をしており、支払いを遅らせることについての了承を得ております。また、本新株予約権の行使状況に応じてかかるEPC事業者への支払いに優先的に充当することといたします。）。また、割当予定先にはこのような事情も説明の上、市場環境を勘案しながら極力行使をしてもらうよう依頼しております。

　調達資金の使途の詳細は以下のとおりです。

①　無担保普通社債の償還

　当社は2026年２月20日発行決議の第２回社債（発行予定日：2026年２月26日、発行価額：500百万円、償還期日：2027年７月12日、利率：年率0.0％、割当予定先：EVO FUND）及び第３回社債（発行予定日：2026年３月24日、発行価額：最大500百万円、償還期日：2027年７月12日、利率：年率0.0％、割当予定先：EVO FUND）を2026年３月から2027年７月の間に、本新株予約権が行使された場合、12,500,000円毎に第２回社債、第３回社債の順に繰上償還いたします。なお、本社債は、本新株予約権の行使資金の前倒し調達を目的とし、本第三者割当の発行決議と同時に決議を行い発行されるものです。なお、本社債により調達する資金の具体的な使途については、以下のとおり予定しています。

②　飲食事業に関わる運転資金及び本社部門に係る運転資金（人件費、地代家賃、仕入資金等）

　当社グループは、連結売上高の大半を占める飲食事業（当社（海帆））について、新型コロナウイルス感染症の影響により一時的に事業規模の縮小を余儀なくされましたが、その後、既存店舗の収益性改善、業態の見直し及び運営効率の向上に取り組んでまいりました。これらの施策に加え、過去に実施した資金調達を活用した店舗改装や新規出店の効果もあり、2025年３月期においては連結売上高が2,791百万円となり、前期（2,442百万円）と比較して349百万円の増収（前年同期比14.3％増）となるなど、前期比で増収を達成し、飲食事業を中心とした事業基盤は着実に回復・強化されつつあります。

　一方で、足元の事業環境においては、ロシア・ウクライナ情勢等を背景とした原材料価格や光熱費の高止まり、人材確保に伴う人件費の上昇などにより、飲食事業に係る運転資金需要は引き続き高い状況にあります。特に、安定的な店舗運営及びサービス品質の維持・向上を図るためには、一定水準の人員配置を継続するとともに、仕入環境の変化に柔軟に対応できる資金余力を確保しておくことが重要であると認識しております。

　当社の飲食事業単体においては、一定の利益を計上しており、当該事業に係る平常時の運転資金については概ね既存事業から生じる営業キャッシュ・フローにより賄えている状況にあります。

　一方で、当社グループにおいては、飲食事業の運営に加え、グループ全体の事業運営及び管理機能を担う本社部門に係る人件費等の固定的な運転費用が継続的に発生しており、これらを含めたグループ全体の運転資金需要については、飲食事業単体から生じる営業キャッシュ・フローのみでは十分に賄えていない状況にあります。

　このため、当社グループとしては、既存事業から生じる営業キャッシュ・フローを基本としつつも、グループ全体の運転資金の一部については外部から調達した資金を併用することで、資金繰りの安定性を確保し、事業運営の継続性及び財務基盤の強化を図ることが、適切な財務運営であると判断しております。

　以上の状況を踏まえ、当社グループとしては、飲食事業単体の営業キャッシュ・フローを基本としつつも、グループ全体の安定的な事業運営及び本社部門に係る固定的な運営費用の確実な支払を行うためには、外部から調達した資金を併用することが合理的であると判断しております。

　このため、今般の第三者割当増資により調達する資金のうち本社債による230百万円及び本新株予約権による938百万円、合計1,168百万円については、主として当社（海帆）が営む飲食事業に係る人件費、地代家賃及び仕入資金等の運転資金、並びに当社グループ全体の事業運営及び管理機能を担う本社部門に係る人件費等の運転資金の一部として充当する予定であります。具体的には、飲食事業に係る人件費（約600名分）として月額約80百万円、地代家賃として月額約21百万円、仕入資金として月額約50百万円程度を想定しており、全体の売上から本社人件費（なお、本社人件費のうち、一部は既存事業の営業キャッシュ・フローから充当し、その他の一部を本第三者割当による資金調達で充当する予定です。）や子会社関連費用、本社販売管理費などを差し引くと月額75百万円のキャッシュ・フローが不足している状況となっていることから、本資金調達の資金使途として月額75百万円を運転資金として16か月分を計上しております。2026年３月から2027年６月にかけて、支払時期や資金繰りの状況等を勘案しながら、必要に応じて段階的に充当してまいります。

　なお、本調達資金は、当社連結子会社で飲食事業を手掛ける株式会社SSSに係る事業の運転資金には充当しない予定であります。

　また、これらの支出項目に対して、毎月定額かつ全額を本調達資金から充当するものではなく、事業活動から生じるキャッシュ・フロー等も総合的に勘案した上で、当社の財務の健全性及び飲食事業を中心とした事業運営の安定性を確保することを目的として、柔軟に運用していく方針であります。

③　太陽光発電設備の取得を目的とした連結子会社である「KR ENERGY JAPAN合同会社」及び「KRエナジー１号合同会社」への出資金

　当社は、安定的かつ中長期的な収益基盤の確立を目的として、再生可能エネルギー事業を重要な成長分野の一つと位置付けており、連結子会社である「KR ENERGY JAPAN合同会社」及び「KRエナジー１号合同会社」を通じて、太陽光発電設備の取得・運営を推進しております。

　2023年５月22日付「再生可能エネルギーを活用した長期売電契約締結のお知らせ」にて公表したとおり、当社グループは、日本国内においてNon-FIT低圧太陽光発電所を計330区画、総出力31.350MW-DC／16.335MW-ACの規模で開発・建設し、長期売電契約に基づく安定的な収益創出を図る事業計画を推進しております。2025年６月に発行した新株式及び第８回新株予約権からは、予定通り行使が進まなかったため、本プロジェクトに対して充当した資金はありませんが、2026年１月末日現在、投資総額は2,278百万円、契約件数は240件（72.7％）、その内売電開始済は145件（43.9％）となっており、2026年３月までに順次連携し売電が開始する予定となっております。本契約における契約総出力31.350MW-DC／16.335MW-AC、計330区画を全て開発完了した際には、売電収入として年間503百万円（税別）を見込んでおります。現時点における契約済240件の売電収入は年間418百万円となっております。なお、当社は本契約を2025年12月までに計画の90％若しくは、2026年３月までに100％完成をさせる義務を負っており、未完の場合においては補填の義務が生じ、完成する日までその義務は継続されることとなっており、契約MW数から系統連系済MW数を差し引いた不足分に対して、毎月売電が行われる予定だった電力相当分をペナルティとして支払う義務が生じ、100％系統連系するまでの間支払う義務が生じます。その結果、当社の業績については、契約未了における特別損失が計上されることとなります。

　なお、当社が提出しております直近の半期報告書「第２　事業の状況　２　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(9）主要な設備」に記載したKRエナジー１号合同会社関連設備投資につきましては、総投資額3,072百万円、既支払額1,904百万円、完成予定時期2025年12月としておりました。

　しかしながら、半期報告書に記載した総投資額3,072百万円は、当該時点において具体化していた設備投資部分に係る計画額であり、本プロジェクト全体（330区画）の最終的な総事業費約5,300百万円を網羅するものではありません。

　当初想定していた本事業の総事業費は約5,300百万円でありましたが、その後の個別案件の取得交渉及び工事進捗の過程において、物件取得価格、工事費用、資材価格、外注費用その他関連経費が当初想定から変動しております。また、資金調達が当初計画どおり進捗していないことにより、新規案件の契約締結及び既存契約に基づく支払いに遅延が生じ、工事進捗にも影響が生じております。

　現時点において、プロジェクトの完成に必要となる資金総額は約5,300百万円を見込んでおり、既支払額との差額として今後必要となる資金は約3,120百万円であります。当該金額には、既契約案件に係る未払金の支払い、今後取得予定案件に係る取得費用、工事費の増額分、事業運営に付随する各種経費が含まれております。また、当初想定額との差額の一部につきましては、特定の長期売電契約に係る違約金その他関連費用及び借入金の返済に充当しております。

　完成時期につきましては、当初2025年12月を予定しておりましたが、上記のとおり資金調達の遅延等の影響により工事進捗に遅れが生じていることから、全330区画の開発・建設完了時期は2026年３月末を見込んでおります。

　当該事業につきましては、これまで自己資金及び金融機関、工事業者からの調達等を活用し、段階的に太陽光発電設備の取得及び建設を進めてまいりました。今般の第三者割当増資により調達する資金のうち本新株予約権にて調達予定の2,935百万円と本社債で調達予定の470百万円、合計3,405百万円については、当社から上記連結子会社への出資金として充当し、太陽光発電設備の取得に係る最終段階の資金として活用する予定であります。

　当該出資金の充当をもって、計31.350MW-DC／16.335MW-ACのNon-FIT低圧太陽光発電所330区画に係る開発・建設は、現在完工しており系統連系も完了している145物件（2025年12月末現在）についてはすでに毎月売電を行っており、契約済みの残り95物件については、2026年３月末までに完了する見込みとなります。物件毎に系統連系時期は異なるものの、2026年６月までには全ての物件において売電が開始する予定となっており、当社グループとしては、当該設備の取得及び売電開始を通じて、安定的なキャッシュ・フローの創出を図ってまいります。

　なお、当該資金を用いて取得を予定している残り90区画につきましては、取得が決定次第、別途適時開示にてお知らせいたします。

　当社グループとしては、本出資により、再生可能エネルギー事業における既存計画を着実に完遂し、長期売電契約に基づく収益基盤の確立を通じて、当社グループ全体の財務基盤及び企業価値の向上に資するものと考えております。

④　水力発電設備の取得を目的とした連結子会社である「株式会社NEPAL HYDRO POWER HOLDINGS」、「NEPAL HYDRO POWER PLANT Pvt. Ltd」及び「KS Hydropower Private Limited」への貸付け

　当社グループは、再生可能エネルギー事業を将来にわたる中核事業の一つと位置付けており、その中でも水力発電事業は、発電量の安定性、長期にわたる設備耐用年数及び相対的に低位で推移する運転コストといった特性を有することから、長期的に安定した収益創出が期待できる事業分野であると認識しております。

　このような考えのもと、当社は2025年２月28日付「簡易株式交換による株式会社NEPAL HYDRO POWER HOLDINGSの完全子会社化に関するお知らせ」にて公表したとおり、ネパール共和国における水力発電事業（総計画発電容量281.4MW）に参画し、同国における電力需要の中長期的な拡大を背景とした再生可能エネルギーインフラの構築に取り組んでおります。

　本事業は、複数の水力発電設備を段階的に開発・建設する事業構造を採用しており、発電容量を計画的に積み上げることで、事業規模及び収益規模の拡大を図ることが可能な点に特徴があります。また、各発電設備の完成後には、長期売電契約に基づく電力販売を通じて、比較的予見性の高いキャッシュ・フローの創出が期待されます。現時点においては８か所の水力発電所を取得する計画の内、２か所の発電所（下表①5.5MW及び③13.7MW）において工事が進んでおり、この２か所における工事進捗率は50％ほどとなっております。全計画における進捗率は12.5％となっております。

　一方で、本事業の推進過程においては、ネパール共和国における政治・社会情勢の変化、資金調達環境及び事業採算性に関する前提条件の見直し等を背景として、状況が段階的に変化してまいりました。具体的には、2025年９月末時点において、当該事業の進捗及び外部環境を踏まえ、将来キャッシュ・フローの見積りに一定の不確実性が認められる状況にあったことから、会計上の要請に基づき、当該事業に係るのれんについて減損損失を計上しております。

　その後、2025年11月14日付で公表した「連結子会社におけるネパール水力発電事業の停止（再検討）および特別損失の計上に関するお知らせ」のとおり、当社グループは、事業計画の前提条件、資金調達方法及びリスク要因等について再検討を行うため、当該事業の推進を一時的に停止する判断を行いました。

　当該停止期間中において、当社グループは、ネパール現地関係者、EPC建設会社及び金融機関等との協議を重ねるとともに、資金調達スキームの見直しを含む事業計画全体の再構築を行ってまいりました。その結果、ネパール国内における金利低下を背景として、当初想定していたEPCによる建中立替に依拠するスキームから、ネパール国内金融機関からの借入れを活用した資金調達構造へと変更することが可能となり、事業採算性及び資金効率の改善が見込まれる状況となりました。

　これらの検討結果を踏まえ、当社グループは、2025年12月23日付で公表した「（開示事項の経過）連結子会社におけるネパール水力発電事業の再開に関するお知らせ」のとおり、当該事業を再開する判断に至っております。当社としては、事業を停止することは本意ではなく、常に事業を推進すべく準備を行ってきたつもりですが、ネパール共和国内における情勢と、日本国内における当社の会計監査時の対応不足から、一時的に事業を停止いたしました。しかしながら、ネパール内の情勢も落ち着き、会計監査に対応し得る体制の整備もできたため、当初の予定よりも遅れる計画とはなりますが、改めて投資を行う決定をいたしました。現在の事業計画においては、複数の水力発電設備を段階的に開発・建設することにより、発電容量を計画的に積み上げ、長期売電契約に基づく安定的なキャッシュ・フローの創出を目指す方針としており、そのためには初期フェーズにおける設備取得及び建設資金の確保が不可欠となっております。

　本事業に係る全体計画における総投資額は2029年11月までに約568.2億円を見込んでおり、そのうち約75％については、EPCによる建中立替を活用する計画としておりましたが、ネパール国内における金利低下を背景として、当初15％であった借入金利が８％まで低下したことから、ネパール国内の金融機関からの借入れにより建設費用の75％を賄うスキームへの変更を検討しております。設備完成後には、金融機関からの長期借入れ（リファイナンス）やインフラファンド等からの資金調達により精算することを想定しております。一方、残る約25％については、当社グループが事業主体として段階的に負担する計画としており、現時点においては、当該自己負担部分に係る資金調達及び投資（貸付け）は未了となっており、本第三者割当により調達する予定の資金6,470百万円と、当社グループが拠出予定である25％相当額である14,205百万円との差額である7,735百万円については、ネパール共和国内において水力発電事業者への貸付けを行っているインフラファンドからの借入れを予定しており、外部資金を活用したレバレッジを効かせた資金調達構造により、当社グループの資金効率を高めながら事業拡大を図る方針であります（インフラファンドからの借入れなど、決定次第速やかに適時開示いたします。）。

　本第三者割当により調達する資金のうち、本新株予約権により調達予定の6,220百万円及び本社債により調達予定の250百万円、合計6,470百万円については、当社から連結子会社である株式会社NEPAL HYDRO POWER HOLDINGSへ貸付け（総額：6,470百万円、担保なし、利率：0.5％、利息支払時期：元金と一括、貸付時期：子会社による水力発電設備関連の固定資産取得の支払時期による、弁済期日：貸付時期から６年間）、株式会社NEPAL HYDRO POWER HOLDINGSからNEPAL HYDRO POWER PLANT Pvt. Ltdへ貸付けを行い、NEPAL HYDRO POWER PLANT Pvt. Ltdから工事の進捗に応じてKS Hydropower Private Limitedに対する貸付けを行う予定となっており、主として初期フェーズにおける水力発電設備の取得及び建設資金として活用する予定であります。

　当該貸付金は、発電容量及び建設進捗に応じて段階的に支出する計画としており、具体的には以下の設備取得・建設を想定しております。

　なお、本社債に係る資金250百万円の使途については、2025年５月22日付で開示した「第三者割当による新株式及び第８回新株予約権の発行に関するお知らせ」に記載の「④　水力発電設備の取得を目的とした連結子会社である株式会社NEPAL HYDRO POWER HOLDINGS及びNEPAL HYDRO POWER PLANT Pvt. Ltdへの貸付け」における「貸付条件の概要」の範囲内であり、当該貸付金額18億6,000万円（第一フェーズ当社負担分）の一部として充当するものであります。

　上記各金額は現時点における事業計画に基づく概算額であり、建設進捗、為替動向、資材価格等の変動により増減する可能性がありますが、本第三者割当による調達資金を含め、全体として総額約6,470百万円の範囲内で実施する計画であります。

　これらの設備は、いずれも事業計画上重要な位置付けにあり、段階的に発電容量を積み上げることで、当社グループの再生可能エネルギー事業における収益基盤の拡充に寄与するものと考えております。

　当社グループとしては、本④の貸付けを通じて、ネパール共和国における水力発電事業の初期基盤を着実に構築するとともに、将来的な発電容量の拡張及び収益規模の拡大を見据えた事業展開を進めてまいります。また、太陽光発電事業との組み合わせにより、再生可能エネルギー事業全体のポートフォリオの分散と高度化を図り、外部環境の変動に左右されにくい、持続的な収益構造の確立を目指してまいります。

貸付先の概要

株式会社NEPAL HYDRO POWER HOLDINGS

NEPAL HYDRO POWER PLANT Pvt. Ltd

KS Hydropower Private Limited

⑤　飲食事業における新規出店資金

　当社グループの飲食事業は、既存店舗の収益性改善、業態の最適化及びオペレーション効率の向上により、安定的なキャッシュ・フローを創出できる事業基盤を構築しております。今後は、既存事業で培った運営ノウハウ及び収益管理体制を活用し、高い粗利率や投資回収効果が見込まれる業態、差別化された商品・サービスの提供が可能な業態等、経済的価値及び収益性の向上が見込まれる分野への展開を進めることで、飲食事業全体の競争力強化及び収益力向上を図ってまいります。

　この方針のもと、当社は、特定ブランドの画一的な多店舗展開を前提とするのではなく、市場環境、立地特性及び投資回収の確実性を重視した新規出店並びに業態展開を行う方針としております。既存店舗の運営実績から得られた知見を活かし、収益性が見込める立地への新規出店や、成長余地のある業態の開発・取得、業態変更等を通じて、事業ポートフォリオの高度化を図ってまいります。

　今般の第三者割当増資により調達する資金のうち1,000百万円については、主として飲食事業における新規出店、既存店舗の改装及び新規業態の開発・取得に係る費用として充当する予定であります。2025年５月22日付「第三者割当による新株式及び第８回新株予約権の発行に関するお知らせ」においては、2025年７月から2027年５月までの間に１～３件の店舗取得として記載をしておりますが、当社の株価が想定を下回って推移をした結果、予定通りに第８回新株予約権の行使が進まずに資金調達が未完となっていることから、現時点においては新規出店費用を捻出することができませんでした。本資金調達により調達した資金を利用し、新規出店にあたっては、立地条件、初期投資額、想定回収期間及び人員体制等を総合的に勘案し、投資効率の高い案件を選別した上で、段階的に実行してまいります。

　具体的には、既存業態の実績やブランド力を踏まえつつも、特定ブランドに依存しない形での出店及び業態展開を基本とし、既存設備の有効活用が可能な業態への転換も検討してまいります。新規出店に係る１店舗当たりの投資額は、物件取得費用、内外装工事費用及びその他諸費用を含め、概ね70百万円から80百万円程度を想定しております。一方、既存設備の流用が可能な業態変更又は業態取得の場合には、１店舗当たり約40百万円程度に抑えられる可能性があると見込んでおります。当社の経営成績において、再生可能エネルギー部門やメディカル部門からの収益に加えて飲食部門から年間２億円の収益改善が必要と考えており、新規出店をすることで１店舗当たり10百万円の利益として計画を立て、現在は当社として27店舗、連結子会社の株式会社SSSとして19店舗、合計46店舗を運営しているところ、新たに12店舗の新規出店を行う予定となっております。１店舗当たりの新規出店費用は前述しましたが、物件取得費用として20百万円、店舗の内外装工事費用として50百万円、店舗内における什器備品費用として10百万円、合計80百万円として計画をしております。

　当該新規出店及び業態展開については、2026年５月から2027年６月にかけて、市場環境、人材確保の状況及び資金繰り等を勘案しながら、収益性及び投資回収の確実性を重視し、計画的に進めていく方針であります。なお、具体的な出店数、出店時期及び業態の内容等については、決定次第、重要性に応じて適切に開示してまいります。

⑥　連結子会社である「株式会社Kaihan Medical」への貸付け（目的：株式会社Kaihan Medicalが展開するメディカル支援事業の成長加速及び事業基盤の拡大）

　当社グループは、中長期的な成長戦略の中核分野の一つとして、ヘルスケア・メディカル分野を重点投資領域に位置付けております。特に、美容医療市場は、自由診療を中心とした高い成長性と収益性を有する分野であり、今後も市場規模の拡大が見込まれております。

　当社は、当該分野における事業展開を本格化させるため、連結子会社である株式会社Kaihan Medicalを通じて、美容クリニックを中心とした医療法人に対する包括的な経営支援モデルの構築を進めております。同社は、広告・集客支援、経営支援、医療機器の販売・貸与等を一体的に提供することで、支援先クリニックの立ち上がりから成長フェーズまでを継続的に支援し、支援先の拡大に伴い、安定的かつ積み上げ型の収益創出を図る事業モデルを有しております。

　なお、Kaihan Medicalにおいては、2025年９月に、特定の支援先である医療法人大美会における事業計画の変更及び当時の外部環境の悪化等を踏まえ、当社が当初計画していたとおりの収益を確保することが困難であると判断し、のれんの減損損失1,248百万円を計上しております。当該減損は、特定の支援先への依存度が高かった事業構造に起因するものであり、Kaihan Medicalが展開するメディカル支援事業全体の成長性や事業モデル自体を否定するものではありません。

　当社グループは、当該減損を踏まえ、Kaihan Medicalにおける事業運営体制及び収益構造の見直しを進めており、特定の医療法人に依存しない形で、複数の医療法人に対して広告・集客支援、経営支援及び医療機器の販売・貸与等を組み合わせて提供する、再現性及び収益性の高い事業モデルへの転換を図っております。具体的には、新規開業クリニックへの初期段階からの関与や、支援内容の多角化を通じて、単一案件への依存度を低減しつつ、安定的な収益の積み上げを目指す方針としております。

　本第三者割当増資により調達する資金のうち、新株予約権にて調達予定の1,000百万円と本社債で調達予定の50百万円、合計1,050百万円については、当社からKaihan Medicalへの貸付金（総額：1,050百万円、担保なし、利率：1.5％、利息支払時期：元金と一括、弁済期日：貸付時期から２年間）として充当する予定であります。

　当該貸付金は、特定の医療法人又は単一のクリニックに対して継続的に資金を投下することを目的とするものではなく、Kaihan Medicalが展開するメディカル支援事業において、複数の医療法人に対する広告・集客支援及び医療機器の販売・貸与等を組み合わせて提供する事業モデルを推進するための共通的な初期投資資金として位置付けております。

　具体的には、現時点において、Kaihan Medicalが広告・集客支援及び経営支援等を提供する支援先である医療法人社団修永会が新規開業した美容クリニック（Belle Via CLINIC：名古屋市中村区名駅四丁目８番26号　エニシオ名駅４階）に対する広告・集客支援費用が含まれておりますが、これはあくまで具体例を示したものであり、当該医療法人のみに当該貸付金を充当することを予定しているものではありません。

　今後は、新規開業クリニックを含む複数の医療法人に対して順次支援を拡大していく方針であり、当該貸付金は、これら複数の支援案件に共通して発生する広告宣伝費、立ち上げ支援費用等の初期投資資金として活用される予定であります。これにより、特定の医療法人への依存度を低減し、支援先の分散及び収益源の多様化を図ることで、安定かつ継続的な収益基盤の構築を目指してまいります。

　具体的には、現時点で想定している主な投資内容としては、新規開業及び出店初期における認知獲得・患者数の早期立ち上げを目的とした広告宣伝費のほか、物件取得費、内外装工事費、医療機器・備品購入費等を想定しており、短期間での収益化を見据えた重点的な投資を行う方針であります。１院を新規開院した場合の計画予算としては、過去に名古屋市において開業した美容クリニック（例：Belle Via CLINIC）の開業実績を基礎として、物件取得費30百万円、内外装工事費100百万円、医療機器・備品購入等費用50百万円、広告宣伝費20百万円、合計200百万円を想定しております。

　これを前提として、東京都港区における開院については、現在、実際に運営を行う医療法人と協議を行いながら立地の選定を進めており、併せて物件の申込手続を進めております。物件契約締結後に設計確定及び内装工事見積の取得を行う予定です。

　現時点において港区物件に係る個別見積書は取得しておりませんが、上記金額は過去の同規模クリニックの実績値を基礎とした概算値であり、立地特性を踏まえ合理的に算定しております。

　なお、開院時期については、物件契約締結、設計・施工工程及び医療法人による開設許可申請手続の進捗状況を踏まえて決定する予定であり、現時点では2026年中の開院を目途としております。

　また、その後、都内及び大都市圏において複数院の開設を計画しておりますが、いずれも具体的な物件確定後に正式な見積取得及び資金計画の精査を行う予定です。

　また、無担保普通社債により調達する資金のうち50百万円については、当社からKaihan Medicalへの貸付金（総額：50百万円、担保なし、利率：1.5％、利息支払時期：元金と一括、弁済期日：貸付時期から２年間）として充当し、主として、新規開業クリニックを含む複数の医療法人が運営する美容クリニックにおいて販売又は施術に付随して使用する化粧品（コスメ）の仕入資金に充当する予定であります。加えて、当該資金の一部については、上記のとおり2026年６月に東京都港区において開院を予定している美容クリニックに係る広告宣伝費にも充当される可能性があります。これらを一括して実行することにより、仕入原価の低下や集客の早期立ち上げが見込まれ、ひいては収益率の向上に資するものと考えております。

　さらに、当社グループは、Kaihan Medicalの成長を一段と加速させるため、既存の事業基盤やノウハウを活用しつつ、複数のクリニックへの支援を同時並行的に展開できる体制の構築を進めております。本⑥の貸付けについても、こうした事業展開を下支えするための資金として活用することにより、ゼロからの単独出店のみに依存しない形での事業拡大を可能とし、事業規模の早期拡大及び収益基盤の安定化を図ってまいります。

　当該貸付金の支出予定時期は、修永会における新規開業クリニックの運営状況、新規出店計画の進捗等を踏まえ、2026年３月から2027年３月を予定しております。具体的な支出金額及び時期については、各案件の進捗状況や契約条件等を勘案の上、段階的かつ機動的に実行する方針であります。

　当社グループとしては、これらの投資を通じて、Kaihan Medicalにおける広告・集客支援収入、医療機器の販売・貸与収入及び業務支援収入の拡大を見込んでおり、本⑥の貸付けは、のれん減損を踏まえた経営改善施策を前提として、改善後の事業モデルを基盤にメディカル支援事業を当社グループの新たな収益の柱へと育成し、企業価値の中長期的な向上に資するものと考えております。

貸付先の概要

株式会社Kaihan Medical

⑦　M&A

　当社グループは、既存事業の持続的な成長及び事業基盤の安定化を目的として、既存事業との関連性及び事業上の相乗効果が見込まれる企業を対象としたM&Aについて、継続的に検討を行っております。本第三者割当増資により調達する資金のうち1,000百万円については、当該方針に基づくM&Aの実行に備えた資金として充当することを想定しております。

　現時点において、当社は、医業を営む医療法人のMS法人を取得対象候補として、対象企業経営陣との面談を実施しており、現在は当該企業より提供を受けた情報の精査及び追加確認を行っている段階にあります。当社による企業価値評価は未実施であり、今後予定している財務・法務・財務デューデリジェンス結果を踏まえ、取得するか否か、及び取得する場合には最終的な取得価格を決定する予定であります。したがって、当該金額は確定したものではなく、精査及び交渉の結果により増減する可能性があります。

　取得時期については、デューデリジェンス開始後、概ね３か月程度でクロージングを想定しており、現時点では、2026年６月から2026年９月頃を目途としております。支払方法は、原則としてクロージング時の一括支払いを想定しております。

　本資金のうち当該取得に充当予定の資金については、上記クロージング予定時期である2026年６月から2026年９月頃まで保有する予定であります。もっとも、当該案件が実行に至らない場合には、改めて取得対象の選定を行うこととなるため、その場合には2027年３月末を目途としてM&A資金として保有する可能性があります。

⑧　借入金返済

　当社グループは、再生可能エネルギー事業を中長期的な成長分野と位置付け、連結子会社である「KR ENERGY JAPAN合同会社」及び「KRエナジー１号合同会社」において、太陽光発電設備の開発・建設を進めてまいりました。当該事業は、設備取得等に係る初期投資負担が大きく、安定的な収益の確保に至るまで一定の期間を要する事業特性を有しております。

　このような中、当社グループでは、再生可能エネルギー事業を含む複数の成長投資を同時並行で推進するにあたり、資金調達手段の多様化及び機動的な資金確保を目的として、金融機関及び金融機関以外の第三者からの借入れを実施してまいりました。

　具体的には、ウリ信用組合からの借入金750百万円、Seacastle Singapore Pte. Ltd.からの借入金481百万円、並びに株式会社マーベリックからの借入金283百万円、株式会社ロジキューからの借入金281百万円及び多田正幸氏からの借入金112百万円等を含め、利息を含む合計1,907百万円の借入金が存在しております。

　このうち、株式会社マーベリック、株式会社ロジキュー及び多田正幸氏からの借入れにつきましては、第三者割当増資の実行までの期間における資本政策上のつなぎ資金として、また事業推進に必要な運転資金を確保する観点から調達したものであります。当該借入れに至った経緯としては、当社取締役である吉川元宏が、2015年頃から面識のあった株式会社auroraの長南久氏に対し、当社の資金調達環境について相談したところ、同氏を通じて多田氏が紹介され、その後、当社取締役と多田氏との間で複数回の協議を行い、2024年11月に借入れを実行したものであります。

　これらの借入金はいずれも、当社グループの事業運営及び成長投資を円滑に進めるための一時的かつ補完的な資金調達手段として位置付けられるものであり、当社グループとしては、中長期的な企業価値の向上及び財務体質の健全化を図る観点から、有利子負債の圧縮を重要な経営課題の一つとして認識しております。

　そこで、本第三者割当増資により調達する資金の一部を、これら借入金の返済（元本及びこれに係る利息）に充当する予定としております。

　本借入金の返済により、「利息負担の軽減」「キャッシュ・フローの安定化」「財務レバレッジの低下」「今後の成長投資における財務的柔軟性の確保」が図られ、当社グループの財務基盤の強化に資するものと考えております。

　なお、当該借入金の返済は、当社の資金繰り状況及び各借入契約の条件を踏まえつつ、2026年４月から2026年６月にかけて段階的に実行する予定であり、返済条件及び返済時期については、適切に管理・実行してまいります。

１）借入金（750百万円）

　（注）　本新株予約権の払込期日翌日の借入残高を示しております。以下同じです。

２）借入金（283百万円）

　（注）　本新株予約権の払込期日翌日の利息残高を示しております。以下同じです。

３）借入金（281百万円）

４）借入金（112百万円）

５）借入金（481百万円）

⑨　太陽光発電設備の取得を目的とした連結子会社である「KR ENERGY JAPAN合同会社」及び「KRエナジー１号合同会社」への出資金

　当社グループは、再生可能エネルギー事業を中長期的な成長分野の一つと位置付け、連結子会社である「KR ENERGY JAPAN合同会社」及び「KRエナジー１号合同会社」を通じて、太陽光発電設備の取得及び運営を進めております。

　上記③に記載した出資金は、当該時点において想定される太陽光発電設備の取得を目的とするものでありますが、本⑨に記載する出資金は、③とは、取得対象、取得時期、契約主体及び事業スキームを異にする独立した新規案件に係る太陽光発電設備の取得を目的とするものであり、既存の取得計画の延長又は追加的な資金拠出を前提とするものではありません。

　本第三者割当増資により調達する資金のうち4,814百万円については、当社から上記連結子会社に対する出資金として充当し、主として当該新たな太陽光発電設備の取得費用、これに付随する工事費用及び関連諸費用に充当する予定であります。新たに契約を予定している電力需要者との契約時に当社が発電所取得を確実に行うことができる資金証明（ファイナンスLC）を求められることから、発電所１件当たり15百万円にて330か所を取得する際の合計額4,950百万円との関係で、一定額の資金調達が行える証明を出す必要があり、本資金調達の資金使途として計上いたしました。なお、残りの136百万円においては、現在進めている長期売電契約から発生する収益からの充当を予定しております。

　支出予定時期については、取得対象となる太陽光発電設備の選定、契約条件の調整及び取得手続の進捗状況等を踏まえ、2026年12月から2027年６月を想定しております。

　当社グループは、これらの太陽光発電設備の取得を通じて、再生可能エネルギー事業における設備基盤の拡充を図り、将来的な安定収益の確保及び事業ポートフォリオの強化を目指してまいります。

出資先の概要

KR ENERGY JAPAN合同会社

KRエナジー１号合同会社

　また、前回の資金調達における現在までの調達金額及び充当状況は以下のとおりです。

（2025年６月10日付の第三者割当による新株式の発行により調達した資金の充当状況）

　※　2025年６月24日付「資金使途の変更に関するお知らせ」ののち、2025年７月に上記のとおり支出時期を変更しておりました。

（2025年６月10日付の第三者割当による第８回新株予約権の発行により調達した資金の充当状況）

　※　2026年１月31日時点の調達額及び充当額となります。

　※　第８回新株予約権（現時点における行使価額は１株につき721円）の行使及び資金の充当状況は前述のとおりであり、第８回新株予約権と本新株予約権の資金使途は一部重複しております。これらの資金使途については、第８回新株予約権と本新株予約権の行使により調達した資金を順次、優劣関係なく充当していく方針であります。第８回新株予約権及び本新株予約権の行使が進むことにより、当該資金使途への充当が完了した場合、当社は継続して既存事業の推進、拡大、収益化に向けた取り組みを推進する方針であるため、第８回新株予約権及び本新株予約権の資金使途については、当該時点における当社の事業の状況を踏まえて新たなものに変更し、適時に開示させていただく予定です。もっとも、現時点において新たに具体的な資金使途は想定しておりません。なお、当社は、当社の事業上重要な立場を有する第８回新株予約権に係る割当先との関係性維持の観点や、第８回新株予約権が依然として行使される可能性が残っていること等を踏まえて、第８回新株予約権は消却せず、新たに本新株予約権を発行することとしました。当社は今後も既存事業の推進及び企業価値向上を追求し、当該割当先と協調の上、各新株予約権の行使促進を目指してまいります。

２【株券等の譲渡制限】

　本新株予約権には譲渡制限は付されていません。但し、本買取契約において、本新株予約権について、その譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定です。

３【発行条件に関する事項】

(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

　当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計（代表者：山本顕三、住所：東京都千代田区紀尾井町４番１号）に依頼しました。当社は当該第三者算定機関が第三者割当増資の引受案件において多数の評価実績があり、新株予約権の発行実務及び価値評価に関する十分な専門知識・経験を有すると認められることから本新株予約権の第三者算定機関に選定いたしました。当該第三者算定機関と当社及び割当予定先との間には、重要な利害関係はありません。

　当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しております。また、当該算定機関は、評価基準日（2026年２月19日）の市場環境や割当予定先の権利行使行動等を考慮した一定の前提（当社の株価（365円）、ボラティリティ（47.3％）、予定配当額（０円／株）、無リスク利子率（1.1％）を含みます。）をもとに、株式の流動性から売却可能株数を想定すること、株式処分コスト等を権利行使時のキャッシュ・フローから反映させること、及び評価基準日現在の市場環境等を考慮して、他社の公募増資や新株予約権の発行事例に関する検討等を通じて合理的と見積もられる一定の水準を想定して評価を実施しております。

　当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、本新株予約権の１個の払込金額を当該評価額と同額の33円としました。

　また、本新株予約権の行使価額は当初、2026年２月19日の取引所における当社普通取引の終値と同額である365円としました。その後の行使価額も、修正日に、価格算定日（初回の修正においては2026年２月20日、２回目以降の修正では各修正日の前取引日が価格算定日とされております。）（但し、終値が存在しない日を除きます。）において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の100％に相当する金額に修正されるものの、その価額は下限行使価額を下回ることはありません。なお、下限行使価額は、発行決議日の直前取引日終値の50％に相当する金額（１円未満切り上げ）としており、類似の新株予約権の発行例と比べて過度に低い水準となることはないことから、特に不合理な水準ではないと考えております。

　本新株予約権の発行価額及び行使価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額で、割当予定先との間での協議を経て決定されているため、本新株予約権の発行価額は、いずれも有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。

　また、当社の監査等委員会（３名中の２名が社外取締役）が、本新株予約権の発行については、特に有利な条件での発行に該当せず適法である旨の意見を表明しております。当該意見は、本新株予約権の発行条件は、第三者算定機関が当社と継続した取引関係になく、割当予定先からも独立した立場にあるため、その選定が妥当であること、発行価額が当該第三者算定機関によって算出された当該評価額と同額で決定されていること、並びに当該第三者算定機関の計算方法及び前提条件に不合理な点が認められないことを判断の基礎としております。

(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

　本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は57,000,000株（議決権数570,000個）であり、2025年９月30日時点の当社発行済株式総数56,775,783株及び議決権数567,411個を分母とする希薄化率は100.39％（議決権ベースの希薄化率は100.46％）に相当します。

　そのため、本新株予約権の発行により、当社普通株式に大規模な希薄化が生じることになり、割当議決権数が総株主の議決権数の25％以上となることから、本新株予約権の発行は大規模な第三者割当に該当いたします。

　しかしながら、本新株予約権は、原則として約１年４か月間にわたって段階的に行使される予定であり、希薄化による影響に配慮した行使期間が設定されており、また、本買取契約において行使停止指定条項が合意されることにより、希薄化を限定しつつ当社の必要とするだけの資金調達が当社の希望する期間において実施できるための設計がなされております。また、当社は、本新株予約権による資金調達により調達した資金を上記「第１　募集要項　２　新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途」に記載した各資金使途に充当する予定であり、これは今後の注力分野への投資を実現していくとともに、財務基盤の安定に資するものであって、中長期的な観点から当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと考えております。また、当社普通株式の過去６か月における１日当たり平均出来高は563,205株であって、行使可能期間において円滑に市場で売却できるだけの十分な流動性を有しております。したがって、本新株予約権による資金調達に係る当社普通株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、株主価値向上の観点からも合理的であると判断しております。

　なお、本新株予約権の第三者割当により、希薄化率が25％以上となることから、取引所の定める有価証券上場規程第432条に基づき、経営者から一定程度独立した者として、当社法律顧問より紹介を受けた当社と利害関係のない社外有識者であり、同種案件について豊富な実績を有する加本亘弁護士（ホーガン・ロヴェルズ法律事務所外国法共同事業）、当社監査等委員青木伸文（公認会計士）氏及び当社監査等委員阪井光平氏（弁護士）（青木氏及び阪井氏は社外取締役かつ独立役員）の３名によって構成される第三者委員会（以下「本第三者委員会」といいます。）を設置し、希薄化の規模の合理性、資金調達手法の妥当性及び割当予定先の妥当性等について慎重に審議いただき、今般の資金調達の必要性及び相当性が認められるとの意見を受領の上、発行を決議しております。

６【大規模な第三者割当の必要性】

(1）大規模な第三者割当を行うこととした理由

　「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券（第９回新株予約権証券）　(2）新株予約権の内容等　（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由　(1）資金調達の目的」に記載のとおりであります。

(2）大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役会の判断の内容

　本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は57,000,000株（議決権数570,000個）であり、2025年９月30日現在の当社発行済株式総数56,775,7893株及び議決権数567,411個を分母とする希薄化率は100.39％（議決権ベースの希薄化率は100.46％）に相当します。このように、本スキームの実施により相当程度の希薄化が生じることになります。

　また、EVO FUNDの保有方針は純投資であり、本新株予約権を行使して取得した株式については、市場動向を勘案しながら売却する方針であると聞いております。したがって、EVO FUNDがこれらの株式を市場で売却した場合、当社の株価に与える影響によって、既存株主の利益を損なう可能性があります。

　しかしながら、当社といたしましては、上記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券（第９回新株予約権証券）　(2）新株予約権の内容等　（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由」に記載のとおり、本スキームにより今後の注力分野への投資を実現していくとともに、財務基盤を安定させることが期待できること等から、本スキームによる発行数量及び希薄化の規模は合理的であるものと判断しております。また、本新株予約権の行使に伴う既存株式の希薄化は本新株予約権の割当日後短期間に生ずるものではなく、原則として約１年４か月間にわたり段階的に生じることとなります。

(3）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程

　本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数57,000,000株に係る議決権570,000個の2025年９月30日現在の総議決権数567,411個に占める割合が100.39％と25％以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令　第２号様式　記載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。

　当社は、本スキームによる資金調達について、新株予約権と社債の発行を組み合わせたものであり、最大発行株式数が固定されており、迅速に純資産を充実させ安定した財務基盤を確保しつつ、今後の事業成長のために必要な投資機会に対応できる機動的な本スキームによる資金調達を実施する必要があること、さらに、最大発行株式数が固定されており、原則約１年４か月間にわたって段階的に行使される予定であることから、希薄化が一度に生じることがなく、既存株主に対する希薄化の規模の影響が限定的であることに鑑み、本第三者割当に係る株主総会決議による株主の意思確認の手続きを経る場合には、株主総会の開催までにおよそ２か月程度の日数を要すること、また、臨時株主総会の開催に伴う費用についても、相応のコストを伴うこと等から、総合的に勘案した結果、経営者から一定程度独立した第三者委員会による本第三者割当の必要性及び相当性に関する意見を入手することといたしました。

　このため、上記「３　発行条件に関する事項　(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方」に記載する本第三者委員会を設置し、本第三者割当の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、以下の内容の意見書を2026年２月20日に入手しております。

　なお、本第三者委員会の意見の概要は以下のとおりです。

（本第三者委員会の意見の概要）

１　結論

　第三者委員会は、本第三者割当について、必要かつ相当と考えます。理由は以下のとおりです。（なお、本第三者割当で調達した資金の一部は無担保普通社債の償還のために用いられますが、当該社債は本第三者割当にかかる新株予約権の行使資金の前倒し調達のために発行されるものですので、全体として資金調達の目的は以下のとおりであり、本第三者割当の必要性は以下の目的について検討すべきものと考えております。）

２　理由

(1）必要性

　貴社によれば、本第三者割当は、以下の目的の資金を確保するために必要とのことです。

１．飲食事業に関わる運転資金及び本社部門に係る運転資金（人件費、地代家賃、仕入資金等）

　現在、ロシア・ウクライナ情勢等を背景とした原材料価格や光熱費の高止まり、人材確保に伴う人件費の上昇などにより、引き続き運転資金需要が高い状況にあり、特に、安定的な店舗運営及びサービス品質の維持・向上を図るためには、一定水準の人員配置を継続するとともに、仕入環境の変化に柔軟に対応できる資金余力を確保する必要性が高いとのことです。具体的には、飲食事業を中心とした人件費、地代家賃及び仕入資金等の運転資金の確保が必要で、人件費として月額約80百万円、地代家賃として月額約21百万円、仕入資金として月額約50百万円程度が必要としており、全体の売上から本社人件費や子会社関連費用、本社販売管理費などを差し引くと月額75百万円のキャッシュ・フローが不足していることから、本資金調達の資金使途として月額75百万円を運転資金として16か月分を計上している状況となっているとのことです。。

２．既に取得した太陽光発電設備の開発・建設の完了を目的とした子会社への出資金

　貴社グループは、安定的かつ中長期的な収益基盤の確立を目的として、再生可能エネルギー事業を重要な成長分野の一つと位置付けており、連結子会社である「KR ENERGY JAPAN合同会社」及び「KRエナジー１号合同会社」を通じて、太陽光発電設備の取得・運営を推進しており、日本国内においてNon－FIT低圧太陽光発電所を計330区画、総出力31.350MW-DC／16.335MW-ACの規模で開発・建設し、長期売電契約に基づく安定的な収益創出を図る事業計画を推進しております。当該事業計画に基づき、現在、計31.350MW-DC／16.335MW-ACのNon-FIT低圧太陽光発電所330区画に係る開発・建設を完了させるために必要となる資金総額は約5,300百万円を見込んでおり、既支払額との差額として今後必要となる資金は3,405百万円の資金を上記連結子会社に出資することが必要となる見込みとのことです。

３．水力発電設備の取得を目的とした子会社への貸付け

　貴社グループは、再生可能エネルギー事業として水力発電事業にも注力しており、ネパール共和国における水力発電事業（総計画発電容量281.4MW）に参画し、同国における電力需要の中長期的な拡大を背景とした再生可能エネルギーインフラの構築に取り組んでいます。当該事業に係る全体計画における総投資額は約568.2億円を見込んでおり、そのうち約25％について、貴社グループが事業主体として段階的に負担する計画になっているとのことです。具体的には、貴社の連結子会社である株式会社NEPAL HYDRO POWER HOLDINGSを通じて、NEPAL HYDRO POWER PLANT Pvt. Ltdに対して、初期フェーズにおける水力発電設備の取得及び建設資金として6,470百万円を貸し付ける必要があるとのことです。具体的には、当該貸付金によって、以下の設備取得・建設を計画しているとのことです。

・発電容量　　5.5MW：2026年３月　　 約2.5億円（社債より充当予定）

・発電容量　　9.1MW：2026年３月　　 約4.4億円

・発電容量　 13.7MW：2026年６月　　 約6.7億円

・発電容量　　8.3MW：2026年６月　　 約4.1億円

・発電容量　 46.0MW：2026年12月　　約22.5億円

・発電容量　 50.0MW：2027年３月　　約24.5億円

４．飲食事業における新規出店資金

　貴社グループの飲食事業について、特定ブランドの画一的な多店舗展開を前提とするのではなく、市場環境、立地特性及び投資回収の確実性を重視した新規出店並びに業態展開を行う方針としており、既存店舗の運営実績から得られた知見を活かし、収益性が見込める立地への新規出店や、成長余地のある業態の開発・取得、業態変更等を計画しているとのことで、今回、飲食事業において新たに12店舗の新規出店を行う予定となっており、１店舗当たりの新規出店費用は、物件取得費用として20百万円、店舗の内外装工事費用として50百万円、店舗内における什器備品費用として10百万円、合計80百万円として計画をしております。既存店舗の改装及び新規業態の開発・取得に係る費用とあわせて、1,000百万円が必要とのことです。

５．株式会社Kaihan Medicalの支援先による新規出店資金を目的とした子会社への貸付

　貴社グループはヘルスケア・メディカル分野（美容医療市場）に対して投資することを計画しており、連結子会社である株式会社Kaihan Medicalを通じて、美容クリニックを中心とした医療法人に対する包括的な経営支援モデルの構築を進めています。今回、新規開業した医療法人社団修永会の美容クリニックに対する広告・集客支援費用及び、今後予定されている複数の新規クリニック出店に係る初期投資資金として、1,050百万円が必要とのことであり、貴社からKaihan Medicalに対して貸し付けるとのことです。具体的には、新規開業及び出店初期における認知獲得・患者数の早期立ち上げを目的とした広告宣伝費のほか、新規開院１院につき、物件取得費30百万円、内外装工事費100百万円、医療機器・備品購入等費用50百万円、広告宣伝費20百万円、合計200百万円を想定しております。さらに、既存美容クリニックや関連事業の取得等を含むM&Aも考えているとのことです。

６．M&A

　貴社グループは、既存事業との関連性及び事業上の相乗効果が見込まれる企業を対象としたM&Aについて継続的に検討を行っており、具体的にはメディカル分野における企業を対象候補としており、それに備えて1,000百万円の資金が必要とのことです。

７．借入金返済

　貴社グループは、再生可能エネルギー事業において、資金調達手段の多様化及び機動的な資金確保を目的として、金融機関及び金融機関以外の第三者からの借入を実施しており、具体的には、ウリ信用組合からの借入金750百万円、Seacastle Singapore Pte. Ltd.からの借入金481百万円、並びに株式会社マーベリックからの借入金283百万円、株式会社ロジキューからの借入金281百万円及び多田正幸氏からの借入金112百万円等を含め、利息を含む合計1,907百万円の借入金が存在するとのことです。貴社グループとしては、中長期的な企業価値の向上及び財務体質の健全化を図る観点から、これらの有利子負債の圧縮を重要な経営課題の一つとして認識しており、今回、それらの借入金の返済が必要とのことです。

８．現時点で具体的に想定していないものの今後の太陽光発電設備の取得を目的とした子会社への出資金

　貴社グループは、再生可能エネルギー事業として、上記に述べた太陽光発電設備に加えて、今後も、連結子会社（「KR ENERGY JAPAN合同会社」及び「KRエナジー１号合同会社」）を通じて、太陽光発電設備を取得することを計画しており、新たに契約を予定している電力需要者との契約時には当社が発電所取得を確実に行うことができる資金証明（ファイナンスLC）を求められることから、発電所１件当たり15百万円にて330か所を取得する際の合計額4,950百万円との関係で、一定額の資金調達が行える証明を出す必要もあり、実際に調達した資金については、2026年12月から2027年６月にかけて、その取得や工事のために4,814百万円の資金が必要になるとのことです。

　以上、第三者委員会としては、貴社による説明に不合理な点を見出さず、本第三者割当について必要と考えます。

(2）相当性

（ア）他の資金調達手段との比較

　貴社は、本第三者割当以外の各資金調達方法について以下のとおりデメリットを認識し、そのようなデメリットの少ない本第三者割当が妥当との結論に至ったとのことです。

１．公募増資について

　公募増資による新株発行は、時価総額や株式の流動性によって調達金額に限界があり、必要額の調達が困難である可能性がある。また検討や準備等にかかる時間も長く、公募増資を実施できるかどうかもその時点での株価動向や市場全体の動向に大きく左右され、一度実施のタイミングを逃すと決算発表や半期報告書及び有価証券報告書の提出期限との関係で最低でも数か月程度は後ろ倒しになるので柔軟性が低い。

２．株主割当増資について

　資力等の問題から割当先である株主の応募率が不透明であり、また実務上も近時において実施された事例が乏しく、資金調達額が不透明である。

３．新株式の第三者割当について

　将来の１株あたり利益の希薄化が即時に生じるため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があるし、また現時点では適当な割当先が存在しない。

４．CB（転換社債型新株予約権付社債）について

　CBは発行後に転換が進まない場合には負債額を全体として増加させ借入余力に悪影響を及ぼし、償還時点で多額の資金が将来的に必要となるところ現時点でかかる資金を確保できるかが不透明である。また、MSCB（転換価額修正条項付転換社債型新株予約権付社債）は転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きく株主の皆様へのデメリットが大きい。

５．行使価額が固定された新株予約権について

　行使価額が修正されない新株予約権は、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できず、一方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となるため、資金調達の確実性に乏しい。また、貴社の株価のボラティリティに照らして現時点において適切な行使価額を設定することは難しい。

６．新株予約権無償割当による増資（ライツ・イシュー）について

　コミットメント型ライツ・イシューは国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想される点や時価総額や株式の流動性による調達額の限界がある。ノンコミットメント型ライツ・イシューについては、貴社において最近２年間において経常赤字を計上しており、取引所の定める有価証券上場規程に規定される上場基準を満たさないため、実施できない。

７．借入れ・社債のみによる資金調達について

　調達額が全額負債となるため、財務健全性がさらに低下し、今後の資金調達の余地が縮小する可能性がある。

　第三者委員会は、他の資金調達手段に関する貴社の考え方について合理的と考えており、本第三者割当について、他の資金調達手段との比較という観点から相当であると考えます。

（イ）割当先について

　第三者委員会は、割当先の相当性を協議すべく、リスクプロ株式会社が作成した「調査報告書」を検討し、割当先において何らの問題も見出しておりません。さらに割当先における資金の十分性について協議し、割当先が貴社に提供する資金が十分にあることを証する文書を確認し、この点に関して貴社が十分に検討したことを確認しました。

　第三者委員会は、割当先は相当であると考えております。

（ウ）発行条件について

　第三者委員会は、新株予約権の発行価額の相当性に関して、株式会社赤坂国際会計によって作成された「特約条項付新株予約権評価報告書」を協議しました。そして同社の担当者と面談を行い、その説明を聞き、新株予約権の評価額に関する算定手法が実務上極めて一般的なものであることを確認し、実際の算定の過程で特に恣意がないことを確認しました。新株予約権の発行価額について、評価額と同額とのことであるので、評価額が相当である以上、発行価額も相当であると考えます。更にその他の発行条件については、割当先との間の「第９回新株予約権割当契約書」のドラフトを検討し、それに関する交渉において貴社を代理する弁護士から特に懸念事項が示されていないことを確認しました。

　以上に照らして、第三者委員会は、発行価額その他の発行条件について相当であると考えます。

（エ）希薄化について

　第三者委員会では、貴社の一般株主が、本第三者割当によって希薄化という不利益を被ることになるのに対して、その不利益を上回る利益を享受することができるのか否かを協議検討しました。この点、貴社からの説明としては、本第三者割当によって調達した資金によって、再生可能エネルギー事業、飲食店事業、ヘルスケア・メディカル事業等の収益性を大幅に高められ、それが実現すれば貴社の企業価値の向上につながるということでした。この説明に関して、貴社の担当者に対して質疑応答を行い、特に疑義を生じさせるような情報は見当たらず、第三者委員会としては、合理的な内容と評価しました。その結果、一般株主にとっては希薄化という不利益を超える利益を享受できる可能性がどのくらいあるのかという点を協議した結果、可能性について数値化できる性質のものではないものの、貴社の説明の内容を踏まえれば、少なくとも希薄化という不利益を下回ることはないものと第三者委員会としては考えております。

　したがって、第三者委員会としては、一般株主の被る希薄化という不利益との比較衡量という観点からも、相当性が認められると考えます。

　上記意見書を参考に討議・検討した結果、当社は、2026年２月20日開催の取締役会において、本第三者割当を行うことを決議いたしました。

７【株式併合等の予定の有無及び内容】

　該当事項はありません。

８【その他参考になる事項】

　該当事項はありません。

第１【公開買付け又は株式交付の概要】

　該当事項はありません。

第２【統合財務情報】

　該当事項はありません。

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】

　該当事項はありません。

１【有価証券報告書及びその添付書類】

　事業年度　第22期（自2024年４月１日　至2025年３月31日）2025年６月26日東海財務局長に提出

２【半期報告書】

　事業年度　第23期中（自　2025年４月１日　至　2025年９月30日）2025年11月14日東海財務局長に提出

３【臨時報告書】

　１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2026年２月20日）までに、以下の臨時報告書を提出しています。

(1）金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４の規定に基づく臨時報告書を2025年10月７日に東海財務局長に提出

(2）金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４の規定に基づく臨時報告書を2026年１月20日に東海財務局長に提出

４【訂正報告書】

(1）訂正報告書（上記１の有価証券報告書の訂正報告書）を2025年10月30日に東海財務局長に提出

(2）訂正報告書（上記１の有価証券報告書の訂正報告書）を2025年12月５日に東海財務局長に提出

第２【参照書類の補完情報】

　上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日（2026年２月20日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。

　なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日（2026年２月20日）現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。

第四部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。