(注) １．第21回新株予約権証券(以下「本新株予約権」といいます。)については、2026年２月２日開催の当社取締役会において発行を決議しておりますが、その発行については、2026年３月13日開催予定の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)において、本新株予約権の発行及び大規模希薄化に関する議案並びに当社定款の変更(発行可能株式総数の増加)について承認を受けることなどが条件となります。なお、本新株予約権の発行は、有利発行(本新株予約権の払込金額がこれを引き受けるものに特に有利な金額であることをいいます。)に該当するものと判断し、本臨時株主総会において、有利発行の承認(特別決議)を得ることといたしました。
２．申込み及び払込みの方法は、2026年２月２日付で、EVO FUND(Cayman Islands、代表者：マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム)(以下「割当予定先」といいます。)との間で本新株予約権の割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結した上で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４．本新株予約権の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
(注) １．本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由
(1) 資金調達の目的
当社グループは、2023年より２度にわたる大規模な構造改革を推し進めると共に、新成長戦略に基づき、いち早い新事業への転換を図ってまいりました。具体的には、当社グループでの業務の統合やスリム化を図り、各部門の業務内容や人員構成の見直しを進め、固定費の削減に取り組みました。また、既存事業の効率化に向けては、製品ラインナップの最適化、コミュニケーション戦略の見直し、デザインの刷新、Webサイトの強化などを進めてまいりました。さらに、当社は新規成長戦略として「ウェルネス・ヘルスケア×Web3」を掲げ、ウェルネス・ヘルスケア市場への新規参入を図り、予防医療、パーソナライズドヘルスケア、メンタルウェルネスに注力し、AIやIoTを活用した革新的な製品・サービスの開発を進めています。同時に、Web3技術を戦略的に活用し、ブロックチェーンによるヘルスケアデータの安全管理、NFTやトークンエコノミーによるユーザーエンゲージメント向上、分散型自律組織(DAO)によるコミュニティ主導のエコシステムの構築を志向しております。
これらの取り組みの結果、2025年９月期連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損失は前連結会計年度から改善しましたが、依然として赤字の状況が続いております。かかる状況を踏まえ、今後は、革新的な健康管理プラットフォームの構築、グローバル市場での顧客基盤拡大、データ駆動型の新規ビジネスモデル確立に注力することを目指しております。
当社グループは、上記のような戦略を実現するべく、2025年11月28日には第13回無担保普通社債を、2026年１月20日には第14回無担保普通社債を発行いたしましたが、既存事業の強化と新規市場への進出を進めるためには、追加の資金調達をすると共に、普通社債で調達した資金をエクイティ性の資金に置き換えることで財務体質を改善することが重要であることから、更なる資金調達の検討を進め、本新株予約権の発行及びその行使による資金調達並びに第15回無担保普通社債（私募債）（以下「本社債」という。）の発行による資金調達（以下「本資金調達」又は「本スキーム」という。）を実施することを決定いたしました。
当社は本資金調達をもって、“プロダクトを作る会社”から、“顧客の日常接点と決済を押さえ、データとインセンティブで継続収益を積み上げる会社”へ進化することを目指します。あわせて、事業モデルについて従来の「ハードウェア単体の売切り中心」から脱却し、「高付加価値プロダクト × 継続的な顧客接点 × データ／インセンティブ × 決済・フィンテック基盤」を一体で回す事業へ転換することで、売上成長の加速と収益の再現性（予見性）の向上を同時に実現することを目的とします。さらに当社は、成長の立ち上がりを前倒しし、エコシステムの実行力と安定性を強化するために、M&A投資／戦略投資とトレジャリー機能の高度化を「基盤強化のための資本配分パッケージ」として一体で設計・運用してまいります。
当社が目指すのは、単発の売上を積み上げる企業ではなく、顧客の“日常行動”と“経済活動”の接点を獲得し、継続収益を積み上げるLTV型・プラットフォーム型の収益構造への転換です。これを実現するため、重点投資領域を以下の五点に定めます。
① 理美容関連製品及び同領域事業の強化
② ポイ活・Web3・決済を含むインセンティブデータ及びフィンテック事業の強化
③ マーケティングの強化
④ ウェルネスハブ事業(リアル拠点)の立ち上げ・展開
⑤ M&A投資／戦略投資及びトレジャリー機能の高度化（基盤強化の資本配分オプション）
これらの投資により、当社は「獲得 → 利用 → 決済 → データ化 → インセンティブ → 再利用」という循環型の事業構造を確立し、顧客生涯価値（LTV）の最大化と企業価値の持続的向上を図ってまいります。
当社は、スマートリング等のウェアラブルデバイス及び、視聴行動を価値に変えるポイ活連携テレビ「PoiTele（ポイテレ）」を、単なるハードウェア製品としてではなく、認証・決済・データ取得を内包し、継続利用を生む“次世代の顧客接点”として位置づけています。さらに、ウェルネスハブ（リアル拠点）を組み合わせることで、オンライン（デバイス・視聴）とオフライン（店舗体験）を往復させながら、利用・決済・データの循環を強化することを目指します。これらの顧客接点を、当社が構想・推進するWeb3基盤「WellthVerse（ウェルスバース）」と連携させることで、日常行動、経済活動、インセンティブを一体化した独自のエコシステムの構築を目指します。なお、データの取得・利用にあたっては、本人同意の取得、セキュリティ確保、プライバシー保護等を徹底し、適切な運用を行います。
当社が定めた重点投資領域における取り組みの具体的な内容は以下のとおりです。
第一に、理美容関連製品及び同領域事業の強化は、当社のプロダクト収益の中核を担う成長投資として位置づけます。生活者のセルフケア習慣化や美容・健康への意識の高まりを背景に、機能性・デザイン性の高い理美容製品への需要は中長期的に拡大が期待できると考えております。当社は、商品ラインアップの拡充、性能・品質の磨き込み、デザイン及びユーザー体験の向上を進め、「指名買い」されるブランドの確立を図ります。併せて、生産・供給体制の強化により欠品等の機会損失を抑制し、需要を確実に取り切る体制を構築することで、売上成長の上限を引き上げてまいります。
第二に、インセンティブデータ及びフィンテック事業の強化は、当社の中長期的な差別化と継続収益化を担う中核戦略です。当社はポイ活を単なる販促施策としてではなく、顧客の行動（視聴、購買、利用、ヘルスケア行動等）を価値へ転換する「プロダクト機能」として設計し、継続利用と再購買を促進します。その中核を担うプロダクトが、PoiTele及びスマートリングです。PoiTeleは、テレビ視聴という日常行動を起点に、視聴データを活用したインセンティブ付与や会員プログラム、外部サービスとの連携へと拡張可能な“データ獲得と継続利用の入り口”であり、広告・購買・決済を横断した新たなマネタイズモデルの基盤となると考えております。また、スマートリングは、ヘルスケア行動データの継続的取得に加え、将来的には非接触認証・決済との連携を通じて、日常行動と経済活動をシームレスにつなぐインターフェースとしての役割を担います。
これらの行動・決済・インセンティブデータは、Web3基盤であるWellthVerse上で管理・連携することで、透明性・追跡性・真正性を高め、信頼性の高いデータ活用とインセンティブ設計を可能とします。さらに、WellthVerseを基盤として、決済関連データを含む付加価値サービスの提供や、外部事業者との連携拡大など、フィンテック領域における新たな収益機会の創出を図ってまいります。なお、決済・フィンテック機能の拡張にあたっては、法令・規制を踏まえ、必要に応じて提携先との協業や適切な体制整備の下で段階的に推進します。
加えて当社は、インセンティブデータ事業及び決済・Web3事業の拡大を見据え、ポイント原資や決済関連資産等、事業活動に関連して保有・管理する資産について、将来的な適切な管理・運用に備えたトレジャリー機能（資金管理・流動性管理等）の検討及び体制整備についても中長期的視点で検討してまいります。これは短期的な投機を目的とするものではなく、事業運営上の流動性管理、インセンティブ設計の柔軟性確保、及び資本効率の向上を目的としたものであり、法令・会計・ガバナンスを十分に踏まえたうえで段階的に進める方針です。なお、運用にあたっては、社内規程・承認プロセス・リスク上限を整備し、取締役会等の監督の下で運用します。
第三に、マーケティングの強化は、当社の成長速度を決定づける重要な投資として位置づけております。運用型広告、PR、SNS、インフルエンサー施策、店頭施策、コンテンツ施策等を通じた認知・獲得の拡大に加え、CRMやデータ連携基盤を整備し、購買後の継続利用、決済頻度、紹介行動までを含めた一気通貫のマーケティング最適化を実行します。スマートリングやPoiTele、WellthVerse、ウェルネスハブといった日常行動に深く入り込む顧客接点を活用することで、当社はファーストパーティデータを中核にマーケティング効率を構造的に改善し、獲得コストとLTVの最適化を同時に実現することを目指してまいります。
第四に、今後新たに展開していく事業としてウェルネスハブ事業は、当社が展開するプロダクト・データ・インセンティブ戦略をリアル空間で実装し、再現性を検証するための事業基盤です。本事業は、都市部における会員制・滞在型のウェルネス拠点として、回復・コンディショニング・軽運動・リラクゼーション等の体験を提供すると同時に、スマートリング等を通じた行動データの取得、プロダクト体験、決済・会員利用データの蓄積を行う役割を担います。ウェルネスハブは、単体での収益化（会員費・体験課金・物販）を行うとともに、理美容製品・ウェアラブル・PoiTele・WellthVerseと連動することで、当社エコシステム全体のLTVを押し上げる「リアルの顧客接点」として機能します。初期フェーズでは、小型・省人化モデルにより投資効率を重視し、継続率・利用頻度・収益性・プロダクト購買転換等のKPIを検証した上で、再現性が確認できたモデルのみを横展開する方針です。
第五に、M&A投資／戦略投資及びトレジャリー機能の高度化及び戦略的資本政策は、当社エコシステムの基盤（顧客接点・データ・決済・インセンティブ原資・供給能力）を強化するための「資本配分パッケージ」です。M&A投資／戦略投資は、当社単独での立ち上げに比べて時間価値が大きい領域について、顧客接点、技術・知財、人材、販売チャネル、運営ノウハウ等を非連続に獲得し、WellthVerseを中心とするデータ／決済／インセンティブ基盤と統合することで、成長の立ち上がりと収益化の速度を高めます。
但し、当社は、当社事業の強化に資するM&Aを実行する方針で、現時点では、具体的な対象会社を決定しているわけではありませんが、M&Aの検討、実行に際しては、事業とのシナジー、財務健全性、リスク等を総合的に勘案した上で、デューデリジェンス及び適切な評価・契約条件（アーンアウト等を含む）を通じて投資規律を確保し、※PMI体制の整備によりシナジーの早期実現を図ってまいります。投資基準を満たす適切なM&Aの選択肢が存在しない場合や、投資規律上実行すべきでないと判断される場合には、当該資金をインセンティブデータ事業、決済・Web3事業の拡大を見据え、事業活動に関連して保有・管理する資産（ポイント原資、決済関連資産、手元資金等）について、適切な資金管理・流動性管理・リスク管理を行う体制を将来的に整備していくトレジャリー機能に機動的に振り向ける可能性があります。これにより、インセンティブ原資の安定性、決済関連施策の実行力、及びエコシステム全体の安定運用を強化します。なお、当該運用にあたっては、法令・会計・ガバナンスを十分に踏まえ、社内規程・承認プロセス・リスク上限を将来の事業拡大に備え、現時点で具体的なスケジュールは決まっていませんが、段階的に検討・整備し、取締役会等の監督の下で段階的に推進し、法令及び適時開示ルールに則り、適切に対外的な開示を行う方針です。
以上の重点投資により、当社は「売れる仕組み（マーケティング）」と「継続する仕組み（インセンティブデータ、決済・フィンテック、Web3基盤、ウェルネスハブ）」を確立し、その上で「高付加価値プロダクト（理美容関連製品）」をスケールさせる戦略を推進します。短期的には売上成長の加速を実現し、中長期的には、PoiTele及びスマートリング、ウェルネスハブを起点としてWellthVerse上に蓄積されるデータとインセンティブ、決済機能を高度に連動させることで、ハード売切り中心の収益構造から、LTV型・プラットフォーム型の収益構造へと転換し、成長の再現性と企業価値の持続的向上を目指してまいります。加えて、M&A投資とトレジャリー機能を同一の戦略枠として機動的に運用し、投資規律に基づき最も資本効率の高い基盤強化手段を選択することで、当社エコシステムの実行力と安定性を一段引き上げてまいります。なお、各施策への資金配分の概要については、下記「２ 新規発行による手取金の使途」に記載しております。
※PMI（Post Merger Integration）：
M&A実行後において、買収先企業の組織、業務プロセス、システム、財務管理、ガバナンス等を統合し、事業シナジーの創出及び経営効率の向上を図るための一連の取り組み。
(2) 資金調達方法の概要
当社は、資金調達の検討を進めるなかで、間接金融による調達の状況及び見通し、当社の財務状況、今後の事業展開等を勘案し、直接金融で調達できる方法も検討してまいりました。当該検討の過程で、下記「(5)他の資金調達方法」に記載の各項目及び他の手段との比較を行い、また、「(4)本資金調達の特徴」に記載の［メリット］及び［デメリット］を総合的に勘案した結果、割当予定先からの提案である第三者割当による本新株予約権及び本社債の発行による資金調達を採用することといたしました。本スキームの特徴として、本新株予約権の発行と並行して、割当予定先に対して本社債を発行することで、本新株予約権の行使を待たずに当社が一定の資金を調達し、本新株予約権の行使による払込代金により、資本調達及び社債の償還を行う仕組みとなっております。
(3) 資金調達方法の選択理由
当社は、2024年11月25日に実施した前回資金調達において第20回新株予約権を発行いたしました。第20回新株予約権については2025年７月２日付「第三者割当により発行された第20回新株予約権の行使完了に関するお知らせ」のとおり2025年７月２日をもって行使が完了し1,500,007,500円を調達することができました。
一方、2025年９月期の連結業績においても営業損失は△796百万円になるなど、未だ赤字を解消するには至っていないため、当社は日々の運転資金にも窮する状況となっております。
そのような中、当社の財務体質をさらに抜本的に立て直す手段として、当社は、当面の資金繰りの安定化（運転資金の確保）に加え、成長投資（Web3プロジェクトの開発・マーケティング、理美容関連新製品の生産・販売、AV関連・家電事業の新製品開発等）を継続的に実行できる資金の確保を目的として、従前より複数回にわたり無担保社債の引受を通じた資金提供を受け、かつ、前回資金調達の引受先でもあるEVO FUNDを相手方とする資金調達の可能性について、EVOLUTION JAPAN証券株式会社（東京都千代田区紀尾井町４番１号 代表取締役社長 ショーン・ローソン）（以下「EJS」といいます。）に相談し、割当予定先との間で2025年９月中旬頃より協議を開始いたしました。当社は2019年４月に株式発行プログラム設定契約を締結して複数回にわたり株式を発行して以降、複数回にわたりEVO FUNDを割当先とした資金調達を行っており、直近では、2023年12月29日にEVO FUNDを割当予定先として第18回新株予約権及び第19回新株予約権を発行し、2024年11月25日に第20回新株予約権を発行いたしました。
当社は、継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在する状況にあり、当社の現在の財務状況下において金融機関借入や他社投資ファンド等による新規与信の獲得や公募増資等の実行は非常にハードルが高いと認識しております。また、資金繰り上の時間的制約もあることから、当社は、本件に関し、個別の金融機関・投資家に対して条件提示を求める正式な打診は行っておりません。
その上で、実行確度と条件の透明性を確保しつつ、株主価値への影響（希薄化、株価形成への影響、株式併合に伴うキャッシュアウト又は単元未満株主化の発生等）を重要論点として位置付け、(1)必要資金を所要期限内に確保できる蓋然性（調達確度・資金受領時期）、(2)行使の蓋然性、(3)株主価値への影響（希薄化、株価下落リスク、株式併合に伴う影響）、(4)資金調達コスト（発行諸費用、社外専門家費用等）、(5)市場流動性・株価形成への影響、(6)資本政策上の整合性（負債性資金の資本性資金への置換を含む）等を比較軸として、借入、公募増資、株主割当、ライツ・イシュー、第三者割当増資／ワラント、MSワラント、MSCB等の代替手段の可否を総合的に検討しました。
その結果、当社は、過去の取引実績のみに依拠するのではなく、上場会社としての手続・開示プロセスへの理解、必要資金規模と実行時期に対する対応力、当社の経営の独立性及び株主共同の利益との整合性を踏まえた条件の透明性等を重視し、具体的には、発行条件に関して現状の株価水準から大幅なディスカウントが必要となり得る一方で、担保及び過度な財務コベナンツの設定並びに経営関与及び支配権の確保が求められることなく、当社の経営体制及び経営方針を尊重いただける先であると考え、EVO FUNDとの協議を優先して進めました。
また、当社代表取締役をはじめ経営陣とEVO FUNDの投資判断責任者を含むマネジメントとの面談等を通じて、当社の中長期的な企業価値向上を支援する姿勢及び当社の経営の独立性を尊重する方針を確認し、株主影響を最大限考慮して総合判断としてEVO FUNDを割当予定先としました。
EVO FUNDからは第13回及び第14回無担保普通社債の発行による資金調達の提案を受けるとともに、希薄化を抑制したMSワラントの発行スキーム（希薄化率約50％、調達金額約28億円、無担保普通社債合計６億円）と、行使価額固定型の有利発行を伴う本スキームの２案の提示を受けました。当社は、MSワラントは、株価下落局面で行使価額が下方修正され調達額が想定を下回りうること、株価が低迷する等一定の条件下で社債の繰上償還請求を受ける可能性があったこと等から、資金繰りに与える影響が大きく、当社が必要とする資金調達を行うことができないリスクが高いと判断いたしました。当社は、行使の蓋然性及びそれに伴う資金調達実効性の確度、株価・出来高の状況、資金流入時期の見通し、既存株主への影響等を比較し、2025年10月以降の当社の株価推移、出来高の状況に鑑み、必要資金規模と資金調達の時期の確度を優先する観点から、本スキームを軸に条件協議を進めました。他方で、本スキームは大規模な希薄化を伴うため、株主総会の承認等の手続を進めるとともに、株主価値への影響の説明を十分に行う方針です。なお、いずれの案も、株主総会の承認、金融商品取引法上の届出の効力発生、当社株価・出来高等の市場環境により、資金調達が実行されない又は想定額を下回る可能性があります。
さらに、2025年10月上旬以降の株価推移（特に同年11月以降の株価低迷）を踏まえ、新株予約権の行使可能性の向上及び低位株特有の株価変動の相対的影響の緩和を図る観点から、当社よりEVO FUNDに対し株式併合の併用を提案し、(a)株式併合に伴う一時費用（臨時株主総会費用、信託銀行事務手数料、単元未満株式の買取・買増手続に係る費用等）、(b)株式併合後の市場流動性（投資単位、出来高、スプレッド等）、(c)最大希薄化の見通し、(d)株主への影響（キャッシュアウト又は単元未満株主化の発生、端数処理・買取／買増制度による救済等）を具体的に洗い出したうえで協議を行いました。
具体的には、2025年９月30日現在の株主名簿に基づき、併合比率別にキャッシュアウト又は単元未満株主となる株主数及び株式数を試算し、影響の大小を比較しました。また、併合後の投資単位（100株単位）と理論上の株価水準（併合比率に応じた調整）を踏まえた市場流動性（出来高・スプレッド等）への影響、並びに臨時株主総会費用・証券代行事務手数料等のコストを精査しました。その結果、併合を行わない場合には低位株特有の価格変動の相対的影響が大きい状況が継続し、株価下落局面で本新株予約権の行使が停滞して必要資金の確保が遅延するリスクが相対的に高い一方、併合を行うことで当該影響を相対的に緩和し、行使の実行性を高め得ると判断したことから、デメリット（キャッシュアウト又は単元未満株主化の発生等）を認識したうえで株式併合を併用する方針としました。
これらの検討・協議を踏まえ、2026年１月中旬に基本方針を決定したうえ、本株式併合の実施を含む本スキームの骨子並びに本新株予約権の行使価額、本社債の金額等の主要条件について双方で合意いたしました。
なお、EVO FUNDに対するこれまでの社債の発行状況は以下のとおりです。
また、現時点で残存している当社の新株予約権は、2022年８月31日に当社取締役、従業員及び子会社従業員へストック・オプションとして交付した第13回新株予約権（41,000個）及び当社の代表取締役及び前代表取締役に交付した第14回新株予約権（200,000個）のみとなります。なお、割当予定先に発行した第19回新株予約権につきましては、未行使のまま2026年１月５日に行使期間が満了したため、全量が会社法第287条の規定により消滅しております。
本新株予約権、本社債の概要は以下のとおりです。
＜本新株予約権＞
当社が割当予定先に対して行使期間を１年間とする本新株予約権3,000,000個を発行し、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社資本が増加する仕組みとなっております。
本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は100株と固定されており、本新株予約権の目的となる株式の総数は300,000,000株です。また、本新株予約権の行使価額は15円で固定されています。
＜本社債＞
当社は、本新株予約権の発行と同時に割当予定先であるEVO FUNDに対して、契約上で規定されている標準的な前提条件の充足を条件として、以下「本社債の概要」記載の内容にて発行価額総額750,000,000円の社債（本社債）を発行することを予定しております。本新株予約権の行使による払込金額は、本社債の未償還額が残存する限り、概ね本社債の償還に用いられる見込みです。本新株予約権は、将来の当社普通株式の株価の動向次第では行使がされない場合もあり、その場合は本新株予約権の行使による資金調達ができなくなるか、又は当初の想定調達額を下回る可能性があります。しかしながら、本社債の発行により、本新株予約権の行使を待たずに一定の金額の資金調達が可能となり、当社の手元資金の流動性の厚みも増すことから、本新株予約権及び本社債を同時に発行することを決議いたしました。なお、本社債につきましては、2026年２月２日付取締役会決議及び本臨時株主総会の決議に基づき、本新株予約権が発行されていることが払込の前提条件となっております。
本社債の概要
(4) 本資金調達の特徴
本新株予約権は調達資金の最大額が固定されており、併せて、本新株予約権の行使価額と割当株式数が固定されております。また、以下のようなメリット及びデメリットがあります。当社としては、本社債の発行により即座に一定金額の資金調達が可能である上、行使価額や対象株式数が固定され将来的な市場株価の変動の影響を受けない安定した本新株予約権の発行による段階的な資金調達も可能な建付けとなっており、特定の期間における資金調達額を当社がコントロールできないことや希薄化率の大きさを考慮しても、行使期間全体を通じてみると安定した資金調達を行うことができると考えており、本資金調達は、既存株式の大規模な希薄化を伴い、短期的には流通株式の増加による株価の下落等、既存株主の皆様に多大なる不利益を与えることとなりますが、当社の財務体質をさらに抜本的に立て直し、既存ビジネスの強化と新規市場への積極的な展開を同時に実現し、持続的な成長と競争力の向上による企業価値の向上が当社株主様の利益に繋がるものと考え、以下に記載するデメリットを上回るメリットがあるものと判断いたしました。
［メリット］
① 行使価額及び対象株式数の固定
本新株予約権は、発行当初から行使価額は原則として固定（行使価額は15円）されており、いわゆるMSワラントのように将来的な市場株価の変動によって行使価額が変動することはありません。また、本新株予約権の対象株式数についても発行当初から固定（300,000,000株（株式併合後は30,000,000株相当））されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。
② 即座の資金調達
本社債の発行により、本新株予約権の行使を待たずに一定額の資金をあらかじめ調達することができます。また、本社債の利率は0.0％であり、利息の負担もありません。
③ 資金調達コストの削減
想定される資金調達時期の異なる本新株予約権と本社債の発行を一度に行うことで、それぞれ個別に複数回の決議・発行の手続きを経るよりも、調達に係るコストを削減することが可能となります。
［デメリット］
① 当初に満額の資金調達ができないこと
新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではありません。特に、本新株予約権は有利発行によるものであることから、その後の株価の大幅な下落も想定しうるところであり、前回資金調達と同様に十分な資金の調達を実現できるか、不透明な部分も残らざるを得ないと考えております。
② 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できません。
③ 既存株式の希薄化の発生
借入又は社債と異なり、全ての本新株予約権が行使された場合に交付される普通株式300,000,000株（株式併合後は30,000,000株相当）により、希薄化率292.93％（議決権総数に対し294.12％）の既存株式の希薄化が生じることになります。
④ 不行使期間が存在しないこと
本スキームは、短期間における確実な資金調達を優先するため、新株予約権を行使できない期間を当社が任意に設定できるといった設計とはしていません。したがって、株価の下落局面における権利行使を当社がコントロールすることは困難です。
⑤ 株式併合
本臨時株主総会において当社普通株式10株を１株に併合する株式併合（以下「本株式併合」といいます。）が承認された場合、本株式併合後も単元株式数は100株のままとする予定であることから、本株式併合が実施された場合には、併合前に当社株式を1,000株未満しか保有しない株主は、株主総会における議決権及び取引所における当社株式の売却機会を失うこととなります。
(5) 他の資金調達方法
① 新株式発行による増資
(a) 公募増資
現在の当社の企業規模及び財務状況に鑑みると、現時点で公募増資の引受手となる証券会社は存在せず、公募増資は今回の資金調達方法の選択肢とはなりませんでした。
(b) 株主割当増資
株主割当増資では、資力等の問題から割当予定先である株主の応募率が不透明であり、また実務上も近時において実施された事例が乏しく、当社としてもどの程度の金額の資金の調達が可能なのかの目処を立てることが非常に困難であります。これらの点を考慮の上、株主割当増資は今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
(c) 新株式の第三者割当増資
現在の当社の財務状況に鑑みると、現時点で当社の株式を第三者割当により引き受けていただける適切な投資家は存在しないと考えております。したがって、新株式の第三者割当増資は今回の資金調達方法としての選択肢とはなりませんでした。
② 新株予約権付社債(MSCB含む。)
新株予約権付社債は、発行時に払込金額の全額が払い込まれるため、発行会社にとっては早期に資金需要を満たすことができる利点がありますが、その代わりに全額の転換が完了するまでの間新株予約権付社債の保有者が発行会社のクレジットリスクを負担することになるため、その引受先は限られます。今回は、新株予約権付社債によって、当社が必要とする資金を十分に調達できる提案を受けておりません。また、割当予定先からも本資金調達と同等のタイミング、規模にて新株予約権付社債を引き受けることはできない旨を聞いております。
③ 新株予約権無償割当による増資
コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績も乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない中、現在の当社の財務状況に鑑みると引受手となる証券会社は存在せず、ノンコミットメント型ライツ・イシューについては、当社は最近２年間において経常赤字を計上しており、取引所の定める有価証券上場規程に規定される上場基準を満たさないため、実施することができません。また、新株予約権を上場させない非上場型の新株予約権の株主への無償割当については、既存株主の皆様が新株予約権を売却する機会に乏しく、また、株主の皆様の投資行動によっては調達する資金の額が想定を下回るおそれがあるなか、当社株主は多数に及んでおり、さらに直近の当社の業績に鑑みると、既存株主の皆様のご理解を得ることは難しく、必要資金を満たす調達は困難であるとの判断から、資金調達方法の候補から除外することとしました。
④ 借入れ・社債・劣後債のみによる資金調達
借入れ、社債又は劣後債のみによる資金調達では、調達額が全額負債となるため、財務健全性がさらに低下しますし、現状の当社の財務状況に鑑みて、割当予定先以外の貸し手を見つけることは困難であると考えます。
２．本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、上記「（2）新株予約権の内容等 新株予約権の行使期間」欄記載の行使期間中に同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。
(2) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、上記(1)の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、上記「（2）新株予約権の内容等 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記(2)の口座に入金された日に発生します。
(4) 本項の規定に基づき、本新株予約権の行使請求が行われた場合、当社は、本新株予約権者に対し、本割当契約及び本新株予約権の発行要項に基づき本新株予約権者の本新株予約権の行使請求が可能である場合には、本新株予約権の行使を拒否することができません。
３．本新株予約権に係る株式の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。
４．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとします。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。
該当事項はありません。
(注) １．払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額30,000円と本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額4,500,000,000円を合算した金額であります。
２．発行諸費用の概算額は、調査費用、弁護士費用等の合計額です。なお、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は合計約4,491百万円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、次のとおり予定しています。
本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途
調達する資金の使途の詳細は以下のとおりです。
当社は、既存事業の強化と新規市場への進出を目指し、総額4,491百万円の資金調達を実施いたします。この資金は、上記「１ 新規発行新株予約権証券(第21回新株予約権証券) （2）新株予約権の内容等 (注)１．本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由 (1) 資金調達の目的」に記載した当社の今後の重要な戦略を達成するために活用し、持続的な成長と市場シェアの拡大を図ります。現在、当社の構造改革は終了し、今般成長資金にかかる資金調達が改めて必要となっております。先行して、当社は第13回無担保普通社債及び第14回無担保普通社債を割当予定先に発行して資金調達を行っておりますが、負債性の当該普通社債を本新株予約権の行使により償還し、資本性の資金に置き換えることにより、財務体質を強化することも当社にとって重要であると考えたことから本新株予約権を発行し、資金調達を行うことといたしました。
理美容関連製品・同領域強化のうち、成長局面における追加投資として2026年３月から2028年３月にかけて合計250百万円を充当します。内訳として、理美容関連製品・同領域強化に係る生産・在庫・供給体制の強化に100百万円を投下し、主力となる理美容製品について、需要増加を見据えた増産に対応するため、製造委託先との間で製造枠の前倒し確保や最低生産ロットの拡大に関する調整を行います。あわせて、原材料及び部材について先行発注や調達条件の見直しを実施し、調達リードタイムの短縮と供給の安定化を図ります。
また、出荷前検査工程の追加や外部検査機関の活用等を通じて品質管理・検査体制を強化するとともに、倉庫保管能力の拡充や出荷拠点・配送条件の見直しを行い、物流体制の整備及び出荷リードタイムの短縮を進めます。さらに、需要変動に柔軟に対応できるよう、安全在庫水準の引き上げや在庫運用ルールの見直しを行い、欠品による機会損失の抑制を図ります。
これらの施策を一体的に実施することで、成長局面においても増産と安定供給を継続的に実現できる体制の構築を目指します。あわせて、理美容関連製品・同領域強化に係る研究開発・プロダクト開発に65百万円を充当し、ラインアップ拡充や次期モデルの開発、デザイン・体験価値の向上を通じて「指名買い」されるブランドの確立を図ります。さらに、理美容関連製品・同領域強化に係るマーケティング・販促に35百万円を投資し、CRM連動施策、コンテンツ強化、店頭/EC体験の改善等により継続利用・再購買を促進します。これらを推進する体制面として、理美容関連製品・同領域強化に係る人材採用・外注費（業務委託を含め２、３名を予定）に20百万円を充当し、成長局面における商品開発及び運用体制の増強を図ります。また、理美容関連製品・同領域強化に係るシステム／データ基盤・セキュリティに５百万円を投下し、利用データの連携・分析やCRM高度化等に必要な追加投資を行います。加えて、理美容関連製品・同領域強化に係る運転資金・イレギュラーな需要急増・供給制約発生時の追加調達対応費として25百万円を確保し、需要変動への対応や上記のマーケティング・販促とは異なる販路拡大に伴う運転資金等に充当することで本資金使途に係る施策を機動的に実行することが可能になります。
インセンティブデータ／Fintech／Web3領域への投資資金として2026年３月から2028年３月にかけて合計260百万円を充当します。内訳として、インセンティブデータ／Fintech／Web3領域に係るポジションでの開発者に関する人材採用・外注費（業務委託を含め５名から10名前後を予定）に50百万円を投下し、プロダクト開発、データ活用、セキュリティ、事業開発等の体制強化を図ります。あわせて、インセンティブデータ／Fintech／Web3領域に係る研究開発・プロダクト開発に85百万円を充当し、インセンティブ設計・付与ロジックの高度化、ユーザー向け機能の拡張、PoiTele／スマートリング等のプロダクト連携及び外部サービス連携に必要な追加開発を推進します。さらに、インセンティブデータ／Fintech／Web3領域に係るシステム／データ基盤・セキュリティに30百万円を投下し、データ連携・分析基盤の拡張、運用体制の強化、セキュリティ対策の追加実装等を進めます。また、インセンティブデータ／Fintech／Web3領域に係るインセンティブ原資・決済／提携費に70百万円を充当し、ポイント原資の拡充、決済連携及び外部提携に係る費用等に投資します（決済・フィンテック機能については法令・規制を踏まえ、必要に応じて提携先との協業や適切な体制整備の下で段階的に推進します）。加えて、インセンティブデータ／Fintech／Web3領域に係るマーケティング・販促に15百万円を投下し、会員プログラムやインセンティブ施策の継続利用を促進するコミュニケーション施策等を実施します。最後に、インセンティブデータ／Fintech／Web3領域に係る運転資金・事業拡張局面における運用移行・調整対応費として10百万円を確保し、インセンティブデータ/Fintech/Web3事業の拡張する局面における需要変動や想定外の支出に対応することで、本資金使途に係る施策を機動的に実行することが可能になります。
全体認知を起点とした個別認知・利用への波及を目的とする横断的なマーケティング強化費用として2026年３月から2028年３月にかけて合計150百万円を充当します。内訳として、まず全体認知を起点とした個別認知・利用への波及を目的とする横断的なマーケティング・販促に40百万円を投下し、運用型広告、PR、SNS、インフルエンサー施策、店頭／EC施策、コンテンツ施策等を通じた認知・獲得の拡大に加え、購買後の継続利用・再購買を促進するコミュニケーション施策を実施します。あわせて、獲得から購買後までを一気通貫で最適化するため、全体認知を起点とした個別認知・利用への波及を目的とする横断的なマーケティング強化に必要なシステム／データ基盤・セキュリティに35百万円を充当し、※CRM／CDP等のデータ連携基盤の拡張、分析・施策実行基盤の整備及び運用強化を進めます。さらに、実行体制の強化として全体認知を起点とした個別認知・利用への波及を目的とする横断的なマーケティング強化に必要な人材採用・外注費に30百万円を投下し、マーケティング、CRM、データ分析、クリエイティブ制作等の機能を増強します。また、会員プログラムやインセンティブ施策の運用を通じた継続利用促進のため、全体認知を起点とした個別認知・利用への波及を目的とする横断的なマーケティング強化に必要なインセンティブ原資・決済／提携費に10百万円を充当します。加えて、施策の高度化・自動化等を目的に全体認知を起点とした個別認知・利用への波及を目的とする横断的なマーケティング強化に必要な研究開発・プロダクト開発に25百万円を投下し、計測・配信・セグメント設計等の改善を進めます。最後に、全体認知を起点とした個別認知・利用への波及を目的とする横断的なマーケティング強化に必要な運転資金・予備費として10百万円を確保し、需要変動や施策立上げに伴う一時費用等に対応します。
ウェルネスハブ事業への投資として2026年３月から2028年３月にかけて合計140百万円を充当します。内訳として、初号店の検証を行い、その結果を踏まえ、拠点の拡張・改善に向けて出店／内装設備に50百万円を投下し、初号店の運営検証結果を踏まえた設備・導線の最適化や、横展開を見据えた追加整備を行います。あわせて、運営体制の強化としてウェルネスハブ事業の事業責任者及び事業推進者に係る人材採用・外注費（業務委託を含め２、３名を予定）に20百万円を充当し、店舗運営、サービス設計、オペレーション改善等の機能を増強します。さらに、ウェルネスハブ事業に係る体験価値の磨き込みとプロダクト連動の深化を目的に研究開発・プロダクト開発に15百万円を投下し、提供体験の改善、プロダクト体験導線の最適化等を推進します。また、会員制運用の中核となる仕組みを強化するため、ウェルネスハブ事業に係るシステム／データ基盤・セキュリティに40百万円を充当し、会員・予約・決済・CRM連携、利用データの連携・分析、運用セキュリティの強化を進めます。加えて、ウェルネスハブ事業に係る会員獲得及び継続利用の定着に向けてマーケティング・販促に10百万円を投下し、コミュニケーション施策や導線改善等を実施します。併せて、ウェルネスハブ事業に係る会員プログラム運用や決済連携等に必要な費用としてインセンティブ原資・決済／提携費に５百万円を充当します。なお、本項目に記載の投資は、初号店の開設を前提とした段階的投資であり、初号店開設前に当初想定を超える拡張投資を行うことを予定しているものではありません。
M&A／戦略投資及びトレジャリー機能の高度化及び事業成長ステージに応じた最適な資本構成を構築することを基本方針とし、成長投資を優先しつつも、株主価値の最大化を意識した戦略的資本政策、具体的には、主に成長投資（新規事業・M&A・戦略投資）、事業基盤強化及び将来成長に備えたトレジャリー機能のための資金として2026年３月から2029年３月にかけて合計1,980百万円を充当します。本資金使途の充当時期の終期は2029年３月を予定しておりますが、当社の事業状況、財務状況により2026年３月からM&A／戦略投資及びトレジャリー機能の高度化及び事業成長ステージに応じた最適な資本構成を構築することを基本方針とし、成長投資を優先しつつも、株主価値の最大化を意識した戦略的資本政策、具体的には、主に成長投資（新規事業・M&A・戦略投資）、事業基盤強化及び将来成長に備えたトレジャリー機能の実装を進めてまいります。これは、当社として、新しい取り組みであり、AV関連事業、家電事業の成長を大幅に加速するための重要な仕組みとして捉えており、今後の事業存続において必要不可欠な要素として考えております。内訳として、投資基準を満たす案件が成立した場合の買収対価・出資金として1,930百万円（買収対価、持分取得、アーンアウト原資等）を充当するとともに、実行及び統合に必要なM&A関連費用として50百万円（デューデリジェンス、FA費用、法務・会計等の専門家費用、PMI関連費用等）を充当し、M&A/戦略投資及びトレジャリーに係る当社エコシステムの基盤（顧客接点・データ・決済・インセンティブ原資等）を非連続に強化することを目的とします。当社が想定するM&A及び戦略投資の対象は、現時点で特定の買収案件を決定しているものではありませんが、当社が新規事業として推進するWeb3・インセンティブデータのサービス基盤の強化、並びに理美容・ウェルネス領域の周辺領域での事業拡張も視野に、また、当社グループの中長期的な成長戦略と高い親和性を有する企業であり、今後の当社事業とのシナジー、財務健全性、リスク等を総合的に勘案した上で、技術獲得、販路獲得、データ獲得、人材・開発体制の補強等を目的とした資本業務提携、少数持分投資、共同開発等を検討対象としております。技術・顧客基盤・販売チャネル・運営ノウハウ・人材等を獲得することにより、当社単独では時間を要する領域の立ち上げを前倒しすることを目的とします。個別案件への投資実行にあたっては、投資目的・想定回収・主要リスク・上限額等を整理したうえで取締役会での審議・決議を経て、内容が適時開示の対象となる場合には直ちに開示いたします。また、主に以下のような特徴を持つ企業を想定しております。当社既存事業又は今後注力する成長領域（プロダクト、サービス、データ、プラットフォーム等）において、技術力、顧客基盤、事業ノウハウ、又は人材面での強みを有する企業単独では成長余地を有しつつも、当社グループとの連携によりシナジー創出が見込める企業で規模感としては、売上高数億円から数十億円程度、企業価値ベースで数億円から数十億円規模を中心に検討することを想定しております。1,930百万円は、当社が想定する投資対象企業の収益規模であるEBITDA年間100百万円から300百万円程度に対し、EBITDAマルチプルとして概ね５倍から７倍程度を適用した企業価値レンジを基礎として、単一案件に限定せず、複数案件を段階的に検討し得る投資余力を考慮した上限枠として設定した金額です。当社は、当社の財務状況及び資本効率を踏まえ、過度な財務負担を伴わない範囲での投資を基本方針としておりますが、ここでいう「過度な財務負担を伴わない範囲」とは、原則として本資金調達による手取金の範囲内で取得対価を賄い、追加の借入れ等の負債性資金の調達を前提としないこと、並びに当社の運転資金及び社債償還資金を確保した上で、分割支払・アーンアウト・段階取得等により初期のキャッシュアウト及び取得後の固定費負担が資金繰りに与える影響を抑制することを意味します。
当社としては、単なる規模拡大を目的とした買収ではなく、既存事業の成長加速及び新規事業創出に資する「戦略的補完型M&A」を基本方針としています。具体的には、前段で記載した投資方針に基づき、重点投資領域において技術・顧客基盤・販売チャネル・運営ノウハウ・人材等を補完し、当社の企業価値向上に資する案件を対象とします。
個別案件ごとに、収益性、成長性、当社事業とのシナジー、リスク及び投資回収可能性、当社の財務健全性等を総合的に検討し、これらの観点に照らして合理性が認められない場合には、無理にM&Aは実行いたしません。
その場合には、資金充当期間においてM&A等の実行までの間に限り、当該資金の全部又は一部を、事業運営及び成長戦略と連動したトレジャリー機能として活用する可能性があります。資金使途又は配分方針につき重要な変更を決定した場合には、直ちに開示いたします。
また、買収手法については、100％子会社化に限定するものではなく、過半数取得、段階的な持分取得、又は戦略的意義が高い場合には少数持分投資も含め、案件の特性に応じて柔軟に検討してまいります。なお、個別案件については、収益性、成長性、シナジー効果、投資回収可能性等を慎重に精査したうえで意思決定を行う方針であり、現時点で具体的な買収先や実行時期が確定しているものではありません。当社としては、単なる規模拡大を目的とした買収ではなく、既存事業の成長加速及び新規事業創出に資する“戦略的補完型M&A”を基本方針としています。なお、当社は、前段で記載した投資方針に基づき、合理性が認められないM&A等は実行せず、適切な投資機会が存在しないと判断される場合には、無理に投資を行うことはありません。当社は、当該資金の一部又は全部をM&A等の実行までの期間において、事業運営及び成長戦略と連動したトレジャリー機能として活用する可能性があります。
具体的には、当社グループにおけるインセンティブ施策（ポイント・リワード等）に係る原資の確保・管理、決済関連事業に伴う必要資産の保有・運用、並びに将来の投資機会に迅速に対応するための流動性資産の確保を主な目的としています。これらの資産については、元本の安全性及び流動性を重視し、短期的な投機的運用を目的とするものではなく、事業活動を下支えする戦略的資産管理として位置付けています。
また、資金の配分や運用方針については、市場環境や事業進捗を踏まえながら、資本効率の向上に資する形で機動的に見直していく方針です。トレジャリー運用は短期的な投機を目的とするものではなく、法令・会計・ガバナンスを十分に踏まえ、社内規程・承認プロセス・リスク上限を整備の上、取締役会等の監督の下で段階的に実施します。また、現時点において具体的な対象案件・投資時期・条件は確定しておらず、今後の事業環境及び投資判断に基づき決定します。当社は、調達した資金について、投資基準を満たすM&A等が直ちに実行されない場合であっても、無目的に保有・運用することを前提としているものではありません。
当該資金の一部又は全部については、M&A等の実行可否を検討する一定期間に限り、事業運営及び成長戦略と直接連動したトレジャリー機能として活用する可能性があります。
具体的には、以下を主な目的としています。
・当社グループにおけるインセンティブ施策（ポイント・リワード等）に係る原資の確保・管理
・決済関連事業に伴い事業上必要となる資産の保有・管理
・事業継続性を確保するための流動性資産の確保
これらは、将来の不確定な機会に備えて漫然と資金を確保する趣旨ではありません。
当社は、少数株主の皆様への影響を十分に認識したうえで、資金の配分及び運用について、以下の方針を採用しています。
・投資判断の節目となる一定の検討期間（概ね６カ月〜12カ月）を設定
・取締役会において、投資規律への適合性及び事業進捗を定期的に検証
・投資規律を満たさないと判断した場合には、無理に投資を実行せず、資金の安全性を優先
当社は、資金を直ちに全額支出することを前提とせず、投資規律・事業進捗・資本効率を踏まえ、段階的かつ抑制的に活用することで、少数株主の皆様への不利益を可能な限り最小化する姿勢で資本政策を運営してまいります。
また、これらの資産については、元本の安全性及び流動性を最優先とし、短期的な値上がり益を目的とする投機的運用は行わず、あくまで事業活動を下支えするための防衛的・戦略的資産管理として位置付けています。
当社が現時点で資金調達を行う理由は、M&A、戦略投資及びトレジャリーに関する支出が、あらかじめ時期や内容を確定したうえで実行されるものではなく、市場環境や事業機会の発生に応じて機動的かつ迅速に意思決定・実行することが競争優位性の確保に直結する性質を有しているためです。このため当社では、将来の成長機会を確実に捉えるための戦略的な資金を確保することが、株主価値の最大化にも資すると判断しております。
上記のとおり、本新株予約権の行使による資金流入は、権利行使の進捗に応じて段階的に発生することから、当社は、資金流入のタイミング及び各施策の進捗並びにM&A又は戦略投資に係る検討状況等を踏まえ、取締役会の承認を得た上で、デューデリジェンス費用、対価支払、PMI等の各段階に応じて資金を充当してまいります。なお、当社は、本資金調達後、概ね６カ月〜12カ月を一つの判断軸として投資機会を検討し、その期間内に投資規律を満たす案件が存在しない場合には、取締役会決議を経て、当該資金を一時的にトレジャリー機能へ振り向ける可能性があり、また、その判断は発行後早期であっても行われ得る可能性があり、トレジャリー機能に資金を充当する決定を行った場合には、直ちに開示いたします。
上記のとおり、当社は第13回無担保普通社債及び第14回無担保普通社債を割当予定先に発行して資金調達を行っておりますが、財務体質の強化の観点から負債性の当該普通社債を本新株予約権の行使により償還し、資本性の資金に置き換えることが重要であると考えております。また、本項目にて記載のとおり、当社は現在資金需要が存するところ、新株予約権の行使には一定期間がかかることから、割当予定先に対して第15回無担保普通社債を発行することで、当初一定金額の資金を確保しつつも可及的速やかに当該普通社債も資本性の資金に置き換えることで、財務体質の強化と当社の資金需要を両立させることができると考え、本資金調達の手法を選択いたしました。したがって、本新株予約権の行使価額のうち、合計1,600百万円を第13回乃至第15回無担保普通社債の償還資金として2026年３月から2027年３月にかけて充当します。第13回無担保普通社債及び第14回無担保普通社債の資金使途は、従前の開示でお知らせしているとおり、「Web3プロジェクトの開発及びマーケティングプロモーション費用、家電事業の理美容関連新製品の生産資金及びマーケティングプロモーション費用、AV関連事業、家電事業の新製品の開発費用」及び「当社製品のブランド認知向上を目的とした戦略的なマーケティングプロモーション費用、AV関連事業及び家電事業における生産資金及び新製品開発費用、AV関連事業におけるポイント連携サービス等の機能拡充に係る開発費用、Web3関連プロジェクトの開発費用、並びに株式事務関連費用（信託関連手数料等）」にそれぞれ充当する予定です。上記に加え、執行の遅れが機会損失、供給制約、検証の遅延に直結し得る施策に優先的に資金を拠出するため、第15回無担保普通社債を発行することといたしました。第15回無担保普通社債により調達する750百万円は、理美容関連製品・同領域強化に係る費用、インセンティブデータ/Fintech/Web3に係る費用、マーケティング強化関連費用、ウェルネスハブ事業に係る資金、M&A/戦略投資及びトレジャリーに係る費用、株式併合費用に充当する予定です。
具体的な費目としては、まず理美容領域における需要局面での機会損失を抑制するため、生産・在庫・供給体制の強化に本資金調達全体で調達する500百万円のうち、無担保社債分の400百万円を投下し、製造枠の確保、品質管理・検査体制の強化、物流やリードタイムの改善、欠品抑止に必要な体制整備を進めます。あわせて、獲得から継続利用までを一気通貫で伸ばすため、マーケティング・販促に本資金調達全体で調達する345百万円のうち、無担保社債分の245百万円を充当し、運用型広告、PR、SNS等による認知・獲得施策に加え、継続利用を促すコミュニケーション施策を実行します。これらを支える実行体制として、プロダクト、データ、セキュリティ、マーケティング、店舗運営等の機能強化に向けて人材採用・外注費に本資金調達全体で調達する340百万円のうち、無担保社債分の220百万円を充当します。さらに、インセンティブ設計やプロダクト連携機能の初期実装、既存製品・体験価値の改善、※PoC推進等に向けて研究開発・プロダクト開発に本資金調達全体で調達する390百万円のうち、無担保社債分の200百万円を投下します。
また、インセンティブプログラム及び決済連携の立ち上げに必要なインセンティブ原資・決済／提携費として本資金調達全体で調達する245百万円のうち、無担保社債分の160百万円を充当し、ポイント原資、決済連携・外部提携に係る費用等に投資します（決済・フィンテック機能については法令・規制を踏まえ、必要に応じて提携先との協業や適切な体制整備の下で段階的に推進します）。加えて、取得した行動・利用・決済等のデータを安全かつ継続的に活用するため、システム／データ基盤・セキュリティに本資金調達で調達する260百万円のうち、無担保社債分の150百万円を投下し、データ連携・分析基盤やCRM/CDP等の整備、セキュリティ対策・運用体制の強化を前倒しで実施します。ウェルネスハブ事業については、初号店PoCの早期立ち上げを目的に、出店／内装設備に本資金調達で調達する130百万円のうち、無担保社債分の80百万円を充当します。さらに、M&Aの実行有無にかかわらず投資判断の精度を高めるため、M&A関連費用として本資金調達全体で調達する2,030百万円のうち、無担保社債分の50百万円を確保し、候補案件の探索、デューデリジェンス、FA費用、法務・会計等の専門家費用、PMI初期検討等に充当します。最後に、立ち上げ局面における需要変動や想定外支出に備え、運転資金・予備費として本資金調達全体で調達する90百万円のうち、無担保社債分の45百万円を確保します。その他、株式併合費用の事務手数料として本資金調達全体で調達する161百万円のうち株式事務関連費用（信託関連手数料等）に50百万円を充当いたします。これらの緊急投資により、当社は「獲得→利用→決済→データ化→インセンティブ→再利用」の循環を早期に立ち上げ、以降の追加投資をKPI連動で段階的に執行できる状態を整えてまいります。
当社といたしましては、社債の償還につき、当社の望む適切なタイミングで、かつ、適切な方法で返済資金を確保することができるかは必ずしも定かではないことから、本新株予約権の行使により調達した資金を本社債の償還に充てることが、当社の財務上最適な方法と考えております。
本株式併合の費用、具体的には株式併合により発生する単元未満株式の取得対価及びこれに付随する証券代行関連費用として2026年３月から2028年３月にかけて合計111百万円を充当します。
※ CRM（Customer Relationship Management）：
顧客の購入履歴、問い合わせ履歴、利用状況などを一元管理し、顧客との継続的な関係構築やLTV（顧客生涯価値）の最大化を目的としたシステム。
※CDP（Customer Data Platform）：
EC、アプリ、Web、IoTデバイス等、複数チャネルに分散した顧客データを統合・分析し、マーケティング施策やプロダクト改善、サービス開発に活用するためのデータ基盤。
※PoC（Proof of Concept）：
新しい技術やサービス、ビジネスモデルが実現可能かどうかを検証するための試験的な取り組み。本格的な開発や事業化に先立ち、技術的な成立性、運用面の課題、事業としての有効性等を確認することを目的とする。
上記の資金使途及び充当額は現時点の計画に基づくものであり、事業環境、需要動向、投資機会、提携条件、規制動向等の変化に応じて、当社の投資判断により目的の範囲内で変更される可能性があります。変更を決定した場合には、直ちに開示いたします。
該当事項はありません。
(注) 割当予定先の概要の欄は、別途記載のある場合を除き、2026年１月30日現在におけるものです。
当社は、2019年４月に株式発行プログラム設定契約を締結して複数回にわたり株式を発行して以降、複数回にわたりEVO FUNDを割当先とした資金調達を行ってまいりました。また、直近では、前回資金調達として2024年11月25日にEVO FUNDを割当予定先として第20回新株予約権を発行いたしました。
上記のとおり、EVO FUNDから継続的に資金調達を実施しておりましたが、2025年９月に前回資金調達をアレンジしたEJSから、当社の財務体質を抜本的に立て直す手段として本新株予約権及び本社債を発行する資金調達手段である本スキームの提案を受け、同時に割当予定先の提案を受けました。かかる割当予定先については、上述のとおり当社の過去の資金調達に関する複数の実績をもつことから妥当であると判断し、2025年９月より本格的に検討を開始し、2026年１月に割当予定先として選定いたしました。
割当予定先は、上場株式への投資を目的として2006年12月に設立されたファンド（ケイマン諸島法に基づく免税有限責任会社）であります。これまでの投資実績として、第三者割当の手法を用いて、割り当てられた新株予約権の全てを行使し、上場会社の資金調達に寄与した案件が複数あります。割当予定先であるEVO FUNDは、マイケル・ラーチ以外の出資者はおらず、割当予定先の運用資金は取引先であるプライム・ブローカーからの短期的な借入れを除き、全額自己資金であります。
割当予定先の関連会社であるEJSが、関連企業の買受けの斡旋業の一環として今回の資金調達のアレンジャー業務を担当しました。EJSは英国領ヴァージン諸島に所在するタイガー・イン・エンタープライズ・リミテッド（Craigmuir Chambers, PO Box 71, Road Town, Tortola VG1110, British Virgin Islands 代表取締役 マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム）の100％子会社であります。
(注) 本新株予約権に係る割当ては、日本証券業協会会員であるEJSの斡旋を受けて、割当予定先に対して行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」（自主規制規則）の適用を受けて募集が行われるものです。
割当予定先に割り当てる本新株予約権の目的である株式の総数は、普通株式300,000,000株です。
割当予定先であるEVO FUNDは、純投資を目的としており、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、保有先の株価推移により適宜判断の上、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式を、基本的にベストエフォートベースでマクロ及びミクロ経済状況等の外部要因を考慮しつつ、アルゴリズムトレーディングモデルを含むトレーディング戦略を活用して売却しますが、売却時は常に当社株価への影響を最小限に抑えるように配慮する方針である旨を口頭にて確認しております。
また、本割当契約において、割当予定先による本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定です。
割当予定先であるEVO FUNDの保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカーの2025年12月30日時点における現金・有価証券等の資産から借入れ等の負債を控除した純資産の残高報告書を確認しており、本新株予約権の割当日において本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額及び本社債の発行価額の払込み並びに本新株予約権の行使に要する資金は充分であると判断しております。
なお、本新株予約権の行使にあたっては、割当予定先は、基本的に新株予約権の行使を行い、行使により取得した当社普通株式を売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うことが予定されているため、一時に大量の資金が必要になることはないことから、割当予定先は本新株予約権の行使にあたっても十分な資金を有していると判断しております。
また、割当予定先は、現在、当社以外にも複数社の新株予約権を引き受けているものの、上述のとおり、行使及び売却を繰り返して行うことが予定されているため、一時点において必要となる資金は多額ではなく、それらを合算した金額を割当予定先の純資産残高から控除した上でなお、本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額及び本社債の発行価額の払込み並びに本新株予約権の行使に要する資金としては充分であると判断しております。
当社は、EJSにより紹介された割当予定先並びに間接にその100％を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏、及び割当予定先の役員であるリチャード・チゾム氏について、反社会的勢力等と何らかの関係を有していないかを、過去の新聞記事やWEB等のメディア掲載情報を検索することにより、割当予定先が反社会的勢力でない旨を確認いたしました。また、割当予定先からは、反社会的勢力との間において一切の関係がない旨の誓約書の提出を受けております。
さらに慎重を期すため、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社TMR（東京都千代田区神田錦町一丁目19番１号神田橋パークビル６階 代表取締役 高橋 新治）に割当予定先並びに直接及び間接の持分を合算してその100％を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏、及び割当予定先の役員であるリチャード・チゾム氏について調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、2025年11月11日、割当予定先、その出資者及び役員に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。
以上から総合的に判断し、当社は、割当予定先、その出資者及び役員については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を取引所に提出しております。
本資金調達により発行される本新株予約権が全て行使されたと仮定した場合に交付される普通株式300,000,000株に係る議決権の数は3,000,000個であり、その結果、割当予定先は、当社の総議決権の数の最大74.63％（小数第３位を四捨五入）を保有し得ることとなり、会社法第244条の２第１項に定める特定引受人に該当いたします。以下は、同項及び会社法施行規則第55条の２に定める通知事項です。
EVO FUND（エボ ファンド）
c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited One Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands
2026年２月２日付で割当予定先が保有する当社普通株式の数を基準とした場合、3,000,000個になります。
3,000,000個
2025年９月30日時点の総議決権数1,019,986個を基準とした場合、4,019,986個になります。
当社は、本資金調達が実行され、本新株予約権が行使された場合、大規模な希薄化を伴い、既存株主の皆様に不利益を与える可能性がありますが、本資金調達が、当社の当面の必要資金を確保した上で、当社の成長にあたり必要な資金を賄うものであり、やむを得ないと判断しております。
当社監査役全員は、本資金調達が実行され、本新株予約権が行使された場合、大規模な希薄化を伴い、既存株主の皆様に不利益を与える可能性がありますが、本資金調達が、当社の当面の必要資金を確保した上で、当社の成長にあたり必要な資金を賄うものであり、やむを得ないと判断している旨の意見を口頭で表明しております。
該当事項はありません。但し、割当予定先が本新株予約権を譲渡する場合には当社取締役会による承認を要することを規定する本割当契約を締結する予定です。
当社は、2024年11月25日に実施した前回資金調達において第20回新株予約権を発行いたしました。第20回新株予約権については2025年７月２日付「第三者割当により発行された第20回新株予約権の行使完了に関するお知らせ」のとおり2025年７月２日をもって行使が完了し1,500,007,500円を調達することができました。しかしながら、当社業績回復、企業価値向上に向けた収益性の改善を目的とした事業の再構築の施策を実施中であり、世界的な半導体部品の供給不足、円安による原材料・物流コストの上昇等による事業環境の悪化により、2025年９月期の連結業績においても営業損失は△796百万円になるなど、未だ赤字を解消するには至っておりません。また、当社は日々の運転資金にも窮する状況となっております。
そのような中、前回資金調達をアレンジしたEJSから、当社の財務体質を抜本的に立て直す手段として、従前より複数回にわたり無担保社債の引受を通じた資金提供を受け、かつ、直近では2023年12月29日に第18回及び第19回新株予約権、2024年11月25日に第20回新株予約権を発行した実績のあるEVO FUNDに対して本新株予約権及び本社債を発行する本スキームの提案を2025年９月中旬に受けました。
当社は、前回の資金調達が当面の資金繰りの下支えに寄与した一方で、既存事業の伸長や供給体制の強化に必要な生産資金を積み上げる過程において、株価・市場環境の変動により資本性資金の積み上げが計画どおり進まなかったこと等から、構造改革から事業再構築・成長フェーズへ移行するための開発投資資金に不足が生じた点を課題として認識しております。
また、短期かつ小規模の資金調達を反復してやりくりすることは、開示・交渉コストや希薄化の累積、株価形成への影響など株主負担の増加につながり得るため、本件では、資金繰りの不確実性を低減し、成長投資と財務改善を同時に推進できる資金枠を確保する方針としました。
本件では、前回の資金調達と同様、(a)無担保社債により当面の資金を即時に確保しつつ、本新株予約権の行使により社債を償還することで負債性資金を資本性資金へ置換する設計としたこと、(b)行使価額固定型の新株予約権とすることで資金流入の見通しを高めたこと、に加え、(c)株式併合を併用して低位株特有の価格変動リスクを相対的に緩和し、行使の実行性向上を図ること、(d)資金使途を供給体制強化・マーケティング・開発等の成長投資と財務改善（社債償還）に明確に整理し、投資実行は取締役会での審議・決議を前提とすること等により、前回の課題に対する手当を行っております。
割当予定先と複数回協議した上で当社にて検討した結果、本新株予約権については行使価額が15円（株式併合後は150円相当）と現在の当社株価に比べて低い価額に設定されておりますが、行使価額は割当予定先が当社の財務状況及び株価の下落リスクを踏まえたうえで、当社が必要とする資金を調達できるだけの数の本新株予約権を行使できるようにするものであります。また、本社債により即座に資金を調達することのできる本資金調達により、強化された財務体質のもとで構造改革を完遂し当社の事業の発展のために資金を投じることができる可能性が高いと判断したため、2026年１月に、かかる提案を受け入れることとしました。また、本スキームの検討に係る協議の中で、株価が現状の水準から一定程度下落してもなお本新株予約権の行使が期待できるように、2025年10月上旬に本株式併合の実施について当社から割当予定先に提示し、協議した結果、2026年１月中旬に、本株式併合を併せて実施することを決定いたしました。
当社は、本新株予約権の発行要項を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者算定機関である茄子評価株式会社（住所：東京都港区麻布十番一丁目２番７号、代表者：那須川進一）（以下「茄子評価」といいます。）に依頼しました。茄子評価と当社及び割当予定先との間には、重要な利害関係はありません。
茄子評価は、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日（2026年１月30日）の市場環境や割当予定先の権利行使行動等並びに割当予定先の株式処分コストを考慮した一定の前提（当社の株価（43円）、行使価額（15円）、株価変動性（日次）（6.41％）、無リスク金利（1.01％）、予定配当率（0.00％）、売却コスト（売却価格のディスカウント）（3.00％）、売却コスト（売却による株価の下落率）（1.50％）等）を置き、本新株予約権の評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額（本新株予約権１個当たり52円）を参考に、割当予定先との間での協議を実施したところ、割当予定先からは、早期の資金調達及び財務基盤の強化を要する現在の当社の状況を考慮すると、割当予定先が過去に実施した他社での有利発行事例と同等の発行価額を設定したい旨の依頼及びかかる払込金額が引受の条件である旨の説明を受け、当社としても、本スキームが現在の当社にとって唯一かつ最善の手段であると考えたため、本新株予約権１個の払込金額を0.01円としています。
本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、茄子評価が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定しております。当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、上記のとおり当該評価額を参考に割当予定先との間で協議した結果、割当予定先と合意した本新株予約権１個の払込金額は、当該評価額よりも低いことを踏まえると、上記の本新株予約権１個の払込金額は、割当予定先に特に有利な金額に該当するものと判断しております。
本スキームは、行使価額が15円（株式併合後は150円相当）に固定された本新株予約権と、本社債を組み合わせたものです。このうち本新株予約権の行使価額は現在の当社株価水準と比較すると大幅なディスカウントとなりますが、当社は、当社の2025年９月期決算短信における財務状況及び継続企業の前提に関する重要な不確実性の状況、直近の業績推移、株価・出来高等の市場環境、本資金調達がもたらし得る最大希薄化と株価下落リスクを前提に、必要資金を確保できる実行可能性、既存株主への影響（希薄化・株価形成への影響）及び資本政策上の整合性を総合的に検討し、EVO FUNDとの交渉を経て当該条件が合理的であると判断いたしました。
また、当社は、継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在する状況下で、当社の現在の財務状況下において金融機関借入や他社投資ファンド等による新規与信の獲得や新規の資金調達の実現が容易ではないことを踏まえ、資金調達機会が得られた局面で、成長投資と事業基盤強化を同時に推進できる資金枠を確保することが、企業価値向上と株主の皆様への中長期的な還元の観点で合理的であると判断しております。
資金使途のうち『M&A／戦略投資及びトレジャリー』については、現時点で特定の買収案件を決定しているものではありませんが、当社が新規事業として推進するWeb3・インセンティブデータのサービス基盤の強化、並びに理美容・ウェルネス領域の周辺領域での事業拡張も視野に、また、今後の当社事業とのシナジー、財務健全性、リスク等を総合的に勘案した上で、技術獲得、販路獲得、データ獲得、人材・開発体制の補強等を目的とした資本業務提携、少数持分投資、共同開発等を検討対象としております。個別案件への投資実行にあたっては、投資目的・想定回収・主要リスク・上限額等を整理したうえで取締役会での審議・決議を経て、内容が適時開示の対象となる場合には直ちに開示いたします。なお、戦略投資案件が具体化しない場合には、当該資金は安全性・流動性を重視してトレジャリーとして保有し、財務健全性の向上及び事業継続性の確保に充当する方針です。
当社は、本資金調達が既存株主に与える影響が大きいことを踏まえ、必要金額を可能な限り精査したうえで、(1)緊急性の高い投資及び社債償還等に係る確定的支出、(2)成長投資の実行に必要な中期的資金需要、(3)戦略投資機会への対応と不測の事態への備え、のバランスをとり、株主価値の最大化の観点から本件調達規模及び資金使途を決定しております。
また、本新株予約権の行使価額が15円（株式併合後は150円相当）と現在の当社株価に比べて低い価額に設定された理由として割当予定先から割当予定先が当社の2025年９月期決算短信において公表した2025年９月末時点における財務状況及び2025年９月以降の財務状況等の予想を踏まえたうえで当社の直近３ヶ月の株価推移や出来高を考慮し、総合的に検討した結果、当社の財務状況及び本資金調達がもたらす既存株式の大規模な希薄化の可能性による当社株価の下落リスクを考慮したうえで、当社が必要とする資金を調達できるだけの数の本新株予約権を行使できるようにするためには、行使価額は15円（株式併合後は150円相当）が上限であるとの説明を受けております。15円（株式併合後は150円相当）という価額については、現在の当社の財政状況及び直近数年間の業績の推移などを総合的に検討した結果、判断したものであるとのことです。そのような状況下で本資金調達と比較して当社の資金需要に応え、より良い条件を提示する先も探しましたが、成長投資及び戦略投資の実行可否が時間軸に大きく左右される一方、新株予約権の行使時期や投資機会の発生時期には不確実性があり、「資金が必要になってから調達に着手する」進め方では、事業の成長スピードや黒字回復のタイミングが遅延するリスクが高いという大きな時間的な制約もあり、一定の規模の資金調達をもって中長期的な成長戦略を構築できなければ、今後の事業の継続性に多大な影響が出るという観点から当社の資金需要に応えるより良い他の割当予定先がいなかったため、本資金調達を行うこととしております。当社はEVO FUNDを割当予定先とすることが唯一かつ最善の手段であり、かつ、当社の資金需要に応えていることからすると合理性があるものと考えております。
当社取締役会としても、当社の損失が継続している状況を勘案すると、発行決議日前営業日終値43円に対して行使価額が15円と実質的な価値は約30％程度と評価されるのは合理性があると考えており、継続企業の価値としての評価を踏まえたうえで、現在の当社の財政状況及び今後の資金需要並びに成長資金にかかる資金調達が緊急に必要である状況を考慮すると、本資金調達以上の金額を他の方法で調達すること及び割当予定先から提案された現状の払込金額及び行使価額に関する発行条件を受け入れず、他の資金調達先を探すことは難しいと判断しました。なお、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券(第21回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等 (注)１．本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由 (5)他の資金調達方法」のとおり、本資金調達以外の資金調達方法についても検討いたしましたが、公募増資、株主割当増資、新株予約権無償割当による増資及び新株式の第三者割当についてはいずれも実現が困難であるか、現実的に実現可能性がなく、新株予約権付社債については当社が必要とする資金を十分に調達できる提案を受けなかったこと、借入れ・社債のみによる資金調達については、財務健全性がさらに低下する上、貸し手を見つけるのが困難であることを理由として、本資金調達を実施する判断にいたりました。
本新株予約権の行使価額15円（株式併合後は150円相当）は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の直前取引日（2026年１月30日）における当社普通株式の終値43円に対して65.1％（小数第２位以下を四捨五入。以下、ディスカウント率の計算について同様に計算しております。）のディスカウント、同直前取引日までの直近１カ月間の当社普通株式の終値の平均値48.74円（小数第３位以下を四捨五入。以下、平均株価の計算について同様に計算しております。）に対して69.2％のディスカウント、同直近３カ月間の当社普通株式の終値の平均値41.87円に対して64.2％のディスカウント、同直近６カ月間の当社普通株式の終値の平均値49.63円に対して69.8％のディスカウントであり、また、本新株予約権の発行価額0.01円（普通株式１株あたり0.0001円）は、割当予定先に特に有利な金額に該当するものと判断しております。
割当予定先からは、現在の当社の状況を考慮すると、割当予定先が過去に実施した他社での有利発行事例と同等の料率で発行価額を設定したい旨の依頼及びかかる払込金額が引受の条件である旨の説明を受け、当社としても、当社の現時点での財務状況、必要資金規模及び実行時期の制約等を踏まえると、当社の検討時点において具体的に条件協議を進め得た提案はEVO FUNDからの提案であり、本スキームが現時点で最も実行可能性が高いと判断し、本スキームが現在の当社にとって唯一かつ最善の手段であると考え、かかる発行価額が引受の条件である旨の説明を受けたため受け入れた上で株主の皆様のご判断を仰ぐことにした次第です。
本臨時株主総会においては、当社普通株式10株を１株に併合する本株式併合についても決議される予定です。当社が本株式併合を実施することとした理由は、(1)本資金調達による最大希薄化の可能性を踏まえると、株価下落局面において本新株予約権の行使が進まず資金調達が計画どおり進行しないリスクがあること、(2)当社株価が２桁台の低位水準にある場合、１円当たりの価格変動率が相対的に大きく株価の乱高下が生じやすいことから、投資単位を望ましい水準に近づけ、株価形成の安定性を高める必要があることにあります。
本新株予約権については、本株式併合の効力発生日をもって、行使価額及び行使により交付される株式数を併合比率に応じて調整する予定です。具体的には、当社普通株式10株を１株に併合するため、行使価額は併合比率に応じて10倍（15円→150円相当）に、本新株予約権１個当たりの行使により交付される株式数は併合比率に応じて100株から10株に調整されます。これにより経済的な価値は理論上同一である一方、株価の引き上げの結果、低位株特有の価格変動の影響が相対的に緩和され、株価が現状の水準から一定程度下落してもなお本新株予約権の行使が期待できることとなると考えております。また、新株予約権１個当たりの交付株式数が減少することで権利行使・決済の実務が明確化される等、割当予定先にとって行使条件がより実務的に整理されたものとなると考えております。
なお、本株式併合により、株主の皆様に影響が生じ得ること（キャッシュアウト又は単元未満株式の保有者となる可能性があること）を重要論点として認識しており、2025年９月30日現在の株主名簿に基づく影響試算を行いました。その結果、総株主数54,470名のうち、10株未満所有株主19,574名が併合後株主の地位を失う可能性があり、また10株以上1,000株未満所有株主（24,926名）が単元未満株主となる見込みです。
当社は、株式併合を行わない場合や併合比率の選択肢（例：５株を１株、20株を１株等）についても検討し、株主名簿に基づく影響試算、併合後の投資単位・市場流動性への影響、資金調達の実行性への寄与、想定費用等を比較しました。その結果、本資金調達は大規模な希薄化を伴うことから、株価が低位にとどまる場合には本新株予約権の行使が進まず必要資金を確保できないリスクが高く、事業継続及び成長投資の実行に重大な支障が生じるおそれがあると判断しました。そこで、低位株特有の価格変動の相対的影響を緩和し、株価下落局面での行使停滞リスクを低減して資金調達の実行性を高める観点から、10株を１株とする本株式併合を併用することが合理的と判断しました。
当社は、端数処理（会社法第235条）及び単元未満株式の買取・買増請求制度（会社法第192条、第194条）等の制度を周知し、株主の皆様の不利益を可能な限り軽減する方針です。
当社は現在、収益構造の欠陥を改善し抜本的な構造改革を完遂するため、大規模な資本増強が必要な状況にあります。割当予定先は、2019年４月に株式発行プログラム設定契約を締結して複数回にわたり株式を発行して以降、継続的に当社の資金調達を引き受けており、またこれまで当社は割当予定先以外にも複数の割当予定先候補者と協議をしたものの、かかる大規模な金額の増資を引き受けていただける候補者は他に見つかりませんでした。当社としては、本資金調達によって既存株主の皆様にご迷惑をお掛けすることを十分に認識し、全霊をもって当社の構造改革を完遂すべく、株主の皆様のご理解をお願いするものであります。
本新株予約権の行使により発行される当社普通株式数300,000,000株（株式併合後は30,000,000株相当）は、2025年９月30日現在の当社発行済普通株式総数である102,415,276株（議決権数1,019,986個）に対して292.93％（議決権総数に対し294.12％）（小数第３位を四捨五入）にあたります。
したがって、既存株式の希薄化率が25％以上となることが見込まれることから、取引所の有価証券上場規程に基づき、本臨時株主総会にて株主の皆様の意思確認手続を取らせていただくことといたしました。
本資金調達は、既存株式の大規模な希薄化を伴い、短期的には流通株式の増加による株価の下落等、既存株主の皆様に多大なる不利益を与えることとなりますが、当社は、収益構造の欠陥を改善し抜本的な構造改革を完遂するためには現時点で最大限調達可能な資金を調達する必要があり、これ以外に手段がないと判断しております。
また、割当予定先の保有方針は、後述のとおり、純投資とのことであり、株価や市場動向により本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を売却する可能性があるとのことです。割当予定先が当該当社普通株式を市場で売却した場合、当社の株価に影響を与え、既存株主様の利益を損なう可能性があります。
本新株予約権が全て行使された場合に交付される普通株式数300,000,000株に係る議決権数3,000,000個は、当社の総議決権数1,019,986個(2025年９月30日現在)に占める割合が294.12％となります。
したがって、25％以上の希薄化が生じ、支配株主の異動が生じることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第２号様式 記載上の注意(23－６)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
(注) １．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2025年９月30日現在の株主名簿上の株式数により作成しております。
２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2025年９月30日現在の総議決権数1,019,986個に基づき、本新株予約権の行使による普通株式の発行により増加する議決権数(3,000,000個)を加えた数で除して算出した数値となります。
３．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
４．割当予定先の「割当後の所有株式数」は、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を全て保有した場合の数となります。割当予定先より、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を、当社の企業価値を向上させ、株式価値を向上させることを十分に考慮し、かかる目的の達成状況を踏まえながら、株式を売却することにより利益を得る純投資の方針に基づき保有する旨及び当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思はなく、また、当社普通株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行うことを口頭にて確認しております。このため、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の長期保有は見込まれない予定です。
５．上記のほか、当社は2025年９月30日現在で、Ａ種種類株式81,880株、普通株式39,011株の自己株式を所有しておりましたが、Ａ種種類株式81,880株は、同年10月31日付で消却しております。
「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券(第21回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等 (注)１．本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由」に記載のとおりであります。
本資金調達によって増加する潜在株式数は、2025年９月30日時点の発行済普通株式数の292.93％(議決権ベースで294.12％)であり、上記「４ 大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、25％以上の希薄化が生じることとなるため、取引所の定める有価証券上場規程第432条の定めより、以下のいずれかの手続が必要になります。
ａ 経営陣から一定程度独立した者(第三者委員会、社外取締役、社外監査役等)による第三者割当の必要性及び相当性に関する意見の入手
ｂ 株主総会の決議など(勧告的決議を含む。)の株主の意思確認
当社取締役会は、本資金調達が発行済普通株式数の292.93％(議決権ベースで294.12％)と大規模な希薄化が生じることなどから、既存株主への影響が著しく大きいものになると判断しており、第三者委員会等の独立機関ではなく、株主総会で株主の意思を確認した上で実施することが適当であると考えました。
本資金調達は、上記「４ 大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、25％以上の希薄化が生じるため、大規模な第三者割当に該当することとなります。このように本スキームは大規模な第三者割当に該当することから、既存株主の株主価値を損なうおそれがあります。そこで当社は、取引所の定める規則に従い、本臨時株主総会において、株主の皆様の意思確認をさせていただき、その承認を得た上で本資金調達を行うことといたしました。
なお、当社は、このように、株主の皆様からの意思確認の方法として最も直接的な方法である株主総会でのご承認をいただくことを本資金調達の条件としたため、経営者から独立した第三者による意見の入手は予定しておりません。
上記のとおり、当社は、割当予定先に対して本新株予約権を発行したいと考えており、本新株予約権の行使の蓋然性を高めるため、本臨時株主総会において株主の皆様からのご承認を得ることを前提として、当社の発行済普通株式について10株を１株に併合する本株式併合を実施することといたしました。
本資金調達は、当社の収益性を改善し、継続企業としての価値を向上させるために必須のものと考えております。当社が本株式併合を実施することとした理由は、(1)本資金調達による最大希薄化の可能性を踏まえると、株価下落局面において本新株予約権の行使が進まず資金調達が計画どおり進行しないリスクがあること、(2)当社株価が２桁台の低位水準にある場合、１円当たりの価格変動率が相対的に大きく株価の乱高下が生じやすいことから、投資単位を望ましい水準に近づけ、株価形成の安定性を高める必要があることにあります。
本株式併合の実施により、発行済株式総数は減少する一方で、理論上の時価総額に影響を与えるものではなく、１株当たりの株価水準が併合比率に応じて調整されることとなります。これにより、低位株特有の少額資金での価格変動や売買の不安定性が相対的に緩和され、株価形成の安定性が高まることが期待されます。本新株予約権については、本株式併合の効力発生日をもって、行使価額及び行使により交付される株式数を併合比率に応じて調整する予定です。具体的には、当社普通株式10株を１株に併合するため、行使価額は併合比率に応じて10倍（15円→150円相当）に、本新株予約権１個当たりの行使により交付される株式数は併合比率に応じて100株から10株に調整されます。これにより経済的な価値は理論上同一である一方、株価の引き上げの結果、低位株特有の価格変動の影響が相対的に緩和され、株価が現状の水準から一定程度下落してもなお本新株予約権の行使が期待できることとなると考えております。また、新株予約権１個当たりの交付株式数が減少することで権利行使・決済の実務が明確化される等、割当予定先にとって行使条件がより実務的に整理されたものとなると考えております。
なお、本株式併合により、株主の皆様に影響が生じ得ること（キャッシュアウト又は単元未満株式の保有者となる可能性があること）を重要論点として認識しており、2025年９月30日現在の株主名簿に基づく影響試算を行いました。その結果、総株主数54,470名のうち、10株未満所有株主19,574名が併合後株主の地位を失う可能性があり、また10株以上1,000株未満所有株主（24,926名）が単元未満株主となる見込みです。
当社は、株式併合を行わない場合や併合比率の選択肢（例：５株を１株、20株を１株等）についても検討し、株主名簿に基づく影響試算、併合後の投資単位・市場流動性への影響、資金調達の実行性への寄与、想定費用等を比較しました。その結果、本資金調達は大規模な希薄化を伴うことから、株価が低位にとどまる場合には本新株予約権の行使が進まず必要資金を確保できないリスクが高く、事業継続及び成長投資の実行に重大な支障が生じるおそれがあると判断しました。そこで、低位株特有の価格変動の相対的影響を緩和し、株価下落局面での行使停滞リスクを低減して資金調達の実行性を高める観点から、10株を１株とする本株式併合を併用することが合理的と判断しました。
当社は、端数処理（会社法第235条）及び単元未満株式の買取・買増請求制度（会社法第192条、第194条）等の制度を周知し、株主の皆様の不利益を可能な限り軽減する方針です。
なお、全国証券取引所では、全ての国内上場会社株式の売買単位が100株に統一されていることから、単元株式数は現状の100株のまま変更しないものといたします。
(注) 「株式併合前の発行済株式総数(2025年９月30日現在)」は、2025年９月30日現在の発行済株式総数102,497,156株から、同年10月31日付で消却したＡ種種類株式81,880株を差し引いた株式数を記載しております。「株式併合により減少する普通株式数」及び「株式併合後の普通株式の発行済株式総数」は、本株式併合前の発行済株式総数及び株式併合割合に基づき算出した理論値です。
(注) 効力発生日における発行可能株式総数は、本臨時株主総会に付議する定款の一部変更が承認可決された場合のものを記載しております。なお、当社定款第６条は、発行可能株式総数と併せて、発行可能種類株式総数を、普通株式につき109,866,744株、Ｂ種種類株式につき40,000株とそれぞれ定めています。本臨時株主総会に付議する定款の一部変更が承認可決されますと、株式併合前の発行可能株式総数は409,661,104株となり、発行可能種類株式総数の定めは削除されます。
2025年９月30日現在の株主名簿を前提とした株主構成は次のとおりです。
※１ 自己株式(普通株式39,011株)、１名は控除しております。
※２ 上記の株主構成を前提として株式併合を行った場合、10株未満の株式をご所有の株主様19,574名は株主の地位を失うこととなります。
※３ 保有株式10株以上100株未満の株主様8,416名及び保有株式100株以上1,000株未満の株主様16,510名は単元未満株式の保有者となり、取引所市場における売買機会及び株主総会における議決権を失うこととなります。
なお、単元未満株式をご所有の株主様は、会社法第194条及び定款の規定に基づき、株主様がご所有の単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すよう、当社に対して請求することができるものといたします。また、会社法第192条の規定に基づき、その単元未満株式を買い取るよう、当社に対して請求することができますので、当社株式についてお取引先の証券会社又は当社株主名簿管理人までお問い合わせください。
本株式併合の結果、１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第235条に基づき一括して処分し、その処分代金を端数が生じた株主様に対して、端数の割合に応じてお支払いいたします。
本臨時株主総会において、本新株予約権に関する議案、本株式併合に関する議案及び定款の一部変更に関する議案が承認可決されることを条件といたします。
① 取締役会決議 2026年２月２日
② 本臨時株主総会決議日 2026年３月13日
③ 株式併合の効力発生日 2026年４月１日
該当事項はありません。
該当事項はありません。
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
１．事業等のリスクについて
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第44期、提出日2025年12月26日) (以下「有価証券報告書」といいます。)の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2026年２月２日)までの間において、当該有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、以下のとおり追加すべき事項が生じております。当該追加箇所については、下線で示しております。
本資金調達により当社グループは、理美容関連製品及び同領域事業の強化、インセンティブデータ／Fintech／Web3領域の推進、マーケティング強化、ウェルネスハブ事業（リアル拠点）の立ち上げ・展開、M&A投資／戦略投資及びトレジャリー機能の高度化等を重点投資領域として推進する予定です。これらの取り組みは、現時点では検討・準備段階のものも含まれ、今後の事業環境、規制動向、提携条件、開発進捗等により、計画どおりに進まない可能性があります。
当社グループは、これらの重点投資領域の推進に関連して、本有価証券届出書提出日現在において、主として以下のリスクを認識しております（以下の記載は全てのリスクを網羅するものではありません）。また、下記に記載されたものを除き、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2026年２月２日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。
事業等のリスク
(前略)
(中略)
新規事業は、ユーザー獲得、継続利用、決済利用、ポイント利用、広告・提携収益等の成立を前提としておりますが、想定どおりのユーザー数・利用頻度・収益単価等が得られない可能性があります。また、競合サービスの増加、広告・販促費の増大、提携条件の悪化等により、収益化が遅延し、または採算が悪化する可能性があります。
新規プロダクトの開発・量産・品質確保には一定の期間とコストを要し、仕様変更や不具合対応、認証・検査、部材調達、製造委託先の都合等により、発売遅延や追加費用が発生する可能性があります。また、初期不良や欠陥、リコール等が発生した場合、返品・交換費用、ブランド毀損等により業績に影響を与える可能性があります。
インセンティブ付与、決済連携、会員管理、データ連携等を含むシステムは複数の外部サービスとも連携することが想定され、障害・不具合・設定ミス等により、サービス停止、ポイント誤付与、決済エラー等が発生する可能性があります。また、サイバー攻撃や不正アクセス等により、情報漏えい、サービス停止、復旧費用の増加、信用低下等が生じる可能性があります。
当社グループは、ヘルスケア関連データや行動データ等の取得・利活用を想定しており、本人同意の取得、目的外利用の防止、適切な安全管理等が重要となります。法令・ガイドラインへの不適合、委託先管理の不備、漏えい等が発生した場合、行政対応、損害賠償、信用低下等により事業・業績に影響を与える可能性があります。
Web3技術の活用（ブロックチェーン、NFT、トークン等を含み得る）は、技術仕様や標準の変化、脆弱性、外部ネットワーク障害、手数料高騰等の影響を受ける可能性があります。また、関連する法令・規制・会計/税務上の取扱いが変更された場合、追加対応コストの発生や、サービス設計・運用の見直しが必要となる可能性があります。
決済機能の拡張や金融関連サービスの提供にあたっては、関連法令への適合、必要に応じた許認可・登録、AML/CFT（マネロン等対策）を含む管理体制、外部決済事業者等との提携が重要となります。法令対応の遅れ、提携条件の不利化、提携解消等が生じた場合、サービス提供の遅延・停止やコスト増加が発生する可能性があります。
ポイント等のインセンティブ施策は、原資の管理や不正利用対策、提携先との精算・負担関係の整理が不可欠です。不正取得・不正換金、誤付与、想定を上回る原資負担等が発生した場合、追加費用や損失計上が必要となる可能性があります。
拠点の立地選定、賃料等の固定費、人材確保、オペレーション構築、衛生・安全管理、事故・クレーム対応等により、想定どおりの稼働率・会員継続率・収益性が得られない可能性があります。事故・トラブルが発生した場合、賠償負担やブランド毀損等が生じる可能性があります。
M&Aや戦略投資は、適切な案件の探索・評価、デューデリジェンス、契約条件の設計、統合（PMI）を要しますが、想定したシナジーが得られない、統合が遅延する、追加費用が発生する等の可能性があります。また、投資先の業績悪化等により、のれん等の減損や投資損失を計上する可能性があります。
当社グループが事業運営上の流動性管理、インセンティブ設計の柔軟性確保、資本効率向上等を目的として資産管理・運用機能を高度化する場合、対象資産の価格変動、流動性低下、評価・会計処理の複雑化、内部統制・ガバナンスの不備等が発生した場合について追加的整備構築等により損失や追加費用が生じる可能性があります。
上記各施策の推進には、プロダクト開発、データ分析、セキュリティ、決済・法令対応、店舗運営、M&A実務等の専門人材及び外部パートナーの確保が重要となります。必要な人材確保が進まない場合や、外部委託コストが増大する場合、計画の遅延や採算悪化につながる可能性があります。
(後略)
２．臨時報告書の提出
「第四部 組込情報」に記載の第44期有価証券報告書の提出日(2025年12月26日)以降、本有価証券届出書提出日(2026年２月２日)までの間において、以下の臨時報告書を近畿財務局長に提出しております。
（2025年12月26日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
当社は、2025年12月25日の定時株主総会（以下「本総会」といいます。）において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1) 株主総会が開催された年月日
2025年12月25日
(2) 決議事項の内容
第１号議案 定款一部変更の件
① 当社の事業活動の現状に即し、事業内容の明確化を図るため、現行定款第２条の事業目的を変更するものであります。
② 当社Ａ種種類株式につきまして、2025年10月31日に消却を実施したことから、Ａ種種類株式に関する定款の規定の削除並びにそれに伴う発行可能株式総数の減少に係る現行定款第６条（発行可能株式総数）の変更及び条文番号の修正を行うものであります。
第２号議案 資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件
当社は、当事業年度末において生じている繰越欠損を解消するとともに今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保するために、下記のとおり、会社法第447条第１項及び会社法第448条第１項の規定に基づき、当該繰越欠損金額と同額の資本金及び資本準備金を減少し、その他資本剰余金に振り替えるとともに、会社法第452条の規定に基づき、増加後のその他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替えることにつき、ご承認をお願いするものであります。
なお、本議案は、発行済株式総数は変更せず、資本金及び資本準備金の額のみを減少いたしますので、株主の皆様のご所有株式数に影響を与えるものではございません。また、本議案による当社の純資産額の変動はございませんので、１株当たり純資産額に変更を生じるものではございません。
（１）資本金の額の減少の内容
① 減少する資本金の額
1,191,946,318円
② 資本金の額の減少が効力を生ずる日
2026年２月27日（予定）
これにより、減少後の資本金の額は10,000,000円になります。
なお、当社が発行している新株予約権が、減資の効力発生日までに行使された場合、資本金の額及び減少後の資本金の額が変動いたします。
（２）資本準備金の額の減少の内容
① 減少する資本準備金の額
622,852,845円
② 資本準備金の額の減少が効力を生ずる日
2026年２月27日（予定）
これにより、減少後の資本準備金の額は、1,219,145,848円となります。
なお、当社が発行している新株予約権が、資本準備金の額の減少の効力発生日までに行使された場合、資本準備金の額及び減少後の資本準備金の額が変動いたします。
（３）剰余金の処分の内容
下記のとおり、会社法第452条の規定に基づき、上記資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、その他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替えることで、欠損補填に充当いたします。これにより、振替後の繰越利益剰余金の額は０円となります。
① 減少する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 1,814,799,163円
② 増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金 1,814,799,163円
③ 剰余金の処分がその効力を生ずる日
2026年２月27日（予定）
（４）資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の日程
① 取締役会決議日 2025年11月14日
② 株主総会決議日 2025年12月25日
③ 債権者異議申述公告日 2026年１月13日（予定）
④ 債権者異議申述最終期日 2026年２月17日（予定）
⑤ 効力発生日 2026年２月27日（予定）
第３号議案 取締役７名選任の件
取締役として、藤岡毅、上田賢嗣、廣岡大輔、遠藤暢克、成田友依、岩井亨、真鍋孔明を選任するものであります。
第４号議案 監査役１名選任の件
監査役として、十代田敦を選任するものであります。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
２. 出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
３. 議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。