２【買付け等の目的】

　当社は、株主の皆様への利益還元を重要な課題の一つと認識しており、財務体質の改善と企業体質の強化に努め、長期的な視野に立って安定的な配当を継続して行うことを基本方針としております。具体的には、株主還元については、目標配当性向30％を目安とし、資本効率の向上と企業価値の持続的な成長を実現する方針としております。かかる基本方針に基づき、2025年３月期には、中間配当として１株当たり44.00円、期末配当として１株当たり62.00円の配当を実施しております。

　また、当社は、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）第165条第２項の規定に基づき、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであり、当社は、かかる機動的な資本政策の遂行の一環として、2007年11月９日開催の当社取締役会の決議に基づき、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）における市場買付の方法により当社普通株式を取得（取得した株式数：1,000,000株（取得当時の発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合：1.3％（小数点以下第三位を四捨五入。））、取得価額の総額：485,096,000円）しております。

　このような状況の下、当社は、2025年10月下旬に、当社の株主の株式会社ニコン（以下「ニコン」といいます。2025年10月下旬時点の所有株式数2,300,000株、所有割合4.49％（注１）株主順位第２位。本書提出日現在の所有株式数2,300,000株、所有割合4.49％、株主順位第２位。）より、本業務提携（以下に定義されます。）は継続するものの、ニコン自らの資産効率の向上及び財務体質の強化を図るため、その保有する当社普通株式の全部について、売却する意向がある旨の連絡を受けました。

注１：「所有割合」とは、当社が2025年11月14日に提出した半期報告書（以下「本半期報告書」といいます。）に記載された2025年９月30日時点の当社発行済株式総数（51,532,800株）から、当社が2025年11月14日に公表した「2026年３月期　第２四半期（中間期）決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された2025年９月30日現在の当社が所有する自己株式数350,826株（同日現在において役員報酬BIP信託が保有する当社株式230,624株を含みます。）を控除した株式数（51,181,974株）に占める割合（小数点以下第三位を四捨五入。以下所有割合の計算において同じとします。）をいいます。

　当社は、2014年２月14日付で、当時から顕微鏡ビジネスにおける製品開発や製品販売において協業関係にあったニコンとの連携を一層強化することを目的として、ニコンとの間で資本業務提携契約書（以下「本資本業務提携契約書」といい、本資本業務提携契約書に基づく業務提携を「本業務提携」といいます。）を締結するとともに、本資本業務提携契約書に基づき当社からニコンに対する第三者割当（以下「本第三者割当」といいます。）による新株式発行（１株当たり368円、発行株式数8,000,000株、本第三者割当後の所有割合8.90％（注２））を実施しました。

注２：ニコンが本第三者割当以前から保有していた当社普通株式600,000株及び本第三者割当により取得した当社普通株式8,000,000株の合計である8,600,000株が、本第三者割当並びに本第三者割当と同時に公表した当社普通株式の公募による新株式発行、当社普通株式の売出し及び当該売出しに関連して行われる三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社に対する第三者割当の効力発生後である2014年３月25日時点の当社発行済株式総数（97,717,600株）から、当社が2014年２月14日に公表した「平成26年３月期　第３四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された2013年12月31日現在の当社が所有する自己株式1,077,748株を控除した株式数96,639,852株に占める割合をいいます。なお、当社は2018年10月１日付で２株を１株とする株式併合を実施しており、当該株式併合の効力発生日時点においてニコンが保有する当社普通株式は4,300,000株となります。

　本第三者割当の実施後、ニコンは、本業務提携を継続しつつも、資産効率の向上及び財務体質の強化を図るため、2021年９月16日付で、保有する当社普通株式4,300,000株のうち2,000,000株を売出しにより売却し、本届出書提出日現在で2,300,000株（所有割合4.49％）を保有するに至っております。

　また、本業務提携を開始して以来、両者の持つグローバル販売網、インフラ（人的ネットワーク・提携サイト等）を相互に有効活用し、主に顕微鏡ビジネスの販売連携について協業を推進させてきました。加えて、最先端のCLEM（注３）によるソリューションの体験提供や技術情報の受発信を目的とした「JEOL-Nikon CLEMソリューションセンター」の共同設立、ニコンの子会社である株式会社ニコンインステック（当時。2020年10月１日に株式会社ニコンヘルスケアジャパン（現株式会社ニコンソリューションズ）により吸収合併。）と共同での、光学顕微鏡と電子顕微鏡を連携させた形態観察、計数、元素分析によってアスベストの同定を行う「アスベスト　CLEMソリューション」の提案のほか、最先端のバイオ研究や材料開発において、電子顕微鏡と光学顕微鏡に関し両者が得た情報を相関させ、より多方面から微細構造の解析を行うためのソリューションの構築、提案、市場探索及び協業を推進し、本業務提携を深化させてきました。

注３：CLEM：Correlative Light & Electron Microscopy（光電子相関顕微法）の略であり、光学顕微鏡と、透過電子顕微鏡又は走査電子顕微鏡で同じ試料を観察し、それぞれから得られる情報を統合することで、双方のメリットを活かした効果的な観察や分析を行う方法をいいます。

　当社は、今回のニコンの売却意向を受けて、2025年10月下旬、両社のさらなる発展を見据えた今後の業務・資本提携のあり方に関して検討を開始いたしました。その結果、当社は、本業務提携を支える両社間の信頼関係をより確固たるものにするために行った資本提携は、当初の目的が達成されたことに加え、本業務提携が当社の現場部門にまで広く浸透していると考えていること、また上記のとおりニコンから本業務提携を継続させる意向があると連絡を受けていたことから、資本提携がなくても本業務提携を安定的に維持できると判断し、2025年12月中旬、ニコンとの間で、資本提携を解消することとする一方で、本業務提携については、上記のとおり、両社で効果的に提携を深化させてきたことから、本業務提携を引き続き継続する方向で協議を進めることを確認いたしました。

　かかる協議を踏まえ、当社は、2025年12月中旬、ニコンから一時的に一定数以上の数量の当社普通株式が市場に放出された場合における当社普通株式の流動性及び市場株価への影響に鑑みて、当該株式を自己株式として取得することについての具体的な検討を開始しました。そして、当社がニコンの保有する当社普通株式を自己株式として取得することは、当社普通株式の需給関係の一時的な悪化を回避することが期待できるだけでなく、当社の１株当たり当期純利益（ＥＰＳ）の向上や自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）等の資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する利益還元に繋がると判断いたしました。自己株式の具体的な取得方法については、(ⅰ)株主間の平等性、(ⅱ)取引の透明性、(ⅲ)公開買付けの方法であれば、市場での買付けとは異なり、市場価格から一定のディスカウントを行った価格での当社普通株式の買付けが可能であることにより、当該価格で買付けを行った場合には、一般的に他の株主からの応募が想定されず、売却意向のあったニコンによる当社普通株式の売却の確実性が高まり、また、当社資産の社外流出の抑制に繋がること及び(ⅳ)ニコン以外の株主の皆様にも一定の検討期間を提供したうえで市場価格の動向を踏まえて応募する機会を確保すること等を考慮し、十分に検討を重ねた結果、一定数以上の数量の株式を取得する場合には、特に上記(ⅲ)の観点、すなわち、売却意向のあった株主による当社普通株式の売却の確実性の向上、及び当社資産の社外流出の抑制という効果を重視することが適当であると考え、公開買付けの方法が最も適切であると判断いたしました。

　そこで当社は、2025年12月16日に、ニコンに対し、東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の市場価格に対してディスカウントを行った価格で公開買付けを実施した場合にその保有する当社普通株式の全てである2,300,000株（以下「応募予定株式」といいます。）について応募することを提案したところ、同月19日に、ニコンから応募を前向きに検討する旨の回答を得ました。

　それを受けて、当社は、2025年12月中旬、本公開買付けのより具体的な条件の検討を行いました。本公開買付けにおける買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）の決定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得がその時々の需要と供給の状況が反映される株価で取引できることから金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いこと等を勘案したうえで、基準の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の適正な価格として市場価格を基礎とすべきであると考えました。そのうえで、上記のとおり公開買付けの方法が最も適切であると判断するにあたり、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き保有する株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格に一定のディスカウントを行った価格により買い付けることが望ましいと考えていたことを踏まえ、具体的なディスカウント率については、客観性・合理性のある水準とするべく、2025年２月から2026年１月末までに決済が完了した自己株式の公開買付けの事例（プレミアムを設定した事例及び株式価値算定書を用いて公開買付価格を決定した事例４件を除き、以下「参考事例」といいます。）28件を確認したところ、参考事例（ディスカウント率５％未満が０件、ディスカウント５％以上10％未満が１件、ディスカウント率10％（10％程度を含みます。）が25件、ディスカウント率11％以上が２件ありました。）において、ディスカウント率10％が最多であったことを参考に、10％とするのが適切であると考えました。また、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の価格については、特定の一時点を基準とするよりも、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響等特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性及び合理性をより確保することができると判断いたしました。さらに、過去１ヶ月間の単純平均値と比較して、マクロ要因による一時的な株価変動の影響等特殊要因をより排除することで、より適正な算定の基礎とする市場価格が反映されること、さらに、過去６ヶ月間の終値単純平均値と比較して、直近の当社の企業価値及び市場の評価をより反映することができることを踏まえ、算定基準日の期間として、過去３ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値を採用することが妥当と判断いたしました。また、本公開買付けが当社普通株式の市場価格からディスカウントを行った価格で実施されるため、ニコン以外の当社の株主の皆様からの積極的な応募は想定されないものの、ニコン以外の株主の皆様にも応募の機会を提供するという観点から、本公開買付けにおける買付予定数については、応募予定株式数に一定数を上乗せするのが妥当と考えました。そして、参考事例28件のうち、買付予定数にバッファを設定していない事例９件を除き応募意向の株式数に10％程度（８％～12％）上乗せした買付予定数を設定している事例が８件と最多であることから、応募予定株式数に対して10％程度上乗せした株式数が適切であると考えたものの、当社が可能な限り応募株式全てを買い付けることのできる水準を考慮した結果、応募予定株式2,300,000株（所有割合：4.49％）に対して約8.7％上乗せした2,500,000株（所有割合：4.88％）に設定するのが妥当と判断いたしました。

　かかる検討を経て、当社は、2025年12月25日に、ニコンに対し、本公開買付けの具体的な条件として、本公開買付価格については、本公開買付け実施に係る決定日の前営業日までの３ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値単純平均値に対して10％のディスカウントを行った価格、買付予定数については2,500,000株（所有割合：4.88％）としたい旨を伝達したところ、2026年１月21日、ニコンより、当該提案内容に応諾可能である旨の回答を得ました。

　また、当社は、同日、ニコンとの間で、当社が本公開買付けの実施を決議した場合には、ニコンが応募予定株式を本公開買付けに応募することを定めた公開買付応募契約を締結する意向であることを確認しました。

　しかしながら、2026年１月30日、当社は、ニコンより、直近の当社株価について、2026年１月29日までの３ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値単純平均値は5,169円であるのに対して、同日までの１ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値単純平均値は5,659円となっていることを踏まえて本公開買付価格の引上げを要請する旨の連絡を受けました。かかる連絡を受けて、同日、当社は改めてニコンと協議した結果、上記のとおり過去３ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値と過去１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値に490円の差が見られることに加え、当該状況を踏まえると、算定根拠としての客観性及び合理性を確保するという要請を満たしつつ、より直近の当社の企業価値及び市場の評価を反映する１ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値に10％のディスカウントを行った価格を本公開買付価格とすることにも合理性は認められると判断いたしました。また、買付け等に要する資金の額の上昇を抑制する観点から本公開買付けにおける買付予定数を応募予定株式数と同数とすることも考えられるものの、ニコン以外の株主の皆様にも応募の機会を提供するという観点から、引き続き、応募予定株式2,300,000株（所有割合：4.49％）に対して約8.7％上乗せした2,500,000株（所有割合：4.88％）に設定することが適切と判断いたしました。かかる判断を踏まえ、当社は、同日、ニコンとの間で、本公開買付価格を、本公開買付け実施に係る決定日の前営業日までの１ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値単純平均値に対して10％のディスカウントを行った価格とすることに合意しました。

　以上の検討及び協議を経て、当社は、2026年２月２日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される会社法第156条第１項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として本公開買付けを実施すること、並びに本公開買付価格を東京証券取引所プライム市場における、2026年１月30日までの過去１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値である5,720円（円未満を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じとします。）に対して10％ディスカウントした価格である5,148円（円未満を四捨五入。以下、本公開買付価格の計算において同じとします。）とすること、並びに、本公開買付けにおける買付予定数については、2,500,000株（所有割合：4.88％）を上限とすることを決議し、同日付で、ニコンとの間で、ニコンが下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数」に記載された買付条件を前提として本公開買付けに応募することを定めた公開買付応募契約（以下「本公開買付応募契約」といいます。）を締結いたしました。

　なお、本公開買付けに要する資金については、自己資金及び株式会社三菱UFJ銀行からの借入れにより決済の開始日である2026年３月27日までに調達する資金を充当する予定です。この点、本半期報告書に記載の2025年９月30日現在における当社連結ベースの現金及び預金は36,027百万円であり、今後も事業から生み出されるキャッシュフローが一定程度蓄積されると見込まれることから、買付資金に充当した後も、当社の財務状況や本半期報告書において記載している配当方針に影響を与えることなく当該借入金の返済を行っていくことが可能と考えております。さらに、今後資金需要が生じた場合においても対応できる水準の借入余力は確保していること（2025年９月30日現在における連結ベースの純資産額は143,803百万円、自己資本比率は63.5％）から、当社の今後の事業運営並びに財務の健全性及び安定性は維持できるものと考えております。

　なお、当社とニコンは、本資本業務提携契約書に基づく資本提携については解消しますが、本業務提携については引き続き継続することを2026年２月２日付業務提携契約書で合意しております。

　また、本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針については、現時点では未定です。

（５）【上記の決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等】

（４）【上場株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社　　東京都千代田区大手町一丁目９番２号

（２）【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

①　届出日の前日現在の預金

②　届出日以後に借入を予定している資金

　（注）　当社は、上記金額の融資の裏付けとして、株式会社三菱ＵＦＪ銀行より120億円を限度として融資を行う用意がある旨の融資証明書を2026年１月30日付で取得しております。なお、当該融資の条件として、本書の添付文書である融資証明書記載のものが定められています。

③　買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計額

14,046,621,531円（(a)＋(b)）

（４）【上場株券等の返還方法】

　下記「９　その他買付け等の条件及び方法」の「(1）法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第４項第２号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2）公開買付けの撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買い付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日（本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以後速やかに、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します。

（５）【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

　当社が訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（ただし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の８第11項ただし書に規定する場合を除きます。）は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第11条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。

（７）【その他】

①　本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を使用して行われるものではなく、更に米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、もしくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。

　また、公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。

　本公開買付けの応募に際し、応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含みます。）も、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付けもしくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと（当該他の者が買付けに関するすべての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。

②　当社は、2026年２月２日に、ニコンとの間で、ニコンが上記「４　買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数」に記載された買付条件を前提として応募予定株式2,300,000株（所有割合4.49％）を本公開買付けに応募することを定めた本公開買付応募契約を締結しています。

③　当社は、2026年２月13日に、2026年３月期第３四半期決算短信の公表を行う予定です。