３【訂正前の内容及び訂正後の内容】

　訂正箇所には下線を付しております。

 

３【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】

(2）意見の根拠及び理由

①　本公開買付けの概要

　　（訂正前）

＜前略＞

　また、本書提出日現在において、GS SPCは、永見氏及び松本氏との間で、本公開買付契約において、本スクイーズアウト手続の完了後、公開買付者祖父母会社に対し、永見氏が議決権の全てを直接又は間接に保有する資産管理会社（以下「永見氏資産管理会社」といいます。）が公開買付者祖父母会社のA種種類株式（注８）を、松本氏が議決権の全てを直接又は間接に保有する資産管理会社（以下「松本氏資産管理会社」といいます。）が公開買付者祖父母会社のB種種類株式（注９）を取得すべく、永見氏資産管理会社及び松本氏資産管理会社の合計で議決権比率50.0％となる株式出資（以下「本再出資」といいます（注10）。）を行うことを合意しているとのことです。

（注８）　A種種類株式の内容として、優先配当権（B種種類株式とは同順位）、A種種類株式１株当たり普通株式１株を対価とする取得請求権及びA種種類株式１株当たり普通株式１株を対価とする取得条項が定められる予定とのことです。

（注９）　B種種類株式の内容として、優先配当権（A種種類株式とは同順位）、B種種類株式１株当たり普通株式１株を対価とする取得請求権及びB種種類株式１株当たり普通株式１株を対価とする取得条項が定められる予定とのことです。

（注10）　本再出資における公開買付者祖父母会社のA種種類株式及びB種種類株式１株当たりの対価を決定する前提となる当社株式の評価は、公開買付価格の均一性規制（法第27条の２第３項）の趣旨に抵触しないよう、当社株式１株当たりの本公開買付価格と同一の価格である1,710円（ただし、本スクイーズアウト手続として本株式併合を実施する場合、本株式併合における当社株式の併合の割合に基づき形式的な調整を行う予定とのことです。）とする予定とのことです。本再出資は、下記「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、永見氏及び松本氏が、引き続き当社の経営に関与することを前提としながらも、当社株式を非公開化した上で、株主と経営陣が一体となった強固かつ安定した新しい経営体制の構築により機動的かつ柔軟な意思決定を可能とし、当社の成長戦略・事業構造改革の実行及び事業の積極展開に取り組むため、永見氏及び松本氏並びにGS SPCとの間で合意されるものであり、永見氏及び松本氏による本公開買付けへの応募の可否とは独立して検討されたものであることから、本公開買付けへの応募の対価を提供するものではなく、公開買付価格の均一性規制（法第27条の２第３項）の趣旨に反するものではないと考えているとのことです。

＜後略＞

 

　　（訂正後）

＜前略＞

　また、本書提出日現在において、GS SPCは、永見氏及び松本氏との間で、本公開買付契約において、本スクイーズアウト手続の完了後、公開買付者祖父母会社に対し、永見氏が議決権の全てを直接又は間接に保有する資産管理会社（以下「永見氏資産管理会社」といいます。）が公開買付者祖父母会社のA種種類株式（注８）を、松本氏が議決権の全てを直接又は間接に保有する資産管理会社（以下「松本氏資産管理会社」といいます。）が公開買付者祖父母会社のB種種類株式（注９）を取得すべく、永見氏資産管理会社及び松本氏資産管理会社の合計で議決権比率50.0％となる株式出資（以下「本再出資」といいます（注10）。）を行うことを合意しているとのことです。

（注８）　A種種類株式の内容として、優先配当権（B種種類株式とは同順位）、A種種類株式１株当たり普通株式１株を対価とする取得請求権及びA種種類株式１株当たり普通株式１株を対価とする取得条項が定められる予定とのことです。

（注９）　B種種類株式の内容として、優先配当権（A種種類株式とは同順位）、B種種類株式１株当たり普通株式１株を対価とする取得請求権及びB種種類株式１株当たり普通株式１株を対価とする取得条項が定められる予定とのことです。

（注10）　本再出資における公開買付者祖父母会社のA種種類株式及びB種種類株式１株当たりの対価を決定する前提となる当社株式の評価は、公開買付価格の均一性規制（法第27条の２第３項）の趣旨に抵触しないよう、当社株式１株当たりの本公開買付価格と同一の価格である1,710円（ただし、本スクイーズアウト手続として本株式併合を実施する場合、本株式併合における当社株式の併合の割合に基づき形式的な調整を行う予定とのことです。）とする予定とのことです。本再出資は、下記「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、永見氏及び松本氏が、引き続き当社の経営に関与することを前提としながらも、当社株式を非公開化した上で、株主と経営陣が一体となった強固かつ安定した新しい経営体制の構築により機動的かつ柔軟な意思決定を可能とし、当社の成長戦略・事業構造改革の実行及び事業の積極展開に取り組むため、永見氏及び松本氏並びにGS SPCとの間で合意されるものであり、永見氏及び松本氏による本公開買付けへの応募の可否とは独立して検討されたものであることから、本公開買付けへの応募の対価を提供するものではなく、公開買付価格の均一性規制（法第27条の２第３項）の趣旨に反するものではないと考えているとのことです。

 

　その後、公開買付者は、2025年12月12日から本公開買付けを開始いたしましたが、本公開買付けの開始後における当社の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様による本公開買付けへの応募状況並びに今後の応募の見通しを考慮して、慎重に検討した結果、当社の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に本公開買付けへの応募についてさらなる判断期間を提供し、本公開買付けの成立可能性を高めるため、2026年２月４日、公開買付期間を2026年２月19日まで延長し、合計43営業日とすること（以下「本期間延長」といいます。）を決定したとのことです。なお、公開買付者としては、他に本公開買付けと比較しうる当社株式に関する買収提案は公表されていないこと、及び、当社がそのような提案を受領してもいないことから、本公開買付価格（1,710円）は、当社の価値を十分に反映した価格であり、かつ、当社の株主の皆様にとって最善なものと考えており、当社の株主の皆様に当社株式の合理的な売却の機会を提供するものであると考えているため、本書提出日現在、本期間延長後も本公開買付価格を変更する予定はないとのことです。

＜後略＞

 

(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）

②　株式併合

　　（訂正前）

　本公開買付けの成立後、公開買付者が、合計で当社の総株主の議決権の90％以上を所有するに至らなかった場合には、公開買付者は、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第180条に基づき、本株式併合を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む当社の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに当社に要請する予定とのことです。また、公開買付者は、速やかに当社株式の非公開化を行い、当社の企業価値向上に向けて、上記「(2）意見の理由及び根拠」の「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」に記載の各経営施策を早期に実施していく観点から、本臨時株主総会を可能な限り早期に開催することが望ましいと考えており、本公開買付けの決済の開始後の近接する日が本臨時株主総会の基準日となるように、当社に対して公開買付期間中に基準日設定公告を行うことを要請する予定とのことです。本書提出日現在においては、本臨時株主総会の開催時期は2026年４月上旬を予定しているとのことです。なお、当社は、公開買付者からこれらの要請を受けた場合には、これらの要請に応じる予定です。また、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。

＜後略＞

 

　　（訂正後）

　本公開買付けの成立後、公開買付者が、合計で当社の総株主の議決権の90％以上を所有するに至らなかった場合には、公開買付者は、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第180条に基づき、本株式併合を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む当社の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに当社に要請する予定とのことです。また、公開買付者は、速やかに当社株式の非公開化を行い、当社の企業価値向上に向けて、上記「(2）意見の理由及び根拠」の「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」に記載の各経営施策を早期に実施していく観点から、本臨時株主総会を可能な限り早期に開催することが望ましいと考えており、本公開買付けの決済の開始後の近接する日が本臨時株主総会の基準日となるように、当社に対して公開買付期間中に基準日設定公告を行うことを要請する予定とのことです。本書提出日現在においては、本臨時株主総会の開催時期は2026年４月中旬を予定しているとのことです。なお、当社は、公開買付者からこれらの要請を受けた場合には、これらの要請に応じる予定です。また、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。

＜後略＞

 

(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置

⑧　本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保

　　（訂正前）

　当社は、公開買付者との間で、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意を行っておりません。また、公開買付者は、公開買付期間を法令に定められた最短期間である20営業日より長い33営業日に設定しているとのことです。公開買付者は、公開買付期間を法令に定められた最短期間より長期に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、当社株式について公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保することをもって本公開買付価格の適正性を担保することを企図しているとのことです。

＜後略＞

 

　　（訂正後）

　当社は、公開買付者との間で、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意を行っておりません。また、公開買付者は、公開買付期間を法令に定められた最短期間である20営業日より長い43営業日に設定しているとのことです。公開買付者は、公開買付期間を法令に定められた最短期間より長期に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、当社株式について公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保することをもって本公開買付価格の適正性を担保することを企図しているとのことです。

＜後略＞