当社は、2026年２月４日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の執行役及び従業員並びに当社の完全子会社の従業員に対し、ストック・オプションとして新株予約権（以下「本新株予約権」）を発行することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
GMOフィナンシャルホールディングス株式会社 第３回新株予約権
30,000個（本新株予約権１個につき100株）
本新株予約権と引き換えに金銭を払い込むことを要しないものとする。
2,712,000,000円
本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換、株式交付又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権の発行にかかる取締役会決議日である2026年２月４日の株式会社東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値904円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株あたり払込金額」を「１株あたり処分価額」に、「新規発行前の時価」を「処分前の時価」に、それぞれ読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割、株式交換、株式交付又は資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で、適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
本新株予約権を行使することができる期間（以下「行使期間」という。）は、2028年２月７日から2036年２月４日までとする。
① 本新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、本新株予約権の権利行使時まで継続して、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則の定義による。以下同じ。）の取締役、執行役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
② 本新株予約権の権利行使時の前年度の業績目標を当社が達成していない場合、本新株予約権の行使はできない。
③ 当社の株価が1,420円を一度も超えていない場合（株式分割、株式併合があった場合には所定の調整を行う。）、本新株予約権の行使はできない。
④ 行使期間の初日から１年を経過する日までは、付与された本新株予約権の３分の１（小数点以下切り捨て）を超えた部分については本新株予約権の行使はできない。
⑤ 行使期間の初日から１年を経過後、２年を経過する日までは、付与された本新株予約権の３分の１（小数点以下切り捨て）を超えた部分については本新株予約権の行使はできない。
⑥ 本新株予約権の質入れ、担保権の設定及び相続はできない。
⑦ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑧ 新株予約権者は、次の各号の一に該当した場合、行使期間中といえども本新株予約権を行使することはできない。
(ア) 禁固以上の刑に処せられた場合
(イ) 当社若しくは当社の関係会社の就業規則その他の社内諸規則等に違反し、又は、社会や当社若しくは当社の関係会社に対する背信行為があった場合において、これにより懲戒解雇若しくは辞職・辞任した場合
(ウ) 当社若しくは当社の関係会社の業務命令によらず、又は当社若しくは当社の関係会社の書面による承諾を事前に得ず、当社又は当社の関係会社以外の会社その他の団体の役員、執行役、顧問、従業員等になった場合
(エ) 当社又は当社の関係会社に対して損害又はそのおそれをもたらした場合、その他本新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと当社が認めた場合
(オ) 以下に該当する場合
i. 暴力団（暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（平成三年五月十五日法律第七十七号。その後の改正を含む。）第２条において定義されるもの。）
ii. 暴力団の構成員（準構成員を含み、以下同じ。）若しくは暴力団の構成員でなくなった日から５年を経過しない者
iii. 暴力団関係企業又は本項各号に定める者が出資者若しくは業務執行について重要な地位にある団体若しくはこれらの団体の構成員
iv. 総会屋、社会運動標榜ゴロ、政治活動標榜ゴロ、特殊知能暴力集団又はこれらの団体の構成員
v. 暴力団又は暴力団の構成員と密接な関係を有する者
vi. 前各号に準ずる者
⑨ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑩ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑪ その他の行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者の間で締結する「新株予約権割当契約 書」に定めるところによる。
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
当社完全子会社
当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」において定めるものとする。
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記（８）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（５）に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（６）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（15）③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記（７）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記（７）に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（９）に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記（８）に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記（14）に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、組織再編行為の条件に準じて決定する。
2026年２月19日