(注) １．上記普通株式(以下「本新株式」といいます。)は2026年２月６日(金)付の当社取締役会において発行を決議しております。
２．当社は普通株式以外に、Ａ種優先株式を発行しております。Ａ種優先株式の内容は以下のとおりであり、特に定めがない点については普通株式と同一の内容です。
(1) Ａ種優先配当金
当社は、Ａ種優先株式について、2010年２月末日を含む事業年度から2012年２月末日を含む事業年度に係る剰余金の配当を行わない。
当社は、2012年３月1日以降の事業年度に係る剰余金の配当を行うときは、Ａ種優先株式を有する株主(以下「Ａ種株主」という。)又はＡ種優先株式の登録株式質権者(以下「Ａ種登録株式質権者」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、Ａ種優先株式１株当たりの払込金額(500円。ただし、Ａ種優先株式について、株式の分割、株式の併合その他調整が合理的に必要とされる事由が発生した場合には、当社取締役会により合理的に調整された額とする。)に、剰余金の配当に係る基準日の属する事業年度ごとに次項に定める年率(以下「Ａ種優先配当年率」という。)を乗じて算出した額(円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を四捨五入する。)の剰余金(以下「Ａ種優先配当金」という。)の配当を行う。
(2) Ａ種優先配当金の額
Ａ種優先配当年率は、2013年３月１日以降、次回年率修正日(以下において定義する。)の前日までの各事業年度について、下記算式により計算される年率とする。
記
Ａ種優先配当年率=日本円TIBOR(12か月物)+1.00％
Ａ種優先配当年率は、％位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。
「年率修正日」は、2013年３月１日以降の毎年３月１日とする。当日が、銀行休業日の場合は前営業日を年率修正日とする。「日本円TIBOR(12か月物)」とは、各事業年度の初日(当日が銀行休業日の場合は前営業日)の午前11時における日本円12か月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート(日本円12か月物TIBOR)として全国銀行協会によって公表される数値を指すものとする。日本円TIBOR(12か月物)が公表されていなければ、同日(当日が銀行休業日の場合は前営業日)ロンドン時間午前11時におけるユーロ円12か月物ロンドン・インター・バンク・オファード・レート(ユーロ円LIBOR12か月物(360日ベース))として英国銀行協会(BBA)によって公表される数値又はこれに準ずるものと認められるものを日本円TIBOR(12か月物)に代えて用いるものとする。
(3) 非累積条項
ある事業年度においてＡ種株主又はＡ種登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額がＡ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、翌事業年度以降に累積しない。
(4) 非参加条項
Ａ種株主又はＡ種登録株式質権者に対しては、Ａ種優先配当金を超えて配当は行わない。
ただし、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロもしくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる会社法第763条第12号ロもしくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
(5) 残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、Ａ種株主又はＡ種登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株につき500円(ただし、Ａ種優先株式について、株式の分割、株式の併合その他調整が合理的に必要とされる事由が発生した場合には、当社取締役会により合理的に調整された額とする。)を支払う。
(6) 残余財産の分配の非参加条項
Ａ種株主又はＡ種登録株式質権者に対しては、上記(5)のほか残余財産の分配は行わない。
(7) 議決権
Ａ種株主は、株主総会において議決権を有しない。
(8) 種類株主総会における決議
当社が、会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めのある場合を除き、Ａ種株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
(9) 普通株式を対価とする取得請求権
(a) 取得請求権の内容
Ａ種株主は、2014年３月１日から2037年２月末日までの期間(以下「株式対価取得請求期間」という。)中、下記(b)に定める条件で、当社がＡ種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに当社の普通株式を交付することを請求することができる(以下「株式対価取得請求」という。)。
(b) 株式対価取得請求により交付する普通株式数の算定方法
株式対価取得請求に基づき当社がＡ種優先株式の取得と引換えにＡ種株主に対して交付すべき当社の普通株式の数は、当該Ａ種優先株式に係る払込金額の総額(ただし、Ａ種優先株式について、株式の分割、株式の併合その他調整が合理的に必要とされる事由が発生した場合には、当社取締役会により合理的に調整された額の総額とする。)を本号に定める交付価額で除して算出される数(小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。)とする。なお、Ａ種優先株式を取得するのと引換えに交付すべき当社の普通株式の算出にあたり１株未満の端数が生じたときは、会社法第167条第３項に従い金銭を交付する。
(イ) 当初交付価額
当初交付価額は、2014年３月１日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の各取引日の株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。以下同じ。)の平均値(終値のない日数を除く。なお、上記平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)に相当する金額(ただし、当該金額が9.0円(以下「最大下限価額」という。)未満である場合には、当該金額は最大下限価額とする。なお、下記ハに定める交付価額の調整が行われた場合には、最大下限価額にも必要な調整が行われる。)とする。ただし、当社が、2014年３月１日時点において取引所に上場していない場合には、取引所により整理銘柄指定がなされた日(整理銘柄指定がなされずに上場廃止となった場合には、上場廃止となった日)に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の各取引日の取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。なお、上記平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。)に相当する金額(ただし、当該金額が最大下限価額未満である場合には、当該金額は最大下限価額とする。)を当初交付価額とする。
(ロ) 交付価額の修正
交付価額は、株式対価取得請求期間中、毎年３月１日(以下、それぞれ「修正基準日」という。)に、当該日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の各取引日の取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。なお、上記平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。)に相当する金額(以下「修正後交付価額」という。)に修正される。ただし、上記計算の結果、修正後交付価額が当初交付価額の100％に相当する額(以下「上限交付価額」という。ただし、下記(ハ)に定める交付価額の調整が行われた場合には上限交付価額にも必要な調整が行われる。)を上回る場合には、上限交付価額をもって修正後交付価額という。また、修正後交付価額は修正後交付価額が当初交付価額の70％に相当する額(ただし、当該金額が最大下限価額未満である場合には、当該金額は最大下限価額とする。)(以下「下限交付価額」という。ただし、下記(ハ)に定める交付価額の調整が行われた場合には、下限交付価額にも必要な調整が行われる。)を下回る場合には、下限交付価額をもって修正後交付価額とする。なお、Ａ種株主が株式対価取得請求を行った日において、当社が取引所において上場していない場合には、直前の修正基準日における修正後交付価額(ただし、直前の修正基準日が存在しない場合には、当初交付価額)をもって交付価額とする。
(ハ) 交付価額の調整
① 当社は、Ａ種優先株式の発行後、下記②に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「交付価額調整式」という。)をもって交付価額(上限交付価額および下限交付価額を含む。)を調整する。
交付価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。交付価額調整式で使用する「１株当たり時価」は、調整後の交付価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。なお、上記平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。)とする。交付価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、普通株主に下記②(i)ないし(iv)の各取引に係る基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の交付価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社の普通株式数を控除したものとする。
交付価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、普通株式について株式の分割が行われる場合には、株式の分割により増加する普通株式数(基準日における当社の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。)とし、普通株式について株式の併合が行われる場合には、株式の併合により減少する普通株式数(効力発生日における当社の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。)を負の値で表示して使用するものとする。交付価額調整式で使用する「１株当たりの払込金額」は、
下記②(i)の場合は当該払込金額(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には適正な評価額、無償割当ての場合は０円)、下記②(ii)および(iv)の場合は0円、下記②(iii)の場合は下記②(v)で定める対価の額とする。
② 交付価額調整式によりＡ種優先株式の交付価額の調整を行う場合およびその調整後の交付価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(i) 上記①に定める１株当たり時価を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合(無償割当ての場合を含む。)(ただし、当社の交付した取得条項付株式、取得請求権付株式もしくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。)の取得と引換えに交付する場合又は普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本（ハ）において同じ。)その他の証券もしくは権利の転換、交換又は行使により交付する場合を除く。)
調整後の交付価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、当社普通株式に募集株式の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する
(ii) 普通株式について株式の分割をする場合、調整後の交付価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
(iii) 取得請求権付株式、取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権であって、その取得と引換えに上記①に定める１株当たり時価を下回る対価(下記(v)において定義される。以下同じ。)をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合(無償割当ての場合を含む。)、又は上記①に定める1株当たり時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券もしくは権利を交付する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後の交付価額は、交付される取得請求権付株式、取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権、又は新株予約権その他の証券もしくは権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして交付価額調整式を準用して算出するものとし、交付される日又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、当社の普通株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
(iv) 普通株式について株式の併合をする場合
調整後の交付価額は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。
(v) 上記(iii)における対価とは、取得請求権付株式等の交付に際して払込みその他の対価関係にある支払がなされた額(時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得、転換、交換又は行使に際して取得請求権付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう
③ 上記②に定める交付価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な交付価額の調整を行う。
(i) 当社を存続会社とする合併、株式交換、会社分割又は株式移転のために交付価額の調整を必要とするとき。
(ii) 交付価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の交付価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(iii) その他当社が交付価額の調整を必要と認めるとき。
④ 交付価額調整式により算出された調整後の交付価額と調整前の交付価額との差額が１円未満の場合は、交付価額の調整は行わないものとする。ただし、かかる調整後の交付価額は、その後交付価額の調整を必要とする事由が発生した場合の交付価額調整式において調整前交付価額とする。
⑤ 交付価額の調整が行われる場合には、当社は、関連事項決定後直ちに、Ａ種株主又はＡ種登録株式質権者に対して、その旨ならびにその事由、調整後の交付価額、適用の日およびその他の必要事項を通知しなければならない。
(10) 金銭を対価とする取得請求権
(a) 金銭を対価とする取得請求権の内容
Ａ種株主は、当社に対し、2035年３月１日以降いつでも、Ａ種優先株式の全部又は一部の取得と引換えに金銭を交付することを請求(以下「金銭対価取得請求」という。)することができる。当社は、かかる金銭対価取得請求がなされた場合には、当該金銭対価取得請求が効力を生じた日(以下「金銭対価取得請求日」という。)における取得上限額(下記(b)において定義される。)を限度として法令上可能な範囲で、金銭対価取得請求日に、Ａ種優先株式の全部又は一部の取得と引換えに、金銭の交付を行うものとする。この場合において、取得上限額を超えて金銭対価取得請求がなされた場合には、当社が取得すべきＡ種優先株式は金銭対価取得請求がなされた株数に応じた比例按分の方法により決定する。
(b) 取得価額
金銭対価取得請求が行われた場合におけるＡ種優先株式1株当たりの取得価額は、500円(ただし、Ａ種優先株式について、株式の分割、株式の併合その他調整が合理的に必要とされる事由が発生した場合には、当社取締役会により合理的に調整された額とする。)とする。
「取得上限額」は、金銭対価取得請求がなされた事業年度の直前の事業年度末日(以下「分配可能額計算日」という。)における分配可能額(会社法第461条第2項に定めるものをいう。以下同じ。)を基準とし、分配可能額計算日の翌日以降当該金銭対価取得請求日(同日を含まない。)までの間において、(i)当社株式に対してなされた剰余金の配当、ならびに(ii)本第10項又は第12項もしくは取得することを当社取締役会において決議されたＡ種優先株式の取得価額の合計を減じた額とする。ただし、取得上限額がマイナスの場合は０円とする。
(11) 普通株式を対価とする取得条項
当社は、株式対価取得請求期間中に取得請求のなかったＡ種優先株式の全部を、株式対価取得請求期間の末日の翌日(以下、本条において「一斉取得日」という。)をもって普通株式の交付と引換えに取得するものとし、かかるＡ種優先株式の総数に500円を乗じて得られる額を一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。なお、上記平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。また、当該平均値が上限交付価額を上回る場合には、上限交付価額とし、下限交付価額を下回る場合には、下限交付価額とする。)で除して得られる数の普通株式をＡ種株主に対して交付するものとする。Ａ種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取り扱う。
(12) 金銭を対価とする取得条項
(a) 金銭を対価とする取得条項の内容当社は、2014年３月１日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日(以下「金銭対価強制取得日」という。)の到来をもって、当社がＡ種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該金銭対価強制取得日における分配可能額を限度として、Ａ種株主又はＡ種登録株式質権者に対して金銭を交付することができる(以下「金銭対価強制取得」という。)。なお、一部取得を行う場合において取得するＡ種優先株式は、比例按分その他当社の取締役会が定める合理的な方法によって決定されるものとする。
(b) 取得価額
金銭対価強制取得が行われる場合におけるＡ種優先株式1株当たりの取得価額は、500円(ただし、Ａ種優先株式について、株式の分割、株式の併合その他調整が合理的に必要とされる事由が発生した場合には、当社取締役会により合理的に調整された額とする。)とする。
３．振替機関の名称及び住所は、下記のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
(注) １．本新株式の募集は第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の総額は、０円であります。
(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、会社法上の払込金額であり、資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。
３．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後に、当社と株式会社AFC-HDアムスライフサイエンス(以下「AFC-HDアムスライフサイエンス」といいます。)との間で総数引受契約を締結し、払込期日までに後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
４．払込期日までに、AFC-HDアムスライフサイエンスとの間で総数引受契約を締結しない場合には、第三者割当による本新株式の発行は行われないこととなります。
該当事項はありません。
(注) １．第１回新株予約権証券(以下「本新株予約権」といいます。)については、2026年２月６日付の当社取締役会において発行を決議しております。
２．申込み及び払込みの方法は、本日付で、EVO FUND(ケイマン諸島、代表者：マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム)(以下「EVO FUND」といい、AFC-HDアムスライフサイエンスと個別に又は総称して「割当予定先」といいます。)との間で本新株予約権の買取契約を締結し、本有価証券届出書による届出の効力発生後に各割当予定先との間で総数引受契約(以下、EVO FUNDとの間の当該買取契約及び各割当予定先との間の総数引受契約を個別に又は総称して「本買取契約」といいます。)を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４．本新株予約権の振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
(注) １．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
当社は、下記「(1) 資金調達の目的」に記載のとおりの目的のための資金調達を行う手法として、様々な資金調達方法を比較・検討してまいりましたが、下記「(4) 本スキームの特徴」及び「(5) 他の資金調達方法」に記載のとおり、各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットがある中で、本新株予約権の発行に係る、「(2) 資金調達方法の概要」に記載した資金調達方法(以下「本スキーム」又は「本資金調達」といいます。)が現在の当社の資金ニーズを満たす最も適切な資金調達手法であることから、本スキームによるデメリットも考慮した上で、総合的に判断し本スキームを採用することを決定しました。
(1) 資金調達の目的
当社は、現在、東京証券取引所スタンダード市場の上場維持基準(流通株式時価総額)に適合していない状態にあり、2026年８月31日までの改善期間中に同基準への適合を確認できなかった場合、当社株式は上場廃止となる可能性があります。
当社はこれまで、上場維持基準への適合に向け「常態的な黒字化の実現における企業価値の向上」を目指し、よりお客様の利便性を高めるべく、2023年６月に藤沢店へのヤマダデンキの誘致を皮切りに、2024年３月に横須賀店にヨークフーズ、同年10月に藤沢店にライフをオープンさせ、自社ビルフロアを活用したテナント展開を行ってまいりました。
これらの取り組みにより、神奈川県湘南地区を拠点とする当社は、JR藤沢駅、京急本線横須賀中央駅のそれぞれ駅前に自社店舗ビルを構える創業153年の老舗百貨店として、2023年８月期に９期ぶりの黒字転換を果たした後３期連続の黒字を達成するなど、当初計画から遅れはあるものの、当社の経営環境は改善傾向にあることから、引き続き上場維持基準の適合に向け「常態的な黒字化の実現における企業価値の向上」を目指すとともに、今後さらに地域のお客様に愛される店舗作りを行っていきたいと考えております。
これらの取り組みは当社収支基盤の安定に一定の効果を得るに至っておりますが、今後さらなる成長を目指すべく、横須賀店に今春、アミューズメント施設「ラウンドワン」をオープンすることを予定しています。当社にとって、三浦半島地域では初めての出店であり、若者から人気の施設を誘致することで「幅広い世代が楽しめるよう、地元百貨店としての役割を果たしていきたい」と考えております。
さらに藤沢店１階にも地域生活に欠かせないドラッグストアの誘致を、また、2024年11月に取得した藤沢店８階のレストラン街にも店舗の核となる飲食店の誘致をそれぞれ計画しております。他方、2015年５月に閉店した川崎店は、現在サテライト店舗として営業を続けておりますが、いまだ地域でのブランド力は残っており、それを活用すべく店舗の拡大を計画しております。
地域のお客様に愛される店舗運営を行っていくことを通じて今後さらに当社の企業価値を高めていくことを考えておりますが、このような施策・計画を着実に遂行するための資金を確保するべく、本資金調達を行うことといたしました。
また、EVO FUNDへの本新株予約権の割当てについて、下記「(2) 資金調達方法の概要」のとおり全部コミットの形式により実施することにより、本新株予約権の行使に伴う資金調達と、当社の流通株式数を増加させることが高い蓋然性をもって見込まれます。当社は、本資金調達により調達した資金を有効に活用することにより、企業価値を向上させ、2026年８月31日までの改善期間中に上場維持基準(流通株式時価総額)を充足することを目指してまいります。
(2) 資金調達方法の概要
本資金調達は、当社が、AFC-HDアムスライフサイエンスに対し本新株式を、EVO FUNDに対し本新株予約権を、それぞれ割り当て、本新株予約権についてはEVO FUNDによる本新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっております（以下、本新株式の発行及び本新株予約権の発行を総称して「本第三者割当」といいます。）。なお、AFC-HDアムスライフサイエンスは、当社の議決権の37.22％を保有しており、当社の議決権の13.14％を保有している淺山忠彦氏は同社と同一の内容の議決権を行使するものと認められます。そのため、当社は、AFC-HDアムスライフサイエンスが当社の親会社に該当すると扱っております。EVO FUNDに対する本新株予約権の発行後も、AFC-HDアムスライフサイエンス及び淺山忠彦氏の議決権比率の合計が過半数を下回ることがないよう、本新株式の割当株式数を決定しております。
当社は、本新株予約権について、EVO FUNDとの間で本買取契約及び総数引受契約を締結いたしますが、同契約に記載される内容を含め、本新株予約権の特徴は以下のとおりです。
① 行使コミット条項
＜コミット条項＞
EVO FUNDは、原則として、払込期日の翌取引日(当日を含みます。)から2026年７月24日(当日を含みます。)(以下「全部コミット期限」といいます。)までの期間(全部コミット期間)に、EVO FUNDが保有する本新株予約権の全てを行使することを約します(以下「全部コミット」といいます。)。かかる全部コミットが存在することで、当社は本スキームによる資金調達の確実性を高めることができます。
但し、全部コミット期限までにコミット期間延長事由(以下に定義します。)が発生した場合、下記のとおり、全部コミット期間は延長されることとなります。
全部コミット期間中のいずれかの取引日において、①取引所の発表する当社普通株式の終値が当該取引日において適用のある下限行使価額の100％以下となった場合、②当社普通株式が取引所により監理銘柄若しくは整理銘柄に指定されている場合、③取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合(取引所において取引約定が全くない場合)、④当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限(ストップ安)のまま終了した場合(取引所における当社普通株式の普通取引が比例配分(ストップ配分)で確定したか否かにかかわらないものとします。)、又は⑤上記①乃至④の他、EVO FUNDに起因する場合を除き、何らかの理由で本新株予約権の行使ができない場合(具体的には、株式会社証券保管振替機構や関与する金融機関のシステム障害等が想定されます。以下、上記①乃至⑤の事象を総称して、「コミット期間延長事由」といいます。)には、コミット期間延長事由が１回発生する毎に、全部コミット期間は１取引日ずつ延長されます(但し、かかる延長は合計20取引日を上限とします。)。
なお、全部コミット期間について、上記の延長は、１取引日につき１回に限られ、同日中において複数のコミット期間延長事由が生じた場合であっても、コミット期間延長事由に伴う延長は１回のみとなります。
＜コミット条項の消滅＞
全部コミット期間中において、コミット期間延長事由の発生に伴う全部コミット期間の延長が20回を超えて発生した場合には、全部コミットに係るEVO FUNDのコミットは消滅します。
また、上記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に従って本新株予約権の一部を取得する旨を当社取締役会が決議した場合には、EVOLUTION JAPAN証券株式会社（住所：東京都千代田区紀尾井町４番１号、代表取締役社長：ショーン・ローソン）（以下「EJS」といいます。）に通知した日の翌取引日に全部コミットに係る割当予定先の義務は消滅します。
なお、全部コミットに係るコミットの消滅後も、EVO FUNDは、その自由な裁量により、残存する本新株予約権について、任意の数(但し、下記「③制限超過行使の禁止」の制限に服します。)の本新株予約権を行使することができます。
② 行使価額の修正
本新株予約権の行使価額は、割当日の１取引日後に初回の修正がなされ、以後１取引日が経過する毎に修正されます。この場合、初回の修正では、行使価額は、2026年２月６日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の100％に相当する金額(但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とします。)に修正されます。このような初回の修正の設計の趣旨は、割当日直後の一時的な株価変動が初回の行使価額に過度に反映されることを避けるとともに、初回修正の基準日をあらかじめ特定することで条件の明確性・予見可能性を確保するためです。これに対し、第２回目以降の修正では、行使価額を直近の市場価格に継続的に連動させ、公平性と市場追随性を確保する観点から、初回の修正とは異なる修正条件を設けております。すなわち、第２回目以降の修正においては、行使価額は、修正日に、当該修正日の直前取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値(終値が存在しない場合、その直前取引日の終値)の100％に相当する金額(但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とします。)に修正されます。
行使価額修正条項付新株予約権に係る行使価額の修正は、基準となる株価から８～10％程度のディスカウントがなされた上で株式の交付が行われることが多いです。これに対し、本新株予約権は、修正日の直前取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の100％(但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とします。)に相当する金額で株式の交付がなされるため、基準となる株価からのディスカウントがなく、既存株主の皆様にとっても大きなメリットであると考えております。
本新株予約権の下限行使価額は当初210円(発行決議日前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた額)ですが、上表「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項に定める行使価額の調整の規定を準用して調整されます。下限行使価額の水準については、EVO FUNDの投資家としての収益確保と、当社として資金調達額の最大化を図るという要素をEVO FUNDと当社間で議論の上決定したものであります。
③ 制限超過行使の禁止
本買取契約には以下の内容が含まれます。
(a) 当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、原則として、単一暦月中にEVO FUNDが本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当社は当該10％を超える部分に係る本新株予約権の行使(以下「制限超過行使」といいます。)を行わせないこと。
(b) EVO FUNDは、所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、当該本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。適用除外の詳細については、下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 (4) 株券等の保有方針 ② EVO FUND イ．」の記載をご参照ください。
(c) EVO FUNDは、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。
(3) 資金調達方法の選択理由
上記「(1) 資金調達の目的」に記載した資金使途の目的に適う資金調達の方法を検討していましたところ、EJSから本新株式及び本新株予約権の発行による資金調達手法である本スキームの提案を2025年12月に受けました。同社より提案を受けた本スキームは、本新株式によって早期に必要な資金の調達が一部確約されていることに加え、本新株予約権により手元で必要な資金を高い蓋然性をもって調達できる一方で、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ資金調達をすることができると考えております。また、当社の当面の資金需要を満たす資金を相当程度高い蓋然性をもって調達できる設計となっているため、本スキームの手法及びその条件は、中長期的な経営目標の達成に向けて、財務の柔軟性を確保しながら安定的かつ強固な経営基盤を確立することに重点を置いている当社のニーズに合致していると考えております。また、当社は、下記「(4) 本スキームの特徴」に記載の本スキームのメリット及びデメリット並びに「(5) 他の資金調達方法」に記載の他の資金調達方法について検討し、これらの検討結果として、本スキームが、下記「５ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載した各資金使途に必要となる資金を、一定の期間において高い蓋然性にて調達できることから、総合的な判断により本スキームを採用することを決定しました。なお、本スキームにより現在及び将来における当社発行済株式数の増加が想定されますが、当該発行済株式数の増加が当社株主に及ぼす影響につきましては、下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ３ 発行条件に関する事項 (2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方」の記載をご参照ください。
(4) 本スキームの特徴
本スキームによる資金調達には、以下のようなメリット及びデメリットがあります。
［メリット］
① 即座の資金調達
本新株式の発行により、当社は本新株式の払込期日において、当座必要な手元資金の確保が可能となります。
② 資金調達コストの削減
本新株式及び本新株予約権の発行を一度に行うことで、それぞれ個別に複数回の決議・発行の手続きを経るよりも、調達に係るコストを削減する事が可能となります。
③ 行使価額の修正
本新株予約権の行使価額は、割当日の１取引日後に初回の修正がなされ、以後１取引日が経過する毎に修正が行われます。行使価額の修正が行われる場合、初回の修正では、行使価額は、2026年２月６日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の100％に相当する金額(但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とします。)に修正されます。第２回目以降の修正では、行使価額は、修正日に、当該修正日の直前取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値(終値が存在しない場合、その直前取引日の終値)の100％に相当する金額に修正されます。但し、かかる算出の結果、修正後行使価額が下限行使価額を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とします。行使価額修正条項付新株予約権に係る行使価額の修正は、発行会社の普通株式の普通取引の終値からディスカウントされることが一般的ですが、本新株予約権においては、ディスカウントが行われない設計となっております。ディスカウントがなされない設計により、市場株価から乖離が少ない価額での行使がなされることになるため、本新株予約権は、市場株価への影響をできる限り少なくし、既存株主の利益にできる限り配慮された設計となっております。また、本新株予約権においては、上記のとおりディスカウントがなされないことから、ディスカウントがある場合よりも行使により調達できる額が大きくなることが期待されます。
④ 最大交付株式数の限定
本新株予約権の目的である当社普通株式数は986,000株で固定されており、株価動向にかかわらず、最大交付株式数が限定されております。そのため、希薄化率が当初予定より増加することはありません。
⑤ 株価上昇時の調達額の増額
本新株予約権は株価に連動して行使価額が修正されるため、株価が上昇した場合に資金調達額が増額されます。
⑥ 早期必要資金の確保
本新株予約権に加えて本新株式を発行することにより、当社は払込期日において、即時の資金調達が可能となります。
⑦ 株価への影響の軽減
本新株予約権には下限行使価額が設定されており、修正後の行使価額が下限行使価額を下回る価額に修正されることはなく、当社株価が下限行使価額を下回る等の株価低迷の局面において、さらなる株価低迷を招き得る当社普通株式の供給が過剰となる事態が回避されるように配慮した設計となっております。
⑧ 本買取契約上の本新株予約権の譲渡制限
本買取契約において、本新株予約権の譲渡に関し当社の取締役会による事前承認を要する旨の譲渡制限が付される予定です。そのため、当社の事前承認がない限り、EVO FUNDから第三者へは譲渡されません。
⑨ 短期間における確実性の高い資金調達
本新株予約権(対象となる普通株式数986,000株)は、コミット期間延長事由又はコミット条項の消滅事由が発生しない場合、2026年７月24日までに全部コミットされます。かかるコミットにより、本新株予約権の行使の蓋然性は高く、確実性の高い資金調達が期待できます。
⑩ 資本政策の柔軟性の確保
将来的に本新株予約権による資金調達の必要性がなくなった場合、又はそれ以上の好条件での資金調達方法が確保できた場合等には、当社取締役会が本新株予約権を取得する日を定めて割当予定先に対し通知することにより、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することが可能です。取得額は発行価額と同額であり、キャンセル料その他の追加的な費用負担は発生いたしません。
［デメリット］
① 当初に満額の資金調達ができないこと
新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではありません。
② 株価低迷時に、資金調達額が減少する可能性又は資金調達がされない可能性
本新株予約権の行使期間中、株価が長期的に発行決議日の直前取引日の株価を下回り推移する状況では、当初の行使価額に基づき想定される金額を下回る資金調達となる可能性があります。また、本新株予約権には下限行使価額が設定されているため、株価水準によっては本新株予約権の行使がなされない可能性があります。なお、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。
③ EVO FUNDが当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
EVO FUNDの当社普通株式に対する保有方針は純投資目的であることから、EVO FUNDが本新株予約権を行使して取得した株式を市場で売却する可能性があります。かかる当社普通株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。
④ 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できません。
⑤ 希薄化の発生
本新株式の発行による新規発行株式数1,000,000株(議決権数10,000個)に、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数986,000株(議決権数9,860個)を合算した総数は1,986,000株(議決権数19,860個)であり、2025年８月31日時点の当社発行済株式総数(Ａ種優先株式に係る発行済株式総数を除きます。)4,970,314株及び議決権数49,359個を分母とする希薄化率は39.96％(議決権ベースの希薄化率は40.24％)に相当します。
そのため、本株式の発行並びに本新株予約権の発行及び行使により、当社普通株式に一定程度の希薄化が生じることになります。但し、下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ３ 発行条件に関する事項 (2)発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方」に記載のとおり、本スキームの希薄化は、株価等の当社株式の市場取引へ過度の影響を与える規模ではなく、希薄化の影響は限定的であると判断しております。
(5) 他の資金調達方法
① 新株式発行による増資
(a) 公募増資
公募増資による新株発行は、一度に資金調達が可能となるものの、時価総額や株式の流動性や市況によって調達金額に限界があり、必要額の調達が不透明であると考えられます。また、公募増資の場合には検討や準備等にかかる時間も長く、公募増資を実施できるかどうかもその時点での株価動向や市場全体の動向に大きく左右され、一度実施のタイミングを逃すと決算発表や半期報告書及び有価証券報告書の提出期限との関係で最低でも数か月程度は後ろ倒しになることから柔軟性が低く、資金調達の機動性という観点からは本スキームの方がメリットが大きいと考えております。加えて、現時点での当社の業績動向や財務状況等に照らした場合には、当社普通株式の引受けを行う証券会社を見つけることは困難と考えられます。これらの点を考慮の上、公募増資は今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
(b) 株主割当増資
株主割当増資では、資力等の問題から割当先である株主の応募率が不透明であり、また実務上も近時において実施された事例が乏しく、当社としてもどの程度の金額の資金の調達が可能なのかの目処を立てることが非常に困難であります。これらの点を考慮の上、株主割当増資は今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
② CB
CBは発行時点で必要額全額を確実に調達できるというメリットがありますが、発行後に転換が進まない場合には、当社の負債額を全体として増加させることとなり当社の借入余力に悪影響を及ぼすとともに、償還時点で多額の資金が将来的に必要となるところ現時点でかかる資金を確保できるかが不透明であるため、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。また、MSCBは相対的に転換の速度が速い傾向にあるものの、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きく株主の皆様へのデメリットが大きいと考えられます。かかるデメリットを考慮した結果、当社としては必要額を確実に調達することよりも、希薄化を抑えた上で不足額が生じた場合には当該不足額を別の方法で調達することが株主の皆様の利益になると考え、MSCBも今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
③ 新株予約権無償割当による増資(ライツ・イシュー)
株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想される点や時価総額や株式の流動性による調達額の限界がある点等、適切な資金調達手段ではない可能性があることから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。他方で、ノンコミットメント型のライツ・イシューについては、株主割当増資と同様に、調達額が割当先である既存株主又は市場で新株予約権を取得した者による新株予約権の行使率に左右されることから、ライツ・オファリングにおける一般的な行使価額のディスカウント率を前提とすると当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
④ 借入れ・社債・劣後債による資金調達
借入れ、社債又は劣後債による資金調達では、調達額が全額負債となるため、財務健全性が低下し、今後の借入余地が縮小する可能性があることから、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
当社は割当予定先との間で、本日付で、上記「１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (2) 資金調達方法の概要」記載の内容を含む本買取契約を締結する予定です。
４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
本新株予約権の発行に伴い、当社株主であり、かつ当社の親会社であるAFC-HDアムスライフサイエンスは、その保有する当社普通株式の一部について、本新株予約権の円滑な行使のため、EVO FUNDへの貸株を行う予定です(契約期間：2026年２月６日～2026年９月１日、貸借株数(上限)：200,000株、貸借料：年率０％、担保なし)。EVO FUNDへ株券貸借を行うことにより、株券貸借がない場合と比べて本新株予約権の行使に伴う決済リスクを軽減できるため、結果としてより多くの新株予約権の行使が期待できます。なお、貸借した株式については決算半期末及び年度末の基準日並びに臨時株主総会の基準日に一時返却いたします。また、下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 (4) 株券等の保有方針」のとおり、AFC-HDアムスライフサイエンスは本新株式を中長期にわたり保有する方針である旨の意向を表明しているところ、当該貸株を行うことによっても当該方針に影響はありません。
６．その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
７．本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄記載の行使期間中に同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。
(2) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、上記(1)の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額(行使請求に必要な事項の通知と同日付で上表「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基づき算定される金額とします。)が上記(2)の口座に入金された日に発生します。
８．本新株予約権に係る株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。
９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとします。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。
該当事項はありません。
(注) １．払込金額の総額は、本新株式の払込金額の総額に、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の額を合算した金額であります。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の額並びに差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、本新株式及び本新株予約権の発行に関する弁護士費用、評価算定費用、第三者委員会費用、EVO FUNDへの調査費用、登録免許税等の合計額であります。
４．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
本新株式及び本新株予約権の発行並びにEVO FUNDによる本新株予約権の行使によって調達する資金の差引手取概算額は、上記のとおり合計827,512,460円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期につきましては、以下のとおりです。
(注) １．本新株予約権の行使時における株価推移により上記の使途に充当する支出予定金額を下回った場合には、調達資金は上記①、④、②、③の順番で充当する予定です。また、調達額が予定金額を超過した場合には、超過額は、上記③に充当する予定です。
２．本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があり、またEVO FUNDは本買取契約において本新株予約権の割当日の翌取引日以降、原則として５か月以内に全ての本新株予約権を行使することをコミットしていますが(全部コミット)、かかる全部コミットは本新株予約権の割当日の翌取引日以降にコミット期間延長事由に伴う全部コミット期間の延長が20回を超えて発生した場合には消滅するものとされていることから、実際に調達できる資金の額及びその支出時期と現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期との間に差異が生じる可能性があります。調達資金が大きく不足した場合には、追加での資金調達についても検討し、実施について適切に判断してまいります。なお、上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金口座で保管する予定です。
３．支出予定時期までの期間中に、本新株予約権の行使により十分な資金が調達できなかった場合には、手元資金による資金調達手段により充当する予定です。
① 新しいテナント誘致に必要な資金調達
今春、大型テナント誘致の最後となるラウンドワンのオープンで横須賀店の空き区画は全て埋まることとなり、当社の収益基盤が整うこととなります。その区画整備費用として、調達資金のうち275,500千円を設備資金に充当する予定です。
また、藤沢店１階の空き区画についてドラッグストア誘致に向け交渉を行っており、調達資金のうち53,930千円をその店舗改装資金に充当する予定です。同じく藤沢店８階のレストラン街の１区画に、現在近隣ビル建て替えに伴い移転を予定しているテナントの誘致を予定しており、調達資金のうち37,900千円を改装資金として充当する予定です。
② 店舗の核となる飲食店展開に必要な資金調達
2024年11月１日付開示「固定資産の取得に関するお知らせ」において公表したとおり、当社藤沢店８階のレストラン街の一部を取得いたしましたが、そのうち既存設備スペックの低さからリーシングに難航し、空き区画となっている約40坪において、調達資金のうち26,950千円を使って新店舗(飲食店)を誘致する予定です。
また、横須賀店本館の２階約55坪の区画を、本館の回遊、滞在率向上のために、カフェ等軽飲食店舗のFC運営にて導入する予定であり、これに調達資金のうち91,000千円を、同じく横須賀店南館の赤字店舗のリニューアル資金として、調達資金のうち34,980千円をそれぞれ充当する予定です。
③ 川崎地区復活の店舗戦略に必要な資金調達
2015年５月に閉店した川崎店は現在サテライト店舗として営業を続けておりますが、いまだ地域でのブランド力は残っており、それを活用すべくJR川崎駅前に店舗の拡大を計画、調達資金のうち93,712千円を充当する予定です。
④ LED設置(法対応)
横須賀店においてLED化対応が必要となっており、調達資金のうち213,540千円を充当する予定です。
なお、資金使途又は支出予定時期を変更する可能性は現時点ではありませんが、変更時は速やかに開示いたします。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) AFC-HDアムスライフサイエンスの概要の欄は、別途記載のある場合を除き、2025年８月31日現在におけるものです。
(注) EVO FUNDの概要欄は、別途記載のある場合を除き、2026年２月５日現在におけるものです。
当社は、「第１ 募集要項 ５ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載した各資金使途に充当するための機動的かつ確実な資金調達方法について、検討してまいりました。
このような中、2025年12月に当社の事業環境及び財務状況の現状と課題並びに今後の事業戦略についてご理解いただいている、当社の親会社であるAFC-HDアムスライフサイエンスに、今回の第三者割当増資及び本新株予約権の発行による資金調達にあたり、当社の事業環境及び財務状況の現状と課題並びに今後の事業戦略について説明し、本新株予約権の早期行使及び他の割当先を含めた本新株予約権の行使が進まなかった場合の融資の前向き検討など、引き続き資金支援にご理解をいただいたことから、今回、出資及び引受を打診し、その意向をいただき選定に至っております。
割当予定先の概要は上記「１ 割当予定先の状況(1) 割当予定先の概要、及び提出者と割当予定先との間の関係」に記載のとおりであります。
当社は、上記「第１ 募集要項 ４ 新規発行新株予約権証券(第１回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等 (注)１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (1) 資金調達の目的」に記載したとおり、「第１ 募集要項 ５ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載した各資金使途に充当するための機動的かつ確実な資金調達方法について、検討してまいりました。
そのような中で、2025年12月に、EJSに資金調達の相談をしたところ、同月に、EJSから本新株式及び本新株予約権による本スキームの提案を受けました。当社内において協議・比較検討した結果、本スキームが、当社の必要とする資金を高い蓋然性をもって調達できるとともに、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ既存株主への過度な影響を及ぼさずに資金調達ができる点において、有効な資金調達手段であると判断いたしました。また、上記の本スキームのメリット・デメリットを勘案の上、EVO FUNDと協議した結果、既存株主の株式価値希薄化への配慮から、本スキームによる資金調達方法が最良の選択肢であり、同様のスキームにおいてすべての新株予約権を行使した実績を有していること等から、EVO FUNDが割当予定先として適当であるとの結論に至ったため、本新株予約権の割当予定先としてEVO FUNDを選定いたしました。
EVO FUNDは、上場株式への投資を主たる目的として2006年12月に設立されたファンド(ケイマン諸島法に基づく免税有限責任会社)であります。これまでの投資実績として、複数の第三者割当の方法による新株予約権増資案件において、本新株予約権と同様の手法を用いて、割り当てられた新株予約権の全てを行使し、上場会社の資金調達に寄与した案件が多数あります。EVO FUNDは、マイケル・ラーチ氏以外の出資者はおりません。
EVO FUNDの関連会社であるEJSが、関連企業の買受けのあっせん業の一環として今回の資金調達のアレンジャー業務を担当しました。EJSは英国領ヴァージン諸島に所在するタイガー・イン・エンタープライズ・リミテッド(住所：Craigmuir Chambers, PO Box 71, Road Town, Tortola VG1110, British Virgin Islands、代表取締役：マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム)の100％子会社であります。
(注) 本新株予約権に係る割当は、日本証券業協会会員であるEJSのあっせんを受けて、EVO FUNDに対して行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」(自主規制規則)の適用を受けて募集が行われるものです。
AFC-HDアムスライフサイエンスに割り当てる株式数は1,000,000株であり、EVO FUNDに割り当てる本新株予約権の目的である株式の総数は、986,000株です。
当社は、割当予定先であるAFC-HDアムスライフサイエンスとは保有方針に関して特段の取り決めはありませんが、中長期にわたり、本株式を保有する方針である旨、意向を表明していただいております。
割当予定先であるEVO FUNDは、純投資を目的としており、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、保有先の株価推移により適宜判断の上、基本的に市場内で売却しますが、売却時は常にマーケットへの影響を勘案する方針である旨を、口頭にて確認しております。
また、当社とEVO FUNDは、本日付で下記の内容を含む本買取契約を締結いたします。
ア．当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、原則として、単一暦月中にEVO FUNDが本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当社は当該10％を超える部分に係る本新株予約権の行使(以下「制限超過行使」といいます。)を行わせないこと。
イ．EVO FUNDは、以下のいずれかの期間又は場合を除き、制限超過行使に該当する本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、当該本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。
(a) 本新株予約権の行使により交付される株券及びこれと同一の銘柄の株券(以下「対象株券等」といいます。)が上場廃止となる合併、株式交換又は株式移転等(以下「合併等」といいます。)が行われることが公表された時から、当該合併等がなされた時又は当該合併等がなされないことが公表された時までの間
(b) 当社に対して公開買付けの公告がなされた時から、当該公開買付けが終了した時又は中止されることが公表された時までの間
(c) 取引所金融商品市場において対象株券等が監理銘柄又は整理銘柄に指定された時から当該指定が解除されるまでの間
(d) 本新株予約権の行使価額が発行決議日の取引所金融商品市場の売買立会における対象株券等の終値(但し、株式の分割、併合又は無償割当が行われた場合には公正かつ合理的な調整を行います。)以上の場合
ウ．EVO FUNDは、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。
さらに、本買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められます。譲渡が行われることとなった場合には、当社の取締役会による承認に先立ち、当社は、譲受先の本人確認、反社会的勢力でないことの確認、払込みに要する資金等の状況の確認、及び譲受先の保有方針の確認を行います。また、譲渡が行われた場合、当社は当該事実を開示いたします。
割当予定先であるAFC-HDアムスライフサイエンスからは、本新株式の発行価額の総額の払込みに要する資金は確保されている旨の報告を受けております。また、AFC-HDアムスライフサイエンスの2025年８月期有価証券報告書(2025年11月26日提出)に含まれる貸借対照表から、AFC-HDアムスライフサイエンスにおける十分な現金・預金(4,376百万円)の存在を確認したことから、当社としてかかる払込み及び行使に支障はないと判断しております。
割当予定先であるEVO FUNDの保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカー及びその他金融機関の2025年11月30日時点における現金・有価証券等の資産から借入れ等の負債を控除した純資産等の残高報告書を確認しており、払込期日において本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込みに要する資金は十分であると判断しております。
なお、本新株予約権の行使にあたっては、EVO FUNDは、基本的に新株予約権の行使を行い、行使により取得した株式を売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うことが予定されているため、一時に大量の資金が必要になることはないことから、EVO FUNDは本新株予約権の行使にあたっても十分な資金を有していると判断しております。
また、EVO FUNDは、現在、当社以外にも複数社の新株予約権を引き受けているものの、上記のとおり、行使及び売却を繰り返して行うことが予定されているため、一時点において必要となる資金は多額ではなく、それらを合算した金額をEVO FUNDの純資産残高から控除した上でなお、本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金としては十分であると判断しております。
割当予定先であるAFC-HDアムスライフサイエンスは取引所の取引参加者であることから、取引所に対して反社会的勢力に該当しないことに関する確認書は提出しておりません。
当社は、EJSにより紹介されたEVO FUND並びに間接的にその持分の100％を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏及びEVO FUNDの役員であるリチャード・チゾム氏について、反社会的勢力等と何らかの関係を有していないかを、過去の新聞記事やWEB等のメディア掲載情報を検索することにより、EVO FUNDが反社会的勢力でない旨を確認いたしました。また、EVO FUNDからは、反社会的勢力との間において一切の関係がない旨の誓約書の提出を受けております。
さらに慎重を期すため、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社東京エス・アール・シー(住所：東京都目黒区上目黒４丁目２６番４号、代表取締役：中村勝彦)にEVO FUND並びに間接にその100％を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏及びEVO FUNDの役員であるリチャード・チゾム氏について調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、2026年１月８日、EVO FUND、その出資者及び役員に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。
以上から総合的に判断し、当社はEVO FUND、その出資者及び役員については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、EVO FUND、その役員及び主な出資者が反社会的勢力と関係がないことを示す確認書を取引所に提出しております。
本新株式には譲渡制限は付されていません。
また、本新株予約権には譲渡制限は付されていません。但し、本買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められます。
①本新株式
当社は、AFC-HDアムスライフサイエンスとの間で協議した結果、本新株式１株の払込金額を、本資金調達に係る取締役会決議日の直前取引日（2026年２月５日）において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値420円と同額としています。本資金調達に係る取締役会決議日の直前取引日の終値を基準とした理由は、算定時に最も近い時点の市場価格であり、現時点における当社株式価値を適正に反映しているものと判断したためであります。なお、当該払込金額は、本資金調達に係る取締役会決議日の直前１か月間の終値の平均値である425円(単位未満四捨五入)に対しては1.18％（小数第３位を四捨五入。以下、本項目における料率について同じです。）のディスカウント、直前３か月間の終値の平均値である396円(単位未満四捨五入)に対しては6.06％のプレミアム、直前６か月間の終値の平均値である433円(単位未満四捨五入)に対しては3.00％のディスカウントとなります。
また、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」では、上場会社が第三者割当による株式の発行を行う場合、その払込金額は株式の発行に係る取締役会決議日の直前取引日の株価に0.9を乗じた額以上の価額であることが要請されているところ、本新株式の払込金額は当該指針に準拠しており、会社法第199条第３項の割当予定先に特に有利な金額には該当しないものと判断しております。
当社取締役会による上記判断は、本新株式の発行について、AFC-HDアムスライフサイエンスの永世名誉会長を兼任する当社代表取締役会長浅山忠彦氏及びAFC-HDアムスライフサイエンスの代表取締役会長を兼任する当社取締役淺山雄彦氏が特別利害関係人に該当するため、当該取締役を除いた上で討議・検討を行い、当該取締役を除く当社取締役全員の賛成により決定いたしました。なお、当社監査等委員会からも、上記と同様の理由により、上記方法により決定される払込金額は、会社法第199条第３項の割当予定先に特に有利な金額に該当せず、適法である旨の意見を得ております
②本新株予約権
当社は、本新株予約権の発行要項及びEVO FUNDとの間で締結する本買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を、第三者算定機関である茄子評価株式会社(住所：東京都港区麻布十番一丁目２番７号ラフィネ麻布十番70１号室、代表者：那須川進一、以下「茄子評価」といいます。)に依頼しました。茄子評価と当社及びEVO FUNDとの間には、重要な利害関係はありません。
茄子評価は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項及びEVO FUNDとの間で締結する予定の本買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しております。また、茄子評価は、評価基準日(2026年２月５日)の市場環境やEVO FUNDの権利行使行動等を考慮した一定の前提(当社の株価(420円)、予定配当率（0.00％)、無リスク金利(1.02％)、株価変動性(2.73％)、売却コスト（売却価格のディスカウント）（3.00％）、売却コスト（売却による株価の下落率）（1.50％）及び市場出来高を含みます。)を想定して評価を実施しております。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、EVO FUNDとの間での協議を経て、本新株予約権１個の払込金額を当該評価額と同額の１円としています。その後の行使価額も、初回の修正では、2026年２月６日における当社普通株式の普通取引の終値の100％に相当する金額に、第２回目以降の修正では、修正日の直前取引日における当社普通株式の普通取引の終値の100％に相当する金額にそれぞれ修正されるものの、その価額は下限行使価額を下回ることはありません。なお、下限行使価額は、発行決議日の直前取引日終値の50％に相当する金額(１円未満切り上げ)としており、類似の新株予約権の発行例と比べて過度に低い水準となることはないことから、特に不合理な水準ではないと考えております。
本新株予約権の発行価額及び行使価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額で、EVO FUNDとの間での協議を経て決定されているため、本新株予約権の発行価額は有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
また、当社監査等委員３名全員(うち２名が社外取締役)からも、本新株予約権の発行要項の内容及び当該算定機関の算定結果を踏まえ、以下の観点も考慮したうえで、本新株予約権の発行条件は、EVO FUNDに特に有利な金額での発行に該当せず、適法である旨の意見を得ております。
・ 茄子評価は、新株予約権の発行実務及び価値評価に関する専門知識・経験を有すると認められ、当社と継続した取引関係になく、EVO FUNDからも独立した立場にあると考えられること
・ 払込金額の算定に当たり、茄子評価は公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある行使価額、当社普通株式の株価及びボラティリティ、権利行使期間等の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、評価額は合理的な公正価格と考えられること
・ 払込金額が当該評価額と同等であること
本新株式の発行数及び本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は1,986,000株(議決権数19,860個)であり、2025年８月31日時点の当社発行済株式総数(Ａ種優先株式に係る発行済株式総数を除きます。)4,970,314株及び議決権数49,359個を分母とする希薄化率は39.96％(議決権ベースの希薄化率は40.24％)に相当します。
そのため、本新株式及び本新株予約権の発行により、当社普通株式に大規模な希薄化が生じることになります。また、割当議決権数が総株主の議決権数の25％以上となることから、本新株予約権の発行は大規模な第三者割当に該当いたします。
しかしながら、当社は、本新株予約権による資金調達により調達した資金を上記「第１ 募集要項 ５ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載した各資金使途に充当する予定であり、これは当社の企業価値の向上を実現し、中長期的な業績の拡大に寄与するものであって、中長期的な観点から当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと考えております。
また、今般の資金調達については、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数986,000株に対し、取引所における当社普通株式の過去６か月における１日当たり平均出来高は112,781株であって、行使可能期間において円滑に市場で売却できるだけの十分な流動性を有しております。したがって、本新株予約権による資金調達に係る当社普通株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、株主価値向上の観点からも合理的であると判断しております。
なお、本資金調達により、希薄化率が25％以上となることから、取引所の定める有価証券上場規程第432条に基づき、経営者から一定程度独立した者として、当社と利害関係のない吉川彰氏(当社社外取締役)及び西原茂樹氏(当社社外取締役)の２名によって構成される第三者委員会(以下「本第三者委員会」といいます。)を設置いたしました。同委員会は希薄化の規模の合理性、資金調達手法の妥当性、及び割当予定先の妥当性等について慎重に審議し、下記「６ 大規模な第三者割当の必要性 (3) 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程」に記載のとおり、本資金調達の必要性及び相当性が認められるとの意見を表明いたしました。したがって、本新株予約権による資金調達に係る当社普通株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、株主価値向上の観点からも合理的であると判断しております。
本新株式の発行数及び本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は1,986,000株(議決権数は19,860個)であり、当社の総議決権数49,359個(2025年８月31日時点)に占める割合が40.24％となります。そのため、割当議決権数が総株主の議決権数の25％以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第２号様式 記載上の注意(23－６)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
(注) １．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2025年８月31日時点の当社の普通株式に係る株主名簿に基づき記載しております。
２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、2025年８月31日時点の総議決権数(49,359個)に、本新株式の発行により増加する議決権数(10,000個)及び本新株予約権の目的となる株式発行により増加する議決権数(9,860個)を加えた数で除して算出しております。
３．割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点第３位を四捨五入しております。
４．EVO FUNDの「割当後の所有株式数」は、EVO FUNDが本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を全て保有した場合の数となります。EVO FUNDより、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を、当社の企業価値を向上させ、株式価値を向上させることを十分に考慮し、かかる目的の達成状況を踏まえながら、株式を売却することにより利益を得る純投資の方針に基づき保有する旨及び当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思はなく、また、当社普通株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行うことを口頭にて確認しております。このため、EVO FUNDが本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の長期保有は見込まれない予定です。
５．京浜急行電鉄株式会社の割当後の所有株式数について、2025年９月８日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、同社が2025年９月４日付でその保有する当社普通株式463,420株の全部を処分したことを確認しております。
６．AFC-HDアムスライフサイエンスは、Ａ種優先株式1,483,000株を保有しております。Ａ種優先株式は議決権のない種類株式であります。なお、2025年８月31日時点における所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりであります。
上記「４ 新規発行新株予約権証券(第１回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等 (注)１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (1)資金調達の目的」に記載のとおりです。
本新株式の発行数及び本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数の合計は1,986,000株(議決権数19,860個)であり、2025年８月31日時点の当社発行済株式総数（Ａ種優先株式に係る発行済株式総数を除きます。）4,970,314株及び議決権数49,359個を分母とする希薄化率は39.96％(議決権ベースの希薄化率は40.24％)に相当し、割当議決権数が総株主の議決権数の25％以上となることから、上記「４ 大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、本新株予約権の発行は大規模な第三者割当に該当いたします。
しかしながら、当社は、本新株予約権による資金調達により調達した資金を上記「第１ 募集要項 ５ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載した各資金使途に充当する予定であり、これは当社の企業価値の向上を実現し、中長期的な業績の拡大に寄与するものであって、中長期的な観点から当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと考えております。
また、今般の資金調達については、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数986,000株に対し、取引所における当社普通株式の過去６か月における１日当たり平均出来高は112,781株であって、行使可能期間において円滑に市場で売却できるだけの十分な流動性を有しております。したがって、本新株予約権による資金調達に係る当社普通株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、株主価値向上の観点からも合理的であると判断しております。
本新株式の発行数及び本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数の合計は1,986,000株(議決権数19,860個)であり、当社の総議決権数49,359個(2025年８月31日時点)に占める割合が40.24％となります。そのため、割当議決権数が総株主の議決権数の25％以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第２号様式 記載上の注意(23－６)」に規定する大規模な第三者割当に該当し、取引所の定める有価証券上場規程第432条に基づき、①経営者から一定程度独立した者による当該割当の必要性及び相当性に関する意見の入手又は②当該割当に係る株主総会決議等による株主の意思確認手続きのいずれかが必要となります。また、本第三者割当は支配株主との取引等に該当することから、取引所の定める有価証券上場規程第441条の２に従い、当該支配株主との間で利害関係を有しない者による、本第三者割当が少数株主にとって不利益なものでないことに関する意見の入手も必要と考えております。
当社は、本第三者割当による資金調達について、新株式及び新株予約権の発行を組み合わせたものであり、最大発行株式数が固定されており、迅速に純資産を充実させ安定した財務基盤を確保しつつ、今後の事業成長のために必要な投資機会に対応できる機動的な本スキームによる資金調達を実施する必要があることに鑑みると、本第三者割当に係る株主総会決議による株主の意思確認の手続きを経る場合には、臨時株主総会決議を経るまでにおよそ２か月程度の日数を要すること、また、臨時株主総会の開催に伴う費用についても、相応のコストを伴うことから、総合的に勘案した結果、経営者から一定程度独立した第三者委員会による本第三者割当の必要性及び相当性に関する意見を入手することといたしました。
このため、上記「３ 発行条件に関する事項 (2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方」に記載する本第三者委員会を設置し、①本第三者割当の必要性に関する事項、②本第三者割当の相当性に関する事項、③本第三者割当の手続の公正性に関する事項及び④本第三者割当の決定が少数株主にとって不利益でないことに関する客観的な意見を求め、以下の内容の意見書を2026年２月６日に入手しております。なお、本第三者委員会の意見の概要は以下のとおりです。
(本第三者委員会の意見の概要)
第1 本委員会の意見
① 本第三者割当には必要性が認められる。
② 本第三者割当には相当性が認められる。
③ 本第三者割当においては、公正な手続を通じた発行会社の少数株主の利益への十分な配慮がなされていると認め られる。
④ 上記①乃至③を前提にすると、本第三者割当の決定は株式会社さいか屋（以下「発行会社」という。）の少数株主にとって不利益ではない。
第2 本第三者割当の必要性について
1. 本第三者割当の必要性について
(1) 発行会社による説明
発行会社によれば、本第三者割当の必要性を基礎づける事情は概要以下のとおりである。
ア 発行会社の経営環境及び資金使途の概要
発行会社は、現在、東京証券取引所スタンダード市場の上場維持基準（流通株式時価総額）に適合していない
状態にあり、2026年8月31日までの改善期間中に同基準への適合を確認できなかった場合、発行会社株式は上場
廃止となる可能性がある。
発行会社はこれまで、上場維持基準への適合に向け「常態的な黒字化の実現における企業価値の向上」を目指
し、よりお客様の利便性を高めるべく、2023年6月に藤沢店へのヤマダデンキの誘致を皮切りに、2024年3月に
横須賀店にヨークフーズ、同年10月に藤沢店にライフをオープンさせ、自社ビルフロアを活用したテナント展
開を行ってきた。
これらの取り組みにより、神奈川県湘南地区を拠点とする発行会社は、JR藤沢駅、京急本線横須賀中央駅のそ
れぞれ駅前に自社店舗ビルを構える創業153年の老舗百貨店として、2023年8月期に9期ぶりの黒字転換を果たし
た後3期連続の黒字を達成するなど、当初計画から遅れはあるものの、発行会社の経営環境は改善傾向にあるこ
とから、引き続き上場維持基準の適合に向け「常態的な黒字化の実現における企業価値の向上」を目指すとと
もに、今後さらに地域のお客様に愛される店舗作りを行っていきたいと考えている。
これらの取り組みは発行会社の収支基盤の安定に一定の効果を得るに至っているが、今後さらなる成長を目指
すべく、横須賀店に今春、アミューズメント施設「ラウンドワン」をオープンすることを予定している。発行
会社にとって、三浦半島地域では初めての出店であり、若者から人気の施設を誘致することで「幅広い世代が
楽しめるよう、地元百貨店としての役割を果たしていきたい」と考えている。
さらに藤沢店1階にも地域生活に欠かせないドラッグストアの誘致を、また、2024年11月に取得した藤沢店8階
のレストラン街にも店舗の核となる飲食店の誘致をそれぞれ計画している。他方、2015年5月に閉店した川崎店
は、現在サテライト店舗として営業を続けているが、いまだ地域でのブランド力は残っており、それを活用す
べく店舗の拡大を計画している。
地域のお客様に愛される店舗運営を行っていくことを通じて今後さらに発行会社の企業価値を高めていくこと
を考えているが、このような施策・計画を着実に遂行するための資金を確保するべく、本資金調達を行うこと
とした。
また、EVO FUNDへの本新株予約権の割当てについて、全部コミットの形式により実施することにより、本新株
予約権の行使に伴う資金調達と、発行会社の流通株式数を増加させることが高い蓋然性をもって見込まれる。
発行会社は、本第三者割当により調達した資金を有効に活用することにより、企業価値を向上させ、2026年8月
31日までの改善期間中に上場維持基準（流通株式時価総額）を充足することを目指している。
イ 調達する資金の具体的な使途
本第三者割当による調達資金の具体的な使途、金額、及び支出予定時期は、以下のとおりである。
① 新しいテナント誘致に必要な資金調達
今春、大型テナント誘致の最後となるラウンドワンのオープンで横須賀店の空き区画はすべて埋まることとな
り、発行会社の収益基盤が整うこととなる。その区画整備費用として、調達資金のうち275,500千円を設備資
金に充当する予定である。
また、藤沢店1階の空き区画についてドラッグストア誘致に向け交渉を行っており、調達資金のうち53,930千円
をその店舗改装資金に充当する予定である。同じく藤沢店8階のレストラン街の1区画に、現在近隣ビル建て替え
に伴い移転を予定しているテナントの誘致を予定しており、調達資金のうち37,900千円を改装資金として充当す
る予定である。
② 店舗の核となる飲食店展開に必要な資金調達
2024年11月1日付開示「固定資産の取得に関するお知らせ」において公表したとおり、発行会社藤沢店8階のレ
ストラン街の一部を取得したが、そのうち既存設備スペックの低さからリーシングに難航し、空き区画となっ
ている約40坪において、調達資金のうち26,950千円を使って新店舗（飲食店）を誘致する予定である。
また、横須賀店本館の2階約55坪の区画を、本館の回遊、滞在率向上のために、カフェ等軽飲食店舗のFC運営に
て導入する予定であり、これに調達資金のうち91,000千円を、同じく横須賀店南館の赤字店舗のリニューアル
資金として、調達資金のうち34,980千円をそれぞれ充当する予定である。
③ 川崎地区復活の店舗戦略に必要な資金調達
2015年5月に閉店した川崎店は現在サテライト店舗として営業を続けているが、いまだ地域でのブランド力は残
っており、それを活用すべくJR川崎駅前に店舗の拡大を計画、調達資金のうち93,712千円を充当する予定であ
る。
④ LED設置（法対応）
横須賀店においてLED化対応が必要となっており、調達資金のうち213,540千円を充当する予定である。
(2) 検討及び小括
以上の説明を踏まえると、発行会社においては、現在、東京証券取引所スタンダード市場の上場維持基準（流通株式時価総額）に適合していない状態にあり、2026年8月31日までの改善期間中に同基準への適合を確認できなかった場合、発行会社株式は上場廃止となる可能性がある一方、「常態的な黒字化の実現における企業価値の向上」を目指すとともに、今後さらに発行会社の企業価値を高めていくための上記施策・計画を着実に遂行するための資金を確保するべく、本第三者割当を行うことが必要不可欠であると考えられ、必要性に関する発行会社の説明に不合理な点は認められない。
よって、以上のとおり、本第三者割当には必要性が認められる。
2. 本第三者割当の相当性について
(1) 他の資金調達手段との比較及びスキームの合理性について
本第三者割当以外の資金調達の手法及び本第三者割当のスキームの検討についての発行会社による説明は、概
要以下のとおりである。
ア 本第三者割当のメリット
①本新株式の発行により、発行会社は本新株式の払込期日において、当座必要な手元資金の確保が可能とな る。
②本新株式及び本新株予約権の発行を一度に行うことで、それぞれ個別に複数回の決議・発行の手続きを経るよ
りも、調達に係るコストを削減する事が可能となる。
③本新株予約権の行使価額は、割当日の1取引日後に初回の修正がなされ、以後1取引日が経過する毎に修正が
行われる。行使価額の修正が行われる場合、初回の修正では、行使価額は、2026年2月6日において取引所が発
表する発行会社普通株式の普通取引の終値の100％に相当する金額（但し、当該金額が下限行使価額（210円。
以下同じ。）を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。第2回目以降の修正では、行使価額は、
修正日に、当該修正日の直前取引日において取引所が発表する発行会社普通株式の普通取引の終値（終値が
存在しない場合、その直前取引日の終値）の100％に相当する金額に修正される。但し、かかる算出の結果、
修正後行使価額が下限行使価額を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。行使価額修正条項
付新株予約権に係る行使価額の修正は、発行会社の普通株式の普通取引の終値からディスカウントされること
が一般的であるが、本新株予約権においては、ディスカウントが行われない設計となっている。
ディスカウントがなされない設計により、市場株価から乖離が少ない価額での行使がなされることになる
ため、本新株予約権は、市場株価への影響をできる限り少なくし、既存株主の利益にできる限り配慮された
設計となっている。また、本新株予約権においては、上記のとおりディスカウントがなされないことから、
ディスカウントがある場合よりも行使により調達できる額が大きくなることが期待される。
④本新株予約権の目的である発行会社普通株式数は986,000株で固定されており、株価動向にかかわらず、最大
交付株式数が限定されている。そのため、希薄化率が当初予定より増加することはない。
⑤本新株予約権は株価に連動して行使価額が修正されるため、株価が上昇した場合に資金調達額が増額される。
⑥本新株予約権に加えて本新株式を発行することにより、発行会社は払込期日において、即時の資金調達が可能
となる。
⑦本新株予約権には下限行使価額が設定されており、修正後の行使価額が下限行使価額を下回る価額に修正され
ることはなく、発行会社株価が下限行使価額を下回る等の株価低迷の局面において、さらなる株価低迷を招き
得る発行会社普通株式の供給が過剰となる事態が回避されるように配慮した設計となっている。
⑧EVO FUNDとの間で締結する本新株予約権の買取契約（以下「本買取契約」という。）において、本新株予約
権の譲渡に関し発行会社の取締役会による事前承認を要する旨の譲渡制限が付される予定である。そのため
発行会社の事前承認がない限り、EVO FUNDから第三者へは譲渡されない。
⑨本新株予約権（対象となる普通株式数986,000株）は、コミット期間延長事由又はコミット条項の消滅事由が
発生しない場合、2026年7月24日までに全部コミットされる。かかるコミットにより、本新株予約権の行使の
蓋然性は高く、確実性の高い資金調達が期待できる。
⑩将来的に本新株予約権による資金調達の必要性がなくなった場合、又はそれ以上の好条件での資金調達方法が
確保できた場合等には、発行会社取締役会が本新株予約権を取得する日を定めて割当予定先に対し通知するこ
とにより、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することが可能である。取得額は発行価額と同額であ
り、キャンセル料その他の追加的な費用負担は発生しない。
イ 本第三者割当のデメリット
①新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式
数を乗じた金額の資金調達がなされる。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけ
ではない。
②本新株予約権の行使期間中、株価が長期的に発行決議日の直前取引日の株価を下回り推移する状況では、当
初の行使価額に基づき想定される金額を下回る資金調達となる可能性がある。また、本新株予約権には下限
行使価額が設定されているため、株価水準によっては本新株予約権の行使がなされない可能性がある。なお
行使価額は下限行使価額を下回ることはない。
③EVO FUNDの発行会社普通株式に対する保有方針は純投資目的であることから、EVO FUNDが本新株予約権を行使
して取得した株式を市場で売却する可能性がある。かかる発行会社普通株式の売却により発行会社株価が下
落する可能性がある。
④第三者割当方式という発行会社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を
募ることによるメリットは享受できない。
⑤本新株式の発行による新規発行株式数1,000,000株（議決権数10,000個）に、本新株予約権が全て行使さ
れた場合に交付される株式数986,000株（議決権数9,860個）を合算した総数は1,986,000株（議決権数
19,860個）であり、2025年8月31日時点の発行会社発行済株式総数（A種優先株式に係る発行済株式総数を
除く。）4,970,314株及び議決権数49,359個を分母とする希薄化率は39.96％（議決権ベースの希薄化率は
40.24％）に相当する。
そのため、本株式の発行並びに本新株予約権の発行及び行使により、発行会社普通株式に一定程度の希薄化が
生じることになる。
ウ 他の資金調達方法との比較
（ア） 公募増資による新株式の発行
(a) 公募増資
公募増資による新株発行は、一度に資金調達が可能となるものの、時価総額や株式の流動性や市況によって
調達金額に限界があり、必要額の調達が不透明であると考えられる。また、公募増資の場合には検討や準
備等にかかる時間も長く、公募増資を実施できるかどうかもその時点での株価動向や市場全体の動向に大き
く左右され、一度実施のタイミングを逃すと決算発表や半期報告書及び有価証券報告書の提出期限との関
係で最低でも数か月程度は後ろ倒しになることから柔軟性が低く、資金調達の機動性という観点からは本
スキームの方がメリットが大きいと考えられる。加えて、現時点での発行会社の業績動向や財務状況等に
照らした場合には、発行会社普通株式の引受けを行う証券会社を見つけることは困難と考えられる。これ
らの点を考慮の上、公募増資は今回の資金調達方法として適当ではないと判断した。
(b) 株主割当増資
株主割当増資では、資力等の問題から割当先である株主の応募率が不透明であり、また実務上も近時にお
いて実施された事例が乏しく、発行会社としてもどの程度の金額の資金の調達が可能なのかの目処を立て
ることが非常に困難である。これらの点を考慮の上、株主割当増資は今回の資金調達方法として適当でな
いと判断した。
（イ） CB
CBは発行時点で必要額全額を確実に調達できるというメリットがあるが、発行後に転換が進まない場合には、発
行会社の負債額を全体として増加させることとなり発行会社の借入余力に悪影響を及ぼすとともに、償還時点で
多額の資金が将来的に必要となるところ現時点でかかる資金を確保できるかが不透明であるため、今回の資金調
達方法として適当でないと判断した。また、MSCBは相対的に転換の速度が速い傾向にあるものの、転換により交
付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が
確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きく株主の皆様へのデメリットが大きいと考えられる。かかる
デメリットを考慮した結果、発行会社としては必要額を確実に調達することよりも、希薄化を抑えた上で不足額
が生じた場合には当該不足額を別の方法で調達することが株主の皆様の利益になると考え、MSCBも今回の資金調
達方法として適当でないと判断した。
（ウ） 新株予約権無償割当による増資（ライツ・イシュー）
株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには発行会社が金融商品
取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、発行会社が金融商品取引業者との元引
受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがある
が、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成
熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想される点や時価総額や株式の
流動性による調達額の限界がある点等、適切な資金調達手段ではない可能性があることから、今回の資金調達方
法として適当でないと判断した。他方で、ノンコミットメント型のライツ・イシューについては、株主割当増資
と同様に、調達額が割当先である既存株主又は市場で新株予約権を取得した者による新株予約権の行使率に左右
されることから、ライツ・オファリングにおける一般的な行使価額のディスカウント率を前提とすると発行会社
の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達方法として適当でないと判断した。
（エ） 借入れ・社債・劣後債による資金調達
借入れ、社債又は劣後債による資金調達では、調達額が全額負債となるため、財務健全性が低下し、今後の借入
余地が縮小する可能性があることから、今回の資金調達方法として適当ではないと判断した。
エ 検討及び小括
本第三者割当以外の資金調達の手法の検討についての発行会社の検討内容には、いずれも不合理な点は認められ
ない。「常態的な黒字化の実現における企業価値の向上」を目指すとともに、今後さらに発行会社の企業価値
を高めていくための上記「1．本第三者割当の必要性について (1) 発行会社による説明 ア 発行会社の経営
環境及び資金使途の概要」に記載の各種施策・計画を着実に遂行するという資金調達目的との関係では、資金
調達方法として、確実性及び機動性を有していることが必要であり、発行会社はこのような観点から複数の資金
調達方法と本第三者割当を比較し、多角的かつ合理的に検討した上で、最適な方法として本第三者割当を選択
している。
よって、本資金調達について、本第三者割当の方法によることには相当性が認められる。
(2) 発行条件の相当性について
ア 本新株式
（ア） 概要
第三者割当により発行される発行会社普通株式の発行価額（以下「本発行価額（本新株式）」という。）は、
本第三者割当に係る取締役会決議日の直前営業日（2026年2月5日）における東京証券取引所での終値を勘
案し、AFC-HDアムスライフサイエンスとの協議の結果、1株につき420円とした。
（イ） 検討及び小括
本発行価額（本新株式）を本第三者割当に係る取締役会決議日の直前営業日（2026年2月5日）の終値とするこ
とについては、直近の株価が現時点における発行会社の客観的企業価値を適正に反映していると考えられる
ため、不合理ではないと考えられる。
さらに、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」によれば、「払込金額は、株式の発行に
係る取締役会決議の直前日の価額（直前日における売買がない場合には、当該直前日からさかのぼった直近
日の価額）に0.9を乗じた額以上の価額であること。但し、直近日又は直近日までの価額又は売買高の状況等
を勘案し、当該決議の日から払込金額を決定するために適当な期間（最長6か月）をさかのぼった日から当
該決議の直前日までの間の平均の価額に0.9を乗じた額以上の価額とすることができる。」とされており、当
該指針は、従前の裁判例においても主要な判断基準として取り扱われている。本発行価額（本新株式）は、日
本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、発行会社は、特に有利な
発行価額には該当しないと判断している。
また、発行会社の監査等委員会（うち2名が会社法上の社外取締役）から、本新株式の払込金額は、発行会社
株式の価値を表す客観的な指標である市場価格を基準にしており、直近の株価が現時点における発行会社の客
観的企業価値を適正に反映していると判断した上で、取締役会決議の直前営業日における終値と同額で決定さ
れていること等を考慮すると、特に有利な払込金額には該当しないとの判断をしたことについて合理的である
旨の意見を得ることとなっている。
以上より、本発行価額（本新株式）は、発行条件として相当であると認められる。
イ 本新株予約権
（ア） 概要
第三者割当により発行される本新株予約権の発行価額（以下「本発行価額（本新株予約権）」という。）は、
発行会社及びEVO FUNDとの間に重要な利害関係がない第三者算定機関である茄子評価株式会社（以下「茄子評
価」という。）が本新株予約権の発行要項及びEVO FUNDとの間で締結する本買取契約に定められた諸条件を基
に算定した評価額を参考に、EVO FUNDとの協議の結果、1株につき1円とした。
（イ） 検討及び小括
茄子評価は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項
モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項及びEVO FUND
との間で締結する予定の本買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価
格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権
の評価を実施している。また、茄子評価は、評価基準日（2026年2月5日）の市場環境やEVO FUNDの権利行使行
動等を考慮した一定の前提（発行会社の株価（420円）、予定配当率（0.00％）、無リスク金利（1.02％）、
株価変動性（2.73％）、売却コスト（売却価格のディスカウント）（3.00％）、売却コスト（売却による株価
の下落率）（1.50％）及び市場出来高を含みます。）を想定して評価を実施している。
発行会社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、EVO FUNDとの間での協議を経て、
本新株予約権1個の払込金額を当該評価額と同額の1円としている。その後の行使価額も、修正日の直前取引日
における発行会社普通株式の普通取引の終値の100％に相当する金額に修正されるものの、その価額は下限行
使価額を下回ることはない。なお、下限行使価額は、発行決議日の直前取引日終値の50％に相当する金額（ 1
円未満切り上げ）としており、類似の新株予約権の発行例と比べて過度に低い水準となることはないことか
ら、特に不合理な水準ではないと考えている。
発行会社は、本新株予約権の発行価額及び行使価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響
を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられてい
るモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は
合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額で、EVO FUNDとの間で
の協議を経て決定されているため、発行会社は、本新株予約権の発行価額は有利発行には該当せず、適正か
つ妥当な価額であると判断した。
また、発行会社の監査等委員3名全員（うち2名が社外監査役）からも、本新株予約権の発行要項の内容及び当
該算定機関の算定結果を踏まえ、以下の観点も考慮したうえで、本新株予約権の発行条件は、EVO FUNDに特に
有利な金額での発行に該当せず、適法である旨の意見を得ることとなっている。
・ 茄子評価は、新株予約権の発行実務及び価値評価に関する専門知識・経験を有すると認められ、発行会
社と継続した取引関係になく、EVO FUNDからも独立した立場にあると考えられること
・ 払込金額の算定に当たり、茄子評価は公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある行使価額、発行会社普
通株式の株価及びボラティリティ、権利行使期間等の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定手
法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していること
から、評価額は合理的な公正価格と考えられること
・ 払込金額が当該評価額と同等であること
以上の茄子評価による本新株予約権の発行価額の算定手法の選択に不合理な点は見当たらず、算定手法の選択
において特に不合理な点はないと見受けられる。また、算定に使用した情報や算定における前提条件につい
ても、特に不合理な点は見当たらない。
以上より、本発行価額（本新株予約権）は、発行条件として相当であると認められる。
(3) 発行数量及び処分数量並びに株式の希薄化の規模について
ア 概要
本新株式の発行数及び本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は1,986,000株（議決権数19,860
個）であり、2025年8月31日時点の発行会社発行済株式総数（Ａ種優先株式に係る発行済株式総数を除く。）
4,970,314株及び議決権数49,359個を分母とする希薄化率は39.96％（議決権ベースの希薄化率は40.24％）に相
当する。
そのため、本新株式及び本新株予約権の発行により、発行会社普通株式に大規模な希薄化が生じることになる。
また、割当議決権数が総株主の議決権数の25％以上となることから、本新株予約権の発行は大規模な第三者割当
に該当する。
しかしながら、発行会社は、本新株予約権による資金調達により調達した資金を上記「1．本第三者割当の必要
性について (1) 発行会社による説明 イ 調達する資金の具体的な使途」に記載した各資金使途に充当する
予定であり、これは発行会社の企業価値の向上を実現し、中長期的な業績の拡大に寄与するものであって、中
長期的な観点から発行会社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと考えている。
また、今般の資金調達については、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数986,000株に対し、
取引所における発行会社普通株式の過去6か月における1日当たり平均出来高は112,781株であって、行使可能期
間において円滑に市場で売却できるだけの十分な流動性を有している。したがって、本新株予約権による
資金調達に係る発行会社普通株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、株主価値向上の
観点からも合理的であると判断している。
イ 検討及び小括
本第三者割当により議決権ベースで40.24％という大幅な既存株式に対する希薄化が生じるものではあるが、本
第三者割当には必要性が認められることは上述のとおりであるうえ、AFC-HDアムスライフサイエンスより、
中長期にわたり本株式を保有する方針である旨を確認できていることからすると、本新株式が短期間で株式市
場に流入することは考えにくく、また、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数986,000株に対
し、取引所における発行会社普通株式の過去6か月における1日当たり平均出来高は112,781株であって、行使可
能期間において円滑に市場で売却できるだけの十分な流動性を有している。したがって、本新株予約権による
資金調達に係る発行会社普通株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、ひいては株式
市場への極端かつ不当な影響が生じることは想定されていないと認めることができるから、既存株主に与える
希薄化による影響は緩和され得るものと合理的に考えられる。
よって、発行数量及び処分数量並びに株式の希薄化の規模については相当であると認められる。
(4) 割当先の選定理由について
ア 概要
（ア） 株式会社AFC-HDアムスライフサイエンス
発行会社は、上記「1．本第三者割当の必要性について (1) 発行会社による説明 イ 調達する資金の具体的
な使途」に記載した各資金使途に充当するための機動的かつ確実な資金調達方法について検討してきた。
このような中、2025年12月に発行会社の事業環境及び財務状況の現状と課題並びに今後の事業戦略についてご理
解いただいている、発行会社の親会社である株式会社AFC-HDアムスライフサイエンスに、今回の第三者割当増資
及び本新株予約権の発行による資金調達にあたり、発行会社の事業環境及び財務状況の現状と課題並びに今後
の事業戦略について説明し、本新株予約権の早期行使及び他の割当先を含めた本新株予約権の行使が進まなか
った場合の融資の前向き検討など、引き続き資金支援にご理解をいただいたことから、今回、出資及び引受を
打診し、その意向をいただき選定に至った。
（イ） EVO FUND
発行会社は、「1．本第三者割当の必要性について (1) 発行会社による説明 イ 調達する資金の具体的な使
途」に記載した各資金使途に充当するための機動的かつ確実な資金調達方法について検討してきた。
そのような中で、2025年12月に、EVOLUTION JAPAN証券株式会社（以下「EJS」という。）に資金調達の相談をし
たところ、同月に、EJSから本新株式及び本新株予約権による本スキームの提案を受けた。発行会社内において
協議・比較検討した結果、本スキームが、発行会社の必要とする資金を高い蓋然性をもって調達できるとともに
株価に対する一時的な影響を抑制しつつ既存株主への過度な影響を及ぼさずに資金調達ができる点において、
有効な資金調達手段であると判断した。また、上記の本スキームのメリット・デメリットを勘案の上、EVO
FUNDと協議した結果、既存株主の株式価値希薄化への配慮から、本スキームによる資金調達方法が最良の選択肢
であり、同様のスキームにおいてすべての新株予約権を行使した実績を有していること等から、EVO FUNDが割当
予定先として適当であるとの結論に至ったため、本新株予約権の割当予定先としてEVO FUNDを選定した。
イ 検討
AFC-HDアムスライフサイエンス及びEVO FUNDを割当予定先とした理由等に係る発行会社による以上の説明には、
いずれも不合理な点は認められない。
そして、その他により適切な割当予定先候補も不見当であることからすると、AFC-HDアムスライフサイエンス及
びEVO FUNDは本第三者割当の割当予定先として相当であると認められる。
(5) 小括
以上のとおり、本第三者割当には相当性が認められる。
3. 本第三者割当における手続の公正性（発行会社の少数株主の利益への十分な配慮の有無）
(1) 独立した第三者委員会の設置
発行会社は、本第三者割当の検討に当たり、発行会社の意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回
避の観点から、公正性担保措置の一環として本委員会を設置している。以下に述べるとおり、本委員会は、独
立性を有し、かつ、第三者委員会としての実効性を高めるための実務上の措置が採られた上で、企業価値の向
上及び少数株主の利益を図る立場から、本第三者割当の是非や取引条件の妥当性、手続の公正性について検討・
判断を行ったものである。
ア 委員構成・独立性
第三者委員会の委員となる者には、特に支配株主からの独立性が必要となる。この点、本委員会は、AFC-HD
アムスライフサイエンスと利害関係を有さず、東京証券取引所に独立役員として届け出ている発行会社の
社外取締役2名から構成されている。また、委員の報酬として、本第三者割当の公表や成立等を条件とする成
功報酬は存在しない。以上に照らせば、本委員会における各委員の独立性を疑うべき事情は認められない。
イ 外部専門家の独立性の確認
本委員会は、発行会社が選任したリーガル・アドバイザー（TMI総合法律事務所）につき、ヒアリング等を
通じて、いずれも独立性に問題がないことを確認した。
その上で、本委員会としても、TMI総合法律事務所から、本第三者割当の手続面における公正性を担保するた
めの措置並びに本第三者割当に係る発行会社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の利益相反を回避す
るための措置の内容に関する法的助言を受けた。
(2) 発行会社における外部専門家の独立した専門的助言等の取得
発行会社は、本第三者割当の公正性を担保する観点から、発行会社及びAFC-HDアムスライフサイエンスから独
立したリーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所を選任し、本第三者割当の諸手続を含む取締役会の
意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を受けている。
(3) 本第三者割当の条件に係る交渉過程
本委員会は、発行会社とAFC-HDアムスライフサイエンスとの間における本第三者割当に係る諸条件について確
認しており、当該諸条件に関して、発行会社の少数株主の利益に配慮する観点から特段不合理な点は見当たらな
い。
なお、本第三者割当は、発行会社の支配株主であるAFC-HDアムスライフサイエンスを引受人とする本新株式の発
行である点に発行会社の支配株主と少数株主の利益相反の契機が存在するが、本発行価額（本新株式）は本第三
者割当に係る取締役会決議日の直前営業日（2026年2月5日）の終値と同額とされており、AFC-HDアムスライフ
サイエンスとの間の交渉については、独立当事者間の交渉と同視できる状況が認められる。
(4) 特別な利害関係を有する者の不関与
ア 取締役会における審議及び決議の方法
発行会社の取締役のうち、淺山雄彦氏は発行会社の親会社であるAFC-HDアムスライフサイエンスの取締役を
兼務しており、浅山忠彦氏は、AFC-HDアムスライフサイエンスの永世名誉会長に就任している。
この点、発行会社は、リーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所の助言も踏まえ、利益相反の疑義
を回避する観点から、2026年2月6日に決議予定の本第三者割当に関する議案については、発行会社の取締役
9名のうち、上記2名を除く7名の取締役において決議を行うことを予定している。
かかる審議・決議の方法には合理性があると考えられる。
イ 取締役会における審議及び決議の方法
発行会社によれば、発行会社取締役のうち、淺山雄彦氏及び浅山忠彦氏は、利益相反の疑義を回避する観点
から、発行会社の立場において本第三者割当の条件に係る協議及び交渉に参加していないとのことである。
その他、本第三者割当に係る協議、検討及び交渉の過程で、本第三者割当に特別な利害関係を有する者が発
行会社側に不当な影響を与えたことを推認させる事実は認められない。
(5) 少数株主への情報提供の充実とプロセスの透明性の向上
本第三者割当に係るプレスリリース及び有価証券届出書においては、法令や東京証券取引所の適時開示規制に
沿った開示が予定されているほか、①第三者委員会に関する情報（委員の独立性・属性等の適格性に関する
情報、本委員会における検討経緯に関する情報、意見書の内容に関する情報等）、②本第三者割当の条件の内
容に関する情報、③その他本第三者割当の目的等に関する情報について、それぞれ一定の開示が予定されて
おり、少数株主による取引条件の妥当性等についての判断のために相当な情報が開示される予定であることが
認められる。
(6) 小括
以上を総合的に考慮すると、本第三者割当においては、公正な手続を通じた発行会社の少数株主の利益への十
分な配慮がなされていると認められる。
4. 本第三者割当の決定が少数株主にとって不利益でないこと
上記1．乃至3．で述べたとおり、（ⅰ）本第三者割当には必要性が認められ、（ⅱ）本第三者割当には相当性
が認められ、（ⅲ）本第三者割当においては、公正な手続を通じた発行会社の少数株主の利益への十分な配慮
がなされていると認められる。加えて、上記「1． 本第三者割当の必要性について (1) 発行会社による説明
ア 発行会社の経営環境及び資金使途の概要」に記載のとおり、発行会社株式は東京証券取引所スタンダード
市場の上場維持基準（流通株式時価総額）に適合していない状態にある一方、「常態的な黒字化の実現における
企業価値の向上」を目指すとともに、今後さらに発行会社の企業価値を高めていくための上記施策・計画を着
実に遂行するための資金を確保するべく、本第三者割当を行うことが必要不可欠である。
以上を総合的に考慮すると、本第三者割当は、発行会社の少数株主にとって不利益なものではないと考えられ、
かかる判断に抵触する特段の事情も認められない。
上記意見書を参考に討議・検討した結果、当社は、2026年２月６日付の取締役会において、本第三者割当を行うことを決議いたしました。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第94期、提出日2025年11月19日)の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2026年２月６日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべき事項はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2026年２月６日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。
「第四部 組込情報」に記載の第94期有価証券報告書の提出日(2025年11月19日)以降、本有価証券届出書提出日(2026年２月６日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
(2025年12月３日提出の臨時報告書)
当社は、2025年11月18日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2025年11月18日
第１号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)６名選任の件
第２号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
(注) １．第１号議案および第２号議案が可決されるための要件は次のとおりです。
出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成です。
２．賛成率の計算方法は次のとおりです。
本株主総会に出席した株主の議決権の数(本株主総会前営業日までの事前行使分および当日出席のすべての株主分)に対する、事前行使分および当日出席の株主のうち各議案の賛否に関して賛成が確認できた議決権の数の割合です。
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
該当事項はございません。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。