２【報告内容】

(1）当該契約を締結した年月日

2026年２月９日

(2）当該契約の相手方の名称及び住所

(3）当該合意の内容

　当社は、自ら又は当社グループに関し、以下の事項の決定を行う場合には、博報堂の事前の承認を得ることについて合意しております。

（ア）株主総会決議を要する行為

（イ）新株の発行、新株予約権の発行、準備金の資本組入れ、普通社債・転換社債・新株引受権付社債の発行、株式の分割、及び自己株式の処分・消却

（ウ）年度経営計画及び年度予算の策定及び変更

（エ）１億円以上の出資、貸付、借入（社債の発行を含む。）、保証、担保設定、債務免除その他当社の損益、財産及び経営に大きな影響を与え得ると博報堂が判断する事項（出資、貸付、借入、保証、担保設定及び債務免除については同一の相手方に関して累計１億円以上となる場合）

（オ）子会社・持分法適用会社の設立、買収、合併、売却、清算等の異動及び当社の子会社・関連会社の資本構成の変更

(4）当該合意の目的

　当社が2025年９月11日付で公表いたしました「株式会社博報堂ＤＹホールディングスによる当社株券等に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」（2025年10月28日付で公表いたしました「（変更）「株式会社博報堂ＤＹホールディングスによる当社株券等に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」の一部変更について」、2025年11月12日付で公表いたしました「（変更）「株式会社博報堂ＤＹホールディングスによる当社株券等に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」の一部変更について」、及び2025年11月18日付で公表いたしました「（変更）「株式会社博報堂ＤＹホールディングスによる当社株券等に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」の一部変更について」による変更を含み、以下「本意見表明プレスリリース」といいます。）においてお知らせいたしましたとおり、博報堂は、当社を博報堂の完全子会社とすることを目的とする取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、2025年９月12日から2025年12月３日までを買付け等の期間として当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）及び当社の新株予約権に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施し、その結果、2025年12月10日（本公開買付けの決済の開始日）をもって、当社の親会社に該当することとなりました。もっとも、博報堂は、本公開買付けにより当社株式の全て及び当社の新株予約権の全てを取得できなかったことから、当社は、博報堂の要請を受け、2026年１月26日開催の取締役会において、当社の株主を博報堂のみとするため、2026年２月25日に開催予定の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、株式併合（以下「本株式併合」といいます。）に関する議案を本臨時株主総会に付議することを決議しております。本資本業務提携契約は、博報堂との上記の資本関係及び本取引を背景に締結されたものであり、当社及び博報堂が以下の内容の業務提携（以下「本業務提携」といいます。）を実施する合意を含んでおります。そして、前記(3)記載の合意は、本業務提携の実効性を促進することを目的としております。なお、本公開買付け及び本株式併合を含む本取引の目的及び背景の詳細については、本意見表明プレスリリースをご参照ください。

（ア）より強固なデジタルマーケティング体制の構築

（イ）新規アカウント開拓力の一層の強化

（ウ）顧客への提供価値の拡張

（エ）顧客基盤の拡張

（オ）持続的なコスト最適化

（カ）その他当社及び博報堂にて合意した事項

(5）取締役会における検討状況その他の当該提出会社における当該合意に係る意思決定に至る過程

　2026年２月９日開催の取締役会において、本意見表明プレスリリースに記載の本公開買付け及び本株式併合を含む本取引の目的及び背景を踏まえ、本業務提携を実施することが本取引の目的の達成に資すると判断し、当該合意を含む本資本業務提携契約を締結することを決議いたしました。

(6）当該合意が当該提出会社の企業統治に及ぼす影響

　博報堂の事前の承認の対象が前記(3)記載の一定の重要事項に限定されており、当社の通常の会社運営に影響を及ぼす可能性は低いこと、また、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、本株式併合の効力発生日（2026年３月24日予定）に当社が博報堂の完全子会社となる予定であることに鑑みれば、当該合意が当社の企業統治に及ぼす影響は軽微であると考えております。

以　上