１．本資本業務提携の締結

（１）当該契約を締結した年月日

2026年２月10日

（２）当該契約の相手方の名称及び住所

（３）当該合意の内容

当社は、NSSK-GAMMA2との間で、本資本業務提携契約において、本株式譲渡によりNSSK-GAMMA2が当社株式14,980,000株を取得したことを効力発生条件とする以下の合意（以下、「本合意」といいます。）をしております。

①　事前承諾事項

当社は、NSSK-GAMMA2の事前の書面による承諾がない限り、以下の何れかの行為を行わない旨を合意しております。なお、NSSK-GAMMA2は当該承諾を不合理に拒絶、留保又は遅延しない旨を合意しております。

②　取締役候補者の指名権

NSSK-GAMMA2は、2025年12月期の当社の定時時株主総会（2026年３月開催予定）以降、当社の取締役候補者のうち２名を指名する権利（但し、2025年12月期の定時株主総会においては１名のみを指名する権利）を有する旨を合意しております。

③　株式の追加取得

NSSK-GAMMA2は、本株式譲渡の実行日から一定期間、当社の事前の書面による承諾を得た場合又は一定の例外的事由が生じた場合を除き、直接又は間接的に、当社の株式等を取得すること又はその合意をすること、及び当社の株式等を取得する意図又は取得の申入れに関して公表を行うことはできない旨を合意しております。

　　④　株式の譲渡制限

NSSK-GAMMA2は、本株式譲渡の実行日から一定期間、当社の事前の書面による承諾を得た場合又は一定の例外的事由が生じた場合を除き、本株式譲渡により取得した当社の株式を第三者に譲渡し、担保を設定し、又はその他の処分をすることはできない旨を合意しております。

（４）当該合意の目的

当社は、2024年に策定した2024年12月期から2028年12月期までの５カ年にわたる中期経営計画「中期経営計画2028～Shine for Tomorrow, to THE FUTURE」（以下、「本中期経営計画」といいます。）のもと、①環境に左右されない持続的成長基盤確立、②人材の確保・育成、③健全な財務基盤構築の３つを重点課題として掲げ、ＷＨＧ事業、ラグジュアリー＆バンケット事業、リゾート事業の３事業を軸に、成長戦略を推進しております。ＷＨＧ事業においては新規出店による拠点数拡大や商品力強化、ラグジュアリー＆バンケット事業においては保有資産の有効活用とブランド・ノウハウの活用、リゾート事業においては箱根小涌園での再開発効果最大化と事業領域の拡大等に取り組んでまいりました。

これらの取組みにより、当社は構造改革の実施効果と需要回復を背景に業績が順調に回復し、コロナ禍による危機を脱するとともに、Ａ種優先株式の全部を償還完了するなど財務基盤の健全化を進めております。

しかしながら、当社は、本中期経営計画で掲げる持続的な成長を実現していくためには、既存事業の更なる強化が必要であると認識しております。特に、成長戦略を実現するために、開発力の強化、運営力・ブランド力の強化が必要と考えております。新規出店や資産取得を通じた事業拡大を推進するためには不動産開発及びＭ＆Ａのノウハウが必要であること、そして、更なる競争力向上のためにブランド力を一層強化していく必要があることを課題として認識しております。これらの課題に対して、当社単独ではなく社外とのアライアンスも含めて取り組むことが、スピード感及びスケール感の両面からより効果的であるとの認識のもと、今般、NSSK-GAMMA2との提携を通じて、NSSKが有する豊富なＭ＆Ａ経験等の専門知識を活用することで、当社の更なる事業成長と企業価値の向上を実現するため、本資本業務提携契約を締結いたしました。

（５）取締役会における検討状況その他の当該提出会社における当該合意に係る意思決定に至る過程

当社は、2026年２月10日開催の取締役会において、本資本業務提携に関する当社のリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所外国法共同事業から提供された法的助言及びフィナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券株式会社から提供された本資本業務契約の交渉・評価に関する専門的知見を踏まえ、慎重に協議・検討を重ねた結果、本資本業務提携の実施が当社及びその株主の利益に資するものと判断し、本合意を含む本資本業務提携契約の締結を決定いたしました。

（６）当該合意が当該提出会社の企業統治に及ぼす影響

本合意は、本資本業務提携による当社の事業成長と企業価値の向上に向けたNSSKとの提携関係の構築・深化を促進することを目的としたものであり、また、その内容についても当社の経営の自主性・独立性が確保されるよう配慮した内容となっており、何れも当社のガバナンスへの影響は軽微と考えております。