当社は、2026年２月10日開催の取締役会において、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）の併合（以下「本株式併合」といいます。）を目的とする、2026年４月15日開催予定の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を招集することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の４の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
相馬氏及び小余綾弘産は、その他親族株主ら（相馬）及びその他親族株主ら（山田）との間で、それぞれ当社株式についての消費貸借契約を締結しているとのことであり、本株式併合の効力発生前を効力発生時として、その他親族株主らの所有する当社株式をそれぞれ借り受ける（総称して、以下「本株式貸借」といいます。）ことを予定しているとのことです。そのため、本株式併合の効力発生直後の当社の株主は相馬氏及び小余綾弘産のみとなることが予定されております。本株式貸借が実行された場合には、相馬氏及び小余綾弘産は、本株式併合の効力発生後、当社をして、当社株式の分割（以下「本株式分割」といいます。）を行わせる予定であり、本株式分割を実行するために必要となる一切の行為を行うことを合意しているとのことですが、本日現在において詳細は未定とのことです。さらに、相馬氏及び小余綾弘産は、本株式分割の実行後、本株式貸借を解消し、その他親族株主らに対して、本株式貸借の対象である当社株式を返還することを合意しているとのことです。
なお、残存株主ら及び山田雅孝氏、相馬ちず子氏、相馬達夫氏、相馬百合江氏、相馬桂氏、竹内千佐氏、竹内尚志氏、竹内菜々子氏、竹内優汰氏、竹内教哉氏、菊田洋介氏、相馬孝太氏、相馬俊介氏、山田伸典氏、相馬香織氏、菊田市之介氏、山本香代子氏（総称して、以下「創業家賛同株主ら」といいます。）によれば、創業家賛同株主らは合計で当社株式7,602,932株（所有割合（注）：64.29％）を所有しているところ、本臨時株主総会において本株式併合に係る議案に賛同する予定であるとのことです。
(注)「所有割合」とは、当社が2026年２月10日付で公表した「2026年３月期 第３四半期決算短信〔日本基
準〕（連結）」に記載された2025年12月31日現在の当社の発行済株式総数（12,306,795株）から、同日
時点で当社が所有する自己株式数（480,100株）を除いた株式数（11,826,695株）に占める割合をいい、
小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の記載において同じとします。
以下、創業家株主らに関する記載については、創業家株主らから受けた説明に基づいております。
（2）本株式併合を実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本株式併合後の経営方針
①本株式併合の背景等
当社は1969年９月に、冠婚葬祭の施行を目的に株式会社雅裳苑として設立されました。2002年12月に日本証
券業協会に当社株式を店頭登録した後、2004年12月に日本証券業協会への店頭登録を取消し、株式会社ジャス
ダック証券取引所（以下「ジャスダック証券取引所」といいます。）に当社株式を上場し、その後、2010年４
月に行われたジャスダック証券取引所と株式会社大阪証券取引所（以下「大阪証券取引所」といいます。）の
合併に伴い大阪証券取引所（JASDAQ市場）に上場、2013年７月に行われた株式会社東京証券取引所（以下「東
京証券取引所」といいます。）と大阪証券取引所の統合に伴い、東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）市場
に上場し、2022年４月の東京証券取引所の市場区分の再編を経て東京証券取引所スタンダード市場（以下「ス
タンダード市場」といいます。）に当社株式を上場しております。
また、当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（平安レイサービス株式会社）、連結子会社４社
（株式会社へいあん、山大商事株式会社、さがみライフサービス株式会社、株式会社はないちりん）により構
成されており、神奈川県に２拠点の婚礼施設、神奈川県及び東京都に54拠点の葬祭ホール及び葬儀式場を有
し、一般個人、互助会加入者個人及び法人向けに冠婚、葬祭にかかる施行サービス並びに付帯サービスを提供
することを主たる業務としております。
冠婚事業においては、「コルティーレ茅ヶ崎」（神奈川県茅ヶ崎市）、「ロイヤルマナーフォートベルジュ
ール」（神奈川県小田原市）の２拠点の婚礼施設を有し、一般個人、互助会加入者に結婚式を施行しておりま
す。また、レンタル衣裳店である「サロンドプリエ」（神奈川県平塚市）では、結婚式、成人式、七五三等の
慶事用貸衣裳、写真撮影、着付け等のサービスを提供しており、連結子会社である山大商事株式会社を通じ
て、料理の仕入れ等の付帯サービスも提供しております。
葬祭事業においては、神奈川県及び東京都に「湘和会堂」16拠点、神奈川県に「カルチャーＢＯＮＤＳ」３
拠点、「湘和礼殯館」６拠点、「湘和会館」25拠点、「エンディングプレイス」２拠点の葬祭施設を有し、一
般個人、互助会加入者、法人向けに葬祭にかかる各種サービスを提供している他、自宅や寺院、集会所での葬
儀施行サービス並びに仏壇仏具販売等の付帯サービスを行っております。連結子会社であるさがみライフサー
ビス株式会社は、神奈川県小田原市に２拠点の葬祭施設を有し、葬儀施行サービスを行っております。また、
県内及び近隣県の葬祭事業者との当社施設の利用に関する契約の締結や、葬儀の小規模化に対応したノウハウ
を中心としたフランチャイズパッケージの加盟社の募集を行っております。さらに、連結子会社である山大商
事株式会社を通じて、通夜・忌中料理や返礼品（注１）及び料理の仕入れ等の付帯サービスも提供しておりま
す。
また、連結子会社である株式会社へいあんを通じて、町田市、神奈川県県央、湘南エリア等東 京都・神奈
川県近郊における冠婚葬祭互助会事業（注２）を行っております。加えて、同社で は、神奈川県湘南エリア
を中心として訪問介護、訪問看護等の居宅介護事業、グループホームや 高齢者向け賃貸住宅事業を運営し、
介護を中心とした高齢者向けサービスを展開しております。
（注１）「返礼品」とは、会葬者の香典に対するお返し品をいいます。
（注２）「冠婚葬祭互助会事業」とは、互助会加入者の募集営業及び会員管理業務をいいます。
上記のとおり、当社は結婚式・葬儀式・ヘルスケアを中心としたライフサイクル全般にわたるサービスを通
じて顧客満足を実現し地域社会に貢献することを経営理念とし、冠婚・葬祭を軸とした事業展開によりこれま
でに安定的な収益基盤を築き上げてきたものと認識しております。
他方、冠婚事業においては、少子高齢化の進展による婚姻届出組数の減少、未婚率の上昇、挙式をしない「ナ
シ婚」の増加に加え、コロナ禍を契機とした少人数開催等の挙式の多様化も加速しており、市場規模は大幅に
縮小いたしました。2021年以降、市場は回復傾向にあるものの、コロナ禍前の水準には戻っておらず、今後も
冠婚事業を取り巻く外部環境は厳しい状況が続くと見込んでおります。
また、葬祭事業においては、65歳以上の高齢者人口の増加を背景に、葬儀に関する潜在ニーズは2040年まで
継続的な増加が見込まれる一方、核家族化の進行やコロナ禍を契機とした葬儀の小規模化・簡素化の傾向が続
いており、葬儀の単価は下落傾向にあります。さらにこれまで不透明だった葬儀場の価格設定や葬儀利用者の
評価などがＷｅｂサイト上で開示されることが増え、低価格化が進行したことも単価下落の要因と考えられ、
中長期的な市場規模の見通しは不透明な状況と認識しております。また、世帯の在り方や生活慣習等の変化に
伴う様々な形態の葬祭関連サービスの増加、他業種からの葬祭事業参入や葬祭のネット仲介サービス運営業者
の台頭等により、特に小規模葬儀のサービス提供をめぐる競争がますます激化しております。
加えて、葬儀は地域性が強いため地元基盤の中小企業も相応の市場シェアを獲得しており、葬儀業界は、寡
占度の低い分散型の市場構造である一方、近年は葬儀業界におけるＭ＆Ａが増加しており、葬儀業界全体で再
編が加速することも想定され、業界構造も大きく変化する可能性があると考えております。
このような環境の中、当社の2026年３月期上期業績においては、当社主要エリアでの死亡人口増加率低下の
影響を受け、葬儀施行件数が計画より低迷したことに加え、賃金引上げと物価上昇の影響により売上高、営業
利益、経常利益、親会社株主に帰属する四半期純利益は業績予想数値に対して未達での着地となりました。現
時点において通期の業績予想については大きな変動を見込んでおらず据え置いておりますが、一方で、上記の
とおり、冠婚・葬祭業界は今後競争が激化することが予想され、当社の経営環境にも大きな影響を及ぼすと見
込まれることから、当社として、中長期的かつ抜本的な取組みが急務であると認識しております。
②創業家株主らによる本株式併合の提案の経緯・目的
創業家株主らは、上記のような事業環境を克服し、当社の事業基盤をより強固なものとし、更なる企業価値
向上を図るためには、現在の取組みだけでは不十分であり、多様化するニーズを捉えたサービスの提供、新規
出店及び既存施設の改修等、より一層踏み込んだ事業改革が必要となると考えているとのことです。具体的に
は、以下のような施策を実施する必要があると認識しているとのことです。
(i)新商品の拡充並びに既存事業周辺領域への進出
創業家株主らとしては、上記のような、核家族化や生活習慣の変化に伴うニーズの多様化などの事業環境の
変化に対応するためには、新商品・新サービスの開発及び人材への積極投資が不可欠だと認識しているとのこ
とです。故人や遺族の個別ニーズに沿った高付加価値かつユニークな新商品を展開し新たな販路を開拓するの
みならず、商品の開発のための社内体制を再構築し、かつ、各種広告媒体活用や地域に密着した広告宣伝など
販売促進のための人的資本を強化することで、継続的に新サービスを投入できる体制の構築を目指していきた
いと考えているとのことです。
また、既存の冠婚葬祭事業のノウハウを活かし、生花関連、セレモニー商品や食料品関連など既存事業周辺
領域への進出及び新規事業の創出に向けて経営資源を投下していくことで、収益機会の拡大が見込めると考え
ているとのことです。
(ii)ドミナント戦略による新規出店の強化と既存施設の大幅改修
創業家株主らとしては、東京都及び神奈川県近郊を中心に既存営業エリアでのドミナント戦略を進め、シェ
アが低い地域への新規出店及び新規エリアへの市場規模に応じた出店拡大が必要だと認識しているとのことで
す。シェアの拡大と並行し、スケールメリットを活かしつつ人件費・教育研修費、物流の効率化を通じて生産
性改善に取り組むことで収益性向上を見込むことが可能と考えているとのことです。
また、今後の更なる葬儀の小規模化・簡素化のニーズ増加に対応するため、既存の築年数の古い大型葬祭施
設の改修及び建替えを促進し、従来の大規模葬儀のみならず家族葬を含む小規模・中規模のフロアを兼ねそろ
えたマルチフロアの施設の拡充を考えているとのことです。
(iii)内製化・業務効率化によるコスト削減
生成ＡＩの普及をはじめとする急速なデジタル化の進行等、テクノロジーの活用という観点でも競争環境が
高まる中、当社においても葬祭部門や調理部門における電子管理統制システムの拡充、バックオフィスの自動
化による労務費削減等のＤＸ化の推進が必要だと考えているとのことです。
施設内の太陽光発電設備の導入、厨房調理業務の機械化等、最新設備の導入により自動化・高速化を推進
し、家具、備品や儀式用品などにおいては、自社内製アイテムの拡大を目指していきたいと考えているとのこ
とです。
上記施策を通じてコスト競争力を強化するには、収益基盤の拡充に向けた戦略的かつ集中的な設備投資を実
施する必要があると認識しているとのことです。
上記取組みにより、事業構造の改革を推進するにあたっては、新商品・新サービスの拡充、新規事業領域へ
の進出、生産性向上のためのシステムや人材の拡充等に経営資源を投下する必要があり、一定程度の先行投資
が発生することから、一時的には収益及びキャッシュ・フローが悪化する可能性を否定できず、財務状況や業
績に影響を与えるリスクがあるため、株主の皆様の利益に還元されない可能性があると考えているとのことで
す。
当社は上場以降、知名度の向上による優れた人材の確保、社会的な信用力の向上等、上場企業として様々な
メリットを享受してきたものの、こうした知名度や社会的な信用力の向上等については、その大部分は当社事
業の展開を通じて獲得してきたものと考えており、株式の上場以外の方法によっても実現可能であることや、
株式の上場を維持するために必要なコスト（有価証券報告書等の継続的な情報開示に要する人的負担、株主総
会の運営や株主名簿管理人への事務委託に要する金銭的負担、内部統制関連コスト）を踏まえると、今後も継
続して当社株式の上場を維持することの意義を見出しにくい状況にあると考えているとのことです。以上のよ
うな点を踏まえ、本株式併合を通じて当社株式を非公開化することが、株主の皆様に対して発生する可能性が
ある上記悪影響を回避し、中長期的な視点から抜本的かつ機動的な経営戦略を迅速かつ果敢に実践するために
最も適切な手段であるという結論に至り、2025年12月上旬、当社に本株式併合の実施に向けた協議・交渉の申
し入れを行ったとのことです。
③当社における本株式併合を付議することを決議するに至った意思決定過程及び理由
当社は、上記「②創業家株主らによる本株式併合の提案の経緯・目的」に記載のとおり、2025年12月上旬に
創業家株主らから本株式併合の実施に向けた協議・交渉の申し入れを受け、下記「3.１株に満たない端数の処
理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる
金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(3)本株式併合の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた
めの措置」に記載のとおり、提案者である創業家株主らは合計で当社株式4,998,293株（所有割合：42.26％）
を所有しており、また、相馬氏及び山田氏は、それぞれ当社の代表取締役会長及び代表取締役社長であること
に照らすと、本株式併合においては、その構造上、当社の取締役会と当社の一般株主との間で利益相反の問題
が生じる可能性があることから、本株式併合に係る当社の意思決定に慎重を期し、また、当社の取締役会の意
思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、複数の
弁護士事務所から見積りを取得し、役務内容、案件実績及び費用を比較検討した上で、当社及び創業家株主ら
から独立したリーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所を2025年12月上旬に選任しました。
その後、当社は、本株式併合の実現可能性等についてＴＭＩ総合法律事務所を含めて協議・検討を進め、本
株式併合を実施することについて本格的な検討を開始することとしました。なお、当社は、公開買付けを前置
せずに本株式併合を実施する手法については、(ⅰ)創業家賛同株主らが当社の総議決権の64.29％を保有してお
り、当社の直近３期の各定時株主総会の議案ごとの議決権行使比率は概ね83％程度で推移していることを踏ま
えると、本臨時株主総会における本株式併合に係る議案について議決権を行使する株主の３分の２以上の賛成
が見込まれることから、本株式併合を実施するために公開買付けを前置する必要は必ずしもなく、(ii)また、
仮に公開買付けを前置する場合には、公開買付代理人への報酬を含む公開買付けに係るアドバイザー費用等が
発生するところ、これらのコストを考慮すると、公開買付けを前置する場合、一般株主の皆様に分配可能な金
額が公開買付けを前置せずに株式併合を実施する場合に比べて限定的となり得る上、公開買付期間を含む追加
的な時間が必要になるところ、公開買付けを前置しない場合にはこれらが不要となり、より低コストかつ短期
間で当社株式の非公開化が可能となると見込まれること、(iii)一般株主の皆様が本株式併合に係る端数処理に
より株主に交付することが見込まれる金銭の額に不満があるとして本株式併合に反対する場合には、法令上、
一定の要件の下で株式買取請求権が認められており、一般株主の皆様は公正な株式買取価格の決定を求めて裁
判所に申立てを行うことができること等、一般株主の皆様の利益保護に資する制度が設けられていること等か
ら、不合理とはいえないとの考えに至り、上記の本格的な検討を開始したものです。
そして、当社は、創業家株主らから独立した立場で当社の企業価値の向上及び当社の一般株主の皆様の利益
の確保の観点から本株式併合の提案に係る検討、交渉及び判断するための体制を整備いたしました。具体的に
は、当社取締役会は、2025年12月８日に、当社の社外取締役及び社外監査役から構成される特別委員会（以下
「本特別委員会」といいます。）を設置し、本特別委員会自ら創業家株主ら及びその他の取引関係者と協議・
交渉する権限を付与するとともに、本株式併合に関する決定を行うに際して本特別委員会の意見を最大限尊重
し、本特別委員会が本株式併合について妥当でないと判断した場合には、本株式併合を行う旨の意思決定を行
わないことを決議いたしました（本特別委員会の委員の構成及び具体的な活動内容等については、下記「3. １
株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付さ
れることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(3)本株式併合の公正性を担保するための措置及び
利益相反を回避するための措置」の「③当社における特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」
をご参照ください。)。また、本特別委員会は、株式価値算定を提供役務に含む複数の企業から見積りを取得
し、その独立性及び専門性を比較検討した上で、当社及び創業家株主らから独立した本特別委員会の第三者算
定機関としてマクサス・コーポレートアドバイザリー株式会社（以下「マクサス・コーポレートアドバイザリ
ー」といいます。）を2025年12月上旬に選任しております。なお、当社としては、本特別委員会に、本特別委
員会自ら創業家株主ら及びその他の取引関係者と協議・交渉する権限を付与し、本特別委員会において本株式
併合に係る端数処理により株主に交付される金銭の額（以下「本件端数処理交付見込額」といいます。）を含
む本株式併合の取引条件等に関する協議・交渉することを予定していたこと、当社取締役会においては本特別
委員会がマクサス・コーポレートアドバイザリーから取得した株式価値算定結果等も踏まえて取引条件等の妥
当性・公正性について最終的な判断を行うことを予定していたことから、当社において別途第三者算定機関を
選任することとはしておりません。
その上で、本特別委員会は、2026年１月15日に創業家株主らから、本件端数処理交付見込額を１株当たり
1,100円とする旨の提案を受領しました。これに対して、本特別委員会は、2026年１月16日に、創業家株主らに
対して、当該提案価格は、当社株式の本源的価値に照らして、著しく不十分な水準であるとして、本件端数処
理交付見込額の引上げを要請しました。その後、本特別委員会は、2026年１月22日に、創業家株主らから、本
件端数処理交付見込額を１株当たり1,300円とする旨の提案を受領しました。これに対して、本特別委員会は、
2026年１月23日に、創業家株主らに対して、当該提案価格は、当社株式の本源的価値及び同種過去事例におけ
るプレミアム水準等に照らし、一般株主にとって必ずしも十分な価格とは言えない水準であるとして、本件端
数処理交付見込額の引上げを要請しました。その後、本特別委員会は、2026年１月28日に、創業家株主らか
ら、本件端数処理交付見込額を１株当たり1,500円とする最終提案を受領しました。これに対して、本特別委員
会は、2026年１月29日に、創業家株主らに対して、当該提案価格は、当社株式の本源的価値を反映した価格と
も言い得る水準と評価できる一方、少数株主の利益の最大化という観点から、更なる引き上げ余地がないか再
度検討されたいとして、本件端数処理交付見込額の引上げを要請しました。その後、本特別委員会は、2026年
２月５日に、創業家株主らから、最終提案である１株当たり1,500円は少数株主に最大限の配慮を示した価格と
して提案したもので、最終提案を超える価格提示は困難であるとの回答を受領したことを受け、１株当たり
1,500円という価格が最大限交渉を尽くした本件端数処理交付見込額であると判断し、創業家株主らとの間で、
本件端数処理交付見込額を１株当たり1,500円とすることで合意に至りました。
その後、本特別委員会は、当社に対して、2026年２月10日付で答申書（以下「本答申書」といいます。）を
提出しました（本答申書の概要等については、下記「3.１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場
合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根
拠」の「(3)本株式併合の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③当社におけ
る特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）。その上で、当社は、リーガ
ル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所から受けた法的助言、並びに本特別委員会が独自に選任した第
三者算定機関であるマクサス・コーポレートアドバイザリーから本特別委員会に提出された株式価値算定書及
びフェアネス・オピニオン（以下「本フェアネス・オピニオン」といいます。）の内容を踏まえつつ、本特別
委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本株式併合により当社の企業価値の向上を図
ることができるか、本件端数処理交付見込額その他の条件は公正なものか等の観点から慎重に協議・検討を行
いました。
その結果、当社取締役会は、以下の点等を踏まえ、本株式併合を通じて当社の株主を最終的に残存株主らの
みとし、当社株式を非公開化することが、当社の企業価値の向上に資するものであると判断いたしました。
・上記「①本株式併合の背景等」に記載の経営環境を踏まえると、より強固な事業基盤をもって 厳しい事業
環境に対応することが肝要になると予想されるため、上記「②創業家株主らによる本 株式併合の提案の経
緯・目的」に記載の創業家株主らが想定している施策である(i) 新商品の拡 充並びに既存事業周辺領域へ
の進出、(ii) ドミナント戦略による新規出店の強化と既存施設の 大幅改修、(iii) 内製化・業務効率化に
よるコスト削減等による、事業構造改革を推進すること が当社の企業価値向上に資すると考えられるこ
と。
・これらの施策は、当社が上場会社として存続する場合には、当社の一般株主の利益への配慮が 必要とな
り、迅速かつ機動的な実施が困難であるため、上記の取組みを実施するために本株式併合を通じて当社株式
を非公開化することが合理的であり、中長期的な視点から抜本的かつ機動的な経営戦略を迅速かつ果敢に実
践するために最も適切な手段であると考えられること。
・また、当社株式の非公開化を行った場合には、上場維持コストを削減することもでき、経営資源の更なる有
効活用を図ることも可能になると考えられること。
・なお、一般に、株式の非公開化を行った場合には、株式市場からの資金調達を行うことができなくなり、ま
た、上場会社として享受してきた知名度や信用力に影響を及ぼす可能性が考えられるものの、当社の現在の
財務状況等からは、エクイティ・ファイナンスの活用による株式市場からの資金調達の必要性は見込まれな
い上、当社のこれまでの実績に伴う知名度や信用力に鑑みれば、非公開化により当社の取引先との関係に重
大な悪影響を及ぼすことは考えにくいこと。また、当社取締役会は、以下の点等を踏まえ、本件端数処理交
付見込額及び本株式併合に係るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって公正であると判断いたしまし
た。
・本件端数処理交付見込額である1,500円は、下記「3.株式併合に係る端数処理により株主に交 付することが
見込まれる金銭の額の根拠等」の「(2)算定に関する事項」に記載されているマク サス・コーポレートアド
バイザリーによる当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価平 均法による算定結果のレンジの上限
値を上回っており、類似会社比較法による算定結果のレンジの範囲内であり、上限値に近く、かつ、ディス
カウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下 「ＤＣＦ法」といいます。）による算定結果のレンジの中央値
を上回っていること。
・本件端数処理交付見込額である1,500円は、本株式併合の公表日の前営業日である2026年２月９日のスタンダ
ード市場における当社株式の終値968円に対して54.96％（小数点以下第三位を四捨五入しております。以
下、プレミアムの計算において同じです。）、2026年２月９日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値945円
（小数点以下を四捨五入しております。以下、終値単純平均値の計算において同じです。）に対して
58.73％、過去３ヶ月間の終値単純平均値927円に対して61.81％、過去６ヶ月間の終値単純平均値961円に対
して56.09％のプレミアムが加算されており、過去の類似取引事例（以下「本類似事例」といいます。）にお
けるプレミアム水準（注）に照らして十分なプレミアムが付与されていると認められること。
・本件端数処理交付見込額は、当社の2025年12月31日時点の連結貸借対照表上の簿価純資産額から算出した
１株当たり純資産額（1,846円）を下回っているものの、簿価純資産額は会社の清算 を前提とした株式価値
を示すものであり、清算を予定していない当社の株式価値の算定において重視することは合理的でないと考
えられるとともに、仮に当社が清算する場合であっても、簿価純資産額がそのまま換価されるわけではな
く、当社が保有する資産の売却等の困難性や清算に伴う相当な追加コストの発生等を考慮すると、清算時の
当社の簿価純資産額については相当程度の毀損が見込まれるため、１株当たり簿価純資産額が当社株式の公
正価格の最低価格となるという考え方は採用し難いと考えられること。
・下記「3.１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当 該処理により
株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(3)本株式併合の公正性を担保する
ための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の措置が採られていること等、一般株主の利益への
配慮がなされていると認められること。
・本件端数処理交付見込額及び本株式併合に係るその他の諸条件は、上記の措置が採られた上で、本特別委員
会及び創業家株主らの間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が複数回行われた上
で合意されたものであること。
・仮に公開買付けを前置する場合には、公開買付代理人への報酬を含む公開買付けに係るアドバイザー費用等
が発生するところ、これらのコストを考慮すると、公開買付けを前置する場合、一般株主の皆様に分配可能
な金額が公開買付けを前置せずに株式併合を実施する場合に比べて限定的となり得る上、公開買付期間を含
追加的な時間が必要になるが、公開買付けを前置しない株式併合の場合はこれらが不要となり、より低コス
トかつ短期間で当社株式の非公開化が可能になることから、公開買付けを前置せず、本株式併合により当社
株式を非公開化することは合理的であると考えられること。
・当社が本特別委員会から2026年２月10日付で取得した本答申書においても、本件端数処理交付見込額を含む
本株式併合の取引条件は公正であり、当社の一般株主にとって公正なものである旨判断されていること。
（注）過去約７年（2018年11月30日以降）に実施された類似取引事例（公開買付けを前置しない株式併合によ
る非公開化事例）13件におけるプレミアムの中央値は、発表日前日の終値に対して35.12％（小数点以下
第三位を四捨五入しております。以下、類似取引事例のプレミアムの計算において同じです。）、同直
近１ヶ月間の終値単純平均値に対して35.12％、同直近３ヶ月間の終値単純平均値に対して36.03％、同
直近６ヶ月間の終値単純平均値に対して34.33％となっています。
以上より、当社は2026年２月10日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役の全員一致での賛同により、本株式併合を本臨時株主総会に付議することを決議いたしました。なお、当該決議については、当社取締役のうち、代表取締役会長である相馬氏及び代表取締役社長である山田氏は、本株式併合に関して当社と構造的な利益相反状態にあるため、利益相反の疑いを回避する観点から、当該取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、当社の立場において、本株式併合における取引関係者（相馬氏及び山田氏自身を含みますが、これに限られません。）との間で本株式併合の取引条件等に関する協議・交渉にも一切参加しておりません。
④本株式併合後の経営方針
創業家株主らは、本株式併合後に、上記「②創業家株主らによる本株式併合の提案の経緯・目的」に記載の
施策を推進するとのことですが、各施策については当社の担当部門と協議・調整の上、適切な時期に実施する
予定とのことです。なお、創業家株主らと当社の取締役との間では、本株式併合後の役員就任について何らの
合意も行っておりませんが、本株式併合後の当社の役員構成を含む経営体制の詳細については、本株式併合の
効力発生後、当社と協議しながら決定していく予定とのことです。また、本株式併合後の当社の従業員につい
ては、原則として現在の処遇を維持することを予定しているとのことです。
2.本株式併合の割合
当社株式について、658,353株を１株に併合いたします。
3.一に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠
（1）１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法
上記「1.株式併合の目的」の「(1)株式併合の概要」に記載のとおり、本株式併合の実施後、
最終的に当社の株主は残存株主らのみとなり、残存株主ら以外の株主の皆様の保有する当社株式の数は、１株
未満の端数となる予定です。
当該１株未満の端数に相当する数の株式については、当社株式が2026年５月８日をもって上場廃止となり、
市場株価のない株式となる予定であることから、競売によって買付人が現れる可能性が期待できないこと等を
踏まえ、会社法第235条第２項の準用する同法第234条第２項及び第４項の規定に基づき、裁判所の許可を得た
上で、当社が買い取ることを予定しており、その買取りに係る代金を、１株未満の端数が生じた株主の皆様に
対して交付する予定です。
この場合の買取価格につきましては、必要となる裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、基準株式数
に1,500円を乗じた金額に相当する金銭が交付されるような価格に設定することを予定しております。但し、裁
判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金
額と異なる場合もあり得ます。
（2）端数処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠等
(i)端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠及び理由
①親会社等がある場合における当該親会社等以外の当社の株主の利益を害さないように留意した事項
本株式併合においては、提案者である創業家株主らが合計で当社株式4,998,293株（所有割合：42.26％）
を所有しており、また、相馬氏及び山田氏は、それぞれ当社の代表取締役会長及び代表取締役社長であるこ
とに照らすと、構造的な利益相反の問題が存し得ることから、当社は、１株未満の端数が生じる場合の処理
の方法並びに当該処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の公正性の担保、本株式併合の実施
を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除、及び利益相反の回避の観点から、本株式併合の公
正性を担保し、創業家株主ら以外の株主の皆様の利益を害さないよう、下記「(3)本株式併合の公正性を担保
するための措置及び利益相反を回避するための措置」記載の措置を講じております。
②端数処理の方法に関する事項
（a)会社法第235条第１項又は同条第２項において準用する同法第234条第２項及び第４項のいずれの規定
による処理を予定しているかの別及びその理由
上記「(1)１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法」をご参照くだ
さい。
（b)売却に係る株式を買い取る者となると見込まれる者の氏名又は名称
平安レイサービス株式会社
（c)当該者が売却に係る代金の支払のための資金を確保する方法及び当該方法の相当性
当社は、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式（以下「本端数相当株式」
といいます。）の売却代金の支払のための資金を自己資金及び金融機関からの借入れにより賄うこと
を予定しております。また、当社において、本端数相当株式の売却代金の支払に影響を及ぼす事象は発
生しておらず、今後発生する可能性も認識しておりません。したがって、当社は、本端数相当株式の売
却代金の支払のための資金を確保する方法については相当であると判断しております。
（d)売却する時期及び売却により得られた代金を株主に交付する時期の見込み
当社は、2026年５月下旬を目途に、会社法第235条第２項の準用する同法第234条第２項及び第４項の規定
に基づき、裁判所に対して、本端数相当株式を当社が買い取ることについて許可を求める申立てを行う
ことを予定しております。当社は、当該裁判所の許可を得て、2026年６月中旬を目途に、本端数相当株式
を買い取り、その後、当該売却により得られた代金を株主の皆様に交付するために必要な準備を行った
上で、2026年８月の中旬から下旬を目途に、当該代金を株主の皆様に対して交付することを見込んでおり
ます。
当社は、本株式併合の効力発生日から売却に係る一連の手続に要する期間を考慮し、上記のとおり、そ
れぞれの時期に、本端数相当株式の売却が行われ、また、当該売却代金の株主への交付が行われるもの
と判断しております。
③１株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の
額及び当該額の相当性に関する事項
上記「(1)１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法」に記載のとお
り、本件端数処理交付見込額は、各株主の皆様の基準株式数に1,500円を乗じた金額となる予定です。
本件端数処理交付見込額については、上記「1.株式併合の目的」の「(2)本株式併合を実施するに至った
背景、目的及び意思決定の過程並びに本株式併合後の経営方針」の「③当社における本株式併合を付議す
ることを決議するに至った意思決定過程及び理由」に記載のとおり、以下の点等を踏まえ、当社の株主の
皆様にとって公正であると判断しております。
・本件端数処理交付見込額である1,500円は、下記「(2)算定に関する事項」に記載されているマクサス・コ
ーポートアドバイザリーによる当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価平均法による算定結果
のレンジの上限値を上回っており、類似会社比較法による算定結果のレンジの範囲内であり、上限値に近
く、かつ、ＤＣＦ法による算定結果のレンジの中央値を上回っていること。
・本件端数処理交付見込額である1,500円は、本株式併合の公表日の前営業日である2026年２月９日のスタンダ
ード市場における当社株式の終値968円に対して54.96％、2026年２月９日までの過去１ヶ月間の終値単純平
均値945円に対して58.73％、過去３ヶ月間の終値単純平均値927円に対して61.81％、過去６ヶ月間の終値単
純平均値961円に対して56.09％のプレミアムが加算されており、本類似事例におけるプレミアムの水準に照
らして十分なプレミアムが付与されていると認められること。
・本件端数処理交付見込額は、当社の2025年12月31日時点の連結貸借対照表上の簿価純資産額から算出した１
株当たり純資産額（1,846円）を下回っているものの、簿価純資産額は会社の清算を前提とした株式価値を示
すものであり、清算を予定していない当社の株式価値の算定において重視することは合理的でないと考えら
れるとともに、仮に当社が清算する場合であっても、簿価純資産額がそのまま換価されるわけではなく、当
社が保有する資産の売却等の困難性や清算に伴う相当な追加コストの発生等を考慮すると、清算時の当社の
簿価純資産額については相当程度の毀損が見込まれるため、１株当たり簿価純資産額が当社株式の公正価格
の最低価格となるという考え方は採用し難いと考えられること。
・下記「(3)本株式併合の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の措置が採
られていること等、一般株主の利益への配慮がなされていると認められること。
・本件端数処理交付見込額及び本株式併合に係るその他の諸条件は、上記の措置が採られた上で、本特別委員
会及び創業家株主らの間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が複数回行われた上
で合意されたものであること。
・当社が本特別委員会から2026年２月10日付で取得した本答申書においても、本件端数処理交付見込額を含む
本株式併合の取引条件は公正であり、当社の一般株主にとって公正なものである旨判断されていること。
以上のことから、当社は、本件端数処理交付見込額について、相当と判断しております。
④当社において最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況
に重要な影響を与える事象
当社は、2026年２月10日開催の取締役会において、2026年５月11日付で自己株式480,100株（2026年２月1
0日時点で当社が所有する自己株式の全部に相当）を消却することを決議いたしました。なお、当該自己株式
の消却は、本臨時株主総会において、本株式併合に関する議案が原案どおり承認可決されることを条件とし
ております。
(ii)算定に関する事項
①算定機関の名称並びに当社及び創業家株主らとの関係
本特別委員会は、本株式併合に伴う本件端数処理交付見込額の決定に関する意思決定の過程における公
正性を担保するため、当社及び創業家株主らから独立した第三者算定機関であり、かつ関連当事者に該当し
ないマクサス・コーポレートアドバイザリーに当社株式の価値算定を依頼し、2026年２月10日付で、マクサ
ス・コーポレートアドバイザリーより当該算定結果に関する株式価値算定書及び本フェアネス・オピニオン
を取得いたしました。なお、本株式併合に係るマクサス・コーポレートアドバイザリーの報酬は、本株式併
合の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本株式併合の成立等を条件に支払われる成功報酬は
含まれておりません。
②算定の概要
マクサス・コーポレートアドバイザリーは、当社株式がスタンダード市場に上場しており市場株価が存在
することから市場株価平均法を、比較可能な類似上場会社が複数存在し、類似上場会社の市場価値との比較
において株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、当社の将来の事業活動の状況を評価に反
映させる目的からＤＣＦ法を用いて、当社株式の株式価値の算定を行いました。上記各手法を用いて算定さ
れた当社株式１株当たりの価値の範囲は、以下のとおりです。
市場株価平均法 927円から968円
類似会社比較法 1,217円から1,592円
ＤＣＦ法 1,300円から1,634円
市場株価平均法では、基準日を2026年２月９日として、スタンダード市場における当社株式の基準日終
値968円、直近１ヶ月間の終値単純平均値945円、直近３ヶ月間の終値単純平均値927円及び直近６ヶ月間の終
値単純平均値961円を基に、当社株式の１株当たりの価値を927円から968円までと算定しております。
類似会社比較法では、当社と比較的類似する事業を営む類似上場企業として、株式会社広済堂ホールデ
ィングス、燦ホールディングス株式会社及び株式会社ティアを選定した上で、事業価値に対するＥＢＩＴ
ＤＡマルチプルを用いて、当社株式の１株当たりの価値を1,217円から1,592円までと算定しております。
ＤＣＦ法では、当社が現時点で合理的に予測可能な期間まで作成した2026年３月期から2030年３月期までの
事業計画における収益予測及び投資計画並びに当社の2026年３月期第３四半期における財務情報及び一般
に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が2026年３月期第４四半期以降に創出すると見込まれる
フリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を算定し
、当社株式の１株当たりの価値を1,300円から1,634円までと算定しております。なお、割引率は加重平均
資本コスト（ＷＡＣＣ）を採用し、その数値は7.9％から8.9％として算定しております。割引率には、当
社の規模を踏まえた小規模リスクプレミアムが考慮されております。また、継続価値の算定にあたっては
永久成長率法を採用しております。永久成長率法では、当社の属する業界の外部環境等を総合的に勘案し
た上で永久成長率を0.0％～1.0％として、継続価値を10,962百万円から14,837百万円としております。
また、必要運転資金（当社における過去の資金繰り実績等を総合的に考慮し算出しております。）を控除し
た余剰現預金及び投資有価証券等は、株式価値算定に重要な影響を及ぼす非事業用資産として計上してお
ります。
マクサス・コーポレートアドバイザリーがＤＣＦ法の算定の前提とした当社の事業計画に基づく財務予
測（以下「本財務予測」といいます。）は以下のとおりです。本財務予測においては、大幅な増減益を見
込んでいる事業年度は含まれておりませんが、フリー・キャッシュ・フローの大幅な変動を見込んでいる
事業年度が含まれております。具体的には、2027年３月期においては新規出店に関連する設備投資額の増
加により、大幅な減少、2029年３月期においては新規出店数の抑制に伴う設備投資額の減少により、大幅な
増加を見込んでおります。
なお、当社の事業計画は、本株式併合の取引条件の公正性を検討することを目的として、2025年５月７
日に公表した当社の「中期経営計画（2026年３月期～2028年３月期）」を基礎に、当社の足元の事業状況
や事業環境等に関して、主要エリアの人口動態及び死亡人口増減や葬儀の簡素化及び小規模化等の市場変
化が与える影響を踏まえて作成したものであり、創業家株主らはその作成過程に一切関与しておりません。
また、本株式併合の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具
体的に見積ることが困難であるため以下の財務予測には加味しておりません。
（単位：百万円）
マクサス・コーポレートアドバイザリーは、本特別委員会への株式価値算定書の提出に際して、当社から
提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が全
て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っており
ません。加えて、当社の財務予測については、創業家株主らから独立した当社の事業計画作成者により当該
時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。
なお、マクサス・コーポレートアドバイザリーは、株式価値の算定に際し、当社の資産又は負債（偶発債
務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、財務デュー・ディリ
ジェンス、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。またマ
クサス・コーポレートアドバイザリーの算定は2026年２月９日までにマクサス・コーポレートアドバイザリ
ーが入手した情報及び経済条件を反映したものであることを前提としております。
また、マクサス・コーポレートアドバイザリーは、本特別委員会からの依頼に基づき、本件端数処理交付
見込額が、一定の条件（注）の下に、当社の株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見書（フェアネ
ス・オピニオン）を、2026年２月10日付で本特別委員会に対して提供しております。
（注）本フェアネス・オピニオンは、上記の市場株価平均法・類似会社比較法・ＤＣＦ法による株式価値算
定結果に照らして、本件端数処理交付見込額である１株当たり1,500円が、当社の株主にとって財務的
見地から妥当であることを意見表明するものです。なお、上記のとおり、ＤＣＦ法の算定の前提とし
た当社の事業計画に基づく財務予測において、本株式併合の実行により実現することが期待されるシ
ナジー効果については加味されておりません。
マクサス・コーポレートアドバイザリーは、本フェアネス・オピニオンにおける意見表明にあたり、公開
されている情報及び当社より提供を受けた情報等を正確かつ完全なものとして採用しており、その正確性及
び完全性につき独自の検証は行っておりません。また、マクサス・コーポレートアドバイザリーは、当社の
事業計画作成者がこれらの情報を重要な点で不正確又は誤解を招くものとする事実又は状況を認識していな
いことを前提としております。当社の事業計画については、当社の事業計画作成者によって現時点で入手可
能な最善の見積り及び判断に基づき、合理的に準備、作成されていることを前提としております。マクサ
ス・コーポレートアドバイザリーは、当社の事業計画作成者が作成した事業計画の実現可能性について独自
に検証は行わず、これらの事業計画に依拠しており、その内容及び基礎となる仮定に関して何らの意見を表
明するものではありません。
本フェアネス・オピニオンにおける意見表明は、本フェアネス・オピニオンの日付までに入手可能な情報
に基づいており、入手した情報を重大な誤りとする事実があった場合、又は今後の状況の変化により本フェ
アネス・オピニオンで表明される意見に影響を及ぼす可能性があります。マクサス・コーポレートアドバイ
ザリーは、当社及び当社の関係会社の資産・負債（簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含み、これらに
限られません。）について独自に評価・鑑定を行っておりません。マクサス・コーポレートアドバイザリー
は、当社の資産又は施設の物理的検査を行う義務を負っておらず、また、破産手続、会社更生手続、民事再
生手続、会社法の特別清算その他の倒産処理手続に適用される法律に基づいて当社の支払能力又は公正価値
を評価しておりません。
本フェアネス・オピニオンの作成にあたってマクサス・コーポレートアドバイザリーが当社に要求した情
報のうち、当社から情報の提供又は開示を受けられず、その他の方法によってもマクサス・コーポレートア
ドバイザリーが評価の基礎として使用できなかったものについては、マクサス・コーポレートアドバイザリ
ーは、当社の同意の下で、マクサス・コーポレートアドバイザリーが合理的かつ適切と考える仮定を用いて
おります。マクサス・コーポレートアドバイザリーのかかる仮定が重要な点において事実と異なることが明
らかになった場合に、それが当社の将来の財務状況にどのような影響を及ぼすかについて、マクサス・コー
ポレートアドバイザリーは独自の検証を行っておりません。
マクサス・コーポレートアドバイザリーは、本株式併合が重要な条件の変更を伴うことなく適時に完了す
ること、当社又は本株式併合で想定される利益に悪影響を与える可能性のある遅延、制限又は条件が課され
ずに必要な政府及び規制当局の承認又は同意を得ることができること、並びにかかる承認及び同意の内容
が、本件端数処理交付見込額に影響を及ぼさないことを前提としており、独自の検証を行っておりません。
また、当社は、本件端数処理交付見込額に重大な影響を及ぼす契約書、合意書その他の文書を過去に取り交
わしておらず、また、将来も取り交わさないことを前提としております。マクサス・コーポレートアドバイ
ザリーは、当社より提供又は開示を受けた情報のほか、本件端数処理交付見込額に重大な影響を及ぼす偶発
債務又は簿外債務は存在しないことを、当社に確認の上、前提としております。
本フェアネス・オピニオンは、本株式併合の承認の是非について、本特別委員会に対して助言することを
意図するものではなく、また、かかる助言を構成するものでもありません。さらに、本フェアネス・オピニ
オンは、本株式併合について、当社が利用若しくは実行できる可能性のある他の戦略若しくは取引と比較し
た場合の相対的な利点、又は当社が本株式併合を実行若しくは継続するにあたっての基礎となる事業決定に
ついて、意見又は見解を表明するものではありません。また、本フェアネス・オピニオンは、本株式併合又
はそれに関連する事項に関し、株主の議決権行使や行動について、いかなる意見や提言を表明するものでも
ありません。マクサス・コーポレートアドバイザリーは、当社株式が本株式併合の効力発生前に取引される
価格、又は取引されるべき価格に関して意見を表明するものではありません。
マクサス・コーポレートアドバイザリーの意見は、本フェアネス・オピニオンの日付時点で有効な財務、
経済、市場その他の条件、及びマクサス・コーポレートアドバイザリーが入手可能な情報に基づいておりま
す。本フェアネス・オピニオンの日付以降に発生した事実は、本フェアネス・オピニオンの意見及びそれを
準備する際に使用した仮定に影響を及ぼす場合がありますが、マクサス・コーポレートアドバイザリーは本
フェアネス・オピニオンを更新、改訂又は再確認する義務を負わないものとします。
(3)本株式併合の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
本株式併合においては、提案者である創業家株主らが合計で当社株式 4,998,293株（所有割合：42.26％）を所有しており、また、提案者である相馬氏及び山田氏は、それぞれ当社の代表取締役会長及び代表取締役社長であることに照らすと、その構造上、当社の一般株主との間で利益相反の問題が生じる可能性があることから、本株式併合に係る当社の意思決定に慎重を期し、また、当社の取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、以下の措置を講じております。なお、本株式併合においては、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の条件を設定しておりませんが、当社としては、以下の措置を実施していることから、当社の一般株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。
①独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得
上記「(2)端数処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠等」の「(ii)算
定に関する事項」に記載のとおり、本特別委員会は、本株式併合に関する意思決定の過程における公正性を担
保するため、当社及び創業家株主らから独立した第三者算定機関として独自に起用したマクサス・コーポレー
トアドバイザリーから株式価値算定書及び本フェアネス・オピニオンを取得しています。当該株式価値算定書
及び本フェアネス・オピニオンの概要については、上記「(2)端数処理により株主に交付されることが見込まれ
る金銭の額及び当該額の算定根拠等」の「(ii)算定に関する事項」の「②算定の概要」をご参照ください。
なお、マクサス・コーポレートアドバイザリーは、当社及び創業家株主らその他の残存株主らの関連当事者
には該当せず、本株式併合に関して記載すべき重要な利害関係を有していません。また、本株式併合に係るマ
クサス・コーポレートアドバイザリーの報酬は、本株式併合の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであ
り、本株式併合の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。
②当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、本株式併合に係る当社取締役会の意思決定の過程における公正性及び適正性を確保するために、当
社及び創業家株主らから独立したリーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所を選任し、同事務所か
ら、本株式併合に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要
な法的助言を受けております。なお、ＴＭＩ総合法律事務所は、当社及び創業家株主らその他の残存株主らの
関連当事者には該当せず、本株式併合に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。また、本株式
併合に係るＴＭＩ総合法律事務所の報酬は、本株式併合の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、
本株式併合の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。
③当社における特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
当社は、本株式併合に係る意思決定に慎重を期し、また、当社の取締役会の意思決定過程における恣意性及
び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、2025年12月８日、当社及び創業家株
主ら並びに本株式併合の成否から独立した、当社の社外取締役及び社外監査役から構成される本特別委員会
（当社の独立役員であり社外取締役である藤田和重氏及び芝田弘美氏並びに当社の独立役員であり社外監査役
である中川ゆき子氏及び若林初美氏を選定しております。）を設置しました。なお、当社及び創業家株主らか
らの独立性を考慮した上で、藤田和重氏及び芝田弘美氏は、当社の社外取締役であり、当社の事業に一定の知
見を有しているとともに、藤田和重氏は公認会計士資格を有しており、分野の専門性を活かして適切に諮問事
項の検討等を行うことが可能であること、中川ゆき子氏及び若林初美氏は、当社の社外監査役であり、特別委
員会の委員として当社の事業に知見を持ちつつ、中川ゆき子氏は公認会計士資格を有しており、分野の専門性
を活かして適切に諮問事項の検討等を行うことが可能であることから、特別委員会の委員として適切であると
判断しました。また、当社は、当初からこの４名を本特別委員会の委員として選定しており、本特別委員会の
委員を変更した事実はありません。さらに、本特別委員会の委員の報酬は、答申内容にかかわらず支払われる
固定報酬のみであり、本株式併合の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれていません。なお、当社取締
役会は、本株式併合に関する決定を行うに際して本特別委員会の意見を最大限尊重し、本特別委員会が本株式
併合について妥当でないと判断した場合には、本株式併合を行う旨の意思決定を行わないことを併せて決議し
ました。また、当社取締役会は、本特別委員会に対し、(i)当社の費用負担の下、本株式併合に係る調査を行う
ことができる権限、（ii）本特別委員会自ら創業家株主ら及びその他の取引関係者と協議・交渉する権限、
（iii）当社の費用負担の下、本特別委員会独自の弁護士、算定機関、公認会計士その他のアドバイザーを選任
することができる権限、及び（iv）本株式併合に係る当社のアドバイザーを指名し、又は変更を求めることが
できるほか、当社のアドバイザーに対して必要な指示を行うことができる権限等を与えることを決定しまし
た。
そして、当社は、本特別委員会に対し、(a)本株式併合の是非（本株式併合が当社企業価値の向上に資するか
を含む。）に関する事項、(b)本株式併合の取引条件の公正性（本株式併合の実施方法や対価の公正性を含
む。）に関する事項、(c)本株式併合の手続の公正性（いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討
を含む。）に関する事項、(d)上記(a)乃至(c)その他の事項を踏まえ、本株式併合の実施が一般株主にとって公
正であるか否か（以下、これらを総称して「本諮問事項」といいます。）についての答申を当社取締役会に提
出することを2025年12月８日に委嘱しました。
これを受けて、本特別委員会は、2025年12月８日開催の初回の本特別委員会において、ＴＭＩ総合法律事務
所について、その専門性及び独立性を確認の上、本株式併合に関する当社のリーガル・アドバイザーとして承
認するとともに、本特別委員会としてもＴＭＩ総合法律事務所から必要な助言を受けることができることを確
認しました。また、本特別委員会は、本株式併合の是非及び条件の公正性を検討するに当たり、その透明性・
合理性を確保するため、当社及び創業家株主らから独立し、かつ関連当事者に該当しないマクサス・コーポレ
ートアドバイザリーを本特別委員会の第三者算定機関に選任しました。
本特別委員会は、2025年12月８日より2026年２月10日まで合計13回開催され、本諮問事項について、慎重に
検討及び協議を行いました。具体的には、創業家株主らから本株式併合を提案するに至った経緯及び理由、本
株式併合の目的、本株式併合により実現が期待される効果、本株式併合の諸条件等に関する説明を受け、質疑
応答を行うとともに、当社に対して、創業家株主らの説明についての考え方に関する見解を聴取しました。さ
らに、本株式併合における本件端数処理交付見込額の評価を行うに当たり、その公正性を担保すべく、当社及
び創業家株主らから独立した第三者算定機関であり、かつ関連当事者に該当しないマクサス・コーポレートア
ドバイザリーに当社株式の価値算定を依頼し、2026年２月10日付で、マクサス・コーポレートアドバイザリー
より当該算定結果に関する株式価値算定書及び本フェアネス・オピニオンを取得するとともに、マクサス・コ
ーポレートアドバイザリーから当社株式の価値算定の方法及び結果に関して説明を受け、質疑応答を行いまし
た。また、本特別委員会は、事業計画作成者に対して、事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等につ
いて説明を受け、質疑応答を行った上で、事業計画に一定の合理性があることを確認し、当該事業計画を承認
しました。これらの内容を踏まえ、本特別委員会は、マクサス・コーポレートアドバイザリーの算定結果を参
考に、かつＴＭＩ総合法律事務所と議論を重ね、本諮問事項について慎重に協議及び検討を行いました。ま
た、本特別委員会は、創業家株主らとの間で本件端数処理交付見込額を含む本株式併合の諸条件について交渉
を実施し、その結果についても本諮問事項の協議・検討において踏まえております。
本特別委員会は、このように本諮問事項について慎重に協議及び検討した結果、2026年２月10日付で、当社
取締役会に対し、委員全員の一致で、本答申書を提出しました。本特別委員会の答申内容及び答申の理由につ
いては、当社が2026年２月10日付で公表した「株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更、並び
に臨時株主総会招集のための基準日設定に関するお知らせ」に添付された本答申書をご参照ください。
④当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
当社は、リーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所から受けた法的助言、並びに本特別委員会が
独自に選任した第三者算定機関であるマクサス・コーポレートアドバイザリーから本特別委員会に提出された
株式価値算定書及び本フェアネス・オピニオンの内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の
内容を最大限に尊重しながら、本株式併合により当社の企業価値の向上を図ることができるか、及び本件端数
処理交付見込額その他の条件は公正なものか否か等の観点から慎重に協議・検討を行いました。
その結果、上記「1.株式併合の目的」の「(2)本株式併合を実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程
並びに本株式併合後の経営方針」の「③当社における本株式併合を付議することを決議するに至った意思決定
過程及び理由」に記載のとおり、当社取締役会は、本株式併合について、(ⅰ)本株式併合を通じて当社の株主
を最終的に残存株主らのみとし、当社株式を非公開化することが、当社の企業価値の向上に資するものである
と判断するとともに、(ⅱ)本件端数処理交付見込額及び本株式併合に係るその他の諸条件は当社の株主の皆様
にとって公正であると判断し、2026年２月10日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締
役の全員一致での賛同により、本株式併合を本臨時株主総会に付議することを決議いたしました。なお、当該
決議については、利益相反の疑いを回避するため、取締役６名のうち、相馬氏及び山田氏を除いた取締役４名
で審議し、その全員一致での賛同により、本株式併合を本臨時株主総会に付議することを決議いたしました。
なお、相馬氏及び山田氏は、当該取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、当社の立
場において、本株式併合における取引関係者との間での本株式併合の取引条件等に関する協議・交渉に一切参
加しておりません。
また、上記取締役会においては、審議に参加した当社の監査役３名全員が上記決議に異議がない旨の意見を
述べております。
4.本株式併合の効力が生ずる日
2026年５月12日
以 上