３【訂正前の内容及び訂正後の内容】

　訂正箇所には下線を付しております。

 

３【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】

(2）意見の根拠及び理由

①　本公開買付けの概要

　　（訂正前）

　公開買付者は、2025年９月10日付で、当社の代表取締役会長であり、第６位株主（2025年３月31日時点。以下株主の順位の記載について同じです。）である西村元延氏、当社の代表取締役社長執行役員である西村健氏、西村元延氏が代表理事を務め、当社の第２位株主である公益財団法人西村奨学財団（以下「西村奨学財団」といいます。西村奨学財団の概要は下記（注10）をご参照ください。）及び西村健氏の資産管理会社であり、当社の第５位株主であるM・Nホールディングス株式会社（以下「M・Nホールディングス」といい、以下西村元延氏、西村健氏、西村奨学財団及びM・Nホールディングスを「西村家株主」と総称します。）との間で取引基本契約（本変更覚書（本取引基本契約）（以下に定義します。以下同じです。）による修正を含みます。以下「本取引基本契約」といいます。）を締結し、①(ⅰ)西村元延氏が所有する当社株式（所有株式数：933,000株（注６）、所有割合（注７）：2.07％）のうち本譲渡制限付株式（45,500株）を除く887,500株、及び(ⅱ)西村健氏が所有する当社株式（所有株式数：100,090株、所有割合：0.22％）のうち本譲渡制限付株式（47,800株）を除く52,290株（所有株式数の合計：939,790株、所有割合の合計：2.08％、以下「応募合意株式」（注６）といいます。また、西村元延氏及び西村健氏を「応募合意株主」と総称します。）を本公開買付けに応募すること、並びに②(ⅰ)西村奨学財団が所有する当社株式（所有株式数：3,600,000株、所有割合：7.98％）の全て、及び(ⅱ)M・Nホールディングスが所有する当社株式（所有株式数：1,070,000株、所有割合：2.37％）の全て（所有株式数の合計：4,670,000株、所有割合の合計：10.35％、以下「不応募合意株式」といいます。また、西村奨学財団及びM・Nホールディングスを「不応募合意株主」と総称します。）を本公開買付けに応募しないこと、及び本公開買付けの決済後に本スクイーズアウト手続（以下に定義します。以下同じです。）を行うために必要な手続を実施すること（不応募合意株主による本臨時株主総会（下記「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」において定義します。以下同じです。）における賛成の議決権の行使を含みます。）等について合意しているとのことです。本取引基本契約の詳細については、下記「(7）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「①　本取引基本契約」をご参照ください。

＜中略＞

　公開買付者は、本公開買付けが成立した場合、公開買付者親会社から本公開買付けに係る決済の開始日（以下「本決済開始日」といいます。）の前営業日までに610億円を限度とした出資を受けるとともに、三菱ＵＦＪ銀行から本決済開始日の前営業日までに600億円を限度として融資（以下「本銀行融資」といいます。）を受けることを予定しており、これらの資金をもって、本公開買付けの決済資金に充当する予定とのことです。本銀行融資に係る融資条件の詳細は、三菱ＵＦＪ銀行と別途協議の上、本銀行融資に係る融資契約において定めることとされているとのことですが、本銀行融資に係る融資契約では、公開買付者親会社が所有する公開買付者株式及び公開買付者が本公開買付けにより取得する当社株式が担保に供されることが予定されているとのことです。

　さらに、公開買付者は、西村家株主との間で、本取引基本契約において、西村家株主が新SPC（下記「(7）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「①　本取引基本契約」において定義します。以下同じです。）に出資（以下「本再出資」といいます。）することを確認しているとのことです。応募合意株主による本再出資（以下「本再出資（応募合意株主）」といいます。）は、本決済開始日後に、不応募合意株主による本再出資（以下「本再出資（不応募合意株主）」といいます。）は、本スクイーズアウト手続の完了後に行うことを想定しているとのことです（なお、本ストラクチャー変更（以下に定義します。以下同じです。）に伴い、早期に本取引の資金として活用する観点から、本再出資（応募合意株主）については、本決済開始日後、本スクイーズアウト手続の完了を待たずに実施することを予定しているものの、本再出資（不応募合意株主）については、公開買付規制上、買付予定数の下限の引き上げができないことから、取引の実施を確実に遂行すべく、本ストラクチャー変更前と同様、不応募合意株式は本公開買付けには不応募のままとし、本スクイーズアウト手続の完了後に実施することを予定しているとのことです。もっとも、再出資に係る新SPCにおける株式引受の事務手続の効率性の観点から、本再出資のタイミングを１度にまとめるべく、本再出資（応募合意株主）についても、本再出資（不応募株主）と同様に本スクイーズアウト手続の完了後に実施する可能性もあるとのことです。）。また、西村家株主が所有することとなる新SPCの議決権の割合の合計は、本再出資（応募合意株主）及び本再出資（不応募合意株主）の完了時点において、総議決権の21.8％となることを想定しているとのことです。西村奨学財団は、新SPCが発行するＡ種優先株式（以下「本Ａ種優先株式」といいます。）の引受（以下「本Ａ種優先株式引受」といいます。）（注９）を、西村元延氏、西村健氏及びM・Nホールディングスは、新SPCが発行する普通株式（以下「本普通株式」といいます。）の引受（以下「本普通株式引受」といいます。）（注９の２）及びＢ種優先株式（以下「本Ｂ種優先株式」といいます。）の引受（以下「本Ｂ種優先株式引受」といいます。）（注９の３）を行う予定とのことです。本再出資を実施する理由は下記（注10）をご参照ください。

＜中略＞

 

（注９）　本Ａ種優先株式は、議決権付株式とし、優先配当権、残余財産優先分配請求権、取得請求権及び取得条項が付される予定とのことです。本Ａ種優先株式の対価を決定する前提となる当社株式の評価額は、第２回買付価格変更（以下で定義します。以下同じです。）後の本公開買付価格と同一の価格である2,600円（但し、本スクイーズアウト手続として実施する本株式併合における当社株式の併合の割合に基づき形式的な調整を行う予定とのことです。）とする予定であり、また、本普通株式及び本Ａ種優先株式の経済的価値は出資額に応じて実質的に同一となるように設計する予定とのことです。また、西村奨学財団が本Ａ種優先株式引受を行う理由は、公益法人が財産の譲渡をし、その譲渡による収入金額の全部に相当する金額をもって資産を取得した場合において、公益法人が取得した買換資産を財産の譲渡の日の翌日から一年を経過する日までの期間内に、公益目的事業の用に直接供することが求められるところ、西村奨学財団が、本取引に係る資金の借入れとの関係で一定期間配当の支払いが制限される普通株式のみを引き受けた場合、配当収入の確実な見込みがないものとしてかかる要件を満たさないと考えられるため、優先配当権が付された本Ａ種優先株式引受により、西村奨学財団が本再出資後もかかる要件を満たし、存続可能とすることを企図したものとのことです。そのため、本Ａ種優先株式引受は、公開買付価格の均一性規制（法第27条の２第３項）の趣旨に抵触するものではないと考えているとのことです。なお、取得請求権及び取得条項は、本普通株式の上場又は過半数の譲渡を取得事由とし、取得の対価として、本Ａ種優先株式に係る払込金額の総額を当該時点における本普通株式１株あたりの時価で除した数の本普通株式を交付する仕組みとする予定とのことです。

（注９の２）　本普通株式引受における本普通株式１株当たりの対価を決定する前提となる当社株式の評価は、公開買付価格の均一性規制（法第27条の２第３項）の趣旨に抵触しないよう、第２回買付価格変更後の本公開買付価格と同一の価格である2,600円（但し、本スクイーズアウト手続として実施する本株式併合における当社株式の併合の割合に基づき形式的な調整を行う予定とのことです。）とする予定とのことです。

（注９の３）　本Ｂ種優先株式は、無議決権株式とし、取得請求権及び取得条項が付される予定ですが、優先配当権及び残余財産優先分配請求権は付与しない予定とのことです。本Ｂ種優先株式の対価を決定する前提となる当社株式の評価額は、第２回買付価格変更後の本公開買付価格と同一の価格である2,600円（但し、本スクイーズアウト手続として実施する本株式併合における当社株式の併合の割合に基づき形式的な調整を行う予定とのことです。）とする予定であり、また、本普通株式及び本Ｂ種優先株式の経済的価値は出資額に応じて実質的に同一となるように設計する予定とのことです。また、西村元延氏、西村健氏及びM・Nホールディングスが本Ｂ種優先株式引受を行うこととする理由は、取得請求権及び取得条項を通じて、企業価値が一定程度上がった場合のみ議決権株式を所有することができる設計とすることで、西村元延氏、西村健氏及びM・Nホールディングスに、本取引後の当社の企業価値向上に向けたインセンティブを有してもらいつつ、本再出資後のLumina International Holdings（下記「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「（ⅰ）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」において定義します。以下同じです。）の新SPCに対する議決権割合を高めることにより、本公開買付価格を最大化することを企図したものとのことです。具体的には、取得請求権及び取得条項は、本普通株式の上場又は過半数の譲渡を取得事由とし、企業価値が一定程度上がるまでは取得の対価をなしとしつつ、企業価値が一定程度以上まで上がった場合には企業価値が上昇するにつれ、取得の対価として、交付される本普通株式の比率が段階的に上昇する仕組みとする予定とのことです。そのため、本Ｂ種優先株式引受は、公開買付価格の均一性規制（法第27条の２第３項）の趣旨に抵触するものではないと考えているとのことです。なお、公開買付者は、本公開買付け成立後も西村元延氏、西村健氏及びM・Nホールディングスが引き続き議決権を保有することで、本取引後も、西村元延氏、西村健氏及びM・Nホールディングスが当社の企業価値向上に向け、高いコミットメントの下、その経営に継続して関与し続けるメリットが存在すると考えているため、本再出資に際して、一部は本普通株式とすることで、西村元延氏、西村健氏及びM・Nホールディングスに引き続き議決権を保有してもらうこととしているとのことです。

＜中略＞

 

　これらを受け、公開買付者は、第２回買付価格変更及び当社が2026年１月28日付業績予想プレスを公表したことに伴い、本公開買付けに係る公開買付届出書の訂正届出書を提出する必要が生じたため、法令に基づき、公開買付期間を当該訂正届出書の提出日である2026年１月28日から起算して10営業日を経過した日にあたる2026年２月12日まで延長することとしたとのことです。

　現在想定されている本取引の概要は大要以下のとおりとのことです。

　なお、以下のパーセンテージは議決権比率を指すとのことです。また、公開買付者は、本取引に係る以下の一連の取引の実行後、公開買付者を吸収合併存続会社、当社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を実施することを想定しているとのことです。なお、下図においては、「CI11ら」は「応募合意株主（CI11ら）」を意味します。

Ⅰ．本公開買付けの成立前（現状）

＜中略＞

Ⅱ．本公開買付け成立後（2026年２月中旬）

＜中略＞

Ⅲ．本再出資（応募合意株主）（2026年２月下旬～３月）（予定）

 

Ⅳ．本再出資後（応募合意株主）（2026年２月下旬～３月）（予定）

 

Ⅴ．本スクイーズアウト手続後（2026年５月中旬）（予定）

 

Ⅵ．本再出資（不応募合意株主）（2026年５月下旬～６月）（予定）

 

Ⅶ．本再出資後（不応募合意株主）（2026年５月下旬～６月）（予定）

 

＜後略＞

 

　　（訂正後）

　公開買付者は、2025年９月10日付で、当社の代表取締役会長であり、第６位株主（2025年３月31日時点。以下株主の順位の記載について同じです。）である西村元延氏、当社の代表取締役社長執行役員である西村健氏、西村元延氏が代表理事を務め、当社の第２位株主である公益財団法人西村奨学財団（以下「西村奨学財団」といいます。西村奨学財団の概要は下記（注10）をご参照ください。）及び西村健氏の資産管理会社であり、当社の第５位株主であるM・Nホールディングス株式会社（以下「M・Nホールディングス」といい、以下西村元延氏、西村健氏、西村奨学財団及びM・Nホールディングスを「西村家株主」と総称します。）との間で取引基本契約（本変更覚書（本取引基本契約）（以下に定義します。以下同じです。）及び本変更覚書②（本取引基本契約）（以下に定義します。以下同じです。）による修正を含みます。以下「本取引基本契約」といいます。）を締結し、①(ⅰ)西村元延氏が所有する当社株式（所有株式数：933,000株（注６）、所有割合（注７）：2.07％）のうち本譲渡制限付株式（45,500株）を除く887,500株、及び(ⅱ)西村健氏が所有する当社株式（所有株式数：100,090株、所有割合：0.22％）のうち本譲渡制限付株式（47,800株）を除く52,290株（所有株式数の合計：939,790株、所有割合の合計：2.08％、以下「応募合意株式」（注６）といいます。また、西村元延氏及び西村健氏を「応募合意株主」と総称します。）を本公開買付けに応募すること、並びに②(ⅰ)西村奨学財団が所有する当社株式（所有株式数：3,600,000株、所有割合：7.98％）の全て、及び(ⅱ)M・Nホールディングスが所有する当社株式（所有株式数：1,070,000株、所有割合：2.37％）の全て（所有株式数の合計：4,670,000株、所有割合の合計：10.35％、以下「不応募合意株式」といいます。また、西村奨学財団及びM・Nホールディングスを「不応募合意株主」と総称します。）を本公開買付けに応募しないこと、及び本公開買付けの決済後に本スクイーズアウト手続（以下に定義します。以下同じです。）を行うために必要な手続を実施すること（不応募合意株主による本臨時株主総会（下記「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」において定義します。以下同じです。）における賛成の議決権の行使を含みます。）等について合意しているとのことです。本取引基本契約の詳細については、下記「(7）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「①　本取引基本契約」をご参照ください。

＜中略＞

　公開買付者は、本公開買付けが成立した場合、公開買付者親会社から本公開買付けに係る決済の開始日（以下「本決済開始日」といいます。）の前営業日までに890億円を限度とした出資を受けるとともに、三菱ＵＦＪ銀行から本決済開始日の前営業日までに600億円を限度として融資（以下「本銀行融資」といいます。）を受けることを予定しており、これらの資金をもって、本公開買付けの決済資金に充当する予定とのことです。本銀行融資に係る融資条件の詳細は、三菱ＵＦＪ銀行と別途協議の上、本銀行融資に係る融資契約において定めることとされているとのことですが、本銀行融資に係る融資契約では、公開買付者親会社が所有する公開買付者株式及び公開買付者が本公開買付けにより取得する当社株式が担保に供されることが予定されているとのことです。なお、本公開買付けが成立した場合、本スクイーズアウト手続の完了後、本業への経営資源の集中と有利子負債の削減の一環として、当社が保有している当社本社及び福崎工場の不動産の売却（以下「本不動産売却」といいます。）を実施し、当該不動産の売却後、当該売却代金の一部を本銀行融資の返済に充当することを予定しているとのことです。

　さらに、公開買付者は、西村家株主との間で、本取引基本契約において、西村家株主が本持株会社（下記「(7）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「②　本株主間契約」において定義します。以下同じです。）に出資（以下「本再出資」といいます。）することを確認しているとのことです。本再出資は、本スクイーズアウト手続の完了後に行うことを想定しているとのことです（なお、再出資に係る本持株会社における株式引受の事務手続の効率性の観点から、本再出資のタイミングを１度にまとめて本スクイーズアウト手続の完了後に実施する予定とのことです。）。また、西村家株主が所有することとなる本持株会社の議決権の割合の合計は、本再出資の完了時点において、総議決権の20.2％となることを想定しているとのことです。西村奨学財団は、本持株会社が発行するＡ種優先株式（以下「本Ａ種優先株式」といいます。）の引受（以下「本Ａ種優先株式引受」といいます。）（注９）を、西村元延氏、西村健氏及びM・Nホールディングスは、本持株会社が発行する普通株式（以下「本普通株式」といいます。）の引受（以下「本普通株式引受」といいます。）（注９の２）及びＢ種優先株式（以下「本Ｂ種優先株式」といいます。）の引受（以下「本Ｂ種優先株式引受」といいます。）（注９の３）を行う予定とのことです。本再出資を実施する理由は下記（注10）をご参照ください。

＜中略＞

（注９）　本Ａ種優先株式は、議決権付株式とし、優先配当権、残余財産優先分配請求権、取得請求権及び取得条項が付される予定とのことです。本Ａ種優先株式の対価を決定する前提となる当社株式の評価額は、第３回買付価格変更（以下で定義します。以下同じです。）後の本公開買付価格と同一の価格である3,105円（但し、本スクイーズアウト手続として実施する本株式併合における当社株式の併合の割合に基づき形式的な調整を行う予定とのことです。）とする予定であり、また、本普通株式及び本Ａ種優先株式の経済的価値は出資額に応じて実質的に同一となるように設計する予定とのことです。また、西村奨学財団が本Ａ種優先株式引受を行う理由は、公益法人が財産の譲渡をし、その譲渡による収入金額の全部に相当する金額をもって資産を取得した場合において、公益法人が取得した買換資産を財産の譲渡の日の翌日から一年を経過する日までの期間内に、公益目的事業の用に直接供することが求められるところ、西村奨学財団が、本取引に係る資金の借入れとの関係で一定期間配当の支払いが制限される普通株式のみを引き受けた場合、配当収入の確実な見込みがないものとしてかかる要件を満たさないと考えられるため、優先配当権が付された本Ａ種優先株式引受により、西村奨学財団が本再出資後もかかる要件を満たし、存続可能とすることを企図したものとのことです。そのため、本Ａ種優先株式引受は、公開買付価格の均一性規制（法第27条の２第３項）の趣旨に抵触するものではないと考えているとのことです。なお、取得請求権及び取得条項は、本普通株式の上場又は過半数の譲渡を取得事由とし、取得の対価として、本Ａ種優先株式に係る払込金額の総額を当該時点における本普通株式１株あたりの時価で除した数の本普通株式を交付する仕組みとする予定とのことです。

（注９の２）　本普通株式引受における本普通株式１株当たりの対価を決定する前提となる当社株式の評価は、公開買付価格の均一性規制（法第27条の２第３項）の趣旨に抵触しないよう、第３回買付価格変更後の本公開買付価格と同一の価格である3,105円（但し、本スクイーズアウト手続として実施する本株式併合における当社株式の併合の割合に基づき形式的な調整を行う予定とのことです。）とする予定とのことです。

（注９の３）　本Ｂ種優先株式は、無議決権株式とし、取得請求権及び取得条項が付される予定ですが、優先配当権及び残余財産優先分配請求権は付与しない予定とのことです。本Ｂ種優先株式の対価を決定する前提となる当社株式の評価額は、第３回買付価格変更後の本公開買付価格と同一の価格である3,105円（但し、本スクイーズアウト手続として実施する本株式併合における当社株式の併合の割合に基づき形式的な調整を行う予定とのことです。）とする予定であり、また、本普通株式及び本Ｂ種優先株式の経済的価値は出資額に応じて実質的に同一となるように設計する予定とのことです。また、西村元延氏、西村健氏及びM・Nホールディングスが本Ｂ種優先株式引受を行うこととする理由は、取得請求権及び取得条項を通じて、企業価値が一定程度上がった場合のみ議決権株式を所有することができる設計とすることで、西村元延氏、西村健氏及びM・Nホールディングスに、本取引後の当社の企業価値向上に向けたインセンティブを有してもらいつつ、本再出資後のLumina International Holdings（下記「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「（ⅰ）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」において定義します。以下同じです。）の本持株会社に対する議決権割合を高めることにより、本公開買付価格を最大化することを企図したものとのことです。具体的には、取得請求権及び取得条項は、本普通株式の上場又は過半数の譲渡を取得事由とし、企業価値が一定程度上がるまでは取得の対価をなしとしつつ、企業価値が一定程度以上まで上がった場合には企業価値が上昇するにつれ、取得の対価として、交付される本普通株式の比率が段階的に上昇する仕組みとする予定とのことです。そのため、本Ｂ種優先株式引受は、公開買付価格の均一性規制（法第27条の２第３項）の趣旨に抵触するものではないと考えているとのことです。なお、公開買付者は、本公開買付け成立後も西村元延氏、西村健氏及びM・Nホールディングスが引き続き議決権を保有することで、本取引後も、西村元延氏、西村健氏及びM・Nホールディングスが当社の企業価値向上に向け、高いコミットメントの下、その経営に継続して関与し続けるメリットが存在すると考えているため、本再出資に際して、一部は本普通株式とすることで、西村元延氏、西村健氏及びM・Nホールディングスに引き続き議決権を保有してもらうこととしているとのことです。

＜中略＞

　これらを受け、公開買付者は、第２回買付価格変更及び当社が2026年１月28日付業績予想プレスを公表したことに伴い、本公開買付けに係る公開買付届出書の訂正届出書を提出する必要が生じたため、法令に基づき、公開買付期間を当該訂正届出書の提出日である2026年１月28日から起算して10営業日を経過した日にあたる2026年２月12日まで延長することとしたとのことです。

　その後、公開買付者は、当社及び本特別委員会に対して、2026年２月２日及び同３日に改めて公開買付者が考える当社の企業価値向上策について説明をしつつ、引き続き本公開買付価格を引き上げる余地を検討していたところ、本不動産売却の実施を含む本取引のストラクチャー変更（以下「本ストラクチャー変更②」といいます。）を実施することで、本公開買付価格を引き上げることができると判断し、2026年２月６日付で、当社に対し、当社が本公開買付けに対して賛同の意見を表明するとともに、当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨を当社取締役会において決議することを前提条件として、本公開買付価格を3,105円に変更する旨の法的拘束力のある提案書を提出したとのことです。その後、当社より、2026年２月９日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、第３回買付価格変更が行われることを前提として、当社の株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議を行った旨の連絡を受領したことを受けて、公開買付者は、2026年２月９日付で、第３回買付価格変更を決定したとのことです。

　また、公開買付者は、第３回買付価格変更にあたり、本公開買付価格を最大化するために本ストラクチャー変更②をしたい旨を西村家株主に申し入れ、西村家株主からこれに応じる旨の回答を得たため、本ストラクチャー変更②を反映することを目的として、2026年２月９日付で、西村家株主との間で本取引基本契約の変更覚書（以下「本変更覚書②（本取引基本契約）」といいます。）を、Lumina International Holdings及び西村家株主との間で本株主間契約の変更覚書（以下「本変更覚書②（本株主間契約）」といいます。）をそれぞれ締結したとのことです。本ストラクチャー変更②は、本スクイーズアウト手続の完了後に本不動産売却を実施することにより、本業への経営資源の集中と有利子負債の削減を行うことで本公開買付価格を最大化することを企図しているとのことです。なお、第３回買付価格変更によるＣＶＣファンドからの出資額の増加に伴い、西村家株主が所有することとなる本持株会社の議決権の割合の合計は、本再出資の完了時点において、総議決権の20.2％となる予定とのことです。本変更覚書②（本取引基本契約）締結後の本取引基本契約及び本変更覚書②（本株主間契約）締結後の本株主間契約の内容は、下記「(7）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「①　本取引基本契約」及び「②　本株主間契約」をご参照ください。

　これらを受け、公開買付者は、本変更覚書②（本取引基本契約）及び本変更覚書②（本株主間契約）を締結したこと並びに第３回買付価格変更に伴い、本公開買付けに係る公開買付届出書の訂正届出書を提出する必要が生じたため、法令に基づき、公開買付期間を当該訂正届出書の提出日である2026年２月９日から起算して10営業日を経過した日にあたる2026年２月25日まで延長することとしたとのことです。

　現在想定されている本取引の概要は大要以下のとおりとのことです。

　なお、以下のパーセンテージは議決権比率を指すとのことです。また、公開買付者は、本取引に係る以下の一連の取引の実行後、公開買付者を吸収合併存続会社、当社を吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下「本合併」といいます。）並びに本不動産売却に必要な手続を実施することを想定しているとのことです。また、公開買付者は、第１回株式移転（下記「(7）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「①　本取引基本契約」において定義します。以下同じです。）、第２回株式移転（下記「(7）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「①　本取引基本契約」において定義します。以下同じです。）及び（本取引に係る以下の一連の取引の実行後に）第３回株式移転（下記「(7）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「②　本株主間契約」において定義します。以下同じです。）を実施することを予定しているところ、当該株式移転は、①本取引の実行後に本銀行融資に劣後する資金調達を行う可能性があることを踏まえて、かかる資金調達の主体となる法人を創設すること、②本不動産売却を見据え、本銀行融資に係る債務のうち、本不動産売却を実施することにより返済する予定の本銀行融資に係る債務を切り分けるため当該債務の借入主体となる法人を創設すること、③その他今後の組織再編の柔軟性を持たせるために新たな法人を創設することを目的としているとのことです。なお、下図においては、「CI11ら」は「応募合意株主（CI11ら）」を意味します。

Ⅰ．本公開買付けの成立前（現状）

＜中略＞

Ⅱ．本公開買付け成立後（2026年２月下旬）

＜中略＞

Ⅲ．第１回株式移転後（2026年３月中旬）（予定）

 

Ⅳ．第２回株式移転後（2026年３月中旬）（予定）

 

Ⅴ．本スクイーズアウト手続後（2026年６月上旬）（予定）

 

Ⅵ．本再出資（2026年６月中旬～７月）（予定）

 

Ⅶ．本再出資後（2026年６月中旬～７月）（予定）

 

＜後略＞

 

②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針

（ⅰ）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程

　　（訂正前）

　これらを受け、公開買付者は、第２回買付価格変更及び当社が2026年１月28日付業績予想プレスを公表したことに伴い、本公開買付けに係る公開買付届出書の訂正届出書を提出する必要が生じたため、法令に基づき、公開買付期間を当該訂正届出書の提出日である2026年１月28日から起算して10営業日を経過した日にあたる2026年２月12日まで延長することとしたとのことです。

 

　　（訂正後）

　これらを受け、公開買付者は、第２回買付価格変更及び当社が2026年１月28日付業績予想プレスを公表したことに伴い、本公開買付けに係る公開買付届出書の訂正届出書を提出する必要が生じたため、法令に基づき、公開買付期間を当該訂正届出書の提出日である2026年１月28日から起算して10営業日を経過した日にあたる2026年２月12日まで延長することとしたとのことです。

　その後、公開買付者は、当社及び本特別委員会に対して、2026年２月２日及び同月３日に改めて公開買付者が考える当社の企業価値向上策について説明をしつつ、引き続き本公開買付価格を引き上げる余地を検討していたところ、本不動産売却の実施を含む本ストラクチャー変更②をすることで、本公開買付価格を引き上げることができると判断し、2026年２月６日付で、当社に対し、当社が本公開買付けに対して賛同の意見を表明するとともに、当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨を当社取締役会において決議することを前提条件として、本公開買付価格を3,105円に変更する旨の法的拘束力のある提案書を提出したとのことです。その後、当社より、2026年２月９日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、第３回買付価格変更が行われることを前提として、当社の株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議を行った旨の連絡を受領したことを受けて、公開買付者は、2026年２月９日付で、第３回買付価格変更を決定したとのことです。

　また、公開買付者は、第３回買付価格変更にあたり、本公開買付価格を最大化するために本ストラクチャー変更②をしたい旨を西村家株主に申し入れ、西村家株主からこれに応じる旨の回答を得たため、本ストラクチャー変更②を反映することを目的として、2026年２月９日付で、西村家株主との間で本変更覚書②（本取引基本契約）を、Lumina International Holdings及び西村家株主との間で本変更覚書②（本株主間契約）をそれぞれ締結したとのことです。本ストラクチャー変更②は、本スクイーズアウト手続の完了後に本不動産売却を実施することにより、本業への経営資源の集中と有利子負債の削減を行うことで本公開買付価格を最大化することを企図しているとのことです。なお、第３回買付価格変更によるＣＶＣファンドからの出資額の増加に伴い、西村家株主が所有することとなる本持株会社の議決権の割合の合計は、本再出資の完了時点において、総議決権の20.2％となる予定とのことです。本変更覚書②（本取引基本契約）締結後の本取引基本契約及び本変更覚書②（本株主間契約）締結後の本株主間契約の内容は、下記「(7）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「①　本取引基本契約」及び「②　本株主間契約」をご参照ください。

　これらを受け、公開買付者は、本変更覚書②（本取引基本契約）及び本変更覚書②（本株主間契約）を締結したこと並びに第３回買付価格変更に伴い、本公開買付けに係る公開買付届出書の訂正届出書を提出する必要が生じたため、法令に基づき、公開買付期間を当該訂正届出書の提出日である2026年２月９日から起算して10営業日を経過した日にあたる2026年２月25日まで延長することとしたとのことです。

 

（ⅱ）本公開買付けの後の経営方針

　　（訂正前）

　本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）に該当し、西村元延氏及び西村健氏は、本公開買付け成立後も引き続き当社の事業成長に向けて経営全般に関わっていく予定とのことです。Lumina International Holdingsは、2025年９月10日付で、西村家株主との間で、本取引後の当社の運営及び本再出資後の新SPCの株式の取扱いに関する内容を含む株主間契約（本変更覚書（本株主間契約）による修正を含みます。以下「本株主間契約」といいます。）を締結しているとのことです。本株主間契約の詳細につきましては、下記「(7）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「②　本株主間契約」をご参照ください。

　なお、公開買付者は、本取引実施後、当社に取締役を数名派遣することを想定しているとのことですが、下記「(7）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「②　本株主間契約」a)において記載しているほかに、現時点で決定している事項はなく、本公開買付けの成立後に、当社との間で協議・検討の上、方針を決定する予定とのことです。

 

　　（訂正後）

　本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）に該当し、西村元延氏及び西村健氏は、本公開買付け成立後も引き続き当社の事業成長に向けて経営全般に関わっていく予定とのことです。Lumina International Holdingsは、2025年９月10日付で、西村家株主との間で、本取引後の当社の運営及び本再出資後の本持株会社の株式の取扱いに関する内容を含む株主間契約（本変更覚書（本株主間契約）及び本変更覚書②（本株主間契約）による修正を含みます。以下「本株主間契約」といいます。）を締結しているとのことです。本株主間契約の詳細につきましては、下記「(7）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「②　本株主間契約」をご参照ください。

　なお、公開買付者は、本取引実施後、当社に取締役を数名派遣することを想定しているとのことですが、下記「(7）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「②　本株主間契約」a)において記載しているほかに、現時点で決定している事項はなく、本公開買付けの成立後に、当社との間で協議・検討の上、方針を決定する予定とのことです。

　なお、公開買付者は、本不動産売却を実施し、当該不動産の売却後、当該売却代金の一部を本銀行融資の返済に充当する予定であるとのことですが、これにつきましては、上記「①　本公開買付けの概要」をご参照ください。

 

(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）

　　（訂正前）

　具体的には、公開買付者は、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第180条に基づき、当社株式の併合（以下「本株式併合」といいます。）を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を開催することを、当社に要請する予定とのことです。本臨時株主総会の開催時期は、本公開買付けの成立時期により異なるものの、現時点では、2026年４月中旬頃を予定しているとのことです。当社は、公開買付者からかかる要請を受けた場合には、かかる要請に応じる予定です。なお、公開買付者及び不応募合意株主は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。

＜後略＞

 

　　（訂正後）

　具体的には、公開買付者は、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第180条に基づき、当社株式の併合（以下「本株式併合」といいます。）を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を開催することを、当社に要請する予定とのことです。本臨時株主総会の開催時期は、本公開買付けの成立時期により異なるものの、現時点では、2026年４月下旬頃を予定しているとのことです。当社は、公開買付者からかかる要請を受けた場合には、かかる要請に応じる予定です。なお、公開買付者及び不応募合意株主は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。

＜後略＞

 

(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置

⑧　本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保

　　（訂正前）

　当社は、公開買付者との間で、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意を行っておりません。また、公開買付者は、本公開買付期間を法令に定められた最短期間である20営業日より長い90営業日に設定しているとのことです。公開買付者は、本公開買付期間を法令に定められた最短期間より長期に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、当社株式について公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保することをもって本公開買付価格の適正性を担保することを企図しているとのことです。

＜後略＞

 

　　（訂正後）

　当社は、公開買付者との間で、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意を行っておりません。また、公開買付者は、本公開買付期間を法令に定められた最短期間である20営業日より長い98営業日に設定しているとのことです。公開買付者は、本公開買付期間を法令に定められた最短期間より長期に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、当社株式について公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保することをもって本公開買付価格の適正性を担保することを企図しているとのことです。

＜後略＞

 

(7）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項

　　（訂正前）

①　本取引基本契約

　公開買付者は、2025年９月10日付で、西村家株主との間で本取引基本契約（2025年11月27日付の本変更覚書（本取引基本契約）による修正を含みます。）を締結し、①応募合意株主が、応募合意株式（所有株式の合計：939,790株（注１）、所有割合：2.08％）について本公開買付けに応募する旨、並びに②不応募合意株主が、不応募合意株式（所有株式の合計：4,670,000株、所有割合：10.35％）について本公開買付けに応募しない旨、及び本臨時株主総会において、不応募合意株式に関して、本株式併合に関連する議案に不応募合意株主が賛成する旨の合意をしているとのことです。なお、本取引基本契約において、応募合意株主の本公開買付けへの応募義務を免除する旨の条項は存在せず、また、本取引基本契約及び本株主間契約を除いて、公開買付者と西村家株主との間で本取引に関する合意は締結されておらず、本公開買付価格の支払を除き、応募合意株主に対して本公開買付けへの応募に際して付与される利益はないとのことです。

＜中略＞

ｆ）公開買付者は、本公開買付けが成立し、その決済が行われることを前提条件として、実務上合理的に可能な限り速やかに、Lumina International Holdings及び公開買付者親会社をして、公開買付者親会社を株式移転完全子会社とする株式移転（以下「本株式移転」といいます。また、本株式移転により設立される予定の株式移転完全親会社を「新SPC」といいます。）を実施させるものとされているとのことです。

ｇ）本株式移転の効力発生を前提条件として、応募合意株主は、実務上可能な限り速やかに、公開買付者との間で、本取引基本契約及び本株主間契約の趣旨に従い、合意をした条件に従い、それぞれ新SPCに対して出資を行い、新SPCの本普通株式、本Ａ種優先株式及び本Ｂ種優先株式を引き受け、又はLumina International Holdingsから新SPCの本普通株式、本Ａ種優先株式及び本Ｂ種優先株式を譲り受ける等の方法により、新SPCに対して再出資等を行うものとされているとのことです。但し、当該再出資等の対価を決定する前提となる当社株式の評価額は、実質的に本公開買付価格と同額とするものとされ、また、当該再出資等により交付される新SPCの本普通株式、本Ａ種優先株式及び本Ｂ種優先株式の経済的価値は出資金額に応じてそれぞれ実質的に同一となるようにするものとされているとのことです。

ｈ）上記ｇ）の再出資等の完了を前提条件として、西村家株主は、本決済開始日後、本スクイーズアウト手続に協力するものとされているとのことです。本公開買付けの決済開始後に公開買付者が要請する、本臨時株主総会において、西村家株主は、当社の株主として、その保有する当社株式に係る議決権の行使として、本株式併合に関する議案に賛成するものとされているとのことです。

ｉ）本株式併合の効力発生を前提条件として、不応募合意株主は、実務上可能な限り速やかに、公開買付者との間で、本取引基本契約及び本株主間契約の趣旨に従い協議の上、合意をした条件に従い、それぞれ新SPCに出資し、新SPCの本普通株式又は本Ａ種優先株式及び本Ｂ種優先株式を引き受け、又はLumina International Holdingsから新SPCの本普通株式又は、本Ａ種優先株式及び本Ｂ種優先株式を譲り受ける等の方法により、新SPCに対して再出資等を行うものとされているとのことです。但し、当該再出資の対価を決定する前提となる当社株式の評価額は、実質的に本公開買付価格と同額とするものとされ、また、当該再出資により交付される新SPCの本普通株式、本Ａ種優先株式及び本Ｂ種優先株式の経済的価値は出資金額に応じてそれぞれ実質的に同一となるようにするものとされているとのことです。

＜中略＞

 

②　本株主間契約

　Lumina International Holdingsは、2025年９月10日付で、西村家株主との間で、本取引後の当社の運営及び本再出資後の新SPCの株式の取扱いに関する以下の内容を含む本株主間契約（2025年11月27日付の本変更覚書（本株主間契約）による修正を含みます。）を締結しているとのことです。

＜中略＞

ｂ）新SPCが、本株主間契約で定める事項（株主の議決権所有割合に影響を及ぼす事項、定款等の変更、組織再編、解散・清算に関する事項等）について決定する場合には、西村家株主及びLumina International Holdingsの事前承諾がなければならないとされているとのことです。

ｃ）西村家株主及びLumina International Holdingsは、本株式併合の効力発生日から３年以内の新SPCに係る上場の実施を目指すことを基本方針とすることを相互に確認しているとのことです。

ｄ）西村家株主及びLumina International Holdingsが保有する新SPCの株式について、本株式併合の効力発生日から３年を経過する日までの間、相手方当事者の事前の同意なく、第三者に対して譲渡してはならないものとされているとのことです。但し、当社の2028年３月期以降の事業年度において、当社の業績が一定の指標を下回った場合には、西村家株主及びLumina International Holdingsはその保有する新SPCの株式を譲渡することができるものとされているとのことです。

ｅ）西村家株主又はLumina International Holdingsが、その保有する新SPCの株式の全部を譲渡する場合には、相手方当事者は、譲渡対象となる新SPCの株式の買取りを申し込むことができる（かかる権利を、以下「買取申込権」といいます。）ものとされているとのことです。

ｆ）Lumina International Holdingsが譲渡人となる場合において、西村家株主が買取申込権を行使しなかったときは、西村家株主は、Lumina International Holdingsに対して、自らが保有する新SPCの株式を実質的に同一の条件で第三者に売却するよう請求することができ（タグアロング権）、Lumina International Holdingsは、西村家株主に対して、西村家株主が保有する新SPCの株式を実質的に同一の条件で第三者に売却するよう請求することができる（ドラッグアロング権）旨、それぞれ規定されているとのことです。

ｇ）西村家株主及びLumina International Holdingsは、相手方当事者に一定の事由（本株主間契約の重要な点の違反・倒産手続の開始・信用不安事由・支配権の変動等）が生じた場合には、相手方当事者に対して、プレミアム価格で自己が保有する新SPCの株式を買い取ることを請求することができ（プット・オプション）、又は、ディスカウント価格で自己が保有する新SPCの株式を売り渡すよう請求することができる（コール・オプション）旨、それぞれ規定されているとのことです。

＜後略＞

 

　　（訂正後）

①　本取引基本契約

　公開買付者は、2025年９月10日付で、西村家株主との間で本取引基本契約（2025年11月27日付の本変更覚書（本取引基本契約）及び2026年２月９日付の本変更覚書②（本取引基本契約）による修正を含みます。）を締結し、①応募合意株主が、応募合意株式（所有株式の合計：939,790株（注１）、所有割合：2.08％）について本公開買付けに応募する旨、並びに②不応募合意株主が、不応募合意株式（所有株式の合計：4,670,000株、所有割合：10.35％）について本公開買付けに応募しない旨、及び本臨時株主総会において、不応募合意株式に関して、本株式併合に関連する議案に不応募合意株主が賛成する旨の合意をしているとのことです。なお、本取引基本契約において、応募合意株主の本公開買付けへの応募義務を免除する旨の条項は存在せず、また、本取引基本契約及び本株主間契約を除いて、公開買付者と西村家株主との間で本取引に関する合意は締結されておらず、本公開買付価格の支払を除き、応募合意株主に対して本公開買付けへの応募に際して付与される利益はないとのことです。

＜中略＞

f）公開買付者は、本公開買付けが成立し、その決済が行われることを前提条件として、実務上合理的に可能な限り速やかに、Lumina International Holdings及び公開買付者親会社をして、公開買付者親会社を株式移転完全子会社とする株式移転（以下「第１回株式移転」といいます。また、第１回株式移転により設立される予定の株式移転完全親会社を「KLA HD」といいます。）を実施させるものとされているとのことです。

ｇ）公開買付者は、第１回株式移転の効力発生を前提条件として、実務上合理的に可能な限り速やかに、公開買付者親会社及び公開買付者をして、公開買付者を株式移転完全子会社とする株式移転（以下「第２回株式移転」といいます。また、かかる株式移転により設立される予定の株式移転完全親会社を「新SPC」といいます。）を実施させるものとされているとのことです。

h）第２回株式移転の完了を前提条件として、西村家株主は、本決済開始日後、本スクイーズアウト手続に協力するものとされているとのことです。本公開買付けの決済開始後に公開買付者が要請する、本臨時株主総会において、西村家株主は、当社の株主として、その保有する当社株式に係る議決権の行使として、本株式併合に関する議案に賛成するものとされているとのことです。

i）本株式併合の効力発生を前提条件として、西村家株主は、実務上可能な限り速やかに、公開買付者との間で、本取引基本契約及び本株主間契約の趣旨に従い協議の上、合意をした条件に従い、それぞれKLA HDに出資し、KLA HDの本普通株式又は本Ａ種優先株式及び本Ｂ種優先株式を引き受け、又はLumina International HoldingsからKLA HDの本普通株式又は、本Ａ種優先株式及び本Ｂ種優先株式を譲り受ける等の方法により、KLA HDに対して再出資等を行うものとされているとのことです。但し、当該再出資の対価を決定する前提となる当社株式の評価額は、実質的に本公開買付価格と同額とするものとされ、また、当該再出資により交付されるKLA HDの本普通株式、本Ａ種優先株式及び本Ｂ種優先株式の経済的価値は出資金額に応じてそれぞれ実質的に同一となるようにするものとされているとのことです。

＜中略＞

 

②　本株主間契約

　Lumina International Holdingsは、2025年９月10日付で、西村家株主との間で、本取引後の当社の運営及び本再出資後の本持株会社（第３回株式移転の効力発生日前においてはKLA HDをいい、第３回株式移転の効力発生日後においては、第３回株式移転により設立される予定の株式移転完全親会社をいいます。）の株式の取扱いに関する以下の内容を含む本株主間契約（2025年11月27日付の本変更覚書（本株主間契約）及び2026年２月９日付の本変更覚書②（本株主間契約）による修正を含みます。）を締結しているとのことです。

＜中略＞

ｂ）本持株会社並びに本持株会社の子会社及び関連会社が、本株主間契約で定める事項（株主の議決権所有割合に影響を及ぼす事項、定款等の変更、組織再編、解散・清算に関する事項等）について決定する場合には、西村家株主及びLumina International Holdingsの事前承諾がなければならないとされているとのことです。

ｃ）西村家株主及びLumina International Holdingsは、本株式併合の効力発生日から３年以内の本持株会社に係る上場の実施を目指すことを基本方針とすることを相互に確認しているとのことです。

ｄ）Lumina International Holdingsは、本再出資の効力発生日後実務上可能な限り速やかに、本持株会社、公開買付者親会社、公開買付者及び当社をして、本合併、KLA HDを株式移転完全子会社とする株式移転（以下「第３回株式移転」といいます。）その他本不動産売却に必要な手続を行わせるものとされているとのことです。

ｅ）西村家株主及びLumina International Holdingsが保有する本持株会社の株式について、本株式併合の効力発生日から３年を経過する日までの間、相手方当事者の事前の同意なく、第三者に対して譲渡してはならないものとされているとのことです。但し、当社の2028年３月期以降の事業年度において、当社の業績が一定の指標を下回った場合及び第３回株式移転によって本持株会社株式を譲渡する場合には、西村家株主及びLumina International Holdingsはその保有する本持株会社の株式を譲渡することができるものとされているとのことです。

ｆ）西村家株主又はLumina International Holdingsが、その保有する本持株会社の株式の全部を譲渡する場合には、相手方当事者は、譲渡対象となる本持株会社の株式の買取りを申し込むことができる（かかる権利を、以下「買取申込権」といいます。）ものとされているとのことです。

ｇ）Lumina International Holdingsが譲渡人となる場合において、西村家株主が買取申込権を行使しなかったときは、西村家株主は、Lumina International Holdingsに対して、自らが保有する本持株会社の株式を実質的に同一の条件で第三者に売却するよう請求することができ（タグアロング権）、Lumina International Holdingsは、西村家株主に対して、西村家株主が保有する本持株会社の株式を実質的に同一の条件で第三者に売却するよう請求することができる（ドラッグアロング権）旨、それぞれ規定されているとのことです。

ｈ）西村家株主及びLumina International Holdingsは、相手方当事者に一定の事由（本株主間契約の重要な点の違反・倒産手続の開始・信用不安事由・支配権の変動等）が生じた場合には、相手方当事者に対して、プレミアム価格で自己が保有する本持株会社の株式を買い取ることを請求することができ（プット・オプション）、又は、ディスカウント価格で自己が保有する本持株会社の株式を売り渡すよう請求することができる（コール・オプション）旨、それぞれ規定されているとのことです。

＜後略＞

 

以　上