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種類 |
発行数 |
内容 |
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普通株式 |
2,000,000株 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
（注）１．本有価証券届出書による当社普通株式に係る募集（以下「本第三者割当増資」といいます。）は、2026年２月12日開催の取締役会においてその発行を決議しております。
２．割当予定先を東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社（以下「東海東京FH社」といいます。）とし、また当社は割当予定先である東海東京FH社と2026年２月12日付で資本業務提携契約（以下、「本資本業務提携」といいます。）を締結しております。
３．振替機関の名称及び住所は以下の通りです。
名称 株式会社証券保管振替機構
住所 東京都中央区日本橋兜町７番１号
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区分 |
発行数 |
発行価額の総額（円） |
資本組入額の総額（円） |
|
株主割当 |
－ |
－ |
－ |
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その他の者に対する割当 |
2,000,000株 |
858,000,000 |
429,000,000 |
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一般募集 |
－ |
－ |
－ |
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計（総発行株式） |
2,000,000株 |
858,000,000 |
429,000,000 |
（注）１．本株式の募集は第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の総額は、429,000,000円であります。
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発行価格 （円） |
資本組入額 （円） |
申込株数単位 |
申込期間 |
申込証拠金 （円） |
払込期日 |
|
429 |
214.5 |
100株 |
2026年３月２日（月） |
－ |
2026年３月３日（火） |
（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
３．上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割り当てを受ける権利は消滅いたします。
４．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みを行い、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
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店名 |
所在地 |
|
株式会社トレードワークス 経営企画部 |
東京都港区赤坂五丁目２番20号 |
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店名 |
所在地 |
|
株式会社りそな銀行 新宿支店 |
東京都新宿区新宿三丁目２番１号 |
該当事項はありません。
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払込金額の総額（円） |
発行諸費用の概算額（円） |
差引手取概算額（円） |
|
858,000,000 |
8,995,931 |
849,004,069 |
（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、登記費用、印刷事務費用、有価証券届出書作成支援費用等です。
上記の差引手取概算額849,004,069円につきましては、概ね以下の内容に充当する予定であります。
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具体的な使途 |
金額（百万円） |
支出予定時期 |
|
① 財務基盤の強化 |
249 |
2026年３月～2028年３月 |
|
② 次期証券・金融システム基盤開発及びスキーム構築 |
500 |
2026年３月～2028年３月 |
|
③ AI分野への投資 |
100 |
2026年３月～2028年３月 |
|
合計 |
849 |
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（注）１．資金を充当する優先順位といたしましては、充当が必要になる時期が早いものから充当する予定です。
２．上記の資金使途に充当するまでの間、銀行口座にて管理いたします。
＜手取金の使途について＞
本新株式の発行による調達資金の使途の詳細は、次の通りです。
① 財務基盤の強化
当社グループは財務体質の強化及び経営基盤の安定化を経営上の重要な課題と位置付けております。今回の資金使途の一部として自己資本比率の低下を防ぐことを目的に、主に人件費等の運転資金として金融機関から借り入れた2025年12月31日現在の借入金残高1,080,020千円（連結）のうち、一部返済を予定しております。
② 次期証券・金融システム基盤開発及びスキーム構築
当社は創業以来、証券会社の主要金融商品である「株式」のインターネット取引システムの提供を中核として事業を展開してまいりました。約25年にわたり、日本版金融ビッグバンやインターネットサービスの勃興期を経て、証券・金融システムは一旦の成熟期を迎え、当社においても各種システムソリューションの提供を通じて、確固たる顧客基盤を構築するに至っております。
その一方で、ブロックチェーンやAIに代表される急速な技術革新を背景に、証券・金融サービスは次なる成長段階へと差し掛かっています。当社では、今後の証券・金融システムにおける成長ドライバーを以下のとおり捉え、社内エンジニア組織の強化を図るとともに、専門性を有する企業への出資を含めた戦略的投資を推進してまいります。
(1）生成AIを活用した次世代金融情報サービスの提供、ならびに抜本的な証券業務DXに資するシステム基盤の構築およびパートナー企業とのスキーム構築
(2）ステーブルコインに代表されるブロックチェーン技術を基盤とした次世代システム基盤の構築
(3）デジタルビジネスにおける金融・非金融のボーダレス化を見据えたシステム基盤の構築およびパートナー企業とのスキーム構築
③ AI分野への投資
当社は創業以来、テクノロジーファーストを掲げ、金融知識を有するエンジニアが在籍し、内製化を実現している金融システムベンダーです。SIer型ビジネスが主流である日本国内の金融システム業界において、独自のポジションを確立してまいりました。
このような中、生成AIの台頭により、エンジニアが発揮可能な生産性および業務領域は飛躍的に拡大しています。AIによる開発およびシステム運用の生産性向上・高度化、ならびに商用システムへのAI機能の活用は、エンジニアによる内製化を強みとする当社の持続的成長にとって、必要不可欠な取り組みであると考えております。
当社に在籍するすべてのエンジニアが、AI活用を前提とした開発・運用体制へと移行できるよう、積極的な投資を行ってまいります。
該当事項はありません。
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ａ．割当予定先の概要 |
名称 |
東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社 |
|
本店の所在地 |
東京都中央区日本橋二丁目５番１号 |
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直近の有価証券報告書等の提出日 |
有価証券報告書 事業年度 第113期 （自 2024年４月１日 至 2025年３月31日） 2025年６月24日 関東財務局長に提出 有価証券報告書の訂正報告書 （自 2024年４月１日 至 2025年３月31日） 2025年７月８日 関東財務局長に提出 半期報告書 事業年度 第114期中 （自 2025年４月１日 至 2025年９月30日） 2025年11月13日 関東財務局長に提出 事業年度第113期 |
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|
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係 |
出資関係 |
該当事項はありません。 |
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人事関係 |
該当事項はありません。 |
|
|
資金関係 |
該当事項はありません。 |
|
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技術関係 |
該当事項はありません。 |
|
|
取引関係 |
該当事項はありません。 |
（注） 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、本有価証券届出書提出日（2026年２月12日）現在におけるものであります。
ｃ．割当予定先の選定理由
当社は、創業以来『情報通信技術で社会に貢献及びお客様の繁栄に寄与し、最も信頼されるパートナー』であることを経営の基本方針として事業に取り組んでおり、証券フロントシステムを中心とした金融ITソリューションの提供を通じて、金融市場の高度化・デジタル化を支援してまいりました。当社グループの主力製品には、金融機関向けインターネット取引システムの企画・開発およびASP（Application Service Provider）サービスとして提供する各種取引プラットフォームがあり、株式、FX、CFD、暗号資産、デジタル証券、NFT、DeFi等の幅広い領域を対象としております。特に、米国株式システムで業界シェアNo.１の実績を背景に、24時間取引対応の高信頼基盤とリアルタイム処理により、安定した米国株取引サービスを提供しています。加えて、金融情報システムサービス事業者向けには、システムの開発、保守、運用サービスを提供し、安定的な業務運営を支援するとともに、次世代技術領域では、ブロックチェーン、Web３等を活用したEコマースやOMO（Online Merges with Offline）プラットフォーム、メタバースソリューションなどのサービス・プラットフォームを展開しております。さらに、セキュリティ領域においては、脆弱性診断、多要素認証システムの提供、サイバーセキュリティに関するコンサルティング等を通じて、お客様の安全な事業運営に貢献しております。また、投資助言事業として、当社グループ子会社であるTradeAdvisoryTechnologiesが、株式、FX及び暗号資産を対象としたオンライン投資助言サービスを提供しております。
このような状況の下、当社が推進する上記事業と親和性が高い事業を手掛け、また、将来的に事業上の取り組みにおいて相互に補完し合える可能性を持つ取引先等を対象に、さらなる関係強化を図ることにより、双方の企業価値を高めることを目的として割当予定先を模索してまいりました。
その上で、上記目的に資すると判断した取引先等に対して株式引受の打診を行い、引受けの意向を表明された取引先等の中から東海東京FH社を割当先とする本第三者割当増資により上記「第１ 募集要項 ４ 新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」記載の資金需要を満たすとともに、東海東京FH社との資本業務提携を通じた協業を推進していくことが、当社の中長期的な企業価値の向上に必要であると判断いたしました。
同社グループは、主たる事業として、有価証券の売買及び売買等の委託の媒介、有価証券の引受け及び売出し、有価証券の募集及び売出しの取扱い、私募の取扱いその他の金融商品取引業並びに金融商品取引業に関連又は付随する業務のほか、その他の金融業等を営んでおり、日本をはじめ、アジア、ヨーロッパ及びアメリカの金融・資本市場に拠点を設置し、顧客の資金調達、資金運用の両面において、グローバルで幅広いサービスを提供している企業グループです。
同社グループに対しては、当社の証券システム等の提供を計画しております。当社の成長戦略に掲げる証券業界で培われたシステムや技術力を金融業界全体（保険、アドバイザリー等）への横展開、また、Eコマースをはじめとする非金融領域とのシナジー創出に際して、同社グループとの事業領域における関連性が高く、安定的な株主として適切と判断をいたしました。
特に今後の金融サービスに対するAIの本格活用、ブロックチェーン技術の実装、非金融業界とのボーダレス化、金融サービスにおけるDX化が進展しております。このような環境変化に対応するため、本第三者割当増資により調達する資金を活用して当社の各種技術基盤を強化し、当社のシステムサービスの品質向上させることで、両社の事業成長に寄与するものと判断いたしました。
また、同社との協業を一層進めるべく、両社間において2026年２月12日付で本資本業務提携を締結することにつき合意いたしました。本資本業務提携を通じて、当社は大手金融グループとの協業実績を構築することで、金融機関向けソリューション事業の更なる拡大を図ってまいります。東海東京FH社グループとの協業においては、東海東京FH社グループが有する金融ビジネスの知見・顧客基盤と、当社の技術力・開発力を融合することで、当社の製品・サービスの競争力向上に寄与するものと見込んでおります。かかる取り組みを通じて、次世代金融サービスの創出および中長期的な企業価値向上を目指してまいります。
本資本業務提携における両グループ各社の連携内容は、以下の通りです。
（ア）顧客向けサービス開発
当社が長年培ってきた証券ネットフロントシステム開発の実績とノウハウを活用し、東海東京FH社グループにおける次世代オンライン証券サービスの構築を支援いたします。当社のシステム「TradeAgent」及び「TradePower」は、既に複数の大手ネット証券をはじめ総合証券、ネット銀行への導入実績があり、日本株、米国株、投資信託、先物・オプション、FX、CFD、暗号資産など多様な金融商品に対応しております。これらの実績を基盤として、東海東京FH社グループの戦略に最適化された次世代型証券基盤の構築を支援してまいります。具体的には、初期段階における業務分析・システム戦略立案から着手し、24時間取引や外貨決済等への対応を含む次世代取引環境の整備、セキュリティトークン、暗号資産等の次世代金融商品のラインナップ拡充、ステーブルコインやスマートコントラクト等を活用した次世代決済基盤の構築を支援してまいります。
また、非金融サービスの分野においても、両社ノウハウの融合により、東海東京FH社グループのお客様の利便性・満足度の向上を図ってまいります。
（イ）DX・AI領域における協業
証券業務の効率化と高度化を目的とした、生成AIプラットフォームの構築を支援してまいります。生成AI技術を活用した業務自動化、データ分析ソリューションによる営業力強化、デジタルコミュニケーションツールの導入など、証券業務全般のデジタル変革に取り組んでまいります。
（ウ）デジタル・IT人材の交流
両社間の人材交流を通じて両社の連携強化を図るとともに、金融DX推進に必要な専門人材の育成プログラムを共同で実施いたします。共同研修、技術セミナー、プロジェクトベースでの協働等の実施により、ブロックチェーン技術、AI活用、データ分析、デジタルマーケティングなど、次世代金融サービスに求められるスキルセットの習得を支援し、同社グループのサービス品質向上及び今後の成長戦略の実現を支えるデジタル・IT人材の育成を推進してまいります。これらの取り組みを通じて、業界全体のデジタル人材基盤の強化に貢献してまいります。
ｄ．割り当てようとする株式の数
|
割当予定先 |
割当予定数（当社普通株式） |
|
東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社 |
2,000,000株 |
ｅ．株券等の保有方針
当社は、割当予定先が、本資本業務提携の趣旨に鑑み、本第三者割当増資により取得する当社株式を長期的に保有する方針を口頭で確認しております。なお、当社は、割当予定先から、割当予定先が払込期日から２年以内に本第三者割当増資により取得する当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
当社は、東海東京FH社から、本第三者割当増資の払込みに要する資金を保有している旨の表明を受けております。また、当社は、東海東京FH社が2026年１月30日付で公表している「2026年３月期第３四半期決算短信［日本基準］（連結）」に記載の四半期連結貸借対照表により、同社が本第三者割当増資の払込みに要する充分な現預金及びその他流動資産を保有していることを確認し、当社としても、同社における本第三者割当増資の払込みのために必要な資金等の状況に問題はないものと判断しております。
ｇ．割当予定先の実態
東京証券取引所プライム市場及び名古屋証券取引所プレミア市場に上場しており、東海東京FH社が東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書（最終更新日、2025年７月14日）の「Ⅳ内部統制システム等に関する事項」「２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況が記載されており、当社において当該内容及び基本的な方針を確認しております。さらに当社は、東海東京FH社の担当者との面談によるヒアリング内容も踏まえ、同社及びその役員が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体（以下「特定団体等」といいます。）には該当せず、また特定団体等とは何らの関係も有しないものと判断しております。
該当事項はありません。
(1）払込金額の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
本株式発行の１株あたりの発行価格は、当社と割当予定先との間で、割当の規模、当社の普通株式の過去一定期間の株価、流動性等を総合的に勘案し、割当株式数及び合理的な払込金額について協議した結果、本株式発行に係る取締役会決議日（以下「本取締役会決議日」といいます。）の直前営業日（2026年２月10日）の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値に0.9を乗じた価格である429円としております。
当該価格は、直近１か月間（2026年１月13日から2026年２月10日まで）における当社株式の終値平均値484円（1円未満切捨て、本項において以下同じ。）に対して11.36％（小数点第３位以下を四捨五入、本項において以下同じ。）のディスカウント、直近３か月間（2025年11月11日から2026年２月10日まで）における当社株式の終値平均値425円に対して0.94％のプレミアム、直近６か月間（2025年８月12日から2026年２月10日まで）における当社株式の終値平均値366円に対して17.21％のプレミアムとなります。
発行価格の決定に際し、本株式発行に係る取締役会決議日の直前営業日における東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値を基準としたのは、直前営業日の株価が現時点での当社の企業価値をより適切に表していると考えており、また当該金額が公開された市場で形成された株式価格であり、算定根拠として客観性が高く合理的であると判断したためであります。当社取締役会は、当該発行価格は、日本証券業協会が定める「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、割当予定先にとって特に有利な金額には該当しないものと判断しております。
また、当社の監査役３名全員（社外監査役３名）は、当該発行価格の決定方法は、算定時に最も近い取締役会決議日の直前営業日における終値に0.9を乗じた価額を採用しており、当社株式の価値を表す客観的な値である市場価格を基準とし、かつ、日本証券業協会の定める「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したもので、割当予定先に特に有利な金額に該当せず、当該発行価格は適法である旨の意見を得ております。
また当社の中期経営計画を遂行するにあたり割当予定先との更なる連携が重要であると考え、基準となる当社の普通株式の直前営業日の終値に対して一定のディスカウントをしたとしても、割当予定先との連携をさらに強化し、本第三者割当増資を実施することは合理的であり、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠するディスカウント率を10％以内として、割当予定先と協議を重ね、最終的に上記発行価格とすることを決定いたしました。
当社といたしましては、割当予定先が中長期にわたって当社株式を一定割合保有することは、今後の当社の事業における割当予定先の協力関係をより密にすることにつながり、当社の事業拡大並びに顧客増加にも寄与するものであると考えており、当社のみならずステークホルダーである株主の皆様にも大きなメリットを有しているものと考えております。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本第三者割当増資により発行される株式数は2,000,000株であり、当社普通株式の発行済株式総数（自己株式を除く）39,029,250株（2025年12月31日現在）の5.12％（議決権総数390,229個に対する割合5.13％）に相当し、これにより一定の希薄化が生じます。
しかしながら、本第三者割当増資は、当社と割当予定先間で、さらなる営業強化・連携、また新サービスの開発や提供を実施することにより、新規及び既存顧客に対してのサービス強化を図るものです。したがって、割当予定先への第三者割当増資は、中長期的な視点から今後の当社の売上・収益、企業価値、株主価値の向上に寄与するものと見込まれ、既存株主の利益にも資するものと判断しております。
該当事項はありません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
総議決権数に対する所有議決権数の割合 |
割当後の所有株式数 （株） |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合 |
|
浅見 勝弘 |
東京都目黒区 |
11,225,900 |
28.77％ |
11,225,900 |
27.36％ |
|
SBIホールディングス株式会社 |
東京都港区六本木１丁目６番１号 |
2,000,000 |
5.13％ |
2,000,000 |
4.88％ |
|
東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社 |
東京都中央区日本橋二丁目５番１号 |
－ |
－ |
2,000,000 |
4.88％ |
|
松井証券株式会社 |
東京都千代田区麹町１丁目４番地 |
1,848,900 |
4.74％ |
1,848,900 |
4.51％ |
|
スペース・ソルバ株式会社 |
東京都千代田区神田駿河台２丁目３番11号 |
1,562,100 |
4.00％ |
1,562,100 |
3.81％ |
|
三菱UFJ eスマート証券株式会社 |
東京都千代田区霞が関３丁目２番５号 |
1,500,000 |
3.84％ |
1,500,000 |
3.66％ |
|
株式会社ミンカブソリューションサービシーズ |
東京都港区東新橋１丁目9-1 |
1,430,000 |
3.66％ |
1,430,000 |
3.49％ |
|
ＳＣＳＫ株式会社 |
東京都江東区豊洲３丁目２番20号 |
1,280,000 |
3.28％ |
1,280,000 |
3.12％ |
|
岩井コスモ証券株式会社 |
大阪府大阪市中央区今橋１丁目８番12号 |
760,000 |
1.95％ |
760,000 |
1.85％ |
|
日本証券金融株式会社 |
東京都中央区日本橋１丁目2-10号 |
627,300 |
1.61％ |
627,300 |
1.53％ |
|
計 |
－ |
22,234,200 |
56.98％ |
24,234,200 |
59.07％ |
（注）１ 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2025年12月31日現在の株主名簿を基準として作成しております。
２ 「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、当社の2025年12月31日現在における総議決権数である390,229個に、本第三者割当増資によって割り当てる当社普通株式に係る議決権数（20,000個）を加えて算出しております。
３ 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第三位を四捨五入して表示しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
１ 臨時報告書の提出について
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第27期）の提出日（2025年３月31日）以降、本有価証券届出書提出日（2026年２月12日）までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
（2025年４月１日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
2025年３月28日開催の当社第27期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1）当該株主総会が開催された年月日
2025年３月28日
(2）当該決議事項の内容
第１号議案 剰余金の処分の件
期末配当に関する事項
(1）当社普通株式１株につき金20円 総額68,906,600円
(2）効力発生日 2025年３月31日
第２号議案 定款一部変更の件
当社事業内容の拡大及び多様化に対応するため、当社定款第２条に事業の目的事項を追加するものであります。
第３号議案 取締役３名選任の件
浅見勝弘、徳島直哉、森田宗男を取締役に選任するものであります。
第４号議案 監査役３名選任の件
森田賢司、松島秀也、志賀こず江を監査役に選任するものであります。
第５号議案 補欠監査役１名選任の件
高橋雅之を補欠監査役に選任するものであります。
第６号議案 監査役の報酬額改定の件
監査役の報酬額を年額4,000万円以内に改めるものであります。
(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
|
決議事項 |
賛成（個） |
反対（個） |
棄権（個） |
可決要件 |
決議の結果及び賛成割合（％） |
|
第１号議案 |
21,021 |
179 |
－ |
（注）１ |
可決 90.92 |
|
剰余金の処分の件 |
|||||
|
第２号議案 |
21,018 |
182 |
－ |
（注）２ |
可決 90.90 |
|
定款一部変更の件 |
|||||
|
第３号議案 |
|
|
|
（注）３ |
|
|
取締役３名選任の件 |
|
|
|
|
|
|
浅見 勝弘 |
20,952 |
248 |
－ |
可決 90.62 |
|
|
徳島 直哉 |
20,931 |
269 |
－ |
可決 90.53 |
|
|
森田 宗男 |
20,907 |
293 |
－ |
可決 90.42 |
|
|
第４号議案 |
|
|
|
（注）３ |
|
|
監査役３名選任の件 |
|
|
|
|
|
|
森田 賢司 |
20,906 |
294 |
－ |
可決 90.42 |
|
|
松島 秀也 |
20,904 |
296 |
－ |
可決 90.41 |
|
|
志賀 こず江 |
20,900 |
300 |
－ |
可決 90.39 |
|
|
第５号議案 |
20,923 |
277 |
－ |
（注）３ |
可決 90.49 |
|
補欠監査役１名選任の件 |
|||||
|
高橋 雅之 |
|||||
|
第６号議案 |
20,830 |
370 |
－ |
（注）１ |
可決 90.09 |
|
監査役の報酬額改定の件 |
（注）１．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
３．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
（2025年５月26日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
2025年５月26日開催の当社取締役会において、特定子会社の異動を伴う子会社の取得を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 ：株式会社ミンカブweb３ウォレット
② 住所 ：東京都港区東新橋一丁目９番１号
③ 代表者の氏名：代表取締役社長 竹田 潤
④ 資本金 ：109,999,900円
⑤ 事業の内容 ：NFTマーケットプレイス事業、NFTによる個人のアクティビティ証明事業
(2）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前：－個
異動後：2,050個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前：－％
異動後：100.0％
(3）当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 ：当社が株式会社ミンカブweb３ウォレットの全株式を取得することにより同社が当社の子会社となり、当該子会社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当するためであります。
② 異動の年月日：2025年６月２日（予定）
２ 資本金の増減
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第27期）に記載された資本金等について、本有価証券届出書提出日（2026年２月12日）までの間における資本金等の増減は以下のとおりです。
|
年月日 |
発行済株式総数 |
資本金 |
資本準備金 |
|||
|
増減数（株） |
残高（株） |
増減額（千円） |
残高（千円） |
増減額（千円） |
残高（千円） |
|
|
2025年３月４日 （注）１ |
456,000 |
3,901,800 |
269,724 |
582,099 |
269,724 |
572,099 |
|
2025年８月１日～ 2025年９月30日 （注）２ |
1,500 |
3,903,300 |
95 |
582,194 |
95 |
572,194 |
|
2025年10月１日 （注）３ |
35,129,700 |
39,033,000 |
－ |
582,194 |
－ |
572,194 |
|
2025年10月１日～ 2026年２月12日 （注）４ |
9,000 |
39,042,000 |
58 |
582,253 |
58 |
572,253 |
（注）１．新株式の発行により、発行済株式総数が456,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ269,724千円増加しています。
（注）２．新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,500株、資本金及び資本準備金がそれぞれ95千円増加しています。
（注）３．2025年８月８日開催の取締役会決議に基づき、2025年10月１日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数が35,129,700株増加し、39,033,000株となっております。
（注）４．新株予約権の行使により、発行済株式総数が9,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ58千円増加しています。
３ 最近の業績の概要
2026年２月12日に開示いたしました、2025年12月期決算短信〔日本基準〕（通期）に掲載されている第28期（自 2025年１月１日 至 2025年12月31日）連結会計年度の連結財務諸表は、以下のとおりであります。
なお、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査を終了しておりませんので、監査報告書は受領しておりません。
第28期会計年度（自 2025年１月１日 至 2025年12月31日）の業績の概要
連結財務諸表及び主な注記
（１）連結貸借対照表
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
前連結会計年度 （2024年12月31日） |
当連結会計年度 （2025年12月31日） |
|
資産の部 |
|
|
|
流動資産 |
|
|
|
現金及び預金 |
804,142 |
973,074 |
|
売掛金及び契約資産 |
576,409 |
814,308 |
|
仕掛品 |
330,511 |
212,384 |
|
その他 |
42,538 |
71,732 |
|
貸倒引当金 |
△23,276 |
△20,666 |
|
流動資産合計 |
1,730,324 |
2,050,833 |
|
固定資産 |
|
|
|
有形固定資産 |
|
|
|
建物及び構築物 |
207,531 |
215,376 |
|
減価償却累計額 |
△18,759 |
△36,769 |
|
建物及び構築物（純額） |
188,771 |
178,607 |
|
工具、器具及び備品 |
149,378 |
352,267 |
|
減価償却累計額 |
△78,484 |
△139,316 |
|
工具、器具及び備品（純額） |
70,894 |
212,951 |
|
有形固定資産合計 |
259,666 |
391,558 |
|
無形固定資産 |
|
|
|
のれん |
281,917 |
305,983 |
|
ソフトウエア |
114,033 |
330,205 |
|
ソフトウエア仮勘定 |
3,365 |
211,316 |
|
その他 |
153 |
153 |
|
無形固定資産合計 |
399,469 |
847,658 |
|
投資その他の資産 |
|
|
|
投資有価証券 |
233,910 |
455,871 |
|
敷金及び保証金 |
172,270 |
171,533 |
|
繰延税金資産 |
73,118 |
66,863 |
|
その他 |
35,515 |
31,206 |
|
投資その他の資産合計 |
514,815 |
725,474 |
|
固定資産合計 |
1,173,952 |
1,964,691 |
|
資産合計 |
2,904,276 |
4,015,525 |
|
負債の部 |
|
|
|
流動負債 |
|
|
|
買掛金 |
198,857 |
190,364 |
|
短期借入金 |
430,000 |
530,000 |
|
１年内返済予定の長期借入金 |
113,130 |
169,992 |
|
未払金 |
27,885 |
95,558 |
|
未払法人税等 |
15,000 |
104,639 |
|
前受金 |
113,761 |
126,264 |
|
賞与引当金 |
17,859 |
31,259 |
|
受注損失引当金 |
49,682 |
5,041 |
|
その他 |
151,638 |
137,963 |
|
流動負債合計 |
1,117,816 |
1,391,084 |
|
固定負債 |
|
|
|
長期借入金 |
305,020 |
380,028 |
|
退職給付に係る負債 |
138,381 |
156,321 |
|
その他 |
64,413 |
214,808 |
|
固定負債合計 |
507,814 |
751,158 |
|
負債合計 |
1,625,631 |
2,142,242 |
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
前連結会計年度 （2024年12月31日） |
当連結会計年度 （2025年12月31日） |
|
純資産の部 |
|
|
|
株主資本 |
|
|
|
資本金 |
312,375 |
582,253 |
|
資本剰余金 |
302,375 |
542,714 |
|
利益剰余金 |
664,450 |
659,226 |
|
自己株式 |
△555 |
△572 |
|
株主資本合計 |
1,278,645 |
1,783,622 |
|
非支配株主持分 |
－ |
89,660 |
|
純資産合計 |
1,278,645 |
1,873,283 |
|
負債純資産合計 |
2,904,276 |
4,015,525 |
（２）連結損益計算書及び連結包括利益計算書
（連結損益計算書）
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
前連結会計年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2025年１月１日 至 2025年12月31日） |
|
売上高 |
4,591,524 |
5,052,458 |
|
売上原価 |
3,805,378 |
3,806,754 |
|
売上総利益 |
786,145 |
1,245,704 |
|
販売費及び一般管理費 |
841,413 |
985,906 |
|
営業利益又は営業損失（△） |
△55,267 |
259,797 |
|
営業外収益 |
|
|
|
受取利息 |
95 |
1,153 |
|
受取家賃 |
558 |
558 |
|
助成金収入 |
2,851 |
2,256 |
|
受取出向料 |
750 |
－ |
|
受取保険料 |
－ |
10,915 |
|
その他 |
1,968 |
1,667 |
|
営業外収益合計 |
6,223 |
16,550 |
|
営業外費用 |
|
|
|
支払利息 |
3,969 |
11,043 |
|
持分法による投資損失 |
－ |
6,794 |
|
その他 |
197 |
76 |
|
営業外費用合計 |
4,167 |
17,914 |
|
経常利益又は経常損失（△） |
△53,210 |
258,433 |
|
特別損失 |
|
|
|
投資有価証券評価損 |
47,553 |
70,039 |
|
損害賠償金 |
－ |
10,915 |
|
のれん減損損失 |
－ |
13,548 |
|
特別損失合計 |
47,553 |
94,503 |
|
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△） |
△100,763 |
163,930 |
|
法人税、住民税及び事業税 |
26,163 |
100,786 |
|
法人税等調整額 |
24,763 |
6,255 |
|
法人税等合計 |
50,926 |
107,042 |
|
当期純利益又は当期純損失（△） |
△151,690 |
56,888 |
|
非支配株主に帰属する当期純利益又は非支配株主に帰属する当期純損失（△） |
－ |
－ |
|
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） |
△151,690 |
56,888 |
（連結包括利益計算書）
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
前連結会計年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2025年１月１日 至 2025年12月31日） |
|
当期純利益又は当期純損失（△） |
△151,690 |
56,888 |
|
包括利益 |
△151,690 |
56,888 |
|
（内訳） |
|
|
|
親会社株主に係る包括利益 |
△151,690 |
56,888 |
|
非支配株主に係る包括利益 |
－ |
－ |
（３）連結株主資本等変動計算書
前連結会計年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）
|
|
|
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
株主資本 |
||||
|
|
資本金 |
資本剰余金 |
利益剰余金 |
自己株式 |
株主資本合計 |
|
当期首残高 |
312,127 |
302,127 |
938,151 |
△167,208 |
1,385,198 |
|
当期変動額 |
|
|
|
|
|
|
新株の発行 |
247 |
247 |
|
|
495 |
|
剰余金の配当 |
|
|
△66,010 |
|
△66,010 |
|
親会社株主に帰属する |
|
|
△151,690 |
|
△151,690 |
|
自己株式の処分 |
|
△56,000 |
|
166,652 |
110,652 |
|
自己株式処分差損の振替 |
|
56,000 |
△56,000 |
|
－ |
|
当期変動額合計 |
247 |
247 |
△273,700 |
166,652 |
△106,553 |
|
当期末残高 |
312,375 |
302,375 |
664,450 |
△555 |
1,278,645 |
|
|
|
|
|
純資産合計 |
|
当期首残高 |
1,385,198 |
|
当期変動額 |
|
|
新株の発行 |
495 |
|
剰余金の配当 |
△66,010 |
|
親会社株主に帰属する |
△151,690 |
|
自己株式の処分 |
110,652 |
|
自己株式処分差損の振替 |
－ |
|
当期変動額合計 |
△106,553 |
|
当期末残高 |
1,278,645 |
当連結会計年度（自 2025年１月１日 至 2025年12月31日）
|
|
|
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
株主資本 |
||||
|
|
資本金 |
資本剰余金 |
利益剰余金 |
自己株式 |
株主資本合計 |
|
当期首残高 |
312,375 |
302,375 |
664,450 |
△555 |
1,278,645 |
|
当期変動額 |
|
|
|
|
|
|
新株の発行 |
153 |
153 |
|
|
307 |
|
新株の発行 |
269,724 |
269,724 |
|
|
539,448 |
|
剰余金の配当 |
|
|
△68,906 |
|
△68,906 |
|
親会社株主に帰属する |
|
|
56,888 |
|
56,888 |
|
自己株式の取得 |
|
|
|
△16 |
△16 |
|
持分法の適用範囲の変動 |
|
|
6,794 |
|
6,794 |
|
非支配株主との取引に係る親会社の持分変動 |
|
△29,538 |
|
|
△29,538 |
|
株主資本以外の項目の |
|
|
|
|
|
|
当期変動額合計 |
269,877 |
240,339 |
△5,223 |
△16 |
504,976 |
|
当期末残高 |
582,253 |
542,714 |
659,226 |
△572 |
1,783,622 |
|
|
|
|
|
|
非支配株主持分 |
純資産合計 |
|
当期首残高 |
－ |
1,278,645 |
|
当期変動額 |
|
|
|
新株の発行 |
|
307 |
|
新株の発行 |
|
539,448 |
|
剰余金の配当 |
|
△68,906 |
|
親会社株主に帰属する |
|
56,888 |
|
自己株式の取得 |
|
△16 |
|
持分法の適用範囲の変動 |
|
6,794 |
|
非支配株主との取引に係る親会社の持分変動 |
|
△29,538 |
|
株主資本以外の項目の |
89,660 |
89,660 |
|
当期変動額合計 |
89,660 |
594,637 |
|
当期末残高 |
89,660 |
1,873,283 |
（４）連結キャッシュ・フロー計算書
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
前連結会計年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2025年１月１日 至 2025年12月31日） |
|
営業活動によるキャッシュ・フロー |
|
|
|
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△） |
△100,763 |
163,930 |
|
減価償却費 |
126,464 |
132,740 |
|
のれん償却額 |
54,105 |
68,367 |
|
貸倒引当金の増減額（△は減少） |
23,276 |
△2,610 |
|
持分法による投資損益（△は益） |
－ |
6,794 |
|
退職給付に係る負債の増減額（△は減少） |
10,460 |
17,939 |
|
賞与引当金の増減額（△は減少） |
459 |
13,399 |
|
受注損失引当金の増減額（△は減少） |
49,682 |
△44,641 |
|
投資有価証券評価損益（△は益） |
47,553 |
70,039 |
|
受取利息及び受取配当金 |
△95 |
△1,153 |
|
支払利息 |
3,969 |
11,043 |
|
のれん減損損失 |
－ |
13,548 |
|
売上債権及び契約資産の増減額（△は増加） |
152,306 |
△236,960 |
|
棚卸資産の増減額（△は増加） |
50,176 |
118,126 |
|
仕入債務の増減額（△は減少） |
22,330 |
△11,178 |
|
前受金の増減額（△は減少） |
△115,632 |
12,502 |
|
その他 |
△2,558 |
7,353 |
|
小計 |
321,735 |
339,243 |
|
利息及び配当金の受取額 |
95 |
1,153 |
|
利息の支払額 |
△3,948 |
△11,033 |
|
法人税等の支払額 |
△46,346 |
△19,569 |
|
法人税等の還付額 |
6,918 |
2,304 |
|
営業活動によるキャッシュ・フロー |
278,455 |
312,098 |
|
投資活動によるキャッシュ・フロー |
|
|
|
有形固定資産の取得による支出 |
△291,321 |
△33,967 |
|
無形固定資産の取得による支出 |
△123,365 |
△451,619 |
|
投資有価証券の取得による支出 |
△60,000 |
△272,000 |
|
貸付けによる支出 |
－ |
△60,130 |
|
貸付金の回収による収入 |
－ |
44,000 |
|
定期預金の預入による支出 |
△59,501 |
△63,515 |
|
定期預金の払戻による収入 |
59,500 |
63,505 |
|
敷金及び保証金の差入による支出 |
－ |
△1,893 |
|
敷金及び保証金の回収による収入 |
77,387 |
64 |
|
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 |
－ |
△130,545 |
|
投資活動によるキャッシュ・フロー |
△397,299 |
△906,100 |
|
財務活動によるキャッシュ・フロー |
|
|
|
短期借入金の増減額（△は減少） |
380,000 |
100,000 |
|
長期借入れによる収入 |
－ |
300,000 |
|
長期借入金の返済による支出 |
△117,504 |
△168,130 |
|
株式の発行による収入 |
495 |
539,755 |
|
非支配株主からの払込みによる収入 |
－ |
60,122 |
|
自己株式の処分による収入 |
110,652 |
－ |
|
自己株式の取得による支出 |
－ |
△16 |
|
配当金の支払額 |
△65,703 |
△68,807 |
|
財務活動によるキャッシュ・フロー |
307,939 |
762,924 |
|
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） |
189,096 |
168,922 |
|
現金及び現金同等物の期首残高 |
591,045 |
780,141 |
|
現金及び現金同等物の期末残高 |
780,141 |
949,063 |
（５）連結財務諸表に関する注記事項
（会計方針の変更に関する注記）
（「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用）
「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用しております。
法人税等の計上区分（その他の包括利益に対する課税）に関する改正については、2022年改正会計基準第20－３項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日。以下「2022年改正適用指針」という。）第65－２項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。なお、当該会計方針の変更による連結財務諸表への影響はありません。
また、連結会社間における子会社株式等の売却に伴い生じた売却損益を税務上繰り延べる場合の連結財務諸表における取扱いの見直しに関連する改正については、遡及適用され、前連結会計年度については遡及適用後の連結財務諸表となっております。なお、当該会計方針の変更による前連結会計年度の連結財務諸表への影響はありません。
（継続企業の前提に関する注記）
該当事項はありません。
（セグメント情報等の注記）
［セグメント情報］
前連結会計年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）
当社グループは、システム開発事業及びこれらの付帯業務の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2025年１月１日 至 2025年12月31日）
当社グループは、システム開発事業及びこれらの付帯業務の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
［関連情報］
前連結会計年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
当社グループは、システム開発事業及びこれらの付帯業務の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
|
（単位：千円） |
|
顧客の名称又は氏名 |
売上高 |
|
auカブコム証券株式会社 |
786,844 |
|
株式会社DMM FinTech |
457,241 |
（注）１．当社グループは、システム開発事業及びこれらの付帯業務の単一セグメントであるため、関連するセグメント名の記載を省略しております。
２．auカブコム証券株式会社は、2025年２月１日をもって三菱UFJeスマート証券株式会社に商号変更をしております。
当連結会計年度（自 2025年１月１日 至 2025年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
当社グループは、システム開発事業及びこれらの付帯業務の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
|
（単位：千円） |
|
顧客の名称又は氏名 |
売上高 |
|
株式会社DMM FinTech |
653,652 |
|
三菱UFJ eスマート証券株式会社 |
568,645 |
（注）１．当社グループは、システム開発事業及びこれらの付帯業務の単一セグメントであるため、関連するセグメント名の記載を省略しております。
［報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報］
当社グループは、システム開発事業及びこれらの付帯業務の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
［報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報］
当社グループは、システム開発事業及びこれらの付帯業務の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
［報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報］
該当事項はありません。
（企業結合等関係）
取得による企業結合
（株式会社ミンカブアセットパートナーズ）
１．企業結合の概要
（1）被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ミンカブアセットパートナーズ
事業の内容 金融商品仲介業・投資助言業
（2）企業結合を行った主な理由
当社グループは、金融システムの中でも特にリアルタイム性や堅牢性が求められる証券インターネット取引システムの開発・システムサービスを中心に事業を展開してまいりました。証券業界では、1999年の手数料完全自由化を契機として、インターネット取引システムを活用した手数料収益を基礎とするビジネスモデルを確立してまいりました。インターネットの普及とともに約25年にわたり急速に成長し、現在は日本株の取引委託手数料のゼロ化や国内投資人口のキャパシティなどの課題を抱え、次のビジネスモデルへの変革が求められています。こうした環境のもと、当社グループは、インターネット取引システムの開発・運用で培った経営資源を基に、中期経営計画で掲げた次世代の金融システムの開発に取り組んでまいりました。
このたび、当社グループは、インターネット技術やAI技術を基盤とするデジタル金融アドバイザリーサービスを開始いたします。デジタル金融アドバイザリーサービスは、国内外の多様なアセット（FX、暗号資産、株式、投資信託）に対し、適切な取引機会をリアルタイムで提供するサービスです。
本サービスの展開にあたり、投資助言・代理業及び仲介業の許認可ならびに、同事業の運営体制を有する株式会社ミンカブアセットパートナーズの完全子会社化を決定いたしました。
（3）企業結合日
2025年３月31日
（4）企業結合の法的形式
株式取得
（5）結合後企業の名称
株式会社トレードアドバイザリーテクノロジーズ
（6）取得した議決権比率
100％
（7）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
２．連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2025年４月１日から2025年12月31日まで
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
|
取得の対価 |
現金 |
100,000千円 |
|
取得原価 |
|
100,000千円 |
４．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等2,000千円
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
（1）発生したのれんの金額
91,965千円
（2）発生原因
主として、今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
（3）償却方法及び償却期間
５年間にわたる均等償却
６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
|
流動資産 |
10,601 |
千円 |
|
固定資産 |
5,079 |
千円 |
|
資産合計 |
15,681 |
千円 |
|
流動負債 |
7,646 |
千円 |
|
固定負債 |
－ |
千円 |
|
負債合計 |
7,646 |
千円 |
（株式会社ミンカブWeb3ウォレット）
１．企業結合の概要
（1）被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ミンカブWeb3ウォレット
事業の内容 NFTマーケットプレイス事業・NFTによる個人のアクティビティ証明事業
（2）企業結合を行った主な理由
株式会社ミンカブWeb3ウォレット（以下「MW3W」）は、Web3の分野において独自のウォレット開発やセキュアなブロックチェーン技術の提供を強みとしており、特に「Web3ウォレット基盤のホワイトラベル提供」や「ID連携ソリューション」「NFTインフラAPI」など、ユーザー・企業双方にとって実用性の高いサービス群を展開しています。数々の実証実験や上場企業との共同事業を通じて、実装力とセキュリティ設計の高さ、社会実装フェーズへの対応力に優れたプレーヤーであり、Web3領域での開発パートナーとして高く評価されています。
当社はこれまで、NFT・ブロックチェーン広告配信プラットフォーム「toku-chain」の開発やファンダム支援アプリ「STAN」などWeb3サービス・プロダクトを独自に展開してまいりました。これらの開発力・導入実績に、MW3Wのウォレット領域における技術資産と導入経験が加わることで、ID基盤〜ウォレット〜NFT流通〜エコノミー運営までを一貫して支えるWeb3スタックの構築が実現可能になります。
特に「toku-chain」を中核とするWeb3プロダクト群の高度化・多用途化を一層推進すべく、ウォレット・ID管理基盤の自社内完結体制を強化することで、広告・金融・行政・コミュニティといった複数業界への展開速度を飛躍的に高めることが可能になると判断しております。
本株式取得は、株式会社ミンカブソリューションサービシーズ及びTHXLAB株式会社の２社より、MW3Wの全株式を取得する形で実施いたします。株式取得後はMW3Wを解散し、その技術資産・開発体制・人材を当社事業本部に吸収統合することで、当社が推進するWeb3事業の中核基盤として再編成を図ります。
両社は、Web3領域における先進的な取り組みと連携実績を有しており、本取引により単なる技術取得にとどまらず、事業シナジーの最大化を見据えた戦略的パートナーシップ強化が可能となります。
特にTHXLAB株式会社とは、今後の事業開発においても引き続き緊密な連携体制を構築し、「STAN」や「toku-chain」などの既存プロダクト群とも接続するかたちで、フルスタックなWeb3プラットフォーム戦略を多面的に展開してまいります。
また本統合に伴い、MW3Wが保有する技術的知見及び開発資産は、当社事業本部におけるWeb3領域の中核技術として再編成・統合され、「エンタープライズチェーン」へ昇華させるべく以下の重点施策のもとで事業展開を推進してまいります。
①全社的なWeb3アーキテクチャの統合とウォレット技術の内製化によるスタック整備
当社が既に展開するNFT・特典配信基盤「toku-chain」やファンダム支援アプリ「STAN」との統合性を高めるとともに、MW3Wのウォレット設計・トークン管理モジュールを自社スタックに吸収することで、トークン経済・ID管理・アクセス制御等を内包したWeb3基盤の拡張性と信頼性を強化します。
②NFT等を活用したスキルユーザー貢献の可視化及びガバナンス機能の高度化
ユーザーの行動履歴・貢献度に基づくロール管理やアクセス権限設計、ファンエンゲージメント施策の制度化に向け、非代替性トークンを用いた透明性の高い証明・認証基盤を実装します。これにより、DAO的意思決定支援やセミパーミッション型Web3コミュニティ形成の足がかりを構築します。
③企業向けトークンを活用した福利厚生・インセンティブサービスの企画・実装
企業従業員・株主・顧客を対象とした特典型トークン配布施策を展開し、福利厚生、エンゲージメント向上、ロイヤリティ設計に資するWeb3ソリューションを展開します。法規制・税制対応にも配慮した法人トークン活用モデルを企画中です。
Web3の思想が社会基盤・経済構造のインフラ層へと浸透しつつある現代において当社は実装力、ユーザー体験設計（UX）、運用安定性、法制度順守といった複合的要件をワンストップで担保できる総合Web3プラットフォーマーとしての役割を果たしてまいります。
今回の株式取得・統合は、こうした構想を具現化する上で、MW3Wとの技術融合及び開発資源の再編が、当社の事業戦略と極めて高い親和性・シナジーを持つとの判断のもとで決定されたものです。
（3）企業結合日
2025年６月２日（みなし取得日2025年６月30日）
（4）企業結合の法的形式
株式取得
（5）結合後企業の名称
株式会社ミンカブWeb3ウォレット
（6）取得した議決権比率
100％
（7）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
２．連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2025年７月１日から2025年12月31日まで
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
|
取得の対価 |
現金 |
37,000千円 |
|
取得原価 |
|
37,000千円 |
４．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等300千円
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
（1）発生したのれんの金額
14,015千円
（2）発生原因
主として、今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
（3）償却方法及び償却期間
５年間にわたる均等償却
６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
|
流動資産 |
5,651 |
千円 |
|
固定資産 |
47,000 |
千円 |
|
資産合計 |
52,651 |
千円 |
|
流動負債 |
10,361 |
千円 |
|
固定負債 |
19,305 |
千円 |
|
負債合計 |
29,666 |
千円 |
共通支配下の取引
（連結子会社の吸収合併）
１．取引の概要
（1）被結合企業の名称及びその事業の内容
被結合企業の名称 株式会社ミンカブWeb3ウォレット
事業の内容 NFTマーケットプレイス事業・NFTによる個人のアクティビティ証明事業
（2）企業結合日
2025年９月１日
（3）企業結合の法的形式
当社を存続会社、MW3Wを消滅会社とする吸収合併
（4）結合後企業の名称
株式会社トレードワークス
（5）その他の取引の概要に関する事項
MW3Wが保有する技術資産・開発体制・人材を当社事業本部に吸収統合することで、当社が推進するWeb3事業の中核基盤として再編成を図るため、一体運営することといたしました。
２．実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として会計処理しております。
（１株当たり情報）
|
|
前連結会計年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2025年１月１日 至 2025年12月31日） |
|
１株当たり純資産額 |
37.11円 |
45.70円 |
|
１株当たり当期純利益又は当期純損失（△） |
△4.50円 |
1.49円 |
（注）１．当社は、2025年10月１日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は当期純損失（△）を算定しております。
２．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。また、当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
３．１株当たり当期純利益又は当期純損失（△）の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
|
|
前連結会計年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2025年１月１日 至 2025年12月31日） |
|
１株当たり当期純利益又は当期純損失（△） |
|
|
|
親会社株主に帰属する当期純利益又は |
△151,690 |
56,888 |
|
普通株主に帰属しない金額（千円） |
－ |
－ |
|
普通株式に係る親会社株主に帰属する |
△151,690 |
56,888 |
|
普通株式の期中平均株式数（株） |
33,681,570 |
38,240,532 |
|
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 |
2016年12月15日取締役会決議新株予約権（新株予約権の数８個） |
－ |
（重要な後発事象）
(第三者割当による新株式の発行及び資本業務提携)
当社は、2026年２月12日開催の取締役会において東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社(以下「東海東京FH」といいます。)を割当予定先とする第三者割当による新株式発行を行うこと（以下、「本第三者割当増資」といいます。）を決議し、2026年３月３日に払込手続の完了を予定しております。併せて、当社と割当予定先である東海東京FHとの間で、2026年２月12日付で資本業務提携契約（以下、「本資本業務提携」といいます。）を締結することを決議しました。
１．第三者割当増資の概要
|
（１）払込期日 |
2026年３月３日 |
|
（２）発行新株式数 |
普通株式 2,000,000株 |
|
（３）発行価額 |
１株につき429円 |
|
（４）調達資金の額 |
858,000,000円 |
|
（５）募集又は割当方法 （割当予定先） |
第三者割当の方法により、割当予定先に対して以下の株式 数を割り当てます。 東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社 2,000,000株 |
|
（６） その他 |
上記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件としております。 |
２．調達する資金の具体的な使途
①財務基盤の強化
②次期証券・金融システム基盤開発及びスキーム構築
③AI分野への投資
３．本資本業務提携の目的
当社は、これまで証券フロントシステムを中心とした金融ITソリューションの提供を通じて、金融機関のデジタル化および金融市場の高度化を支援してまいりました。東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社グループは、有価証券の売買、引受・募集業務等の金融商品取引業を中核とし、日本をはじめアジア、欧州、米国に拠点を有するなど、グローバルに幅広い金融サービスを提供する企業グループです。
当社は、証券業界で培ったシステムや技術力を金融業界全体（保険、アドバイザリー等）へ横展開するとともに、Eコマースをはじめとする非金融分野とのシナジーを創出することで、持続的な成長を図ることを目標としています。
金融サービス分野では、AI技術の本格活用、ブロックチェーン技術の実装、非金融業界とのボーダレス化などを背景に、デジタルトランスフォーメーション（DX）が一層進展すると見込まれています。
こうした環境下において、同グループとのパートナーシップは不可欠であると判断しております。今回の資本業務提携により当社の基盤を強化し、システムサービスの品質向上を図ることで、両社の持続的な事業成長および企業価値の向上に寄与することを目指します。
４．資本業務提携の内容
(1) 業務提携の内容
① 顧客向けサービス開発における協業
・次世代金融商品ラインナップの拡充(セキュリティトークン、NFT、暗号資産等)
・マイナンバーに基づくDID/VCを活用したグループ間での効率的な顧客管理・連携機能の実現
・証券取引システムにおける課題解決(米株取引24時間対応、ステーブルコイン/外貨など次期決済対応、証券業務DX/AI活用等)
・オルクドール向けのデジタル会員機能(金融/非金融資産の一括管理、付加価値商品Eコマース)
② 証券業務DX、AI領域における協業
・生成AIなどの最新技術を用いた証券業務の高度化、自動化の推進
・AIを活用した新サービスの企画、開発
③ 金融デジタル人材の育成面における協業
・人材交流や情報共有を通して先端の金融及びデジタル技術に関する知識を醸成する
(2) 資本提携の内容
当社は、「１．第三者割当増資の概要」で記載の通り、取引先に対して第三者割当による新株式の
発行を行い、東海東京FHは、次のとおりその一部を引き受けます。
（東海東京FHによる引き受けの内容）
引き受ける株式の種類及び数：普通株式 2,000,000株（当社の発行済株式総数の4.88％）
引受金額 ：総額 858,000,000円（1株当たり429円）
払込期日（予定） ：2026年３月３日
割当方法 ：第三者割当の方法による
５．資本業務提携の相手先の概要
|
（１） |
名 称 |
東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社 |
|
（２） |
所 在 地 |
東京都中央区日本橋二丁目５番１号 |
|
（３） |
代表者の役職・氏名 |
代表取締役社長 春日井 博 |
|
（４） |
事 業 内 容 |
株式等の保有を通じた企業グループの統括・運営等 |
|
（５） |
資 本 金 |
36,000百万円（2025年９月30日現在） |
６．日程
2026年２月12日 資本業務提携契約締結の取締役会決議
2026年２月12日 資本業務提携契約の締結
2026年３月３日 払込期日
７．今後の見通し
今回の資本業務提携契約の締結が当社の業績に与える影響につきましては現時点では軽微であります。
今後開示すべき事項が生じた場合には速やかにお知らせいたします。
４ 事業等のリスクについて
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第27期、提出日2025年３月31日）及び半期報告書（第28期中、提出日2025年８月14日）（以下「有価証券報告書等」といいます。）の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2026年２月12日）までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべき事項はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2026年２月12日）現在においても変更の必要はないものと判断しております。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
|
有価証券報告書 |
事業年度 （第27期） |
自 2024年１月１日 至 2024年12月31日 |
2025年３月31日 関東財務局長に提出 |
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半期報告書 |
事業年度 （第28期中） |
自 2025年１月１日 至 2025年６月30日 |
2025年８月14日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。