１【新規発行新株予約権付社債（第１回無担保転換社債型新株予約権付社債）（短期社債を除く。）】

　（注）１　本新株予約権付社債は2026年２月12日開催の取締役会において発行を決議しております。

２　社債管理者の不設置

本新株予約権付社債は、会社法第702条但書の要件を充たすものであり、社債管理者は設置されない。

３　期限の利益喪失に関する特約

当社は、次のいずれかの事由が発生した場合には、直ちに本社債につき期限の利益を喪失するものとする。

(1）上記「償還の方法」欄の規定に違背したとき。

(2）上記「財務上の特約（担保提供制限）」の規定に違背したとき。

(3）当社が本新株予約権付社債権者との間で本新株予約権付社債の買取りに関して締結した契約の重大な事項に違背したとき（表明保証の違反を含む。）。

(4）本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることができないとき。

(5）社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失し、若しくは期限が到来してもその弁済をすることができないとき、又は当社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。但し、当該債務の合計額（邦貨換算後）が1,000,000,000円を超えない場合は、この限りでない。

(6）破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の申立てをし、又は取締役会において解散（合併の場合を除く。）に係る議案を株主総会に提出する旨の決議をしたとき。

(7）破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の決定又は特別清算開始の命令を受けたとき。

(8）当社が電子交換所における取引停止処分又は株式会社全銀電子債権ネットワークによる取引停止処分若しくは他の電子債権記録機関によるこれらと同等の措置を受けたとき。

(9）当社の事業若しくは財産の状態が悪化し又は悪化するおそれが生じ、債権保全のために必要が認められるとき。

また、当社が有する預金債権その他の債権について仮差押え、保全による差押え又は差押えの命令若しくは通知（日本国外における同視すべき手続を含む。）が当社宛に発送された場合又は保全による差押え若しくは差押えの命令に係る送達を命ずる処分が行われた場合には、当社は、本新株予約権付社債権者からの書面による請求によって、本社債につき期限の利益を喪失するものとする。

４　本新株予約権付社債の社債権者に対する通知の方法

本新株予約権付社債権者に対する通知は、当社の定款所定の公告の方法によりこれを行う。但し、法令に別段の定めがある場合を除き、公告に代えて各本新株予約権付社債権者に書面により通知する方法によることができる。

５　社債権者集会に関する事項

(1）本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも２週間前までに本社債の社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を通知する。

(2）本社債の社債権者集会は大阪府においてこれを行う。

(3）本社債の種類（会社法第681条第１号に定める種類をいう。）の社債の総額（償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。）の10分の１以上にあたる本社債を有する本新株予約権付社債権者は、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。

６　社債、株式等の振替に関する法律の適用

本新株予約権付社債は、社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）の規定の適用を受け、振替機関の振替業に係る業務規程その他の規則に従って取り扱われるものとする。社債等振替法に従い本新株予約権付社債権者が新株予約権付社債券の発行を請求することができる場合を除き、本新株予約権付社債に係る新株予約権付社債券は発行されない。社債等振替法に従い本新株予約権付社債に係る新株予約権付社債券が発行される場合、かかる新株予約権付社債券は無記名式とし、本新株予約権付社債権者は、かかる新株予約権付社債券を記名式とすることを請求することはできない。

７　償還金の支払い

本社債に係る償還金は、社債等振替法及び振替機関の業務規程その他の規則に従って支払われる。

８　財務代理人、発行代理人及び支払代理人

本社債の財務代理人は株式会社三井住友銀行とする。

財務代理人は、発行代理人及び支払代理人を兼ねるものとする。

財務代理人は、本社債の社債権者に対していかなる義務も責任も負わず、また本社債の社債権者との間にいかなる代理関係又は信託関係も有しない。

９　本新株予約権付社債について、当社の依頼により、信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信用格付又は信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供される予定の信用格付はない。

（新株予約権付社債に関する事項）

　（注）１　本社債に付された新株予約権の数

各本社債に付された本新株予約権の数は１個とし、合計49個の本新株予約権を発行する。

２　本新株予約権の行使請求の方法

(1）本新株予約権の行使請求は、本新株予約権者が本新株予約権付社債の振替を行うための口座の開設を受けた振替機関又は口座管理機関に対し行使請求に要する手続を行い、行使請求期間中に当該振替機関又は口座管理機関により行使請求受付場所に行使請求の通知が行われることにより行われる。

(2）振替機関又は口座管理機関に対し行使請求に要する手続を行った者は、その後、これを撤回することができない。

３　本新株予約権の行使請求の効力発生時期

(1）本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する事項の通知が行使請求受付場所に到達した日に発生する。

(2）本新株予約権の行使の効力が発生したときは、当該本新株予約権付社債に係る本社債について弁済期が到来するものとする。

４　株式の交付方法

当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後、当該行使請求に係る本新株予約権付社債権者に対し、当該本新株予約権付社債権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。

５　本新株予約権と引き換えに金銭の払込みを要しないこととする理由

本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、かつ本新株予約権の行使に際して当該新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本新株予約権が相互に密接に関係することを考慮し、また、本新株予約権の価値と本社債の利率、払込金額等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。

６　本新株予約権の行使に関するその他の合意事項

当社は、本引受契約において以下のとおり合意する。

(1）割当予定先は、当社と本引受契約締結後に別途合意した場合を除き、本新株予約権付社債の発行要項に定める自動行使型の現金決済条項による本新株予約権付社債の取得及び本新株予約権の行使による本新株予約権付社債の転換の対象となる本新株予約権付社債の累計の社債の口数が、以下の各期間に応じて定められた口数を超えることとなる本新株予約権の行使請求意向通知又は本新株予約権付社債の転換はしないものとする。

①　2027年３月３日まで：０口

②　2027年３月４日から2028年３月３日まで：17口

③　2028年３月４日から2029年３月３日まで：33口

④　2029年３月４日から2031年２月27日まで：49口

(2）割当予定先は、本新株予約権の行使請求意向通知又は本新株予約権付社債の転換をしようとする日において、当該日の前取引日における当社普通株式の普通取引の終値（当該日の前取引日に終値がない場合には、当該日に先立つ直近の取引日における終値）が、本新株予約権の行使請求意向通知又は本新株予約権付社債の転換をしようとする日において有効な転換価額に1.2を乗じて得た金額（１円未満は切り捨てる。）を下回る場合には、本新株予約権の行使請求意向通知又は本新株予約権付社債の転換はしないものとする。

(3）上記(1)及び(2)にかかわらず、①本新株予約権付社債の発行要項に規定する繰上償還事由に該当する場合、②本引受契約に定める前提条件が払込期日において満たされていなかったことが判明した場合、③当社が割当予定先による本新株予約権の行使請求意向通知又は本新株予約権付社債の転換に合意した場合、④東京証券取引所における当社の普通株式の取引が５取引日以上の期間にわたって停止された場合、⑤当社が本引受契約上の義務又は表明・保証に違反した場合、又は⑥当社が有価証券報告書又は半期報告書を適法に提出しなかった場合には、割当予定先は、残存する本新株予約権付社債の全てについて、本新株予約権の行使請求意向通知又は本新株予約権の転換を行うことができる。

(4）割当予定先は、2026年３月４日から2031年１月６日までの間、本新株予約権を行使しようとする場合（但し、2027年３月３日以前は上記(3)に掲げる事由が発生した場合に限る）には、事前に、当社に対して、その行使請求に係る意向を通知する。

(5）割当予定先は、本新株予約権付社債の転換により取得したか、又は当社による本新株予約権付社債の取得に際して交付された株式を取引所金融商品市場外取引（但し、公開買付けに対する応募（当社が反対の意見表明を行った公開買付けに対する応募は除く。）、及び公開買付けに係るスクイーズアウトにおける売却、並びにPTS取引及び立会外取引等売却先を特定できない取引は除く。）において譲渡する場合、当社の事前の書面による承諾なく、当社の指定する一定の競合他社及びアクティビスト等への譲渡並びに当社に支配権変動事由（以下に定義する。）を生じさせるような譲渡を行わない。

「支配権変動事由」とは、特定株主グループ（当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいう。）の保有者（同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含む。）及びその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。））の株券等保有割合（同法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいう。）が50％超となる場合をいう。

７　本新株予約権付社債の発行により資金の調達をしようとする理由

(1）資金調達の目的

当社グループは、本有価証券届出書提出日現在、当社及び子会社23社で構成され、主に、①生産財関連事業、②住建事業及び③家庭機器事業を行っております。

このような中、当社は、2025年５月14日に2026年３月期を初年度とする３カ年の中期経営計画「PROACTIVE YAMAZEN 2027」を公表しました。この中期経営計画においては、達成したい５つの戦略ポイントとして「価値創造の深化」、「グローバル展開の加速」、「営業活動の高度化」、「経営基盤の強化」及び「サステナビリティ経営の強化」を掲げています。当社は上記の戦略ポイントを確実に遂行していくにあたり、必要な資金調達及び各種施策に関して、自社のリソースの活用だけでなく外部との提携等も有効であると考えていたところ、2025年６月頃、当社の取引金融機関を通じて、アドバンテッジアドバイザーズ株式会社（なお、同社は、2025年７月31日を効力発生日として、同社を消滅会社、株式会社アドバンテッジパートナーズ（住所：東京都港区虎ノ門四丁目１番28号虎ノ門タワーズオフィス、代表取締役：笹沼泰助及び喜多慎一郎）を存続会社とする吸収合併を行っております。以下「アドバンテッジパートナーズ」といいます。）から、当社グループへの各種事業上の支援や、アドバンテッジパートナーズのグループネットワークを通じた情報提供、顧客紹介、及び資金調達に関する提案がありました。その後、アドバンテッジパートナーズと情報交換やヒアリング等をするとともに具体的な事業提携及び資金調達についての協議を続け、慎重に検討を重ねてまいりました。

その結果、アドバンテッジパートナーズの豊富なコンサルティング実績に加え、当社が認識している経営課題である海外事業の規模の拡大、成長投資の実践及びサステナビリティ経営の実践に取り組むにあたり高度な経営支援を受けられること、下記「(2）資金調達方法の選択理由」に記載のとおり、同社から提案を受けた第三者割当の方法による本新株予約権付社債の発行が当社に最も適した資金調達方法であると考えたことから、アドバンテッジパートナーズとの間で事業提携を行うとともに、同社がサービスを提供しているファンドに対する第三者割当の方法による新株予約権付社債の発行を行うことが当社グループの企業価値の向上に最も適した提案であると判断し、アドバンテッジパートナーズとの間で事業提携を行うこと及び本新株予約権付社債の募集を行うことについて本日付で取締役会決議を行いました。

なお、事業提携に関する詳細につきましては、本日付の適時開示「事業提携に関するお知らせ」も併せてご参照ください。また、当社は、本日付の適時開示「自己株式取得に係る事項の決定に関するお知らせ（会社法第459条第１項第１号の規定による定款の定めに基づく自己株式の取得）」を公表しております。自己株式取得の概要につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２　自己株式の取得について」をご参照ください。

(2）資金調達方法の選択理由

①　他の資金調達方法との比較

当社は、一層の事業拡大及び収益力向上のための必要資金を確保するにあたり、複数の資金調達方法を検討いたしました。その結果、以下の理由により第三者割当の方法による本新株予約権付社債の発行が最も適した調達方法であるという結論に至りました。

ア．公募増資又は第三者割当の方法による新株式の発行により資金調達を行う場合、一度に新株式を発行して資金調達を完了させることができ、かつ償還の必要がない反面、発行済株式数の増加が即時に発生するため、株価に大きな影響を及ぼす可能性があります。一方、転換社債型新株予約権付社債による資金調達手法は、即時に希薄化が生じることがないことから、株価への影響が相対的に軽減されることが期待されます。また、払込期日に総額28,006,979,000円が払い込まれるため、発行当初にまとまった資金調達ができます。

イ．新株予約権による資金調達は、一般に、転換社債型新株予約権付社債と同様に即時の希薄化を避けることができる反面、当初想定していた時期、金額での資金調達ができない可能性があるというデメリットがあると考えられております。

ウ．銀行借入れにより調達した場合、金利負担が生じますが、本新株予約権付社債はゼロ・クーポンで発行されるため、キャッシュ・ベースでの金利コストが生じません。

②　本新株予約権付社債の商品設計

ア．取得条項（現金決済条項）

本新株予約権付社債には、希薄化を可能な限り抑制することを目的として、自動行使型及び一括型の２種類の取得条項（現金決済条項）が設定されております。まず、自動行使型の現金決済条項により、2026年３月４日から2031年１月６日までの間、本新株予約権付社債の社債権者（以下「本新株予約権付社債権者」といいます。）が本新株予約権の行使を請求しようとする都度、自動的に、当該行使請求の意向に係る書面による通知のあった本新株予約権付社債につき、(ⅰ)額面金額相当額の100％に相当する金額の金銭及び(ⅱ)行使取得転換価値（注１）が当該社債の額面金額相当額を超過した額を１株当たりの行使取得平均VWAP（注２）で除して得られる数（１株未満の端数切り捨て）の当社普通株式（以下「行使取得交付財産」と総称します。）と引換えに、当社が取得することとなります。

（注）１．行使取得転換価値：（額面金額相当額÷行使取得最終日転換価額）×１株当たりの行使取得平均VWAP

行使取得最終日転換価額：行使取得関係VWAP計算期間の最終日において有効な転換価額

２．１株当たりの行使取得平均VWAP：行使取得関係VWAP計算期間に含まれる各VWAP取引日において東京証券取引所が発表する当社普通株式の売買高加重平均価格（以下「VWAP」といいます。）の平均値

行使取得関係VWAP計算期間：本新株予約権付社債権者から当社に対して本新株予約権の行使請求意向通知が行われた日の10VWAP取引日前の日に始まる10連続VWAP取引日

VWAP取引日：東京証券取引所が開設されている日をいい、VWAPが発表されない日を含まない

また、一括型の現金決済条項により、2031年１月７日から2031年２月27日までの間、当社から本新株予約権付社債権者に対して本新株予約権の取得に係る通知（以下「取得通知」といいます。）が書面により行われた場合、当社は、当該取得通知に記載された本新株予約権に係る本新株予約権付社債の全部を取得し、これと引換えに当該取得通知を行った本新株予約権付社債権者に対して当該取得通知に記載された本新株予約権に係る本新株予約権付社債の全部を、(i)額面金額相当額の100％に相当する金額の金銭及び(ⅱ)転換価値（注１）が当該社債の額面金額相当額を超過した額を１株当たりの平均VWAP（注２）で除して得られる数（１株未満の端数切り捨て）の当社普通株式と引換えに取得することができます。但し、取得通知に先立ち、本新株予約権付社債権者の書面による同意（但し、かかる同意は不合理に拒絶、留保又は遅延されないものとされています。）を得ていない場合は、この限りではありません。

（注）１．転換価値：（額面金額相当額÷最終日転換価額）×１株当たりの平均VWAP

最終日転換価額：VWAP計算期間の最終日において有効な転換価額

２．１株当たりの平均VWAP：VWAP計算期間に含まれる各VWAP取引日において東京証券取引所が発表するVWAPの平均値

VWAP計算期間：取得通知が行われた日の10VWAP取引日前の日に始まる10連続VWAP取引日

これらの現金決済条項が発動された場合には、額面金額相当額について金銭を交付することになるため、額面金額相当額についても株式が交付されることとなる本新株予約権付社債の転換（本新株予約権の行使）と比較して、交付される株式数がより少なくなります。自動行使型の現金決済条項は、当社がその発動を決定するものではなく、本新株予約権付社債権者が本新株予約権の行使を請求しようとする都度自動的に発動するものであるため、自動行使型の現金決済条項の発動期間（2026年３月４日から2031年１月６日まで）において、本新株予約権付社債の転換が進むことはありません。加えて、一括型の現金決済条項により、自動行使型の現金決済条項の発動期間の経過後においても、当社の判断で、なお残存する本新株予約権付社債の全部について現金決済条項を行使することが可能となっており、かかる場合には本新株予約権付社債の転換は行われないこととなります。このように、本新株予約権付社債は既存株主の希薄化に最大限配慮した商品性となっています。当社としては、基本的には全ての本新株予約権付社債について自動行使型の現金決済条項により取得することを想定しておりますが、仮に自動行使型の現金決済条項の発動期間（2026年３月４日から2031年１月６日まで）の経過後に本新株予約権付社債が残存することとなった場合には、当社は希薄化抑制を確実に実現するために、現時点において一括型の現金決済条項を行使する意向を有しており、行使を決定した際にはその旨を公表する予定です。但し、当社は将来の経営環境の変化、資本政策の変更及び本新株予約権付社債権者からの承諾の取得の有無等の諸般の事情により、当該条項を行使しないことを決定する場合もあり、かかる決定をした際には既存株主の皆様への説明を含めて公表いたします。

イ．転換制限期間の設定

株式価値の希薄化が生じる時期を可能な限り遅らせることができるよう当社が割当予定先と協議した結果、割当予定先は、当社と本引受契約締結後に別途合意した場合を除き、本新株予約権付社債の発行要項に定める自動行使型の現金決済条項による本新株予約権付社債の取得及び本新株予約権の行使による本新株予約権付社債の転換の対象となる本新株予約権付社債の累計の社債の口数が、以下の各期間に応じて定められた口数を超えることとなる本新株予約権の行使請求意向通知又は本新株予約権付社債の転換はしない旨を本引受契約で合意します（上記「１　新規発行新株予約権付社債（第１回無担保転換社債型新株予約権付社債）（短期社債を除く。）　（新株予約権付社債に関する事項）　（注）６　本新株予約権の行使に関するその他の合意事項」の(2)の場合は除きます。）。これにより、株式価値の希薄化について株主に配慮することができております。

①　2027年３月３日まで：０口

②　2027年３月４日から2028年３月３日まで：17口

③　2028年３月４日から2029年３月３日まで：33口

④　2029年３月４日から2031年２月27日まで：49口

また、割当予定先は、本新株予約権の行使請求意向通知又は本新株予約権付社債の転換をしようとする日において、当該日の前取引日における当社普通株式の普通取引の終値（当該日の前取引日に終値がない場合には、当該日に先立つ直近の取引日における終値）が、本新株予約権の行使請求意向通知又は本新株予約権付社債の転換をしようとする日において有効な転換価額に１．２を乗じて得た金額（１円未満は切り捨てます。）を下回る場合には、本新株予約権の行使請求意向通知又は本新株予約権付社債の転換はしないものとします。

さらに、下記「第３　第三者割当の場合の特記事項　１　割当予定先の状況　ｆ　株券等の保有方針」に記載のとおり、割当予定先は、当社の中長期的な企業価値の向上と株式価値の最大化を目指すことで得られるキャピタルゲインを獲得すること（(i)当社による本新株予約権付社債の取得の際に交付される金銭及び普通株式の受領及び当該株式の売却又は(ⅱ)本新株予約権付社債の転換により取得した株式の売却による投資資金の回収）を目的としていることから、本新株予約権の行使が可能な期間において、当社普通株式の株価等を勘案の上で割当予定先が適切と判断した時点で、自動行使型の現金決済条項の発動による本新株予約権付社債の取得又は株式への転換が行われることとなります。

以上の点により、既存株主の利益及び希薄化に最大限配慮することを前提に、当社の資金ニーズに対応しながら、当社の中長期的な企業価値の向上と株式価値の最大化を目指すことが割当予定先の利益にもつながるという点を重視し、本引受契約を締結した上で、第三者割当の方法により本新株予約権付社債を発行することが最も適した調達方法であるという結論に至りました。

８　その他

(1）その他本新株予約権付社債発行に関して必要な一切の事項の決定は、当社代表取締役社長又はその代理人に一任する。

(2）本新株予約権付社債の発行については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とする。

(3）当社が、会社法その他の法律の改正等、本新株予約権付社債の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じることとする。

２【新株予約権付社債の引受け及び新株予約権付社債管理の委託】

　該当事項はありません。

（１）【新規発行による手取金の額】

　（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

２．発行諸費用は、主に、弁護士費用、反社会的勢力調査費用、新株予約権付社債評価費用、財務代理人費用、登録免許税及びその他事務費用（登記費用）等からなります。

（２）【手取金の使途】

　上記差引手取概算額27,985,979,000円につきましては、①経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行、資本効率の向上及び株主還元の充実を図ることを目的とする自己株式の取得、②事業拡大のためのM&A並びに③成長戦略加速投資のための資金に、2031年３月までに充当する予定であります。かかる資金の内訳については以下のとおりです。

　なお、調達した資金は、実際の支出までは、当社の銀行預金で運用保管する予定です。

＜手取金の使途について＞

①　経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行、資本効率の向上及び株主還元の充実を図ることを目的とする自己株式の取得

　上記「１ 新規発行新株予約権付社債(第１回無担保転換社債型新株予約権付社債)(短期社債を除く。)　(新株予約権付社債に関する事項)　(注)７　本新株予約権付社債の発行により資金の調達をしようとする理由　(1) 資金調達の目的」に記載のとおり、当社は、本日付公表の当社プレスリリース「自己株式取得に係る事項の決定に関するお知らせ（会社法第459条第１項第１号の規定による定款の定めに基づく自己株式の取得）」にて公表しましたとおり、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行、資本効率の向上及び株主還元の充実を図るため、取得株式の総数を1,300万株（上限）、取得価額の総額を15,000百万円（上限）、取得期間を2026年３月４日から2027年３月３日までとする自己株式取得枠の設定（以下「本自己株式取得枠の設定」といいます。）を決議しております。この決議に基づき、自己株式の取得資金として、2027年３月３日までに15,000百万円を充当することを計画しております。

なお、当社が、2021年４月14日に発行を決議しました2026年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債（額面総額100億円）につき、転換制限条項が適用される期間が2026年１月30日をもって終了したため、今後、その転換により当社株式の交付が行われる可能性があります。また、「１ 新規発行新株予約権付社債(第１回無担保転換社債型新株予約権付社債)(短期社債を除く。)　(新株予約権付社債に関する事項)　(注)７　本新株予約権付社債の発行により資金の調達をしようとする理由　(2) 資金調達方法の選択理由　② 本新株予約権付社債の商品設計　ア. 取得条項(現金決済条項)」に記載のとおり、本新株予約権付社債には、希薄化を可能な限り抑制することを目的として自動行使型の取得条項（現金決済条項）を設定し、かつ、「１ 新規発行新株予約権付社債(第１回無担保転換社債型新株予約権付社債)(短期社債を除く。)　(新株予約権付社債に関する事項)　(注)７　本新株予約権付社債の発行により資金の調達をしようとする理由　(2) 資金調達方法の選択理由　② 本新株予約権付社債の商品設計　イ. 転換制限期間の設定」に記載のとおり転換制限を設定し、既存株主の利益及び希薄化に最大限配慮しておりますが、取得条項の発動等により当社株式が交付される可能性はございます。これらによる当社株式需給への影響を緩和する観点からも、本自己株式取得枠の設定を行いました。

　（本新株予約権付社債の発行及び本自己株取得枠の設定は、新株予約権付社債の発行と自己株式取得を組み合わせた通常のいわゆるRecap CBとは以下の（ア）及び（イ）の点においてスキームが異なります。本自己株取得枠の設定に基づき自己株式取得が行われた場合、それに応じた資本効率の向上の効果はあると考えられますが、他の要素も勘案して当社全体で見た場合、通常のRecap CBのような負債増加及び資本減少並びにそれらによるROE及びEPSの向上といった財務的な効果が直ちに数値的に現れるとは限りません。

（ア）通常のいわゆるRecap CBのスキームにおいては、新株予約権付社債の発行決議から近接したタイミングでToSTNeT3等によるまとまった株式数の自己株式取得が実施されることが少なくないが、本新株予約権付社債の発行に際しては、その後の約１年間をかけて順次自己株式取得を行う予定であることから、自己株式取得による財務的な効果が本新株予約権付社債の発行と近接した時期にまとまって生じることは見込まれないこと。

（イ）上記のとおり、2021年４月14日に発行を決議した2026年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債（額面総額100億円）の転換制限期間が2026年１月30日をもって終了しており、今後その転換が進んだ場合、負債が減少するとともに資本が増加するため、本自己株取得枠の設定に基づいて自己株式取得を行ったとしても、当社全体の財務状況を見た場合に、通常のいわゆるRecap CBのスキームにおいて生じるような負債増加及び資本減少並びにROE及びEPSの向上といった数値的な効果が生じるかどうかは不確定であること。）

　なお、自己株式の取得は市場環境等を勘案して行うため、買付金額の総額が上記①の金額に達しない可能性があります。その場合、その時点における市場環境や諸規則等を考慮した上で、2027年３月以降も自己株式の追加取得を実施するか、又は後記「②事業拡大のためのM&A」若しくは後記「③成長戦略加速投資」に充当する予定です。

②　事業拡大のためのM&A

　上記「１ 新規発行新株予約権付社債(第１回無担保転換社債型新株予約権付社債)(短期社債を除く。)　(新株予約権付社債に関する事項)　(注)７　本新株予約権付社債の発行により資金の調達をしようとする理由　(1) 資金調達の目的」に記載のとおり、当社が認識している経営課題である海外事業の規模の拡大、成長投資の実践にあたり、事業拡大のためのM&Aを重要な施策と位置付けております。M&Aの対象領域は既存事業の拡充のみならず、新規事業領域も含み、かつ、アドバンテッジパートナーズが有する知見と実行力を通じて、M&Aが連続的に実行されうる組織能力の確立を目指しております。現時点で進行中のM&Aも含め、2031年３月までに12,000百万円を充当することを計画しております。

　なお、予定した時期までに想定しているM&Aが実行されない場合には、後記「③成長戦略加速投資」に充当する予定です。

③　成長戦略加速投資

　上記「１ 新規発行新株予約権付社債(第１回無担保転換社債型新株予約権付社債)(短期社債を除く。)　(新株予約権付社債に関する事項)　(注)７　本新株予約権付社債の発行により資金の調達をしようとする理由　(1) 資金調達の目的」に記載のとおり、中期経営計画においては、達成したい５つの戦略ポイントとして「価値創造の深化」、「グローバル展開の加速」、「営業活動の高度化」、「経営基盤の強化」及び「サステナビリティ経営の強化」を掲げております。なかでも「営業活動の高度化」については、顧客管理・データ基盤、営業プロセス効率化・自動化、インサイドセールス・デジタル営業強化、営業ナレッジ・スキル強化、フィールドセールス支援、顧客体験（CX）向上及び経営・営業マネジメント可視化等、広範囲においてDX投資による営業力強化の余地を見出しており、成長戦略加速投資として、2031年３月までに985百万円をシステム開発・導入費、ソフトウエア及びハードウェア費、人材育成費等に充当する予定です。

第２【売出要項】

　該当事項はありません。

２【株券等の譲渡制限】

　当社と割当予定先が締結する本引受契約の規定により、本新株予約権付社債を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による承認を要する旨の制限が付されます（但し、割当予定先が本引受契約に関連して締結することを予定している金融機関との間の金銭消費貸借契約に基づき貸付人に対して負担する一切の債務の担保のために本新株予約権付社債に質権を設定すること、同金銭消費貸借契約上の貸付人の地位又は権利の譲渡に伴い当該質権が移転すること、及び当該質権の実行（法定の手続によるもののほか、法定の手続によらない任意売却又は代物弁済による実行を含みます。）により質権者が本新株予約権付社債を取得又は処分することについて、当社は本引受契約の締結をもって承諾する旨を合意します。）。

　加えて、本引受契約において、割当予定先は、本新株予約権付社債の転換により取得したか、又は当社による本新株予約権付社債の取得に際して交付された株式を取引所金融商品市場外取引（但し、公開買付けに対する応募（当社が反対の意見表明を行った公開買付けに対する応募は除きます。）、及び公開買付けに係るスクイーズアウトにおける売却、並びにPTS取引及び立会外取引等売却先を特定できない取引は除きます。）において譲渡する場合、当社の事前の書面による承諾なく、当社の指定する一定の競合他社及びアクティビスト等への譲渡並びに当社に支配権変動事由を生じさせるような譲渡を行わない旨を合意します。

３【発行条件に関する事項】

ａ　発行価格の算定の根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

　当社は、本新株予約権付社債の発行条件の決定に当たっては、公正性を期すため当社及び割当予定先から独立した第三者機関である株式会社赤坂国際会計（代表者：山本顕三、住所：東京都千代田区、以下「赤坂国際」といいます。）に本新株予約権付社債の価値算定を依頼した上で、2026年２月12日付で本新株予約権付社債に関する評価報告書（以下「本評価報告書」といいます。）を受領いたしました。赤坂国際は、本新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、ブラック・ショールズモデルや二項モデル等の他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上でモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権付社債の評価を実施しています。また、赤坂国際は、本新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件及び評価基準日の市場環境等を考慮し、当社の株価、ボラティリティ、予定配当額、無リスク利子率等について一定の前提を置き、かつ、割当予定先の権利行使行動について一定の前提を仮定した上で、株式市場での売買出来高（流動性）を反映して、本新株予約権付社債の公正価値を算定しております。

　なお、本新株予約権付社債の転換価額につきましては、当社の財政状態及び経営状態に鑑み、割当予定先と協議の結果、1,543円と決定いたしました。なお、この転換価額は、2026年２月10日（取締役会決議日の前営業日）における当社普通株式終値1,503円に対して2.66％のプレミアム、１か月の終値平均1,467円に対して5.18％のプレミアム、３か月の終値平均1,470円に対して4.97％のプレミアム及び６か月の終値平均1,440円に対して7.15％のプレミアムとなります。

　その上で、当社は、本新株予約権付社債の発行価格（各社債の金額100円につき金100.1円）を赤坂国際による価値算定評価額（各社債の金額100円につき98.7円から102.0円）の範囲内で決定しております。また、本社債に本新株予約権を付すことにより当社が得ることのできる経済的利益（本新株予約権を付さずに本社債を発行していれば課されたであろう将来の利息の現在価値）と、本新株予約権自体の金融工学に基づく公正な価値とを比較し、本新株予約権の実質的な対価が本新株予約権の公正な価値を大きく下回る水準ではないこと、及びその算定手続について著しく不合理な点が認められないこと等から、本新株予約権付社債の発行条件は、特に有利なものには該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。

　なお、当社監査等委員会（３名中２名が社外取締役）は、監査等委員全員一致の意見として、発行要項の内容の説明を受けた結果に加え、本新株予約権付社債に係る本評価報告書の結果を踏まえ検討し、当社及び割当予定先から独立した第三者算定機関である赤坂国際が本新株予約権付社債の算定を行っていること、赤坂国際による本新株予約権付社債の価格算定方法は金融工学により一般的に認められた合理的な方法であること、本新株予約権付社債の評価額に影響を及ぼす可能性のある主要な事実をその評価の基礎とし、その算定過程及び前提条件等に関して不合理な点は見当たらないこと、本新株予約権付社債に付された新株予約権の実質的な対価は、当該新株予約権の公正な価値と概ね見合ったものであることから、本新株予約権付社債の発行は割当予定先に特に有利な条件での発行には該当せず、かつ適法であるとの意見を表明しております。

ｂ　発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

　本新株予約権付社債が転換価額1,543円により全て転換された場合に発行される当社普通株式の数の合計数は18,132,800株（議決権の数181,328個）であり、これは、2025年９月30日現在の当社の発行済株式総数95,305,435株及び当社の総議決権の総数856,188個の19.03％及び21.18％にそれぞれ相当します。

　しかし、本新株予約権付社債の発行により調達する資金を、上記「第１ 募集要項　３ 新規発行による手取金の使途　(2) 手取金の使途　＜手取金の使途について＞」に記載のとおり、①経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行、資本効率の向上及び株主還元の充実を図ることを目的とする自己株式の取得、②事業拡大のためのM&A並びに③成長戦略加速投資のための資金に充当することにより、当社の中長期的な企業価値の向上と株式価値の最大化に資するものと考えております。当社株式の過去２年間の１日当たりの平均出来高は173,847株であり、直近６か月間の同出来高においても144,571株となっており、一定の流動性を有しております。一方、本新株予約権付社債が転換価額1,543円により全て転換された場合に発行される当社普通株式の数の合計数18,132,800株を行使期間である５年間で行使売却するとした場合の１日当たりの数量は14,802株となり、上記過去２年間の１日当たりの出来高の8.51％、過去６か月間の同出来高の10.24％程度となるため、株価に与える影響は限定的かつ、消化可能なものと考えております。また、上記「第１ 募集要項　１ 新規発行新株予約権付社債(第１回無担保転換社債型新株予約権付社債)(短期社債を除く。)　(新株予約権付社債に関する事項)　(注)７　本新株予約権付社債の発行により資金の調達をしようとする理由　(2) 資金調達方法の選択理由　②　本新株予約権付社債の商品設計」に記載のとおり、本新株予約権付社債には自動行使型及び一括型の２種類の現金決済条項が付されており、①自動行使型の現金決済条項により、本新株予約権付社債権者が本新株予約権の行使を請求しようとする都度、自動的に、行使請求意向通知のあった本新株予約権付社債につき、行使取得交付財産と引換えに取得することとなり、また、②一括型の現金決済条項により、自動行使型の現金決済条項の発動期間の経過後においても、当社は、なお残存する本新株予約権付社債の全部について本新株予約権付社債権者からの承諾を得た上で現金決済条項を行使することが可能となっているため、本新株予約権付社債が全て転換された場合と比較すると、希薄化は一定程度抑制されることが想定されます。

　以上のことから、本新株予約権付社債の発行による株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与えるものではなく、合理的であると判断しております。

４【大規模な第三者割当に関する事項】

　該当事項はありません。

６【大規模な第三者割当の必要性】

　該当事項はありません。

７【株式併合等の予定の有無及び内容】

　該当事項はありません。

８【その他参考になる事項】

　該当事項はありません。

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

　該当事項はありません。

１【有価証券報告書及びその添付書類】

　事業年度　第79期（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）　2025年６月17日関東財務局長に提出

２【半期報告書】

　事業年度　第80期中（自　2025年４月１日　至　2025年９月30日）　2025年11月12日関東財務局長に提出

３【臨時報告書】

　１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2026年２月12日）までに、以下のとおり関東財務局に提出

(1）金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2025年６月26日に関東財務局長に提出

(2）金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の４の規定に基づく臨時報告書を2025年９月30日に関東財務局長に提出

第２【参照書類の補完情報】

　上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日（2026年２月12日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。

　また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日（2026年２月12日）現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。

第３【参照書類を縦覧に供している場所】

株式会社山善　本店

（大阪市西区立売堀二丁目３番16号）

株式会社山善　東京本社

（東京都港区港南二丁目16番２号）

株式会社山善　名古屋支社

（名古屋市熱田区白鳥二丁目10番10号）

株式会社山善　九州支社

（福岡市博多区東比恵二丁目20番18号）

株式会社山善　広島支社

（広島市西区中広町一丁目18番33号）

株式会社山善　北関東・東北支社

（さいたま市大宮区桜木町一丁目７番地５）

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

第四部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。