当社は、2026年２月13日開催の取締役会及び報酬委員会において、当社の取締役及び執行役並びに当社子会社の取締役(以下「対象者」)を対象として、ソニーフィナンシャルグループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的に、事後交付型業績連動型株式報酬制度(以下「PSU制度」)及び事後交付型株式報酬制度(以下「RSU制度」、PSU制度とあわせて以下「本制度」)を導入するとともに、本制度に基づき、対象者に対して業績連動型株式ユニット(以下「PSU」)及び譲渡制限付株式ユニット(以下「RSU」)を付与すること(以下「本ユニット付与」)を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
ソニーフィナンシャルグループ株式会社 普通株式
(2) 処分株式数
2,405,000株
注：処分株式数は、PSU制度に定める業績達成度合いが最も高い場合(処分株式数が最も多くなる場合)を想定した数としています。
(3) 処分価格
本制度により処分される当社普通株式の１株当たりの払込金額は、処分に係る当社の代表執行役の決定の日の前営業日における株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、対象者に特に有利とならず、かつ関連する法令により認められる範囲において当社が決定する額とします。
(4) 処分価額の総額
388,167,000円
現物出資財産の内容：対象者に対して支給される金銭報酬債権
現物出資財産の価額：１株につき処分価格と同額
注：上記金額は、上記(2)記載の処分株式数を前提とし、2026年２月12日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準とする本臨時報告書提出時点の見込額です。
(5) 資本組入額
０円(なし)
(6) 資本組入額の総額
０円(なし)
(7) 株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
(8) 取得勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社の社外取締役 ６名
当社の執行役 ９名
当社子会社の社外取締役を除く取締役 ８名
(9) 取得勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等である場合、当該子会社と提出会社との間の関係
対象会社のうち、ソニー生命保険株式会社、ソニー損害保険株式会社、ソニー銀行株式会社及びソニー・ライフケア株式会社は、当社の完全子会社であり、プラウドライフ株式会社及びライフケアデザイン株式会社は、ソニー・ライフケア株式会社の完全子会社です。
(10)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
＜本制度の内容＞
① 対象者
当社の取締役、執行役及び当社子会社の取締役
② 本制度の概要
(ⅰ)PSU制度
PSU制度は、当社が対象者に対して、当社が定める数のPSUを事前に支給し、対象者が当社の予め定める期間において、対象会社の取締役、執行役その他の役員又は従業員のいずれかの地位にある場合、当社が定める数値目標の達成割合等(注)に応じて０～150％の範囲内で、対象者が保有しているPSUの数を基礎として、当社の報酬委員会で別途決議する算定方法に基づき当社の報酬委員会にて決定する数のPSUについて権利確定し、当該PSUの数と同数(以下「PSU交付株式数」)の当社普通株式を交付するものです。なお、当社の発行済株式総数が株式の併合又は株式の分割(株式無償割当てを含む)によって増減する場合、併合・分割の比率を乗じてPSU交付株式数を調整するものとします。
(注) 支給するPSUの半数については、PSUの付与日の属する年度の前年度の３月の月間平均(本ユニット付与において付与されたPSUについては2026年２月の月間平均)と権利確定日の属する年度の前年度の３月の月間平均の(a)当社の株主総利回りと(b)競合他社３社の株主総利回り及び東証株価指数(配当込みTOPIX)のリターンを比較した上で、権利確定するPSUの数を算出します。また、残る半数のPSUについては、権利確定日の前年度末日時点の当社の一過性要因を排除した自己資本利益率を基礎に、目標である自己資本利益率10％の達成度に応じて、権利確定するPSUの数を算出します。
PSUの付与日から３年後の応当日が属する月の１日(ただし、当社の休業日に当たるときは、その翌営業日)までの間、対象者が継続して対象会社の役員又は従業員のいずれかの地位にある場合、当該応当日が属する月の１日(ただし、当社の休業日に当たるときは、その翌営業日)において、当社が定める数値目標の達成割合等に応じて、対象者が保有しているPSUの数を基礎として、当社の報酬委員会で別途決議する算定方法に基づき当社の報酬委員会にて決定する数のPSUについて権利確定します。なお、本ユニット付与において付与されたPSUに限り2028年８月１日に権利確定します。
ただし、権利確定前に、対象者が死亡、その他当社の報酬委員会又は代表執行役が正当と認める理由により、対象会社の役員及び従業員のいずれの地位をも喪失した場合には、当社は、下記③に記載するとおり、当該地位喪失後の一定の時期に、当該対象者の保有するPSUのうち、PSUの付与日から当該地位喪失日までの期間に応じて決定される数のPSUについて権利確定し、当該権利確定したPSUの数と同数の株式を交付するものとします。ただし、当社の報酬委員会、代表執行役又は人事を担当する執行役は、当該対象者の保有するRSUの数の範囲内で、PSU交付株式数を合理的な範囲で調整することができるものとします。
(ⅱ)RSU制度
RSU制度は、当社が対象者に対して、当社が定める数のRSUを事前に支給し、対象者が、対象会社の取締役、執行役その他の役員又は従業員のいずれの地位をも喪失したことにより権利確定した場合、当該RSUの数と同数(以下「RSU交付株式数」)の当社普通株式を交付するものです。なお、当社の発行済株式総数が株式の併合又は株式の分割(株式無償割当てを含む)によって増減する場合、併合・分割の比率を乗じてRSU交付株式数を調整するものとします。
対象者が対象会社の役員及び従業員のいずれの地位をも喪失した日が属する期間に応じて以下に定める日(ただし、当社の休業日に当たるときは、その翌営業日)において、対象者が保有しているRSU全てについて権利確定します。なお、対象者が、RSUの付与日から１年後の応当日が属する月の翌月１日よりも早い時点で上記の地位を喪失した場合、権利確定の時期は、RSUの付与日の属する事業年度に係る当社の有価証券報告書(RSUの付与日が当社の事業年度開始後六月以内の日である場合には、当該事業年度に係る当社の半期報告書)が提出された後となるよう調整されます。また、当社は、事務処理の観点から、権利確定する日を合理的な範囲で調整することができるものとします。
＜地位喪失日が属する期間＞ ＜権利確定日＞
３月１日から７月17日 地位喪失日の同年８月１日
７月18日から11月16日 地位喪失日の同年12月１日
11月17日から２月末日 地位喪失日の直後の４月15日
ただし、権利確定前に、対象者が死亡したことにより、対象会社の役員及び従業員のいずれの地位をも喪失した場合には、当社は、下記③に記載するとおり、当該地位喪失後の一定の時期に、当該対象者の保有するRSUのうち、RSUの付与日から当該地位喪失日までの期間に応じて決定される数のRSUについて権利確定し、当該権利確定したRSUの数と同数の株式を交付するものとします。
③ 当社株式の交付の方法及び時期
当社は、PSU及びRSUの権利確定後、当社が定めた時期に、対象会社から対象者に支給された当社に対する金銭報酬債権(なお、当社は、当社子会社の対象者に付与された金銭報酬債権に係る当該子会社の対象者に対する債務について併存的債務引受けを行う。)の現物出資と引換えに、当社の代表執行役の決定に基づく新株発行又は自己株式処分によって、本交付株式数の当社普通株式を交付します。
ただし、当社が必要と認める場合には、当社子会社が金銭報酬債権を当該対象者に対して付与することに代えて、当社は、当社子会社をして、当該金銭報酬債権の額と同額の金銭を当該対象者に対して支給させるなどの適切と認める措置をとることができるものとし、この場合、当該対象者は、当社に対して株式と引き換えに金銭を払い込むことにより、交付株式数の当社普通株式を取得するものとします。
なお、当社の発行済株式総数が株式の併合又は株式の分割(株式無償割当てを含む)によって増減する場合、併合・分割の比率を乗じて当該交付株式数を調整します。
また、本制度により発行又は処分される当社普通株式の１株当たりの払込金額は、発行又は処分に係る当社の代表執行役の決定の日の前営業日における株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、対象者に特に有利とならず、かつ、関連する法令により認められる範囲で決定する額とします。
なお、対象者が国内非居住者である場合、当社普通株式の交付が困難な特段の事情が生じた場合その他当社が必要と認める場合には、当社は、その裁量により、対象者に対して同等の価値を有する金銭を支給することにより、当社普通株式の交付に代えることができるものとします。
④ ユニットの消滅事由等
対象者が、当社で定める一定の非違行為があったことその他当社において定める事由に該当した場合には、未確定のユニットの全部又は一部を喪失するものとします。また、ユニットの確定後に、財務報告に重大な不備が発見され、かつ、当該不備が既支給報酬の算定に影響を与え、当該既支給報酬が過大であった場合等に該当すると当社の報酬委員会が合理的に判断したときは、当社は、対象者に対し、かかるユニットに関して交付を受けた当社普通株式の全部若しくは一部又は相当する額の金銭を無償で返還するよう請求することができるものとします。
⑤ 組織再編等その他の事由が生じた場合の取扱い
当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)にて承認された場合、その他当社が定める事由が発生した場合には、報酬委員会の決議又は代表執行役の決定に基づき、合理的に定める数の当社普通株式、金銭又は組織再編行為等の相手方の株式を交付することができます。
(11)当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法
当社のPSU制度は、上記(10)記載のとおり、原則としてPSUの付与日から３年後の応当日が属する月の１日(本ユニット付与において付与されたPSUに限り2028年８月１日)に権利確定する定めとなっております。
また、当社のRSU制度については、上記(10)記載のとおり、原則として最短でもRSUの付与日から金融商品取引法施行令第２条の12第１号にいう「交付日」の属する事業年度に係る当社の有価証券報告書(交付日が当社の事業年度開始後六月以内の日である場合には、当該事業年度に係る当社の半期報告書)が提出されるまで、対象者は、正当な理由のない限りRSUに係る当社普通株式の交付を受けることはありません。
ただし、例外的に、権利確定前に、対象者が死亡、その他当社の報酬委員会又は代表執行役が正当と認める理由により、対象会社の役員及び従業員の一定の地位を喪失した場合には、当社普通株式を交付します。
したがって、譲渡についての制限がされている株式が交付されることはなく、譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理することが必要となることもありません。
以上