１ 【新規発行株式】

(注) １．2026年２月13日開催の取締役会決議によります。

２．募集の目的及び理由

当社は、2023年11月13日開催の当社取締役会において、戸田建設自社株投資会(以下「本持株会」といいます。)に加入する当社従業員のうち本制度に同意する者(以下「対象従業員」といいます。)に対し、本持株会を通じ、当社普通株式の取得機会を提供することによって、中長期的な株主価値の共有及び当社の中長期的な業績の向上、企業価値の増大に対する従業員の貢献意識を高めつつ、従業員の継続的な勤務への意欲を増進させるためのインセンティブを与えることを目的として、従業員持株会向け事後交付型株式付与制度(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議し、2024年９月26日開催の取締役会において、本制度の継続を決議しております。

本制度は、当社は対象従業員に対して、当社が予め定める対象期間満了後に評点を付与します。評点付与後、当社は当社普通株式を付与するための株式特別奨励金として金銭債権(以下「本株式特別奨励金」といいます。)を対象従業員に支給し、対象従業員は本株式特別奨励金を本持株会へ拠出します。

本持株会は、対象従業員から拠出された本株式特別奨励金を当社に対して現物出資し、それに対し、当社は自己株式の処分の方法により当社普通株式の割り当てを行います。

３．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式の自己株式処分(以下「本自己株式処分」という)により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令(平成５年大蔵省令第14号)第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。

４．振替機関の名称及び住所

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

(1) 【募集の方法】

(注) １．第１［募集要項］１［新規発行株式］(注)２．「募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、当社普通株式を対象従業員に割り当てる方法によります。

２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

３．現物出資の目的とする財産は、本制度に基づく対象期間(2025年１月１日～2025年12月31日)経過後に対象従業員が当社普通株式を取得する目的として支給された金銭報酬債権であり、その内容は以下のとおりです。

(2) 【募集の条件】

(注) １．発行価格につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2026年２月12日(取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値である1,580.5円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。

２．発行価格は、本自己株式処分に係る払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

３．第１［募集要項］１［新規発行株式］(注)２．「募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、対象従業員に割り当てる方法によるものとして、一般募集は行いません。

４．本自己株式処分は、本制度に基づく対象期間(2025年１月１日～2025年12月31日)経過後に対象従業員が当社普通株式を取得する目的として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。

５．上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割り当てを受ける権利は消滅します。

　※ 本制度の仕組み

①　当社は、会員に本株式特別奨励金を支給する(対象期間満了後の３月)。

②　会員は、支給された本株式特別奨励金を持株会に拠出する(対象期間満了後の３月)。

③　当社は、持株会に当社普通株式を割り当てる。

④　持株会は、会員から拠出された本株式特別奨励金を取りまとめ、当社に払い込む。

⑤　割り当てられた当社普通株式は、持株会の事務委託先である三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社を通じて、持株会内の会員持分として配分・管理される。

※　会員は自身の持分を任意に引出し可。

(3) 【申込取扱場所】

(4) 【払込取扱場所】

(注)　本制度に基づき支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありません。

３ 【株式の引受け】

該当事項はありません。

(1) 【新規発行による手取金の額】

(注) 金銭以外の財産の現物出資によるものであり、金銭による払込みはありません。

(2) 【手取金の使途】

本自己株式処分は、本制度に基づき対象従業員に対して支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法により行われるため、手取額はありません。

第２ 【売出要項】

該当事項はありません。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

自己株式の処分について

当社は、本自己株式処分のほか、2026年２月13日開催の取締役会において、戸田建設グループ従業員持株会に対して自己株式の処分(以下「別件自己株式処分」といいます。)を行うことを決議しております。別件自己株式処分の概要は、以下のとおりです。詳細につきましては、当社が2026年２月13日に提出した別件自己株式処分に係る有価証券届出書をご参照ください。

(注)　処分価額の総額は、別件自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、別件自己株式処分に係る有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式の処分により行われるものであるため、払込金額は資本に組み入れられません。

自己株式の取得について

当社は、2026年２月13日開催の取締役会において、当社普通株式について、取得株式の総数の上限を7,000,000株、取得価額の総額の上限を7,000百万円、取得期間を2026年２月16日から2026年３月31日とする自己株式取得枠の設定を決議しており、同日に、「自己株式取得に係る事項の決定に関するお知らせ及び自己株式消却に係る事項の決定に関するお知らせ」として適時開示を行っております。

第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

該当事項はありません。

第４ 【その他の記載事項】

該当事項はありません。

第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。

第２ 【統合財務情報】

該当事項はありません。

第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

該当事項はありません。

１ 【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度 第102期(自2024年４月１日　至2025年３月31日)　2025年６月25日　関東財務局長に提出

２ 【半期報告書】

事業年度 第103期中(自2025年４月１日　至2025年９月30日)　2025年11月13日　関東財務局長に提出

３ 【臨時報告書】

１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2026年２月13日)までに、提出した臨時報告書は以下のとおりです。

2025年６月27日　関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書

2025年８月８日　関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づく臨時報告書

2025年８月８日　関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づく臨時報告書

第２ 【参照書類の補完情報】

上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2026年２月13日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。

また、有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2026年２月13日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もありません。

第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】

戸田建設株式会社　本店

(東京都中央区京橋一丁目７番１号)

戸田建設株式会社　千葉支店

(千葉市中央区本千葉町15番１号)

戸田建設株式会社　関東支店

(さいたま市浦和区高砂二丁目６番５号)

戸田建設株式会社　横浜支店

(横浜市西区みなとみらい四丁目４番２号)

戸田建設株式会社　大阪支店

(大阪市北区堂島浜一丁目１番27号)

戸田建設株式会社　名古屋支店

(名古屋市中区栄四丁目１番１号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

第四部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。