以下に記載するもの以外については、有価証券を募集により取得させるにあたり、その都度「訂正発行登録書」又は「発行登録追補書類」に記載します。
（注）１ 当社は、2026年２月13日開催の当社取締役会において、第１回社債型種類株式ないし第10回社債型種類株式（以下、個別に又は総称して「社債型種類株式」といいます。）の新設等に係る定款一部変更に関する議案（以下「本議案」といい、提案された一部変更後の定款を「定款変更案」といいます。）を2026年３月開催予定の当社定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）に付議することを決議いたしました。当社は、本議案の承認が本定時株主総会において得られた場合には、当社の定款に社債型種類株式に関する定めを新設いたしますが、本発行登録書提出日（2026年２月13日）現在、社債型種類株式の発行について決定しているものではありません。変更後の定款に基づく社債型種類株式の発行については、本定時株主総会の後、市場環境等を勘案しつつ、当社の資本政策に照らして、取締役会の決議により決定する予定です（かかる決議を以下「発行決議」といいます。）。当社が第１回社債型種類株式の発行を決定する場合、配当年率を除く第１回社債型種類株式の内容並びに発行数、発行価格及び引受価額を含む募集事項は、発行決議により決定し、配当年率は、発行決議の後に、日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定されるブックビルディング方式と同様の方式により、配当年率に係る仮条件を提示して、当該仮条件による需要状況を勘案した上で決定します（かかる配当年率の決定日を以下「条件決定日」といいます。）。なお、当該仮条件は、当社が受領する第１回社債型種類株式の公正価値に関する評価報告書、他の事業会社が発行した社債型種類株式の市場価格等及び当社と同程度の信用格付を取得している事業会社が発行している劣後特約付社債等の市場価格等を総合的に踏まえて決定します。
２ 定款変更案において、第１回社債型種類株式の発行数の上限を15,000,000株としておりますが、具体的な発行数は未定であり、発行決議により決定する予定です。
摘要（第１回社債型種類株式の内容）
第１回社債型種類株式の内容は以下のとおりであります。
イ 優先配当金
(1) 当社は、事業年度末日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該配当の基準日の株主名簿に記録された第１回社債型種類株式を有する株主（以下「第１回社債型種類株主」といいます。）又は第１回社債型種類株式の登録株式質権者（以下、第１回社債型種類株主と併せて「第１回社債型種類株主等」と総称します。）に対し、当社普通株式（以下「普通株式」といいます。）を有する株主（以下「普通株主」といいます。）及び普通株式の登録株式質権者（以下、普通株主と併せて「普通株主等」と総称します。）に先立ち、以下に記載する額の金銭（以下「第１回社債型種類株式優先配当金」といいます。）を支払います。但し、当該配当の基準日の属する事業年度に第１回社債型種類株式優先期中配当金（下記ロに定義します。）を支払ったときは、その額を控除した額とします。
１株につき、その１株当たりの発行価格として定める金額（以下「発行価格」といいます。）相当額に、条件決定日において上記（注）１記載のブックビルディング方式と同様の方式により決定される配当年率を乗じて算出した額
当該配当年率は、第１回社債型種類株式の発行日の属する事業年度以降、発行日から５年が経過する日の属する事業年度までは、発行決議により定める固定の基準金利に、上記（注）１記載のブックビルディング方式と同様の方式により決定される当初のスプレッド（以下「当初スプレッド」といいます。）を加えた率（※）とし、その後の配当年率は、発行決議により定める変動の基準金利に当初スプレッド及び１パーセントを加えた率とします。但し、配当年率は、定款の定めに従い、いずれも10パーセントを上限とします。
※ 本発行登録書提出日（2026年２月13日）における市場環境等を前提として、第１回社債型種類株
式の発行日の属する事業年度以降、発行日から５年が経過する日の属する事業年度までの期間に
おける配当年率は５パーセント以下を想定しています。
(2) ある事業年度に属する日を基準日として、第１回社債型種類株主等に対して行う第１回社債型種類株式１株当たりの金銭による剰余金の配当の額が当該事業年度に係る第１回社債型種類株式優先配当金の額に達しないときは、その不足額について、上記（注）１記載のブックビルディング方式と同様の方式により決定される配当年率を基準として発行決議により定める算定方法による単利計算により翌事業年度以降に累積します（以下、累積した不足額を「第１回社債型種類株式累積未払配当金」といいます。）。第１回社債型種類株式累積未払配当金については、第１回社債型種類株式優先配当金及び第１回社債型種類株式優先期中配当金の配当に先立ち、第１回社債型種類株式１株につき第１回社債型種類株式累積未払配当金の額に達するまで、第１回社債型種類株主等に対し、金銭による剰余金の配当を行います。
(3) 第１回社債型種類株主等に対しては、第１回社債型種類株式優先配当金の額及び第１回社債型種類株式累積未払配当金の額の合計額を超えて剰余金の配当を行いません。
ロ 優先期中配当金
当社は、６月30日を基準日（以下「期中配当基準日」といいます。）として剰余金の配当を行うとき
は、当該配当の期中配当基準日の株主名簿に記録された第１回社債型種類株主等に対し、普通株主等に
先立ち、第１回社債型種類株式１株につき、第１回社債型種類株式優先配当金の額の２分の１の額の金
銭（但し、第１回社債型種類株式の発行日の属する事業年度において期中配当基準日を基準日として剰
余金の配当を行うときは、払込期日（同日を含みます。）から期中配当基準日（同日を含みます。）ま
での期間の日数に応じて合理的に調整した額の金銭）（以下「第１回社債型種類株式優先期中配当金」
といいます。）を支払います。但し、ある事業年度に期中配当基準日が属する第１回社債型種類株式優
先期中配当金の額は、当該事業年度にその配当の基準日が属する第１回社債型種類株式優先配当金の額
を超えないものとします。
ハ 残余財産の分配
(1) 当社は、残余財産を分配するときは、第１回社債型種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、以下に記載する額の金銭を支払います。
１株につき、発行価格相当額に、第１回社債型種類株式累積未払配当金の額及び残余財産の分配が行われる日の属する事業年度の初日から当該分配が行われる日までの期間に係る第１回社債型種類株式優先配当金相当額の合計額を加えた額として、発行決議により定める算定方法により算出される額
(2) 第１回社債型種類株主等に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配を行いません。
ニ 優先順位
当社の第１回社債型種類株式ないし第10回社債型種類株式の社債型種類株式優先配当金、社債型種類株
式優先期中配当金及び残余財産の支払順位は、同順位とします。
ホ 議決権
第１回社債型種類株主は、すべての事項につき株主総会において議決権を行使することができません。
ヘ 種類株主総会の決議
(1) 種類株主総会の決議は法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行います。
(2) 会社法第324条第２項の規定による種類株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当る多数をもって行います。
(3) 当社が、会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合には、法令に別段の定めがある場合を除き、第１回社債型種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しません。
(4) 当社が次に掲げる行為をする場合において、第１回社債型種類株主に損害を及ぼすおそれがあるときは、当社の株主総会の決議又は取締役会の決議に加え、第１回社債型種類株主を構成員とする種類株主総会の決議がなければ、その効力を生じません。但し、当該種類株主総会において議決権を行使することができる第１回社債型種類株主が存しない場合は、この限りではありません。
a. 当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（当社の単独による株式移転を除きます。）
b. 当社の特別支配株主による当社の他の株主に対する株式売渡請求に係る当社の取締役会による承認
ト 会社による金銭対価の取得条項
(1) 当社は、第１回社債型種類株式について、払込期日（発行日）（同日を含みます。）から５年を経過した日が到来した場合等、発行決議により定める事由が生じ、かつ取締役会の決議により別に定める取得日が到来した場合は、第１回社債型種類株式の全部又は一部を取得することができます。この場合、当社は、第１回社債型種類株式を取得するのと引換えに、第１回社債型種類株主に対し、第１回社債型種類株式１株につき、発行価格を踏まえて発行決議により定める額の金銭を交付します。但し、当社は、(ⅰ)取得日又は振替取得日（以下に定義します。）のいずれかと決済日（以下に定義します。）が異なる暦年に属する取得を行うことができず、また(ⅱ)１月１日から３月31日までのいずれかの日を取得日又は振替取得日とする取得は、当該振替取得日が属する事業年度の直前事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当に係る取締役会の決議の日以降に限り行うことができます。
「振替取得日」とは、本トに記載する金銭対価の取得に基づく振替の申請により当社の振替先口座における保有欄に取得に係る第１回社債型種類株式の数の増加の記載若しくは記録がなされる日又は当該取得に基づく全部抹消の通知により第１回社債型種類株式についての記載若しくは記録の抹消がなされる日をいいます。
「決済日」とは、本トに記載する金銭対価の取得と引換えに支払われる金銭の交付日（営業日に限ります。）をいいます。
(2) 借換制限
当社は、当社が本トに記載する金銭対価の取得又は特定の第１回社債型種類株主との合意若しくは会社法
第165条第１項に規定する市場取引等による第１回社債型種類株式の取得（以下、本トに記載する金銭対価
の取得と併せて「金銭対価取得」といいます。）を行う場合は、金銭対価取得を行う日以前12か月間に、
借換必要金額（以下に定義します。）につき、借換証券（以下に定義します。）を発行若しくは処分又は
借入れ（以下「発行等」といいます。）することにより資金を調達していない限り、当該金銭対価取得を
行いません。但し、発行決議により定める場合を除きます。
「借換必要金額」とは、借換証券が普通株式の場合には、金銭対価取得がなされる第１回社債型種類株式の評価資本相当額（以下に定義します。）をいい、借換証券が普通株式以外の場合には、金銭対価取得がなされる第１回社債型種類株式の評価資本相当額を、当該借換証券について信用格付業者から承認を得た資本性（パーセント表示されます。）で除して算出される額をいうものとし、普通株式と普通株式以外の借換証券を併せた発行等を行う場合は、それぞれの算式を準用します。
「借換証券」とは、以下のａ．ないしｃ．の証券又は債務をいいます。但し、(ⅰ)以下のａ．ないしｃ．のいずれの場合においても、借換証券である旨を当社が公表している場合に限り、(ⅱ)以下のａ．又はｂ．の場合においては、当社の連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則第２条第３号に定める子会社及び同条第７号に定める関連会社以外の者に対して発行等されるものに限り、(ⅲ)以下のｂ．又はｃ．の場合においては、第１回社債型種類株式の払込期日における第１回社債型種類株式と同等以上の当社における資本性を有するものと信用格付業者から承認を得たものに限ります。
ａ．普通株式
ｂ．上記ａ．以外のその他の種類の株式
ｃ．上記ａ．又はｂ．以外の当社のその他一切の証券及び債務
「評価資本相当額」とは、第１回社債型種類株式の発行価格の総額相当額に信用格付業者から承認を得た資本性（パーセント表示されます。）を乗じた額をいいます。
(3) 上記(1)に基づき第１回社債型種類株式の一部を取得するときは、取締役会が定める合理的な方法によって、第１回社債型種類株主から取得すべき第１回社債型種類株式を決定します。
チ 株式の併合又は分割等
(1) 当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、第１回社債型種類株式について株式の併合又は分割を行いません。
(2) 当社は、第１回社債型種類株主に対し、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行いません。
(3) 当社は、第１回社債型種類株主に対し、募集株式の割当て又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えません。
(4) 当社は、株式移転（当社の単独による株式移転に限ります。）をするときは、第１回社債型種類株主等に第１回社債型種類株式に代えて株式移転設立完全親会社の発行する当社の第１回社債型種類株式と同種の株式を、同一の持分割合で交付します。この場合における第１回社債型種類株式優先配当金及び第１回社債型種類株式累積未払配当金の調整については、発行決議により定める方法によります。
リ 自己の第１回社債型種類株式の取得に際しての売主追加請求権の排除
当社が株主総会の決議によって特定の第１回社債型種類株主との合意により当該第１回社債型種類株主
の有する第１回社債型種類株式の全部又は一部を取得する旨を決定し、会社法第157条第１項各号に掲げ
る事項を当該第１回社債型種類株主に通知する旨を決定する場合には、同法第160条第２項及び第３項の
規定を適用しないものとします。
ヌ 上場
第１回社債型種類株式は、株式会社東京証券取引所プライム市場への上場申請を予定しています。
２ 【株式募集の方法及び条件】
(１) 【募集の方法】
（注）１ 全株式を金融商品取引業者の買取引受けにより募集します。
２ 発行価額の総額は、引受人の買取引受けによる払込金額の総額であります。
３ 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。
(２) 【募集の条件】
（注）１ 発行価格は、発行決議において発行価額と同時に決定する予定であります。なお、資本組入額は、資本組入額の総額を新規発行株式の発行数で除した金額とします。
２ 前記「２ 株式募集の方法及び条件」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額とは異なります。発行価格と発行価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
（注） その他の引受人が加わる場合の氏名又は名称及び住所、引受人の手取金並びに引受株式数（新規発行株式の発行数）は、発行決議において決定されます。
未定
投融資資金、設備投資資金、借入金返済資金、社債償還資金及び運転資金等に充当する予定であります。
該当事項はありません。
当社は、2030年を見据えた長期ビジョン「Mission TREEING 2030」の達成に向けて事業活動を推進しています。
2025年２月に策定した中期経営計画「Mission TREEING 2030 Phase 2」は、財務健全性を担保しながら、利益の再投資による積極投資を継続する「飛躍的成長に向けた改革と具現化の３年」と位置づけました。国内外で木造住宅の供給拡大や中大規模木造建築を推進するなど脱炭素化の取り組みを継続し、海外の住宅・不動産事業の経営基盤の拡充を通じたグローバル展開をさらに深化させながら、収益性を高めていきます。
中長期的な企業価値向上を実現するうえでは、構造的な住宅不足を背景に市場拡大が続く米国・豪州を中心に海外の住宅・不動産関連事業への継続的な投資が必要であり、特に米国住宅事業においてはM&Aを含む投資機会の拡大が想定されます。このため、積極的な成長投資を支えるさらなる財務基盤の強化により、財務健全性及び格付を維持し、資金調達の柔軟性を確保し続けることが重要と考えます。
こうした考えのもと、普通株式の希薄化を回避しつつ、資本効率に配慮しながら自己資本を拡充可能であることから、第１回社債型種類株式を発行することの必要性及び相当性があると考えております。
引き続き当社は、「木」を軸にしたバリューチェーン「ウッドサイクル」をマルチナショナルに展開し、地球環境への価値、人と社会への価値、市場経済への価値を創出して、持続的な企業価値の向上につなげてまいります。
（社債型種類株式の主な特徴）
•株主総会における議決権や普通株式への転換権がないため、普通株主の議決権の希薄化が生じません。（買収防衛策に活用できる商品性ではなく、そのような想定もありません。）
•発行時に定めた優先配当金以上の配当が行われない「非参加型」の種類株式です。優先配当金以外の配当に対する参加権は普通株主のみが有します。また、社債型種類株式の資本コストは発行時に決定される配当年率相当分であるため、発行から概ね５年間の資本コストは普通株式よりも低いことが想定されます。（注１）
•自己資本が増加するものの、普通株式に係るROE等の主要な財務指標への影響は限定的です。（注２）
•発行可能株式総数（発行可能な普通株式と社債型種類株式の合計数）の変更を行うものではありません。
(注１)前記「第１募集要項 １新規発行株式 摘要（第１回社債型種類株式の内容） イ 優先配当金 (1)」に記載している５％以下の想定配当年率の範囲内で発行が実現した場合となります。
(注２)普通株式に係るROEやEPSを計算する場合において、基礎となる純資産額や純利益額より種類株式に係る 部分（種類株式払込金額及び優先配当金）を控除して計算することを想定した場合となります。
該当事項はありません。