普通株式

当社は、株主の皆様への適切な利益還元を経営上の最重要課題の一つとして認識しており、連結配当性向30％以上を目指しております。

また、当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会となっております。2025年３月期の配当については、中間配当を１株当たり100円(注１)、期末配当を１株当たり60円で実施いたしました。また、2026年３月期については、中間配当を１株当たり75円で実施し、期末配当を１株当たり75円とし、通期で合計150円の配当を実施する予定です。

(注１)　当社は、当社普通株式の投資単位を引き下げることにより、投資家の皆様にとってより投資しやすい環境を整えるとともに、株式の流動性の向上と投資家層の更なる拡大を目的として、2024年12月２日を基準日、2024年12月３日を効力発生日として、当社普通株式１株につき、２株の割合(以下「本株式分割割合」といいます。)をもって株式分割(以下「本株式分割」といいます。)を実施しており、2025年３月期の中間配当は本株式分割の影響を考慮すると１株当たり50円となります。なお、2025年３月期の期末配当以降は、本株式分割の影響を考慮した配当金額となります。

さらに、当社は、自己株式の取得について、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第459条第１項の規定に基づき、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な配当政策及び資本政策の遂行を可能とするためのものであります。株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)における市場買付けの方法による具体的な直近の自己株式の取得としては、2023年６月23日開催の当社取締役会決議に基づき、2023年７月３日から同年11月30日までの期間に合計514,100株(当時の所有割合(注２)：2.01％)を2,499,716,500円で取得、2024年11月11日開催の当社取締役会決議に基づき、2024年12月３日から2025年11月28日までの期間に合計6,191,900株(当時の所有割合(注３)：12.36％)を19,999,648,000円でそれぞれ取得しております。

(注２)　2023年５月31日時点の発行済普通株式総数(25,748,431株)から、同日時点の当社が所有する自己株式数(198,867株)を控除した株式数(25,549,564株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。

(注３)　2024年９月30日時点の発行済普通株式総数(25,234,331株)から、同日時点の当社が所有する自己株式数(191,626株)を控除した株式数(25,042,705株)に、本株式分割割合である２を乗じた株式数(50,085,410株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。

このような状況下、当社は、2025年11月24日、当社のＡＣ(オートモーティブコンポーネンツ)事業における主要な顧客であり、当社の第２位株主(2025年９月30日現在)であるトヨタ自動車株式会社(以下「トヨタ自動車」といいます。所有株式数2,938,834株(所有割合(注４)：6.81％))より、政策保有株式縮減の観点から、その所有する当社普通株式の全てを売却する意向がある旨の打診を受けました。当社は、トヨタ自動車からの打診を踏まえ、2025年11月25日、トヨタ自動車の所有する株式の売却意向への対応の検討を開始し、一時的にまとまった数量の株式が市場に放出された場合における当社普通株式の市場株価及び流動性に与える影響や当社の財務状況を総合的に勘案した結果、当該株式を当社が自己株式として取得することは、当社の１株当たり当期純利益(ＥＰＳ)及び自己資本純利益率(ＲＯＥ)などの資本効率の向上に寄与し、一層の株主の皆様への利益還元に繋がるものであることから、当該株式を取得することが妥当であると判断いたしました。また、自己株式の具体的な取得方法については、株主間の平等性及び取引の透明性の観点から、公開買付けの手法により実施するのが適切であると判断いたしました。なお、本公開買付けにおける買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)の算定につきましては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が一般的に金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いことを勘案し、基準の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の市場価格を基礎とすべきであると考えました。

(注４)　「所有割合」とは、当社が2026年２月12日に公表した「2026年３月期 第３四半期決算短信〔ＩＦＲＳ〕(連結)」(以下「当社第３四半期決算短信」といいます。)に記載された2025年12月31日現在の発行済普通株式総数(50,468,662株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(7,298,997株)を控除した株式数(43,169,665株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入。以下、同じとします。)をいいます。

その上で、2025年11月28日、当社は、本公開買付けに応募せずに当社普通株式を所有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点に立って、資産の社外流出をできる限り抑えるべく、市場価格より一定のディスカウントを行った価格で買付けることが望ましいと判断いたしました。上記の検討・判断を踏まえ、2025年12月２日、トヨタ自動車に対して、東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の市場価格から一定のディスカウントを行った価格で当社が本公開買付けを実施することについて前向きに検討する旨を伝えたところ、2025年12月９日、トヨタ自動車より本公開買付けへの応募を前向きに検討する旨の回答を得ました。

これを受け、当社は、2026年１月７日、本公開買付価格の市場価格に対するディスカウント率及びディスカウントの基礎となる当社普通株式の価格について、2019年１月11日から2025年11月20日までに決議し実施された自己株式の公開買付けの事例(以下「本事例」といいます。)150件を参考にすることとし、本事例150件のうち、ディスカウント率９％以下(本事例におけるディスカウント率の計算においては小数点以下第一位を四捨五入しております。)が16件、ディスカウント率10％が最多の88件、ディスカウント率11％以上が16件であり、ディスカウント率10％の事例が最多の88件であることを勘案した上で、10％程度のディスカウント率を採用するのが適切と判断いたしました。

一方、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の価格については、短期的な株価変動に左右されない一定期間の平均株価という平準化された数値を用いることにより客観性及び合理性を確保できるという考えに加え、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に当社普通株式の株価が本公開買付価格を下回ることにより本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数を超えるリスクを低減させ、かつトヨタ自動車による当社普通株式の売却の確実性を高め、当社資産の社外流出をできる限り抑えるべく、東京証券取引所プライム市場における本公開買付けの実施を決議する取締役会の開催日である2026年２月12日の前営業日(2026年２月10日)までの過去１ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値に対して10％程度のディスカウント率を採用することが適当であると判断し、2026年１月９日、トヨタ自動車に対して、その旨を打診したところ、トヨタ自動車より、本公開買付けの趣旨に賛同するとともに、応募を前向きに検討する旨の回答を得ました。

そして、当社は、2026年２月10日、本公開買付けの実施を決議する取締役会の開催日である2026年２月12日の前営業日(2026年２月10日)までの過去１ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値4,599円(円未満を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じとします。)に対して、10.00％(小数点以下第三位を四捨五入。以下、ディスカウント率の計算において同じとします。)のディスカウント率を適用した4,139円(円未満を四捨五入。以下、本公開買付価格の計算において同じとします。)を本公開買付価格としてトヨタ自動車に提示したところ、トヨタ自動車より、当社が上記条件にて本公開買付けを実施した場合に、トヨタ自動車が所有する当社普通株式の全てである2,938,834株(所有割合：6.81％)について、本公開買付けに応募する旨の回答を得ました。

以上の検討及び協議を経て、当社は、2026年２月12日開催の取締役会において、会社法第459条第１項の規定による当社定款の定めに基づき、自己株式の取得の具体的な取得方法として本公開買付けを実施すること、及び本公開買付価格を本公開買付けの実施を決議した取締役会の開催日である2026年２月12日の前営業日(2026年２月10日)までの過去１ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値4,599円に対して、10.00％のディスカウント率を適用した4,139円とすることを決議いたしました。

また、当社は、2026年２月12日開催の取締役会において、本公開買付けにおける買付予定数については、トヨタ自動車以外の株主の皆様にも応募の機会を提供するという観点から検討した結果、本事例150件のうち、応募意向の株式数に10％上乗せした買付予定数を設定している事例が88件と最多であることから、応募意向の株式数に対して10％程度上乗せした株式数が適切であると考え、トヨタ自動車が所有する当社普通株式(2,938,834株。所有割合：6.81％)に対して約10％上乗せした3,240,000株(10,000株未満を切上げ。所有割合：7.51％)に設定することを決議いたしました。

なお、本公開買付けにおいては、応募株券等の数の合計が買付予定数を超えるときは、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとして、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式による買付けとなります。その場合、トヨタ自動車が所有する当社普通株式(2,938,834株)のうちの一部は本公開買付けを通じて当社に取得されないこととなりますが、トヨタ自動車より、当該株式については、時期は未定であるものの市場売却する方針である旨の説明を受けております。

本公開買付けに要する資金については、その全額を自己資金から充当する予定です。なお、当社第３四半期決算短信に記載された2025年12月31日現在の連結ベースの手元流動性(現金及び預金)の残高が50,452百万円(手元流動性比率(注５)：1.28月)であり、本公開買付けの買付け等に要する約13,410百万円を考慮しても当社連結ベースの手元流動性は約37,042百万円程度(手元流動性比率：0.94月)と見込まれ、さらに事業から生みだされるキャッシュ・フローについても今後蓄積していくことが見込まれるため、本公開買付け後も、当社の今後の事業運営や財務の健全性及び安定性を維持できるものと考えております。

(注５)　「手元流動性比率」とは、当社第３四半期決算短信に記載された2025年12月31日現在における連結ベースの手元流動性(現金及び預金)を、当社の１ヶ月当たりの売上高(2026年３月期第３四半期連結売上高を９で除した数値)で除した値(小数点以下第二位を四捨五入)です。

なお、本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針については、現時点では未定です。

(注１)　取得する株式総数の発行済株式の総数に占める割合は、6.42％です(小数点以下第三位を四捨五入)。

(注２)　取得する株式の総数は、取締役会において決議された株式の総数の上限株数です。

(注３)　取得価額の総額は、取締役会において決議された株式の取得価額の総額の上限金額です。

(注４)　買付予定数を超えた応募があり、あん分比例により単元調整した結果、買付予定数(3,240,000株)を上回る可能性があるため、取締役会決議における総数は買付予定数(3,240,000株)に１単元(100株)を加算しております。

(注５)　取得することのできる期間は、2026年２月13日から2026年４月30日までです。

(注１)　応募株券等の数の合計が買付予定数(3,240,000株)を超えないときは、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の数の合計が買付予定数(3,240,000株)を超えるときは、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に１単元(100株)未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。

(注２)　単元未満株式についても本公開買付けの対象としています。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合は、当社は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。

該当事項はありません。

①　公開買付代理人

みずほ証券株式会社　　東京都千代田区大手町一丁目５番１号

②　本公開買付けに応募する際には、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時までに、公開買付代理人の本店又は全国各支店において応募してください。なお、オンライントレードである「みずほ証券ネット倶楽部」においては応募の受付けは行いません。

③　本公開買付けに係る応募の受付けにあたっては、本公開買付けに応募する株主(以下「応募株主等」といいます。)が、公開買付代理人に証券取引口座を開設した上、応募する予定の株券等を当該証券取引口座に記録管理している必要があります。本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付けは行われません。また、本公開買付けにおいては、当社指定の特別口座の口座管理機関であるみずほ信託銀行株式会社に設定された特別口座に記録されている株券等をもって本公開買付けに応募することはできません。応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された証券取引口座又は特別口座の口座管理機関に設定された特別口座に記載又は記録されている場合は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した証券取引口座への振替手続を完了していただく必要があります。(注１)

④　公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等は、新規に証券取引口座を開設していただく必要があります。証券取引口座を開設される場合には、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類(注２)が必要になるほか、ご印鑑が必要になる場合があります。

⑤　上記③の応募株券等の振替手続及び上記④の口座の新規開設には一定の日数を要する場合がありますのでご注意ください。

⑥　外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。

⑦　本公開買付けに応募した場合の税務上の取扱いは、次のとおりです。(※)

(イ)個人株主の場合

本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、公開買付者である株式発行法人の資本金等の額(連結法人の場合は連結個別資本金等の額)のうち交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超えるときは、その超える部分の金額(以下「みなし配当の金額」といいます。)は配当所得に係る収入金額となります。また、交付を受ける金銭の額からみなし配当の金額を除いた部分の金額は、株式の譲渡所得等に係る収入金額とみなされます。

なお、みなし配当の金額が生じない場合は、交付を受ける金銭の額の全てが株式の譲渡所得等に係る収入金額となります。

みなし配当の金額に対しては、原則として、その金額の20.315％(所得税及び「東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」(平成23年法律第117号。その後の改正を含みます。)に基づく復興特別所得税(以下「復興特別所得税」といいます。)：15.315％、住民税：５％)に相当する金額が源泉徴収されます(非居住者については、住民税は徴収されません。)。ただし、個人株主が租税特別措置法施行令(昭和32年政令第43号。その後の改正を含みます。)第４条の６の２第38項に規定する大口株主等に該当する場合は、20.42％(所得税及び復興特別所得税のみ)を乗じた金額が源泉徴収されます。また、株式の譲渡所得等に係る収入金額から当該株式に係る取得費等を控除した金額は、原則として、申告分離課税の対象となります(国内に恒久的施設を有しない非居住者については、原則として、課税の対象となりません。)。なお、租税特別措置法(昭和32年法律第26号。その後の改正を含みます。)第37条の14(非課税口座内の少額上場株式等に係る譲渡所得等の非課税)に規定する非課税口座の株式等について本公開買付けに応募する場合、当該非課税口座が開設されている金融商品取引業者等がみずほ証券株式会社であるときは、本公開買付けによる譲渡所得等については、原則として、非課税とされます。なお、当該非課税口座がみずほ証券株式会社以外の金融商品取引業者等において開設されている場合には、上記の取扱いと異なる場合があります。

(ロ)法人株主の場合

みなし配当の金額については、配当等の額となり、原則として、その金額に15.315％(所得税及び復興特別所得税)を乗じた金額が源泉徴収されます(みなし配当の金額の支払いに係る基準日において、公開買付者の発行済株式(自己株式を除きます。)の総数の３分の１超を直接に保有する法人株主(国内に本店又は主たる事務所を有する法人(内国法人)に限ります。)については、源泉徴収の対象となりません。)。また、交付を受ける金銭の額のうち、みなし配当の金額以外の金額は、有価証券の譲渡に係る対価の額となります。

(ハ)外国人株主のうち、適用ある租税条約に基づき、当該みなし配当金額に対する所得税及び復興特別所得税の軽減又は免除を受けることができる株主で、かつ、それを希望する株主は、公開買付期間の末日までに公開買付代理人に対して租税条約に関する届出書をご提出ください。

(※)税務上の具体的なご質問等につきましては、税理士等の専門家にご確認いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。

⑧　応募の受付けに際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込みの受付票が交付されます。

(注１)　当社指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振り替える手続について

当社指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振り替える手続を公開買付代理人経由又は特別口座の口座管理機関にて行う場合は、特別口座の口座管理機関に届け出ている個人情報と同一の情報が記載された「口座振替申請書」による申請が必要となります。詳細については、公開買付代理人又は特別口座の口座管理機関にお問合せくださいますようお願い申し上げます。

(注２)　マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類の提出について

公開買付代理人において新規に証券取引口座を開設される場合、又は日本国内の常任代理人を通じて応募する外国人株主の場合には、次の本人確認書類等が必要になります。番号確認書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人へお問合せください。

個人株主の場合　　次の表の①から③のいずれかのマイナンバー(個人番号)確認書類及び本人確認書類が必要になります。なお、マイナンバー(個人番号)をご提供いただけない方は、公開買付代理人であるみずほ証券株式会社にて口座開設を行うことはできません。また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している方であっても、氏名、住所、マイナンバー(個人番号)を変更する場合にはマイナンバー(個人番号)確認書類及び本人確認書類が必要になります。

・マイナンバーカード(個人番号カード)(両面)をご提出いただく場合、別途本人確認書類のご提出は不要です。

・通知カードは、通知カードに記載された氏名、住所等が住民票に記載されている事項と一致している場合に限り、マイナンバー(個人番号)確認書類としてご利用になれます。

・氏名、住所、生年月日の記載のあるものをご提出ください。

・本人確認書類は有効期限内のもの、期限の記載がない場合は６ヶ月以内に作成されたものをご提出ください。

・2020年２月４日以降に発給申請された旅券(パスポート)には、住所の記入欄がないため、本人確認書類としてご利用になれません。

法人株主の場合　　「法人番号指定通知書」の写し、又は、国税庁法人番号公表サイトから印刷した法人番号が印刷された書面及び本人確認書類(登記事項証明書(６ヶ月以内に作成されたもので名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容を確認できるもの))が必要になります。なお、登記されている法人株主の場合は、公開買付代理人にて登記情報提供サービスを使用し、法人株主の登記情報を取得いたしますので、上記本人確認書類のご提出は不要です。登記されていない法人株主の場合は、所在地・名称・代表者名が記載されている本人確認書類、事業内容が記載されている書類が必要になります。また、法人自体の本人確認書類に加え、取引担当者(当該法人の代表者が取引する場合はその代表者)個人の本人確認書類が必要となります。公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している法人であっても、法人名称及び所在地を変更する場合には法人番号確認書類及び本人確認書類が必要になる場合があります。

外国人株主の場合　日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の上記本人確認書類に準じるもの等(本人確認書類は、自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるもの(※１)、法人の場合は、名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容の記載のあるもの(※２)が必要です。また、当該本人確認書類は、自然人及び法人ともに６ヶ月以内に作成されたもの、又は有効期間若しくは期限のある書類は有効なものに限ります。)及び常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書の写し(※３)が必要となります。

(※１)　外国に居住される日本国籍を有する株主の方は、原則として住所の記入欄がある旅券(パスポート)の提出をお願いいたします。

(※２)　法人の場合、当該法人の事業内容の確認が必要であるため、本人確認書類に事業内容の記載がない場合は、別途事業内容の確認ができる書類(居住者の本人確認書類に準じる書類又は外国の法令の規定により当該法人が作成されることとされている書類で事業内容の記載があるもの)の提出が必要です。

(※３)　当該外国人株主の氏名又は名称、国外の住所地の記載のあるものに限り、①常任代理人による証明年月日、②常任代理人の名称、住所、代表者又は署名者の氏名及び役職が記載され、公開買付代理人の証券取引口座に係る届出印により原本証明が付されたもの。

応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時までに、応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店に本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が公開買付代理人に交付され、又は到達した時に効力を生じます。したがって、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。

解除書面を受領する権限を有する者

みずほ証券株式会社　東京都千代田区大手町一丁目５番１号

(その他みずほ証券株式会社全国各支店)

応募株主等が上記「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに下記「８　決済の方法」の「(4) 上場株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。

みずほ証券株式会社　東京都千代田区大手町一丁目５番１号

(注１)　「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(3,240,000株)に本公開買付価格(4,139円)を乗じた金額を記載しております。

(注２)　「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。

(注３)　「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、その見積額を記載しております。

(注４)　その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了時まで未定です。

(注５)　上記金額には、消費税及び地方消費税は含んでおりません。

みずほ証券株式会社　東京都千代田区大手町一丁目５番１号

2026年４月８日(水曜日)

公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行い、買付代金からみなし配当に係る源泉徴収税額(注)を差し引いた金額を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いします。

(注)　本公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係については、上記「６　応募及び契約の解除の方法」の「(1) 応募の方法」⑦の本公開買付けに応募した場合の税務上の取扱いをご参照ください。

下記「９　その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第４項第２号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2) 公開買付けの撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を公開買付期間の末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後、速やかに応募が行われた時の状態に戻します。

応募株券等の数の合計が買付予定数(3,240,000株)を超えないときは、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の数の合計が買付予定数(3,240,000株)を超えるときは、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に１単元(100株)未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。

あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数に満たないときは、買付予定数以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき１単元(追加して１単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。ただし、切り捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数を超えることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主を決定します。

あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数を超えるときは、買付予定数を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に１単元未満の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株数)減少させるものとします。ただし、切り上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数を下回ることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主を決定します。

当社は、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の11第１項ただし書に基づき、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。

撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。

応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除の方法については、上記「６　応募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。なお、当社は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も当社の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「８　決済の方法」の「(4) 上場株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。

当社は、公開買付期間中、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の６第１項及び令第14条の３の８により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(ただし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の８第11項ただし書に規定する場合を除きます。)は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第11条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。

本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第14条の３の４第６項及び第９条の４並びに府令第19条の２に規定する方法により公表します。

①　本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)を利用して行われるものでもなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。

また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。本公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外国人株主の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。

応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。

②　当社は、2026年２月10日、トヨタ自動車より、当社が本公開買付けを実施した場合に、トヨタ自動車が所有する当社普通株式の全てである2,938,834株(所有割合：6.81％)について、本公開買付けに応募する旨の回答を得ております。

③　当社は、2026年２月12日に「2026年３月期 第３四半期決算短信〔ＩＦＲＳ〕(連結)」を公表しております。当該公表に基づく、当社第３四半期決算短信の概要は以下のとおりです。なお、当該公表の内容につきましては、法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の期中レビューを受けておりません。詳細については、当該公表の内容をご参照ください。

2026年３月期　第３四半期決算短信〔ＩＦＲＳ〕(連結)の概要

(自　2025年４月１日～至　2025年12月31日)

(イ)損益の状況(連結)

(ロ)１株当たりの状況(連結)

④　当社は、2026年２月12日付で「2026年３月期連結業績予想(IFRS)の修正に関するお知らせ」を公表しております。詳細については、当該公表内容をご参照ください。