１【新規発行株式】

　（注）１．本有価証券届出書の対象とした募集（以下「本第三者割当」といいます。）は2026年２月６日開催の取締役会決議によります。

２．上記発行数は、第三者割当による新株式の発行に係る募集株式数3,000,000株及び第三者割当による自己株式の処分に係る募集株式数2,250,000株の合計です。

３．本第三者割当のうち自己株式の処分に係る募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。

４．本第三者割当に関連して、2026年２月６日に、割当予定先である三井不動産株式会社（以下「三井不動産」又は「割当予定先」といいます。）との間で資本業務提携（以下「本資本業務提携」といいます。）に関する契約（以下「本資本業務提携契約」といいます。）を締結します。

５．振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号

（１）【募集の方法】

　（注）１．第三者割当の方法によります。

２．発行価額の総額は、本第三者割当に係る会社法上の払込金額の総額であります。

３．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とします。なお、自己株式処分による第三者割当の払込金額は資本組入れされません。

４．当社が2025年12月31日現在で保有している自己株式は146,583株となりますが、当社が2026年２月９日に実施する東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による当社普通株式の買付け（以下「本自己株式取得（ToSTNeT-3）」といいます。）により、本第三者割当に係る自己株式の処分数に相当する自己株式を保有できる見込みです。

（２）【募集の条件】

　（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２．発行価格は、本第三者割当に係る会社法上の払込金額であります。なお、自己株式処分による第三者割当の払込金額は資本組入れされません。

３．本第三者割当の実行は、払込期日において、本資本業務提携契約に定める前提条件が満たされることを条件としております。

４．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後に、当社と割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

５．払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本第三者割当は行われないこととなります。

（３）【申込取扱場所】

（４）【払込取扱場所】

３【株式の引受け】

　該当事項はありません。

（１）【新規発行による手取金の額】

　（注）１．発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用、アドバイザリー費用及びその他事務費用（有価証券届出書等の書類作成費用及び変更登記費用等）の合計です。

２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

（２）【手取金の使途】

　上記差引手取概算額18,365,750,000円の具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。資金使途として記載した案件については、建設用地を取得済みであるなど、事業は既に具体的に進捗しております。つきましては、今後の適切なタイミングで機動的に追加資金を拠出する必要があることから、本タイミングでの資金調達が必要であると判断いたしました。なお、調達した資金を実際に支出するまでは、当社取引銀行の口座にて適切に管理する予定です。

　本第三者割当は、三井不動産との本資本業務提携を目的としたものであり、上記表中の各資金使途に関する詳細は、以下のとおりです。

＜東西におけるヘルスケア専用物流拠点の開発＞

　当社グループ（「第３　第三者割当の場合の特記事項」の「１　割当予定先の状況」において定義します。以下同じです。）は、「中期経営計画2022」において掲げた成長戦略の柱の１つである「グループ総合力結集によるトップライン成長」において、ヘルスケアを注力領域の一つとしております。顧客である製薬業界の動向を踏まえ、今後物流業務の取扱を拡大していくためには、厳格な温湿度管理機能を備える等、医薬品の適正流通基準（GDP）ガイドラインに適合した「高機能な自社施設」を適切に配置することが必要となります。

①　関東地区ヘルスケア専用物流拠点の新設

　当社グループは、既存の関東地区ヘルスケア専用物流拠点である関東P&Mセンターについて、保管需要の拡大を見据えた新棟の建設計画を進めており、事業用地として新たに土地を取得済みであります。今後開発計画を進める上では、開発マネジメントを担う三井不動産との連携により、コストの最適化や資産価値の最大化を目指して参ります。

　当社は、かかる必要資金として、2031年４月末までに15,307百万円を見込んでおり、この一部を本第三者割当の手取金により充当する予定です。

②　関西地区ヘルスケア専用物流拠点の新設

　当社グループは、東西２拠点でのBCPに対応した物流網の構築を本領域における強みの一つとしておりますが、既存の関西地区ヘルスケア専用物流拠点である関西P&Mセンターは現在ほぼ満床稼働の状況であり、増床対応が必要な案件が複数あることから、既に同エリアで確保済みの事業用地を活用し、新棟の建設に着工しており、2028年１月に竣工する予定となっております。竣工後のファシリティマネジメントや、顧客要件に対応するためのバリューアップ等においては、三井不動産の知見やノウハウを活用して進めることで更なるシナジーの創出を目指して参ります。

　当社は、かかる必要資金として、2028年２月末までに7,309百万円を見込んでおり、この一部を本第三者割当の手取金により充当する予定です。

　これらの取組みを、次期中期経営計画における収益基盤の一つとして確実に結実させるべく、当社グループの強みを活かして製造業から販売業の領域までカバーした広範囲な物流サービスを提供することに加えて、本資本業務提携を通じて、ハード面での専門性や付加価値を高めることにより、新規顧客の獲得を推進し、トップライン拡大を目指して参ります。

（注）　P&MはPharma & Medicalの略称、P&Mセンターは当社グループヘルスケア専用施設ブランドです。

第２【売出要項】

　該当事項はありません。

２【株券等の譲渡制限】

　該当事項はありません。

３【発行条件に関する事項】

(1）払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方

　本第三者割当の払込金額につきましては、三井不動産との協議により、いずれも本第三者割当に係る取締役会決議の取引日（2026年２月６日。以下「本取締役会決議日」といいます。）における株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）プライム市場における当社普通株式の終値である3,571円といたしました。

　当該払込金額3,571円につきましては、本取締役会決議日の直前取引日（2026年２月５日）の終値である3,618円に対しては1.30％のディスカウント（小数点以下第３位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアム率・ディスカウント率の数値の計算について同様に計算しております。）、直前１か月間（2026年１月６日から2026年２月５日まで）の終値単純平均である3,713円（小数点以下を四捨五入。以下、平均株価の計算について同様に計算しております。）に対しては3.82％のディスカウント、直前３か月間（2025年11月６日から2026年２月５日まで）の終値単純平均である3,812円に対しては6.32％のディスカウント、同直前６か月間（2025年８月６日から2026年２月５日まで）の終値単純平均である3,985円に対しては10.39％のディスカウントとなります。

　なお、上記払込金額につきましては、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（2010年４月１日制定）の原則に準拠したものであり、いずれも会社法第199条第３項に規定されている特に有利な金額には該当しないと判断しております。この判断に基づいて、当社取締役会は、本第三者割当の資金調達の目的、他の調達手段との比較を考慮するとともに、本第三者割当の条件について十分な討議、検討を行った結果、三井不動産に特に有利でなく、本第三者割当はいずれも有利発行には該当せず適法であるとの判断のもと、出席取締役全員の賛成により、本第三者割当につき決議いたしました。

　なお、当社監査役５名（うち社外監査役３名）から、本第三者割当の払込金額の決定方法は、当社の普通株式の価値を表す客観的な値である市場価格を基準にしており、また、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（2010年４月１日制定）に準拠したものであるため、当該決定方法により決定された本第三者割当の払込金額は、いずれも三井不動産に特に有利な金額には該当しないものとする当社取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められないという趣旨の意見を得ております。

(2）発行数量及び処分数量並びに株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

　本第三者割当により割り当てられる株式は5,250,000株（議決権数52,500個）であり、2025年９月30日現在の当社発行済株式総数74,991,106株に対して7.00％（2025年９月30日現在の当社議決権個数747,776個に対しては7.02％）に相当し、一定の希薄化が生じます。

　しかしながら、本第三者割当は、当社と三井不動産との間の本資本業務提携に基づき実施されるものであり、本資本業務提携を実施することは、中長期的な視点から今後の当社の企業価値、株主価値の向上に寄与するものと見込まれ、既存株主の利益にも資するものと判断しております。また、三井不動産は両社のシナジーを実現・継続するために当社株式を中長期的に保有する方針であり、本第三者割当の発行数量及び処分数量並びにこれによる株式の希薄化の規模は、かかる目的達成のうえで合理的であると判断いたしました。

６【大規模な第三者割当の必要性】

　該当事項はありません。

７【株式併合等の予定の有無及び内容】

　該当事項はありません。

８【その他参考になる事項】

　該当事項はありません。

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

　該当事項はありません。

１【有価証券報告書及びその添付書類】

　事業年度第177期（自2024年４月１日　至2025年３月31日）　2025年６月23日関東財務局長に提出

２【半期報告書】

　事業年度第178期中（自2025年４月１日　至2025年９月30日）　2025年11月10日関東財務局長に提出

３【臨時報告書】

　１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2026年２月17日）までに、以下の臨時報告書を提出しています。

　金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づく臨時報告書を2025年６月26日に関東財務局長に提出

　金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2025年６月30日に関東財務局長に提出

　金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づく臨時報告書を2025年８月19日に関東財務局長に提出

第２【参照書類の補完情報】

　参照書類としての有価証券報告書及び半期報告書（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2026年２月17日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。

　また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項のうち、連結営業収益、連結営業利益、連結経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益の見込みについては、2025年11月７日付で修正しております。

第３【参照書類を縦覧に供している場所】

三井倉庫ホールディングス株式会社本店

（東京都中央区日本橋箱崎町19番21号）

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

第四部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。