第一部 【証券情報】

 

第1 【募集要項】

 

<訂正前>

5 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

 

払込金額の総額

発行諸費用の概算額

差引手取概算額

8,836,600,656円

144,961,103円

8,691,639,553円

 

(注) 1.払込金額の総額は、本新株式の発行による調達額である500,011,600円、第19回新株予約権証券の発行価額の総額136,536,756円、第19回新株予約権証券の行使に際して払い込むべき金額の総額8,336,589,056円を加えた額です。

2.発行諸費用の内訳は、発行諸費用の概算額の内訳は、資本金の増加の登記にかかる登録免許税等約11,260千円、東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社(東京都千代田区永田町一丁目11番28号、代表取締役 能勢 元)(以下「TFA」といいます。)に対する新株予約権の算定費用1,500千円、同社への有価証券届出書等作成支援費用2,100千円、外部調査機関に対する割当先の信用調査費用として600千円、株式会社 Day one partners (東京都千代田区神田和泉町1-6-16 代表取締役 松田 尭之)に対する割当予定先の紹介手数料及びファイナンシャル・アドバイザリー費129,501千円を見込んでおります。紹介手数料及びファイナンシャル・アドバイザリー費は新株予約権による調達額が手数料の算出に含まれることから、調達金額に応じて、その費用も変動いたします。なお、発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

3.本新株予約権の行使価額が調整された場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。その際には投資対象事業のリスケジューリング及び手元資金又は別途第三者割当等による調達による充当を想定しております。

(後略)

 

<訂正後>

5 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

 

払込金額の総額

発行諸費用の概算額

差引手取概算額

8,836,600,656円

144,961,103円

8,691,639,553円

 

(注) 1.払込金額の総額は、本新株式の発行による調達額である500,011,600円、第19回新株予約権証券の発行価額の総額136,536,756円、第19回新株予約権証券の行使に際して払い込むべき金額の総額8,200,052,300円を加えた額です。

2.発行諸費用の内訳は、発行諸費用の概算額の内訳は、資本金の増加の登記にかかる登録免許税等約11,260千円、東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社(東京都千代田区永田町一丁目11番28号、代表取締役 能勢 元)(以下「TFA」といいます。)に対する新株予約権の算定費用1,500千円、同社への有価証券届出書等作成支援費用2,100千円、外部調査機関に対する割当先の信用調査費用として600千円、株式会社 Day one partners (東京都千代田区神田和泉町1-6-16 代表取締役 松田 尭之)に対する割当予定先の紹介手数料及びファイナンシャル・アドバイザリー費129,501千円を見込んでおります。紹介手数料及びファイナンシャル・アドバイザリー費は新株予約権による調達額が手数料の算出に含まれることから、調達金額に応じて、その費用も変動いたします。なお、発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

3.本新株予約権の行使価額が調整された場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。その際には投資対象事業のリスケジューリング及び手元資金又は別途第三者割当等による調達による充当を想定しております。

(後略)

 

 

第3 【第三者割当の場合の特記事項】

 

<訂正前>

5 【第三者割当後の大株主の状況】

 

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

総議決権数に対する所有議決権数の割合

割当後の所有株式数

(株)

割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合

WowooPte. Ltd.

3 FRASER STREET, #04-23A, DUO TOWER, SINGAPORE 189352

4,700,000

16.09

21,446,500

28.29

SEACASTLE SINGAPORE PTE. LTD.

(常任代理人 松尾 聖海)

60 PAYA LEBAR ROAD, #11-37 PAYA LEBAR SQUARE, SINGAPORE

(東京都港区)

272,000

0.93

17,975,500

23.39

Soul Ventures Holdings Limited

イギリス領ヴァージン諸島(British Virgin Islands)

7,177,100

9.47

楽天証券株式会社

東京都港区南青山2-6-21

563,000

1.93

563,000

0.74

GCMホールディングス株式会社

東京都中央区日本橋蛎殻町2-11-3

500,000

1.71

500,000

0.66

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋1-13-1

422,600

1.45

422,600

0.56

藤見 幸雄

東京都港区

327,450

1.12

327,450

0.43

山岸 透

埼玉県さいたま市緑区

211,000

0.72

211,000

0.28

滝野 一征

東京都江東区

189,400

0.65

189,400

0.25

片田 朋希

東京都杉並区

164,850

0.56

164,850

0.22

7,350,300

24.16

48,977,400

64.29

 

(注) 1.2025年8月31日現在の株主名簿を基準とし、本届出書提出日(2026年2月10日)までに提出された大量保有報告書並びに変更報告書の内容を反映させ、記載をしております。

2.割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、本第三者割当で交付される本新株式数及び本新株予約権に係る潜在株式数の合計41,627,100株(議決権数は416,271個)を加算して計算しております。

3.上記の割合は、所有議決権数の小数点以下第3位を四捨五入して算出しております。

 

 

<訂正後>

5 【第三者割当後の大株主の状況】

 

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

総議決権数に対する所有議決権数の割合

割当後の所有株式数

(株)

割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合

WowooPte. Ltd.

3 FRASER STREET, #04-23A, DUO TOWER, SINGAPORE 189352

4,700,000

13.75

21,446,500

28.29

SEACASTLE SINGAPORE PTE. LTD.

(常任代理人 松尾 聖海)

60 PAYA LEBAR ROAD, #11-37 PAYA LEBAR SQUARE, SINGAPORE

(東京都港区)

272,000

0.80

17,975,500

23.71

Soul Ventures Holdings Limited

イギリス領ヴァージン諸島(British Virgin Islands)

7,177,100

9.47

楽天証券株式会社

東京都港区南青山2-6-21

563,000

1.65

563,000

0.74

GCMホールディングス株式会社

東京都中央区日本橋蛎殻町2-11-3

500,000

1.46

500,000

0.66

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋1-13-1

422,600

1.24

422,600

0.56

藤見 幸雄

東京都港区

327,450

0.96

327,450

0.43

山岸 透

埼玉県さいたま市緑区

211,000

0.62

211,000

0.28

滝野 一征

東京都江東区

189,400

0.55

189,400

0.25

片田 朋希

東京都杉並区

164,850

0.48

164,850

0.22

7,350,300

21.50

48,977,400

64.60

 

(注) 1.2025年8月31日現在の株主名簿を基準とし、本届出書提出日(2026年2月10日)までに提出された大量保有報告書並びに変更報告書の内容を反映させ、記載をしております。

2.割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、本第三者割当で交付される本新株式数及び本新株予約権に係る潜在株式数の合計41,627,100株(議決権数は416,271個)を加算して計算しております。

3.上記の割合は、所有議決権数の小数点以下第3位を四捨五入して算出しております。