(注) １．本有価証券届出書による募集(以下「本第三者割当」といいます。)は、2026年２月10日(火)に開催された取締役会決議によります。
２．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
(注) １．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は、250,005,800円であります。
(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、会社法上の払込金額であります。資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。
３．申込及び払込の方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期日に、本新株式の割当予定先との間で、第三者割当の株式総数引受契約(以下、「本割当契約」といいます。)を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
４．申込期日に割当予定先との間で本割当契約が締結されない場合、当該株式に係る割当を受ける権利は消滅いたします。
※割当予定先からの払込時の海外送金にかかる時間的コストも勘案し、払込口座を分けております。
該当事項はありません。
(注) １．本有価証券届出書によるabc株式会社(以下「当社」といいます。)第19回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)に係る募集は、2026年２月10日(火)開催の当社取締役会決議によるものであります。
２．申込及び払込の方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期日に本新株予約権の割当予定先との間で第19回募集新株予約権引受契約(以下、「本引受契約」といいます。)を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ払込価額の総額を払い込むものとします。割当予定先からの払込時の海外送金にかかる時間的コストも勘案し、払込口座を分けております。
３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４．申込期日に本新株予約権の割当予定先との間で本割当契約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
５．当該新株予約権の行使により交付される当社普通株式に関し、振替機関の名称及び住所は次のとおりです。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
(注) １．本新株予約権の行使の方法
(1) 本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、所定の行使請求書に、自己の氏名又は名称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座(社債、株式等の振替に関する法律(「振替法」という。)第131条第３項に定める特別口座を除く。)のコードその他必要事項を記載してこれに記名押印した上、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の行使期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の行使請求の受付場所に提出しかつ、かかる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額を乗じた金額(以下「出資金総額」という。)を現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３号に定める払込取扱場所の当社が指定する口座(以下「指定口座」という。)に振り込むものとする。なお、本項に従い行使請求の受付場所に対し行使請求に要する書類を提出した者は、その後これを撤回することはできない。
(2) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に必要な書類が、不備なく別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出され、かつ当該本新株予約権の行使にかかる出資金総額が指定口座に入金された場合において、当該行使請求書にかかる新株予約権行使請求取次日に発生する。
２．株式の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後速やかに、社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号)及びその他の関係法令に基づき、本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
３．新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権にかかる証券を発行しない。
該当事項はありません。
(注) １．払込金額の総額は、本新株式の発行による調達額である500,011,600円、第19回新株予約権証券の発行価額の総額136,536,756円、第19回新株予約権証券の行使に際して払い込むべき金額の総額8,200,052,300円を加えた額です。
２．発行諸費用の内訳は、発行諸費用の概算額の内訳は、資本金の増加の登記にかかる登録免許税等約11,260千円、東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社（東京都千代田区永田町一丁目11番28号、代表取締役 能勢 元）（以下「ＴＦＡ」といいます。）に対する新株予約権の算定費用1,500千円、同社への有価証券届出書等作成支援費用2,100千円、外部調査機関に対する割当先の信用調査費用として600千円、株式会社 Day one partners (東京都千代田区神田和泉町1-6-16 代表取締役 松田 尭之）に対する割当予定先の紹介手数料及びファイナンシャル・アドバイザリー費129,501千円を見込んでおります。紹介手数料及びファイナンシャル・アドバイザリー費は新株予約権による調達額が手数料の算出に含まれることから、調達金額に応じて、その費用も変動いたします。なお、発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．本新株予約権の行使価額が調整された場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。その際には投資対象事業のリスケジューリング及び手元資金又は別途第三者割当等による調達による充当を想定しております。
当社は、不動産・金融事業を本業とし、最先端のメタバース空間の展開を含めた様々な事業開発・金融支援を行っており、暗号資産事業においてもディーリング業務を開始するなどWeb3領域において、積極的な事業展開を図っております。
当社グループにおけるそれぞれの事業の足元の状況に関して、サイバーセキュリティ事業につきましては、主力のOPSWAT製品について、大型の新規複数年契約案件を計画的に受注しており、中小企業向け新規のコンサル案件も開始し、販売店へエンドポイント製品を販売していくことで、受注増加へのフローの展開を広げています。また、新規商品のラインアップ、拡販商品の提供サービスを顧客へのニーズにあわせて提案のソリューションを都度行うことで、セキュリティコンサルティング案件も増加させています。
空間プロデュース事業につきましては、宿泊施設の運営及び飲食店舗の運営による営業活動に従事していますが、ナイトクラブの運営については、通常の店舗運営から店舗スペースの貸し出しなどに方向転換しており、店舗の利活用に事業の展開を図っています。CLUB CAMELOTの空間をメタバース化したMETA CAMELOTの最新アップデートを継続し、新たな空間開発やリアルなイベント開催できる場所の提供を図っています。宿泊施設の運営もインバウンド観光客の増加による客層の取り込みの拡大による宿泊客が継続して増加しています。
ゲーム事業については、当社子会社のクレーンゲームジャパン株式会社が運営するオンラインクレーンゲーム「クレマス」の事業展開を図っており、「クレマス」を中核に様々なYoutuberやインフルエンサーとコラボレーションを実施し、限定商品の販売を「クレマス」と連動させるなど、企画・マーケティングの強化を図り、オンラインクレーンゲーム事業のフランチャイズ事業に向けた施策にも従事しております。特に大型の集客イベントへの参加、NFT（ノン・ファンジブル・トークン）景品に特化したオンラインクレーンゲームをBtoBにて販売するなど、デジタル景品の導入やブロックチェーン技術の活用を通じた提供商品の差別化を図っています。
ヘルスケア事業は、当社子会社の株式会社エムワンが医療部外品の開発、卸売り、販売などの営業活動に従事しております。自社ECサイト、テレビショッピング、大手ショップチャンネルにおいて、薬用育毛ローション「M-1シリーズ」の販売活動を行うと共に、販路拡大のために代理店営業の強化に努めています。
また、Web3事業につきましては、Web3技術を活用した新規事業開発およびエコシステム設計を支援するWeb3領域における企業向けコンサルティング事業として、今期から本格的な始動となっております。
そのなかで、特に金融サービス事業については、上場企業などに対して資金調達の支援を行い、（※）上場企業へのエクイティ投資を自己で行うなど、トレーディングを含める売買利益の積み上げ及び暗号資産ディーリング業務と支援する投資先ミームコインとのWeb3エンタメ経済圏の構築をはじめとした、グループにおける収益還元化のサイクル実行の実現に従事しています。特に当社グループが支援・保有する暗号資産「NYANMARU Coin（$NYAN）」「WOWBIT（$WWB）」を活用し、「Project GJ」の監修のもと、エンターテインメントプロダクト「Gatcha NYAN（ガッチャニャン）」に関する取り組みの開始やスポンサー企業に対してWOWBITトークンを活用した「逆有償型スポンサーシップ」を推進し、ブロックチェーン技術を活用した新しいスポンサーシップモデルの導入する取り組みも行っています。グループ経営基盤の強化と黒字体質への転換を図るために中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を実現していきます。
（※）昨年度以降での上場企業への投資実績（株式、新株予約権）：ウインテスト株式会社（6721）、株式会社オーケーウェブ（3808）、株式会社イメージワン（2667）、株式会社フォーシーズHD（3726）、ピクセルカンパニーズ株式会社（2743）、北浜キャピタルパートナーズ株式会社（2134）
このような状況下のなかで、当社は2025年１月24日に第三者割当による新株式及び第16回新株予約権、第17回新株予約権を発行し、現時点において、約60億円の調達（調達率：79.9％）を行っております。 2025年10月17日付「第三者割当による新株式及び第16回新株予約権、第17回新株予約権の行使による資金調達の状況に関するお知らせ」にて公表しましたとおり、調達資金も当社等における借入金返済、運転資金への充当と共に、Ｍ＆Ａ、資本業務提携による投資資金や暗号資産の購入資金などへ適切に充当しながら、当社グループの事業推進を図っています。第17回新株予約権については、2025年７月８日付で割当先が保有する新株予約権の全部を取得するとともに、取得後に消却いたしましたが、一部残存する別の割当先が保有する新株予約権に関しても2026年２月４日付「「第17回新株予約権の取得及び消却に関するお知らせ」の開示のとおり、2026年２月27日付で残存する本新株予約権の全部を当社が取得し、取得後直ちに消却することを決議しております。第16回新株予約権については、大部分の行使が完了しておりますが、残存する保有分についても現時点では未行使となっており、保有先の意向は株価の状況次第で行使を行っていく予定であるため、残存は継続しております。
また当社は、新たな収益の柱としてミームコインの領域に注力したディーリング業務の運営を標榜しており、ビットコイン(BTC)、Solana(SOL)を最重要アセットと定義し、ミームコインの領域に注力したディーリング業務では成果を上げており、2025年10月15日付「2025年８月期 決算短信〔日本基準〕(連結)」の開示で公表しましたとおり、決算期変更となる当事業年度は、５ヶ月の変則決算となっておりますが、経常利益、当期純利益が大きく改善し、黒字化を実現しております。 暗号資産の運用における当社が保有する暗号資産による売買益を踏まえた、当該ディーリング事業及び上場企業のエクイティファイナンスにおけるトレーディングによる利益が大きく寄与しております。
当社としては、持続的な経営の安定化、更なる財務体質の改善及び今後の成長に必要となる事業資金等の確保が肝要であると判断しており、現状の当社の財務体質の安定性を確保する必要性及び銀行借入による資金調達は与信枠や借入コストの問題があることに加えて、当社グループの財政状態から新規の借入は困難であるとの理由から、間接金融ではなく、直接金融での資金調達を行う選択なかで、今回割当先となる投資家等への意向なども踏まえて、直接に資金を投下するスキームによる資金調達として第三者割当増資が最も当社の資金ニーズをも満たす適切な資金調達手法であると判断しております。本第三者割当増資による資金調達で充当する資金使途としては、後述のとおり、①運転資金②借入金返済資金③Ｍ＆Ａ、上場企業・米国AIベンチャー、スペース銘柄などへの投資資金④暗号資産の投資運用資金⑤事業会社などに対する投融資資金を想定しています。
このように当社は更なる事業推進への取り組みを進めながら、下記「（２）手取金の具体的な使途」に記載のとおり資金を必要としており、より迅速かつ機動的な意思決定を可能とする一定額の資金の確保が、現状の当社にとっては肝要であると判断し、本第三者割当による資金調達を実行することといたしました。
また当社は現在、2025年８月に自己株式取得に関する決定を行っていますが、今回実施する本第三者割当による資金調達は、既存の事業から得られるキャッシュを株主への規律ある還元に向けることと、将来に向けたアグレッシブな投資を両立させるための多角的な資本政策の一環と考えております。短期的な希薄化の影響を自己株式取得によって抑制しつつ、増資によって得られるリソースを早期に企業価値向上に結びつけることが、結果として全株主の利益に繋がると確信しています。
＜本新株式の発行により調達する資金の具体的な使途＞
(注) １．上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は事業用資金とは別の銀行預金で保管する予定です。
＜本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞
(注) １．上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は事業用資金とは別の銀行預金で保管する予定です。
２．株価低迷により権利行使が進まない場合は、手元資金の活用及び新たな資本による調達、又は、その他の手段による資金調達について検討を行う予定です。また、今後、当社を取り巻く環境に変化が生じた場合など、その時々の状況に応じて、資金の使途又は金額を変更する可能性があります。資金の使途又は金額に変更があった場合には、速やかに開示・公表いたします。
３．資金使途は、記載の優先順位にて充当する予定です。なお、新株予約権の行使が思うように進まず充当が進まない場合には、資金使途の見直し及び別途の資金調達の可能性がございます。
本第三者割当により調達される手取金の使途のより具体的な内容につきましては、以下のとおりです。
当社連結グループにおける2025年８月期に売上高は1,109,625千円、経常利益は781,288千円、親会社株主に帰属する当期純利益は526,527千円となりましたが、主な暗号資産や有価証券の売却益などによる収入を獲得する一方で、暗号資産の取得による支出654,250千円、有価証券の取得による支出1,827,766千円、短期借入金の返済による支出4,336,558千円など、キャッシュ・フローの継続的な黒字を目指してはおりますが、安定的かつ継続的なキャッシュ・フローの確立については現在も事業の推進と併行して従事しているところであり、そのため、現状の資金繰りにおいては、以下、2026年２月～2026年４月までの期間において、当社グループの営業等にかかる販管費や借入金返済等に伴う支出などを勘案すると、キャッシュ・フローとしては約150百万円の赤字を見込んでおります。そのため、子会社への給与支払や諸経費などの必要となる運転資金の補填として、本第三者割当により調達した資金150百万円を充当することを予定しております。
本第三者割当により調達する資金のうち550百万円については、当社の資金繰りを鑑み、金融機関などによる借り入れによる返済やまた現状における事業収益等からの捻出による当社自身の返済は困難であると予測し、本第三者割当により調達する資金による返済期限が到来する下表の借入金（短期借入金残高の全額）の返済に充当いたします。なお、当該借入金の資金使途は運転資金の名目で借入しており、期日前返済も検討し、利息による出費を抑える方針で返済を予定しております。金融機関以外の第三者からの借入については、前年度よりのエクイティファイナンスの実施によって資金調達もしながら、今後における事業展開のための運転資金確保に機動的かつ確実な資金調達手段を適宜検討しているなか、当社ともビジネス上の関係がある先、また以前から当社と懇意先に資金の借入を相談し、当社の事業に対する理解もあり、借入れについて承諾いただき、借入れを行っております経緯です。今回、借入金返済資金として返済する対象先５社については、現状における事業収益等からの捻出による当社自身の返済が困難である予測と借入先と当社の関係上で、返済期日までの返済優先であることを増資資金（本新株式の発行により調達する資金）で充当することで、借入先からの信用の担保にもなることから返済対象先として挙げております。なお、返済の順序につきましては、本新株式の発行により調達する資金から返済に充当する先、本新株予約権の発行により調達する資金から返済に充当先で分けており、一部の期日延長予定で調整中も勘案して、最終返済日の早い順位に予定しております。予定する返済先に関して返済期日から新たに借り換えを行うなどの場合には、借り換えた先の返済に充当していきます。下記、借入金の「利息残高」に関しては、2026年１月31日時点での借入残高に2026年１月31日時点の利率を掛けて算出した金額になります。
下記、１）２）の借入金返済先は、本新株式の発行により調達する資金から返済に充当します。（支出予定時期：2026年２月～2026年３月）
１) 借入金(50百万円)
２) 借入金(300百万円)
下記、３）４）５）の借入金返済先については、本新株予約権の発行により調達する資金から返済に充当します。（支出予定時期：2026年２月～2026年９月）
３) 借入金(100百万円)
４) 借入金(50百万円)
５) 借入金(50百万円)
当社は、当社グループの事業領域においてシナジーが見込める企業などへのＭ＆Ａ、資本業務提携を行うことによりグループ全体の企業価値の向上を目指しております。
Ｍ＆Ａまたは資本業務提携の対象としては上場企業を含む投資案件に関して、当社の企業規模、Ｍ＆Ａまたは資本業務提携の対象となる会社の企業規模、売上規模、当社の財務状況や投資計画、当社の事業とのシナジー等も勘案しながら、適切な案件があれば、積極的に取り組むことを検討しております。本第三者割当により調達した資金のうち、本新株予約権の発行及び行使により調達した資金のうち3,000百万円を本資金使途に充当する予定です。また、当社は2025年10月30日に革新的な成長戦略の一環として、今回の割当先でもあるSoul Ventures Holdings Limited（以下「Soul Ventures社」といいます。）と業務提携を締結しており、Soul Ventures社のネットワークと知見を組み合わせてシナジーを創出していくことを目的とし、暗号資産やハイテク分野を含むグローバルなベンチャー投資も予定しております。特に米国をはじめとする先進技術分野への投資機会に関しては、Soul Ventures社のネットワークを活かすことで、スペース銘柄、AI（人工知能）分野の有望企業に対する共同出資やM&A検討も進めていく方針です。上場企業や米国AI企業への出資・M&A検討は、当社の中長期的な企業価値向上に寄与するものと確信しております。現在、投資候補案件としては、約20件の案件を常に対象として検討協議を行っておりますが、案件の進捗状況としては協議がほぼ終了し実行前の段階、あるいは協議が終了し実行できる段階である案件が８件程度挙がってきております。投資候補先については上場企業における第三者割当増資の案件が主であり、１件当たりの投資金額は１～５億円、最大で約10億円を想定しています。なお、現時点で検討中の案件等の概要開示は困難でありますが、具体的な資金使途が確定した場合は、適時適切に開示いたします。
当社はこれまで、NYANMARU Coin（$NYAN）、WOWBIT（$WWB）、Nyanmaru GOLD Utility Token（$AGF）等のミームコインを主とする暗号資産を保有し、それぞれのプロジェクト成長性や経済圏構築のポテンシャルに基づき投資・保有を行ってまいりました。暗号資産運用体制の強化と資産効率の向上を目的として、ディーリングにおいては内外要因による価格変動のリスクや突発的な下落などから発生する損失のリスクにも晒されることから、自社内のリスク管理なども勘案して、ヘッジを十分にかけたうえでの投資運用を行うことでリスクを限定しながら、2025年12月18日付「暗号資産ポートフォリオの組み換えプログラム開始に関するお知らせ」の開示にて公表のとおり、暗号資産ポートフォリオの組み換えプログラムも開始しております。当社の保有するNyanmaru GOLD Utility Token（$AGF）・WOWBIT（$WWB）を中心とした資産の一部については、暗号資産間の取引をスムーズにする「基軸通貨」として世界中で広く利用されているUSDT（テザー）へと変換を行い、別の暗号資産へ再配分するポートフォリオの組み換えを段階的にも実施しています。当社が積極的に投資するNYANMARU Coin（$NYAN）などのミームコインは、基軸となる暗号資産のUSDT、イーサリアム（ETH）などに交換できるものが多く、例えば、NYANMARU Coin（$NYAN）などのミームコインから変換したイーサリアムなどを経由して、また新たにビットコイン（BTC）に変換できることも可能であり、ミームコインへの投資は、このように変換することでビットコインの保有にも繋がっていくとも考えております。運用戦略として、主にUSDTを活用したNYANMARU Coin（$NYAN）の市場買付を行っていき、前述のとおり、ミームコインへの投資と組み換えにより変換したビットコイン（BTC）への戦略的配分（長期保有およびヘッジ戦略を含む）などへ調達資金も充当していく予定です。投資対象としては、NYANMARU Coin（$NYAN）への投資額を20億円、WOWBIT（$WWB）に投資する金額を991百万円と想定しております。NYANMARU Coin（$NYAN）への投資額に関しては、2025年12月18日付「暗号資産ポートフォリオの組み換えプログラム開始に関するお知らせ」の開示にて公表しました、銘柄における直近のパフォーマンス、出来高などからそれぞれの暗号資産における売買による直近の2026年８月期のトレーディング収益見込みのなかで最低限に必要となる運用資金としての10億円を設定基準にし、今回の資金使途における支出時期の約４年間の期間であることから、金額設定も反映しており、NYANMARU Coin（$NYAN）への新規での追加投資となります。なお、NYANMARU Coin（$NYAN）、WOWBIT（$WWB）に関しては、当社グループとしても既に投資・支援をする暗号資産であり、今後の連携プロジェクトによる成長性、付加価値からも当社として投資強化する対象と位置付けております。
今回、第三者割当により調達する資金の具体的な使途として、「③Ｍ＆Ａ、上場企業・米国AIベンチャー、スペース銘柄などへの投資資金」に充当していく予定でありますが、この戦略を前提に投資スキームを検討しているなかで、案件によっては、株式取得を前提とするものではなく、上場企業の資金調達に対してエクイティファイナンスではない、上場株式を担保とした融資など、当社のデットファイナンスによる支援型のスキームがより効果的かつリターンが図れるケースが見込まれる案件もあります。また、融資によって株式取得など出資の可能性をより高めていく先行投資となる潜在的な案件もあるため、案件ベースに柔軟な投資戦略を考えております。また未上場企業への融資に関しては、当社グループ事業との相乗効果を前提とした利息以上の事業リターンが見込めることを念頭にしており、融資対象先の事業価値を重視し、不動産担保や経営者保証に過度に依存しない、事業の将来性に基づく融資を想定しております。
当社は、「③Ｍ＆Ａ、上場企業・米国AIベンチャー、スペース銘柄などへの投資資金」における案件検討と同様に、当該の投融資対象案件としては、上場企業を含む案件もあり、当社の企業規模、対象となる会社の企業規模、売上規模、当社の財務状況や投資計画、当社の事業とのシナジー等も勘案しながら、適切な案件があれば、積極的に取り組んでいきます。
本第三者割当により調達した資金のうち、本新株予約権の発行及び行使により調達した資金のうち2,000百万円を本資金使途に充当する予定です。現在、融資候補案件としては、約５件の案件を常に対象として検討協議を行っておりますが、案件の進捗状況としては協議がほぼ終了し実行前の段階、あるいは協議が終了し実行できる段階である案件が１～３件程度挙がってきております。融資候補先については当社グループ事業との連携を前提とした上場企業、未上場企業であり、１件当たりの融資金額は３～５億円、最大で約10億円を想定しています。なお、現時点で検討中の案件等の概要開示は困難でありますが、具体的な資金使途が確定した場合は、適時適切に開示いたします。
当社は、当該における第三者割当増資資金の活用によって、収益構造の改革、事業基盤の安定化を図ると同時に、現在の戦略に基づく事業構築の動きを確実に行うことで、当社の将来的な企業価値向上を確実にしていくことで、株主の皆様をはじめとするステークホルダーの方々のご期待に応えていけるものと考えております。
また、前回の資金調達における現在までの調達金額及び充当状況は以下のとおりです。
(2025年１月８日付取締役会決議に係る第三者割当による新株式、第16回新株予約権及び第17回新株予約権の発行により調達した資金の充当状況)
＜本新株式の発行により調達する資金の充当状況＞
＜第16回新株予約権及び第17回新株予約権の発行により調達する資金の充当状況＞
注１：2025年１月28日付「資金使途の変更に関するお知らせ」の開示にて、新株予約権（第16回新株予約権、第17回新株予約権）の発行により調達する資金使途に「⑧子会社による仮想通貨の購入資金」の項目を追加し、資金使途の変更を行いました。また、2025年２月19日付「資金使途の変更に関するお知らせ」の開示にて、新株予約権（第16回新株予約権、第17回新株予約権）の発行による調達資金に「⑨事業会社に対する投融資資金」の項目を追加し、資金使途の変更を行いました。2025年３月18日付「資金使途の変更に関するお知らせ」の開示にて、新株予約権（第16回新株予約権、第17回新株予約権）の発行による調達資金に「⑩運転資金」の項目を追加し、資金使途の変更を行いました。2025年６月26日付「資金使途の変更に関するお知らせ」の開示にて資金使途の変更を行いました。2025年10月21日付「資金使途及び支出予定時期の変更に関するお知らせ」の開示にて、新株予約権（第16回新株予約権、第17回新株予約権）の発行による調達資金に「⑪実物資産（ゴールド）の取得資金」の項目を追加し、資金使途の変更を行いました。
注２：2025年７月８日付「第17回新株予約権の一部取得及び消却の完了に関するお知らせ」の開示にて、第17回新株予約権の一部について残存する対象者が保有する本新株予約権の全部を取得するとともに、取得後直ちに消却いたしました。
＜資金調達の方法として本第三者割当による新株予約権発行を選定した理由＞
当社の資金需要につきましては、前述「５ 新規発行による手取金の使途（２）手取金の使途」に記載のとおりでありますが、資金調達の方法としては、当社の事業拡大に伴う収益化の向上ならびに財務基盤の安定化を目的としており、当社の財務体質の安定性を確保する必要性及び銀行借入による資金調達は与信枠や借入コストの問題があることに加えて、当社グループの財政状態から新規の借入は困難であるとの理由から、既存株主の皆様の株式の希薄化を懸念しつつも間接金融ではなく、直接金融での資金調達を行うことといたしました。そのため、当社は、資金調達を行う手法として、様々な資金調達方法を比較・検討してまいりましたが、下記「資金調達の方法として本第三者割当による新株予約権発行を選定した理由」に記載のとおり、各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットがある中で、本新株予約権の発行に係る、「資金調達方法の概要」に記載した資金調達方法（以下「本スキーム」といいます。）が現在の当社の資金ニーズを満たす最も適切な資金調達手法であることから、本スキームによるデメリットも考慮した上で、総合的に判断し本スキームを採用することを決定しました。
＜資金調達方法の概要＞
今回の資金調達は新株式をSeacastle Singapore Pte.Ltdに割り当てるとともに、Seacastle Singapore Pte.Ltd、WowooPte.Ltd.、Soul Ventures Holdings Limited（以下、個別に又は総称して「割当予定先」と記載）に対して第19回新株予約権を割り当て、その行使が行われることによって当社の資本が増加する仕組みとなっております。上述のとおり、現在の当社の資金ニーズを満たす最も適切な資金調達として、また「５ 新規発行による手取金の使途 （２）手取金の具体的な使途」に記載のとおり、資金使途の支出時期の想定スケジュールも勘案しながら、割当先となる投資家との協議も踏まえて、今回の資金調達は新株式と第19回新株予約権を組み合わせたスキームとなっております。
① 新株式発行による増資
(a) 公募増資
公募増資による新株発行は、一度に資金調達が可能となるものの、時価総額や株式の流動性によって調達金額に限界があり、当社の時価総額や株式の流動性を勘案すると必要額の調達が困難であると考えられます。また、公募増資の場合には検討や準備等にかかる時間も長く、公募増資を実施できるかどうかもその時点での株価動向や市場全体の動向に大きく左右され、一度実施のタイミングを逃すと決算発表や半期報告書及び有価証券報告書の提出期限との関係で最低でも数か月程度は後ろ倒しになることから柔軟性が低く、資金調達の機動性という観点からは今回のスキームの方がメリットは大きいと考えております。加えて、現時点での当社の業績動向や財務状況等に照らした場合には、当社普通株式の引受けを行う証券会社を見つけることは困難と考えられます。これらの点を考慮の上、公募増資は今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
(b) 株主割当増資
株主割当増資では、資力等の問題から割当先である株主の応募率が不透明であり、また実務上も近時において実施された事例が乏しく、当社としてもどの程度の金額の資金の調達が可能なのかの目処を立てることが非常に困難であります。これらの点を考慮の上、株主割当増資は今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
② ＣＢ(転換社債型新株予約権付社債)
ＣＢは発行時点で必要額全額を確実に調達できるというメリットがありますが、発行後に転換が進まない場合には、当社の負債額を全体として増加させることとなり当社の借入余力に悪影響を及ぼすとともに、償還時点で多額の資金が将来的に必要となるところ現時点でかかる資金を確保できるかが不透明であるため、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。また、ＭＳＣＢ（転換価額修正条項付転換社債型新株予約権付社債）は相対的に転換の速度が速い傾向にあるものの、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きく株主の皆様へのデメリットが大きいと考えられます。かかるデメリットを考慮した結果、当社としては必要額を確実に調達することよりも、希薄化を抑えた上で不足額が生じた場合には当該不足額を別の方法で調達することが株主の皆様の利益になると考え、ＭＳＣＢも今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
③ 新株予約権無償割当による増資(ライツ・イシュー)
株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想される点や時価総額や株式の流動性による調達額の限界がある点等、適切な資金調達手段ではない可能性があることから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューについては、当社は最近２年間において経常赤字を計上しており、取引所の定める有価証券上場規程に規定される上場基準を満たさないため、実施することができません。
④ 借入・社債・劣後債による資金調達
借入、社債又は劣後債のみによる資金調達では、調達額が全額負債となるため、財務健全性がさらに低下することから、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
⑤ 行使価額修正条項付新株予約権
行使価額修正条項付新株予約権は株価動向によっては、当該新株予約権の行使が十分にされず当社が必要とする資金を十分に調達できない可能性があり、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
＜本新株予約権の特徴について＞
本新株予約権の特徴は、次のとおりとなります。
本新株予約権の内容は、新株予約権の行使価額と対象株式数を固定することにより、MSCBやMSワラントと比較して既存株主の皆様の株主価値の希薄化の抑制と、機動的な資金調達促進が図られるように定められており、以下の特徴があります。
① 行使価額及び対象株式数の固定
本新株予約権は、昨今その商品設計等について市場の公平性や既存株主への配慮等の点で懸念が示される価格修正条項付きのいわゆるMSCB やMS ワラントとは異なり、行使価額及び対象株式数の双方が固定されております。発行当初から行使価額については、第19回新株予約権は209円で固定されており、将来的な市場株価の変動によって行使価額が変動することはありません。
また、本新株予約権の対象株式数も発行当初から発行要項に示される株式数で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。
なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、行使価額及び対象株式数の双方が本新株予約権の発行要項に従って調整されます。
② 買取請求権(取得条項)
本新株予約権には、割当日以降いつでも、２週間前までに本新株予約権者に対する通知又は公告を行うことにより、当社は本新株予約権の全部又は一部を発行価額と同額で取得することができる旨の取得条項が付されております。かかる取得条項により当社は、事業戦略の進捗次第で将来的に資金調達ニーズが後退した場合、又はより有利な他の資金調達手法が確保された場合には、当社の判断により取得条項に従い本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を発行価額相当額で取得することができ、本新株予約権の発行後も資本政策の柔軟性を確保することができます。
なお、当社の資本政策の柔軟性を確保すること並びに割当予定先の行使促進を促すという観点からも、本新株予約権に買取請求権（取得条項）を設定しておくことは、当社にとっては必要であると考えております。
③ 譲渡制限
本新株予約権は、会社法第236条第１項第６号に定める新株予約権の譲渡制限はありませんが、本割当契約における制限として、割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されております。ただし、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
該当事項はありません。
(注) 割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、本届出書提出日現在におけるものであります。
(注) 割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、本届出書提出日現在におけるものであります。
(注) 割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、本届出書提出日現在におけるものであります。
Seacastle Singapore Pte.Ltd （以下、「Seacastle社」といいます。）は、海運業およびファイナンス業を行っているシンガポールの会社です。これまで日本上場企業への投資、資金調達に寄与した実績があり、当社が2023年12月28日付で発行した第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換価額修正条項付）並びに行使価額修正条項付き第12回新株予約権及び第13回新株予約権発行及び2025年１月24日付で発行した新株式並びに第16回新株予約権の引受先であります。
2025年10月頃に当社の資金需要から本第三者割当の検討を始めるにあたり、株式会社Day one partners経由で再度ご相談したところ、代表取締役であり、ファンドマネージャーであるTang Koon Heng 氏と調整いただき、2025年11月上旬にTang氏が国外におられることからZOOMによるミーティングを実施しました。当社の状況も把握しており、当社の経営戦略への理解も深いことから2025年11月下旬には賛同を得て、本新株式及び本新株予約権による本第三者割当の引受に応じていただきました。割当予定先の保有方針は純投資を目的としていることから、当社の経営に参加し、また当社を子会社化又は系列化する意向がないことが明らかであること、前回の第三者割当以降もご紹介先の株式会社Day one partnersを通しながら、Seacastleとは良好な関係を築けていることから、今回についても同様にご紹介先の株式会社Day one partnersを仲介役とする座組を前提にして、同社を割当予定先として適切と判断し選定しております。
なお、2025年10月30日付「Soul Ventures Holdings Limited との資本業務提携の締結及び第16回新株予約権の一部譲渡の承認に関するお知らせ」の開示にて公表しましたとおり、本第三者割当の割当予定先の１社であるSoul Venturesに当社の第16回新株予約権の譲渡がなされております。こちらは当社とSoul Ventures社が米国AIベンチャー企業などへの共同出資ができないかなど協議・模索するなかで、当社との資本による関係も構築したい意向もあり、Soul Ventures社よりSeacastle社が保有する当社の新株予約権に関しても関心を持たれ、当社との業務提携とあわせて、可能であれば一部取得することはできないかという打診をSeacastle社が受けたとのことです。
また、当社、Soul Ventures社、Seacastle社については、Soul Ventures社が当社と協業するカナダ証券取引所（CSE）上場企業Universal Digital Inc.（CSE: LFG、フランクフルト: 8R20）の株主グループでもあったことから、当社が企画・設計・実行支援を主導する暗号資産を戦略的に活用した新たな財務戦略「ハイブリッドトレジャリー戦略」における実行パートナーとなっていただいた経緯もあり、2025年９月17日付「ReYuu Japan株式会社とのビットコインを活用した 「ハイブリッドトレジャリー戦略」に関する基本合意書締結のお知らせ」で開示しましたとおり、上場企業における暗号資産トレジャリー運用の第１号案件を実現することを目的として、ReYuu Japan株式会社と基本合意を締結しておりますが、Soul Ventures社はReYuu Japan株式会社との協業の深耕を図ることから、ReYuu Japan株式会社の新株予約権を保有するSeacastle社より一部新株予約権の譲受も行っている関係性など経緯があります。また、同社の証券口座に係る常任代理人である松尾聖海氏は、当社の執行役員及び当社子会社証券の取締役を務めておりますが、松尾聖海氏は、当社の会社法上の役員ではない上に、当該証券口座に係る事務手続、金融商品取引法及び会社法上の法的手続を行なうに留まり、本第三者割当にあたってSeacastle社を代表する立場にはありません。当社内においても、松尾聖海氏による利益相反取引は該当しないことで判断しており、今回の第三者委員会のなかで、当該事象について本件の第三者割当増資に際して、同人による利益相反取引には該当しないかを検討いただき、利益相反取引には該当しない旨で結論いただいております。
WowooPte. Ltd.（以下、「Wowoo社」といいます。）は、シンガポールに所在し、システム開発事業、コンサルティング事業等を行っている会社であり、2025年10月30日で効力発生したMetabit株式会社の株式交付の譲渡人であり、当社普通株式を4,700,000株（13.75％）保有する筆頭株主でもあります。（2025年11月30日時点）
また、Wowoo社は暗号資産のWOWBIT（$WWB）の発行体で発行・管理運営も行っております。WOWBIT（$WWB）は、WOWOOプロジェクトが掲げる「感性資本主義」および「Proof of Goodness（善意の証明）」という思想に基づき、「善い行動」や「社会貢献」を経済的価値に転換する革新的なトークンです。当社は、WOWBIT（$WWB）の基礎思想である“感動の価値化”というコンセプトが、当社グループにおけるWEB3.0と既存事業の融合に伴う事業機会と新たなキャッシュ・フローの創出手段にも繋がることから、2025年７月31日付で戦略的パートナーシップ契約を締結し、当社はWOWBIT（$WWB）への投資支援をしながら、WOWOOプロジェクトの参加者として、技術的支援およびスキーム設計・運用支援を行っています。
こうした取引経緯から、2025年11月頃に当社の資金需要から本第三者割当の検討を始めるにあたり、同社の株主でありDirectorであるFUJIMARU NICHOLS氏に第三者割当の引受について当社の代表取締役である松田元より相談したところ、当社の事業への理解及び将来的な経営戦略にもご理解いただいていることから、2025年11月下旬に当社の経営方針・経営戦略、当社事業の将来性等についてご賛同いただき、本新株予約権による本第三者割当の引受に応じていただきました。
なお、当社2025年1月14日付の取締役会において、本件のWowoo Pte.Ltd.との関連当事者間取引については会社法上の利益相反取引に該当するため、取引の妥当性や合理性および必要性について審議を行い、本第三者割当増資が当社の事業拡大および財務基盤の強化を目的として、資金調達を行うものであり、そのなかで割当先として、既存の戦略的パートナーであるWowoo Pte.Ltd.を引き受け先として当該取引を行うことは、本件資金調達の円滑な実施および当社事業の発展に資するものであり、取引に関しても有利発行によるものではなく外部機関による算定においても公正な価格設定であることから、取引の妥当性、合理性があると判断し、出席取締役全員が異議なく承認をしております。
Soul Ventures Holdings Limited（以下、「Soul Ventures社」といいます。）は、ベンチャーキャピタル、ファンド運用、上場株式投資事業を行うイギリス領ヴァージン諸島に所在する法人です。同社は上述のとおり2025年10月30日付でSeacastle社へ割当した第16回新株予約権の譲渡先であり、当社と同日の2025年10月30日付でベンチャー投資事業における共同出資等における業務提携契約を締結しています。また、上述のとおり、Soul Ventures社については、Soul Ventures社が当社と協業するカナダ証券取引所（CSE）上場企業Universal Digital Inc.（CSE: LFG、フランクフルト: 8R20）の株主グループでもあったことから、当社が企画・設計・実行支援を主導する暗号資産を戦略的に活用した新たな財務戦略「ハイブリッドトレジャリー戦略」における実行パートナーとなっていただいた経緯もあります。
こうした経緯から、2025年11月上旬に当社の資金需要から本第三者割当の検討を始めるにあたり、同社のDirectorであるSo Chi On氏に第三者割当の引受について当社の代表取締役である松田元より相談したところ、当社との資本業務提携関係をさらに深める目的及び当社の今後の経営戦略、当社事業の将来性等についてもご賛同いただき、本新株予約権による本第三者割当の引受に応じていただきました。なお、第16回新株予約権については現時点では未行使ですが、株価の状況次第で行使を行っていく予定です。
割当予定先であるSeacastle社は、基本的に純投資を目的としており、割当予定先も本件第三者割当により自身が交付を受けることとなる当社普通株式については、市場動向を勘案しながら売却する方針である旨を、口頭で確認しております。また、当社は割当予定先から、本新株式の払込期日から２年以内に本新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、継続所有に関する確約書を払込期日までに取得する予定であります。
新株予約権の発行により取得する当社普通株式についても純投資であり、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式については、保有期間は短期でありますが、市場に過度な影響がないよう市場動向を勘案しながら適時適切に売却する方針であることを確認しております。
割当予定先であるWowoo社は、新株予約権の発行により取得する当社普通株式については純投資の意向であり、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式については、保有期間は短期でありますが、市場に過度な影響がないよう市場動向を勘案しながら適時適切に売却する方針であることを確認しております。なお、すでに保有されている当社株式に関しては中長期保有の方針であり、今回の引き受けに関しては、特に当社の事業資金への投資（資金調達）に繋がること、またマーケットへの株式流動化（出来高）の観点からも純投資目的とされています。売却のタイミングに際しては、決算発表直後など、当社における重要事実がすべて市場に開示されたタイミングで売却することで、インサイダー取引規制に遵守することも当社の経営企画部長である谷井篤史よりWowoo社のDirectorであるFUJIMARU NICHOLS氏に口頭で確認しております。また、行使請求を受けたタイミングに際して、当社の経営企画部長である谷井篤史よりWowoo社が内部情報を持っていないか、売却タイミングに関しても上記のインサイダー取引規制に遵守することをメールあるいは口頭で確認を実施します。
割当予定先であるSoul Ventures社は、新株予約権の発行により取得する当社普通株式については純投資の意向であり、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式については、保有期間は短期でありますが、市場に過度な影響がないよう市場動向を勘案しながら適時適切に売却する方針であることを確認しております。なお、すでに保有されている2025年10月30日付でSeacastle Singapore Pte Ltd.へ割当した第16回新株予約権の譲渡を受けた当社の新株予約権に関しては行使以降、中長期保有の方針であり、今回の引き受けに関しては、特に当社の事業資金への投資（資金調達）に繋がること、またマーケットへの株式流動化（出来高）の観点からも純投資目的とされています。売却のタイミングに際しては、決算発表直後など、当社における重要事実がすべて市場に開示されたタイミングで売却することで、インサイダー取引規制に遵守することも当社の経営企画部長である谷井篤史よりSoul Ventures社のDirectorであるSo Chi On氏に口頭で確認しております。また、行使請求を受けたタイミングに際して、当社の経営企画部長である谷井篤史よりSoul Ventures社が内部情報を持っていないか、売却タイミングに関しても上記のインサイダー取引規制に遵守することをメールあるいは口頭で確認を実施します。
当社は、本第三者割当の引受に係る払込みについて、割当予定先を名義とする銀行口座の写し（2025年12月27日付）及び証券口座の写し（2026年２月２日付）を取得し、Seacastle社としての運用資金及び株式資産が合計500百万円を超える残高を現時点で保有しており、株式資産に関しては売却により現金化も行っていくことを確認しており、払込期日までに本新株式及び本新株予約権の払込金額を上回る金額が確保できることを確約しております。本新株予約権の行使については、本第三者割当による取得した本新株予約権の行使により取得した当社普通株式を市場で売却し、売却資金をもって、権利行使を繰り返す方針であることの説明を当社の専務取締役である片田朋希が口頭にて確認しております。
当社は、本第三者割当の引受に係る払込みについて、割当予定先を名義とする銀行口座の写し（2026年２月６日付）を取得し、本新株予約権の発行価額を上回る金額が確保されていること、同金額については保有していた子会社のMetabit株式会社の株式交付とあわせて一部株式売却で得た譲渡代金が主であることを口頭にてWowoo社より同社の株主でありDirectorであるFUJIMARU NICHOLS氏から当社が確認しております。本新株予約権の行使については、本第三者割当による取得した本新株予約権の行使により取得した当社普通株式を市場で売却し、売却資金をもって、権利行使を繰り返す方針であることの説明をWowoo社の株主でありDirectorであるFUJIMARU NICHOLS氏より当社の代表取締役である松田元が口頭にて確認しております。
当社は、本第三者割当の引受に係る払込みについて、割当予定先を名義とする銀行口座の写し（2026年２月９日付）を取得し、本新株予約権の発行価額を上回る金額が確保されていること、同金額が自己資金であることを口頭にて同社のDirectorであるSo Chi On氏より確認しております。本新株予約権の行使については、本第三者割当による取得した本新株予約権の行使により取得した当社普通株式を市場で売却し、売却資金をもって、権利行使を繰り返す方針であることの説明を同社のDirectorであるSo Chi On氏より当社の代表取締役である松田元が口頭にて確認しております。
当社は、割当予定先であるシンガポール法人（以下、「割当予定先等」という。）について、暴力団等の反社会的勢力であるか否かについて、独自に専門の第三者調査機関である株式会社セキュリティ＆リサーチ（住所：東京都港区赤坂二丁目16番６号 代表取締役 羽田寿次）に調査を依頼し、同社より調査報告書を受領しました。当該調査報告書において、当該割当予定先等の関係者が反社会的勢力とは何ら関係がない旨の報告を受けております。上記のとおり割当予定先等、割当予定先等の役員又は主要株主（主な出資者）が反社会勢力とは一切関係がないことを確認しており、別途その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。
当社は、割当予定先であるWowoo社及び同社の役員、株主及び関連会社（以下「割当予定先等」という。）について、割当予定先等の役員又は主要株主（主な出資者）が暴力団等の反社会的勢力であるか否かについて、独自に専門の第三者調査機関であるレストルジャパン21 株式会社（東京都千代田区内神田一丁目７番５号、代表取締役 野畑 研二郎）に調査を依頼し、同社より調査報告書を受領しました。当該調査報告書において、当該割当予定先等の関係者が反社会勢力とは何ら関係がない旨の報告を受けております。当社は、上記のとおり割当予定先等が反社会勢力暴力団等とは一切関係がないことを確認しており、別途その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。
当社は、割当予定先であるSoul Ventures社及び同社の役員、株主及び関連会社（以下「割当予定先等」という。）について、割当予定先等の役員又は主要株主（主な出資者）が暴力団等の反社会的勢力であるか否かについて、独自に専門の第三者調査機関であるレストルジャパン21 株式会社（東京都千代田区内神田一丁目７番５号、代表取締役 野畑 研二郎）に調査を依頼し、同社より調査報告書を受領しました。当該調査報告書において、当該割当予定先等の関係者が反社会勢力とは何ら関係がない旨の報告を受けております。当社は、上記のとおり割当予定先等が反社会勢力暴力団等とは一切関係がないことを確認しており、別途その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。
該当事項はありません。
本新株式及び本新株予約権は、会社法第236条第１項第６号に定める新株予約権の譲渡制限はありませんが、本割当契約における制限として、割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されております。ただし、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
本新株式の発行価額は、割当予定先との協議した結果、本株式の発行に係る取締役会決議日直前営業日（2026年２月９日）の株価232円から9.91％ディスカウントした209円といたしました。
上記発行価額は、直近の市場価額に基づくものが合理的であると判断したこと及び、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(2010年４月１日付 以下、「日証協指針」といいます。)によれば、第三者割当により株式の発行を行う場合には、その払込金額は原則として株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額（直前日における売買がない場合は、当該直前日から遡った直近日の価額）を基準として決定することとされているため、本件第三者割当の発行価額を決定する際にも、本件第三者割当に係る取締役会決議の直前営業日の終値を基準とし、日証協指針において認められる範囲内である9.91％をディスカウント率といたしました。
当該ディスカウント率（9.91％）は、割当予定先との間での協議により、2025年８月期第１四半期においても継続して営業損失462百万円を計上しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在していること等を勘案した上で、日証協指針を踏まえ、9.91％といたしました。
当該発行価額は、本第三者割当に関する取締役会決議日の当該直近営業日の終値である232円から9.91％のディスカウント、当該直近営業日までの１カ月間の終値平均である248.35円から15.84％のディスカウント、当該直近営業日までの３カ月間の終値平均である254.70円から17.94％のディスカウント、当該直近営業日までの６か月間の終値平均である299.46円から30.21％のディスカウントとなっております。
以上のことから、当社取締役会においては、今回の資金調達の目的、他の調達手段の選択肢を考慮するとともに、本新株式の発行条件について十分に討議、検討を行い、本新株式の発行価額は、適正かつ妥当な価額であり、有利発行には該当しないものと判断いたしました。
また、当社監査役３名全員（うち社外監査役の数：３名）からも、新株式の発行価額については、本新株式発行にかかる取締役会決議の直前日の株価と同額として決定されており、発行価額も日本証券業協会の「第三者割当増資等の取扱に関する指針」も勘案されており、本新株式の発行にかかる発行価額は有利発行でないことに係る適法性に関する旨の意見をそれぞれ述べられております。従って当社は、本第三者割当における発行価額は合理的な水準であると考えております。
新株予約権の発行価額の公正価値の算定には、第三者機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社（所在地：東京都千代田区永田町一丁目11番28号 代表者：代表取締役 能勢元）（以下、「ＴＦＡ」といいます。）に依頼し、本新株予約権の評価報告書を取得いたしました。
当該機関は、割当予定先の権利行使行動及び株式売却動向並びに当社の本新株予約権取得動向について合理的に想定される仮定を置くとともに、当社の株価232円（2026年２月９日の終値）、行使価格（209円）、当社株式の市場流動性、配当率（０％）、リスクフリーレート（1.584％）、ボラティリティ（68.88％）、クレジット・コスト（23.01％）及び１日当たりの売却可能株式数（直近４年間にわたる発行会社普通株式の１日当たり平均売買出来高の10％）等の諸条件等について一定の前提を置いて、権利行使期間（2026年２月26日から2030年２月25日まで）その他の発行条件の下、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値の算定を実施した結果、本新株予約権１個の払込金額を348円と算定いたしました。割当予定先の権利行使行動に関しては、株価が行使価額を超過し行使が可能な場合には割当予定先は、１日当たりの売却可能株式数（直近４年間にわたる発行会社普通株式の１日当たり平均売買出来高の10％）を目途に直ちに権利行使を実施することを想定しています。
当社は、算定に用いられた手法、前提条件及び合理的に想定された仮定等について、特段の不合理な点はなく、公正価値の算定結果は妥当であると判断いたしました。この算定結果をもとに割当予定先と協議した結果、本新株予約権１個の払込金額をそれぞれ当該評価額と同額とし、348円としています。
本新株予約権の発行価額及び行使価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額で、割当予定先との間での協議を経て決定されているため、本新株予約権の発行価額は有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
また、当社監査役３名全員（うち社外監査役の数：３名）からＴＦＡは、当社と継続的な取引関係は無いことから当社経営陣から一定程度独立していると認められること、また、本新株予約権の価額算定方法としては市場慣行に従った一般的な方法で行われている同社の新株予約権算定報告書において報告された公正価値評価額と同等額の払込金額を決定していることから、有利発行でないことについて異論がない旨の意見が述べられております。
本新株式の発行により増加する株式数及び本新株予約権に係る潜在株式数は、それぞれ2,392,400株（議決権数23,924個）及び39,234,700株（議決権数392,347個）の合計41,627,100株（議決権数416,271個）となり、2025年11月30日現在の発行済株式総数34,188,719株（議決権数341,879個）に対して、本新株式の発行により7.00％（議決権比率7.00％）、本新株予約権の発行により114.76％（議決権比率114.76％）の合計121.76％（議決権比率121.76％）の希薄化が生じます。
したがって、希薄化率が25％以上となることが見込まれることから、東京証券取引所の有価証券上場規程第 432 条に基づき、独立した第三者からの意見の入手又は株主の意思確認のいずれかの手続きを要することとなります。しかしながら、当社は、本資金調達により調達した資金を上記「５ 新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」の資金使途に充てることにより、まず当社における運転資金の充実及び事業資金の確保及び財務基盤の安定化を図っていくことで既存事業における更なる強化と新規事業への挑戦にもつながることから、当社企業価値の向上に資するものと考えており、本資金調達はそれに伴う希薄化を考慮しても既存株主の皆様にも十分な利益をもたらすことができると考えていることから、本資金調達に係る株式の発行数量及び希薄化の規模は合理的であると判断しました。
また、本新株式の発行及び本新株予約権全てが行使された場合の最大交付株式数41,627,100株を行使期間である４年間（245日／年営業日で計算）で売却するとした場合の１日当たりの数量42,477株となり、当社株式の過去６ヵ月間における１日当たりの平均出来高1,310,668株の3.24％であり、これらの売却が市場内にて短期間で行われた場合には、当社の株価に影響を与える恐れがありますが、当社は割当予定先に対して当社株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行うことを書面にて確認していることから、本資金調達が及ぼす株価への影響は限定的となるよう引受先からも配慮されているものと考えております。また、交付した株式が適時適切に市場で売却されることにより、当社株式の流動性向上に資することが期待されます。
これらを踏まえ、当社は、本第三者割当によって、当社グループの事業拡大を推進していくことが、早期に収益を拡大するための最良の選択であるとともに、中長期的に安定した経営基盤を構築することにつながり、ひいては当社グループの企業価値向上及び既存株主の株式価値向上につながるものと考えており、流通株式数の増加が見込まれるものと判断しております。
本新株式の発行により増加する株式数及び本新株予約権に係る潜在株式数は、それぞれ2,392,400株及び39,234,700株の合計41,627,100株（議決権数は416,271個）となり、2025年11月30日現在の発行済株式総数34,188,719株（議決権数341,879個）に占める割合が121.76％と25％以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第２号様式 記載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。なお、本資金調達により発行される本新株式及び本新株予約権の目的である株式41,627,100株に係る議決権の数は416,271個であり、今回の第三者割当による希薄化率が25％以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第２号様式 記載上の注意(23－６)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
(注) １．2025年８月31日現在の株主名簿を基準とし、本届出書提出日(2026年２月10日)までに提出された大量保有報告書並びに変更報告書の内容を反映させ、記載をしております。
２．割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、本第三者割当で交付される本新株式数及び本新株予約権に係る潜在株式数の合計41,627,100株(議決権数は416,271個)を加算して計算しております。
３．上記の割合は、所有議決権数の小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
当社は、前記「第１ 募集要項 ５ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載のとおり、本第三者割当増資により調達した資金は、運転資金等へ充当する予定であります。これらは早期に持続的な経営の安定化を行い、財務体質の改善を行うため、資金調達は必要不可欠であると考えております。
本第三者割当増資以外の方法による資金調達手法のうち、前記「第１ 募集要項 ５ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途〈本資金調達方法を選択した理由〉」記載のとおり、他の資金調達方法について検討した結果、他の手法と比較しても本第三者割当増資による資金調達は、現時点においては、当社として最適な資金調達方法であると判断しております。
また、本第三者割当増資は、自己資本の充実に伴う財務体質の健全化を図ることも可能となることから、持続的な経営の安定化を行い、自己資本比率の改善が期待できることから、本第三者割当による資金調達を実行することといたしました。
当社が本新株予約権付社債の全て当初転換価額で転換された場合により増加する株式数及び本新株予約権に係る潜在株式数は、それぞれ2,392,400株及び39,234,700株の合計41,627,100株となり、2025年11月30日現在の発行済株式総数34,188,719株（議決権数341,879個）に対して、合計121.76％（議決権比率121.76％）の希薄化が生じます。
しかしながら、当社は、大規模な希薄化を伴ってでも、前記「第１ 募集要項 ５ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載のとおり、本第三者割当増資により調達した資金は、当社グループの事業資金並びに運転資金及び借入金返済に充当する予定であり、これらは持続的な経営の安定化を行い、財務体質の改善を実現するためには、必要不可欠であると考えていることから、既存株主の皆様にとっても有益であり、発行数量及び株式の希薄化規模は合理的であると当社取締役会においても判断しております。
上述のとおり、本第三者割当増資に係る希薄化率が25％以上となることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条の規定に基づき、①経営者から一定程度独立した者による当該割当の必要性及び相当性に関する意見の入手又は②当該割当に係る株主総会決議などによる株主の意思確認手続のいずれかが必要となります。
当社は、本第三者割当による資金調達について、株式の発行を伴うものの、現在の当社の財務状況及び迅速に本第三者割当による資金調達を実施する必要があることを鑑みると、本第三者割当に係る株主総会決議による株主の意思確認の手続きを経る場合には、臨時株主総会決議を経るまでに日数を要すること、また、臨時株主総会の開催に伴う費用についても相応のコストを伴うことから、総合的に勘案した結果、経営者から一定程度独立した第三者委員会による本第三者割当の必要性及び相当性に関する意見を入手することといたしました。
当社は、当社及び割当予定先との間に利害関係のない社外有識者である大谷龍生氏（日比谷見附法律事務所 東京都千代田区有楽町１丁目６番４号、弁護士：大谷 龍生）、日笠真木哉氏（当社社外監査役）、豊﨑修氏（当社社外監査役）の３名によって構成される第三者委員会（以下「本第三者委員会」といいます。）に、本第三者割当の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、以下の内容の意見書を2026年２月９日に入手しております。
なお、本第三者委員会の意見の概要は以下の通りです。
第１ 本意見書の目的
１ 本意見書は、株式会社東京証券取引所スタンダード市場の上場会社であるabc株式会社（以下「貴社」という。）が実施を予定する、後記の第三者割当てによる募集株式の発行（以下「本新株式の発行」という。）、及び第三者割当てによる第19回新株予約権の発行（以下「本新株予約権の発行」といい、本新株式の発行と総称して「本第三者割当」という。）につき、本第三者割当によって生じる潜在株式に係る議決権の希薄化率が25%を超えることから、東京証券取引所有価証券上場規程第432条第１号、同施行規則第435条の２の定めに従い、当職らが第三者委員会（以下「当委員会」という。）を組成し、「経営者から一定程度独立した者」として、本第三者割当の必要性及び相当性に関する意見を述べるものである。
２ なお、本意見書は、貴社から開示された資料及びヒアリング対象者に対して行った質疑応答に基づき作成されたものであり、貴社から提供された資料、情報がすべて正確であり、資料等の提供日以降も変更されていないことを前提とするものであること、及び、本意見書は、貴社における本第三者割当増資の意思決定をするための参考資料として作成されたものであり、他の目的のためにこれを利用することは、いずれも適当ではないことを貴社は了解することを前提とする。
第２ 前提事項
１ 当委員会の構成及び独立性
大谷 龍生 （弁護士）
豊﨑 修 （貴社社外監査役、税理士）
日笠 真木哉（貴社社外監査役、弁護士）
上記構成委員の大谷龍生は貴社及び貴社経営者との取引はなく、貴社経営者から一定の独立性を有する。また、上記構成委員の豊﨑修及び日笠真木哉は社外監査役であることから、いずれも貴社経営者から一定の独立性を有する。
２ 本新株式の発行の概要
取締役会決議予定日 2026年２月10日
払込期日 2026年２月26日
発行株式数 2,392,400株
発行価額 １株につき209円
割当先 Seacastle Singapore Pte.Ltd
出資内容 金銭500,011,600 円
３ 第19回新株予約権の発行の概要
取締役会決議予定日 2026年２月10日
割当日 2026年２月26日
割当先 Seacastle Singapore Pte.Ltd：153,111個
WowooPte. Ltd.：167,465個
Soul Ventures Holdings Limited：71,771個
新株予約権の総数 392,347個（新株予約権１個につき100株）
発行価額 総額136,536,756円（新株予約権１個当たり348円）
行使価額 209円
行使価額の総額 8,200,052,300 円
行使期間 2026年２月26日から2030年２月25日まで
４ 本第三者割当による希薄化率
本新株式の発行により増加する株式数及び本新株予約権に係る潜在株式数は、それぞれ2,392,400株（議決権数23,924個）及び39,234,700株（議決権数392,347個）の合計41,627,100株（議決権数416,271個）となり、本日現在の発行済株式に係る議決権数341,879個（34,188,719株（自己株式含む））に対して、本新株式の発行により議決権比率6.99％、本新株予約権の発行により議決権比率114.76％の合計議決権比率121.76％の希薄化となる。
５ 結論要旨
本第三者割当には必要性及び相当性いずれも認められる。
第３ 結論に至る理由
１ 資金調達の必要性
(1) 貴社の状況
貴社は、不動産・金融事業を本業とし、最先端のメタバース空間の展開を含めた様々な事業開発・金融支援を行っており、暗号資産事業においてもディーリング業務を開始するなどWeb3領域において、積極的な事業展開を図っている。
その結果、貴社の業績は、2025年３月期において、経常損失（連結）3400百万円、当期純損失（連結）4,359百万円であったが、2025年８月期において、決算期変更により５ヶ月の変則決算となっているものの、経常利益（連結）781百万円、当期純利益（連結）548百万円と大きく改善し、黒字化を実現した。また、2026年８月期第１四半期においても、決算短信〔日本基準〕(連結)によれば経常利益（連結）3,755百万円、四半期純利益（連結）3,192百万円であり、黒字が継続している。しかし、これらの黒字は８ヶ月間という短期的な状況であるため、いまだ貴社の収益力が安定化する状況に至っているとはいい難い状況にある。
また、貴社の2025年８月期末における資金（現金及び現金同等物）の残高は683百万円であるが、これは当該期において暗号資産や有価証券の売買により収益が生じた結果による部分が大きいため、安定的かつ継続的なキャッシュ・フロー及びこれによる運転資金の確保が確立されているとも言い難い状況にある。
さらに、貴社は、2025年１月24日に第三者割当による新株式及び第16回新株予約権、第17回新株予約権を発行し、現時点において、約60億円の調達（調達率：79.9％）を行ったが、当該各新株予約権の行使価額400円及び450円はいずれも本日現在の貴社株価を大きく上回っていることから、残りの約15億円の調達は難しい状況にある。
このように、貴社では、安定的な黒字体制の確立を模索しているところではあるが、貴社の収益力の安定化はもちろん、運転資金の確保自体も確実にできているとはいい難く、財務体質及び資金繰りに不安定な状況が継続している状況にある。
このような状況下において、貴社が、資金調達を行うことなく、事業を推進し、財務状況を健全化させる体制を構築することは極めて困難であるといえる。
(2) 小括
したがって、貴社は、運転資金を確保しつつ、収益力を安定化させための事業資金を確保するために新たな資金調達を行う必要性が極めて高いというべきである。
よって、当委員会が慎重に検討した結果、本第三者割当の必要性に関する貴社の説明に不合理な点は見当たらず、本第三者割当による資金調達は、貴社にとって必要であると認められる。
２ 本第三者割当の相当性
(1) 他の手法との比較
ア まず、銀行借入等の間接金融による資金調達については、一時的に資金を調達できる反面、調達金額が全額負債として計上されるため、財務健全性指標が低下し、今後の借入余地が縮小する可能性があるのであり、現状の貴社としては相当ではないと思われる。
イ 次に、直接金融による資金調達に関し、株主割当及び公募増資の各方法については、参加率が不透明であり、調達金額が不透明となるおそれがある。
また、公募増資の方法については、検討や準備等にかかる時間が長く、実施のタイミングが限定的であることなどから資金調達の機動性という観点から難があり、また、主幹事証券の引受を得ることが困難であるという貴社の説明が不合理であるとはいえない。
さらに、株主割当、公募増資及び第三者割当の各方法のいずれにおいても、新株式の発行のみの方法については、１株当たりの利益及び資産の希薄化が一度に発生して株価への影響が大きくなる可能性がある。
また、社債の方法については、貴社の債務として財務基盤を損なうとともに、償還時点で必要となる多額の資金を確保できるかどうかが不透明であるという懸念がある。転換社債型新株予約権付の場合も、株価の下落等により転換が進まない場合には同様の懸念があり、転換価額修正条項付きとしても、転換の完了まで交付される株式総数が確定せず、希薄化が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きくなることが懸念される。
そのため、株主割当、公募増資、新株式の発行のみ、転換社債型新株予約権付社債その他の社債の各方法では、現状の貴社による資金調達の方法として相当ではないものと思われる。
ウ 一方で、本第三者割当は、第三者割当のうち新株式の発行と新株予約権の発行とを組み合わせた方法によるものである。
第三者割当は、特定の第三者との間で協議を経たものであるため、資金調達の実現性が比較的高い。
また、貴社は、新株式を発行することにより、迅速かつ確実に、運転資金を確保しつつ、事業の維持及び成長を図るとともに財務体質の強化を図るための一定額を調達することができる。
その上で、新株予約権の行使は段階的に行われることが期待されるため、貴社が継続的に資金を調達できることが期待される一方、希薄化が段階的に進み、株価への影響を一定程度抑えられる点で配慮がなされているといえる。
エ 以上から、本第三者割当による資金調達は、他の手法と比較しても、相当であると認められる。
(2) 資金使途の合理性（増資金額の妥当性）
ア ① 運転資金について
上記「１(1)」で述べたとおり、貴社の黒字は８ヶ月間という短期的な状況であるため、いまだ貴社の収益力が安定化する状況に至っているとはいい難い状況にあり、また、安定的かつ継続的なキャッシュ・フロー及びこれによる運転資金の確保が確立されているとも言い難い状況にある。
このような状況において、貴社の説明によれば、現状の資金繰りにおいては、2026年２月～同年４月までの期間において、貴社グループの営業等にかかる販管費や借入金返済等に伴う支出などを勘案すると、キャッシュ・フローとしては約150百万円の赤字を見込んでいるとのことである。
そのため、子会社への給与支払や諸経費などの必要となる運転資金の補填として、本第三者割当により調達する資金150百万円を充当することを予定しているとのことである。
当該各説明について不自然、不合理な点は見当たらない。
したがって、本第三者割当により調達する資金のうち150百万円を、当該運転資金に充当することは合理的であると認められる。
イ ② 借入金返済資金について
貴社の説明によれば、貴社の資金繰りを鑑み、金融機関などによる借り入れによる返済やまた現状における事業収益等からの捻出による貴社自身の返済は困難であると予測しているとのことである。
そのため、各借入金（短期借入金残高の全額）の返済として、本第三者割当により調達する資金のうち550百万円を充当することを予定しているとのことである。
当該各説明について不自然、不合理な点は見当たらない上、上記各借入金の返済期限が迫っており、上記充当額が上記各借入金合計額を超えていないことが確認できている。
したがって、本第三者割当により調達する資金のうち550百万円を、当該借入金返済資金に充当することは合理的であると認められる。
ウ ③ Ｍ＆Ａ、上場企業・米国AIベンチャー、スペース銘柄などへの投資資金について
貴社は2025年10月30日にSoul Ventures Holdings Limited（以下「Soul Ventures社」といいます。）と業務提携を締結し、また、Soul Ventures社が貴社の第16回新株予約権2500個を取得しているところ、貴社の説明によれば、貴社が今後進めていく複数の戦略的取り組みに、Soul Ventures社のネットワークと知見を組み合わせてシナジーを創出していくことを目的とし、暗号資産やハイテク分野を含むグローバルなベンチャー投資に注力していくのであり、特に米国をはじめとする先進技術分野への投資機会に関しては、Soul Ventures社のネットワークを活かすことで、スペース銘柄、AI（人工知能）分野の有望企業に対する共同出資やM&A検討を進めていく方針とのことである。
また、貴社は、Ｍ＆Ａまたは資本業務提携の対象としては上場企業を含む投資案件に関して、貴社の企業規模、Ｍ＆Ａまたは資本業務提携の対象となる会社の企業規模、売上規模、貴社の財務状況や投資計画、貴社の事業とのシナジー等も勘案しながら、適切な案件があれば、積極的に取り組むことを検討しているとのことである。
当該各説明について不自然、不合理な点は見当たらない上、上記案件として対象企業と具体的に協議しており、上記充当額が上記案件額を超えていないことが確認できている。
したがって、本第三者割当により調達する資金のうち3,000百万円を、当該Ｍ＆Ａ、上場企業・米国AIベンチャー企業などへの投資資金に充当することは合理的であると認められる。
エ ④ 暗号資産の投資運用資金について
貴社の説明によれば、貴社はこれまで、NYANMARU Coin（$NYAN）、WOWBIT（$WWB）、Nyanmaru GOLD Utility Token（$AGF）等のミームコインを主とする暗号資産を保有し、それぞれのプロジェクト成長性や経済圏構築のポテンシャルに基づき投資・保有を行い、暗号資産ポートフォリオの組み換えも段階的に実施してきたのであり、ミームコインへの投資は間接的にはビットコインの保有にも繋がっていくとのことである。
今後の運用戦略としては、主にUSDTを活用したNYANMARU Coin（$NYAN）の市場買付を行っていき、ミームコインへの投資と組み換えによる間接的なビットコイン（BTC）への戦略的配分（長期保有およびヘッジ戦略を含む）などへ調達資金も充当していく予定とのことである。
当該各説明について不自然、不合理な点は見当たらない上、上記投資を具体的に想定しており、上記充当額が当該投資額を超えていないことが確認できている。
したがって、本第三者割当により調達する資金のうち2,991百万円を、当該暗号資産の投資運用資金に充当することは合理的であると認められる。
オ ⑤ 事業会社などに対する投融資資金
貴社の説明によれば、上記「ウ」のＭ＆Ａ、上場企業・米国AIベンチャー、スペース銘柄などへの投資資金に関連して、案件によっては、株式取得を前提とするものではなく、上場企業の資金調達に対してエクイティファイナンスではない、上場株式を担保とした融資など、貴社のデットファイナンスによる支援型のスキームがより効果的かつリターンが図れるケースが見込まれる案件もあり、また、融資によって株式取得など出資の可能性をより高めていく先行投資となる潜在的な案件もあるため、案件ベースに柔軟な投資戦略を考えているとのことである。
そして、当該の投融資対象案件としては、上場企業を含む案件もあり、貴社の企業規模、対象となる会社の企業規模、売上規模、貴社の財務状況や投資計画、貴社の事業とのシナジー等も勘案しながら、適切な案件があれば、積極的に取り組んでいくとのことである。
当該各説明について不自然、不合理な点は見当たらない上、上記案件として対象企業と具体的に協議しており、上記充当額が上記案件額を超えていないことが確認できている。
したがって、本第三者割当により調達する資金のうち2,000百万円を、当該事業会社などに対する投融資資金に充当することは合理的であると認められる。
カ 小括
よって、各資金使途は合理的なものであると認められる。
なお、本第三者割当により調達する資金のうちその余の144.961,103円は、その発行に要する諸費用に充当されるとのことであり、この点で不合理であるとは認められない。
(3) 割当予定先の相当性
ア Seacastle Singapore Pte.Ltdについて
本第三者割当の割当予定先であるSeacastle Singapore Pte.Ltd（以下「Seacastle社」という。）は、貴社の普通株式を158,000株（議決権比率：0.46％）保有する貴社の株主であり、海運管理業やファイナンス業を行っているシンガポールの会社である。
Seacastle社を割当予定先として選定した経緯については、2025年10月頃に貴社の資金需要から本第三者割当の検討を始めるにあたり、紹介先の株式会社Day one partners経由で再度相談し、同年11月上旬にファンドマネージャーであり国外にいたTang Koon Heng 氏との間でZOOMによるミーティングを実施したところ、貴社の状況を把握していて貴社の経営戦略への理解も深かったことから同年11月下旬には賛同を得て、本新株式及び本新株予約権による本第三者割当の引受に応じていただくことになったとのことである。このような割当先の選定理由に不自然な点は見当たらない。
Seacastle社の保有方針については、同社は基本的に純投資を目的としており、本第三者割当により受けることとなる貴社普通株式については、市場動向を勘案しながら売却する方針である旨を確認しているとのことである。そのため、Seacastle社を割当予定先とすることが不合理であるとは認められない。
Seacastle社が反社会的勢力に該当するか等については、貴社は、独自に専門の第三者調査機関である株式会社セキュリティー＆リサーチ（住所：東京都港区赤坂二丁目16番６号 代表取締役 羽田寿次）に調査を依頼し、同社から、Seacastle社、関係企業、関係人物について、反社会的勢力との関連を確定する情報は確認されず、また、過去における反社会的行為、反市場的行為、訴訟情報等についても特筆すべき情報は確認されなかった旨の調査報告書を受領している。
以上から、Seacastle社は、本第三者割当の割当予定先として相当であると認められる。なお、同社の証券口座に係る常任代理人は貴社の執行役員でもあるが、同人は、貴社の会社法上の役員ではない上に、当該証券口座に係る事務手続、金融商品取引法及び会社法上の法的手続を行なうに留まり、本第三者割当にあたってSeacastle社を代表する立場にないため、本第三者割当は同人による利益相反取引には該当しない。また、同人は貴社子会社証券の役員でもあるが、上記のとおり、代理人業務については窓口業務に限られ、本資金調達が利益相反取引にあたらない旨もあわせて確認している。
イ WowooPte. Ltd.について
本第三者割当の割当予定先であるWowooPte. Ltd.（以下「Wowoo社」という。）は、貴社の普通株式を4,700,000株（議決権比率：13.75％）保有する貴社の筆頭株主であり、システム開発事業、コンサルティング事業等を行っており、暗号資産のWOWBIT（$WWB）の発行体で発行・管理運営も行っているシンガポールの会社である。
Wowoo社を割当予定先として選定した経緯については、貴社は、Wowoo社との間で2025年７月31日付で戦略的パートナーシップ契約を締結し、WOWBIT（$WWB）への投資支援をしながら、WOWOOプロジェクトの参加者として、技術的支援およびスキーム設計・運用支援を行ってきた取引経緯が存した。このような取引経緯から、同年11月頃に貴社の資金需要から本第三者割当の検討を始めるにあたり、貴社の代表取締役である松田元氏より、Wowoo社の株主でありDirectorであるFUJIMARU NICHOLS氏に第三者割当の引受について相談したところ、同年11月下旬に貴社の経営方針・経営戦略、貴社事業の将来性等について賛同を得て、本新株予約権による本第三者割当の引受に応じていただくことになったとのことである。このような割当先の選定理由に不自然な点は見当たらない。
Wowoo社の保有方針については、同社は純投資の意向であり、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる貴社普通株式については、市場動向を勘案しながら適時適切に売却する方針である旨を確認しているとのことである。そのため、Wowoo社を割当予定先とすることが不合理であるとは認められない。
Wowoo社が反社会的勢力に該当するか等については、貴社は、独自に専門の第三者調査機関であるレストルジャパン21 株式会社（東京都千代田区内神田１－７－５旭栄ビル、代表取締役 野畑 研二郎）に調査を依頼し、同社から、Wowoo社、代表者について、反社会的勢力との関係が認められない旨の調査報告書を受領している。
以上から、Wowoo社は、本第三者割当の割当予定先として相当であると認められる。なお、同社は貴社の関連当事者に該当するが、関連当事者等取引の必要性及び相当性（取引条件の妥当性）の内容は本第三者割当の必要性及び相当性の内容と重複するのであり、両者の内容を異にすべき特段の事情は認められない。
ウ Soul Ventures社について
本第三者割当の割当予定先であるSoul Ventures社は、貴社の第16回新株予約権2500個を取得しており、ベンチャーキャピタル、ファンド運用、上場株式投資事業を行うイギリス領ヴァージン諸島の会社である。
Soul Ventures社を割当予定先として選定した経緯については、貴社は、Soul Ventures社との間で2025年10月30日付でベンチャー投資事業における共同出資等における業務提携契約を締結しており、また、Soul Ventures社が貴社と協業するカナダ証券取引所（CSE）上場企業Universal Digital Inc.（CSE: LFG、フランクフルト: 8R20）の株主グループでもあったことから、貴社が企画・設計・実行支援を主導する暗号資産を戦略的に活用した新たな財務戦略「ハイブリッドトレジャリー戦略」における実行パートナーとなっていた経緯が存した。このような経緯から、同年11月上旬に貴社の資金需要から本第三者割当の検討を始めるにあたり、貴社の代表取締役である松田元氏より、Soul Ventures社のDirectorであるSo Chi On氏に第三者割当の引受について相談したところ、貴社との資本業務提携関係をさらに深める目的及び貴社の今後の経営戦略、貴社事業の将来性等について賛同を得て、本新株予約権による本第三者割当の引受に応じていただくことになったとのことである。このような割当先の選定理由に不自然な点は見当たらない。
Soul Ventures社の保有方針については、同社は純投資の意向であり、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる貴社普通株式については、市場動向を勘案しながら適時適切に売却する方針である旨を確認しているとのことである。そのため、Soul Ventures社を割当予定先とすることが不合理であるとは認められない。
Soul Ventures社が反社会的勢力に該当するか等については、貴社は、独自に専門の第三者調査機関であるレストルジャパン21 株式会社（東京都千代田区内神田１－７－５旭栄ビル、代表取締役 野畑 研二郎）に調査を依頼し、同社から、Soul Ventures社、代表者について、反社会的勢力との関係が認められない旨の調査報告書を受領している。
以上から、Soul Ventures社は、本第三者割当の割当予定先として相当であると認められる。
(4) 払込みの確実性
ア Seacastle社について
Seacastle社から提出を受けた2025年12月27日時点の同社名義の銀行口座情報の写しによれば、同社は預金残高205百万円（日本円換算）を保有している。また、2026年２月２日時点の同社名義の証券口座情報の写しによれば、同社は預金残高61百万円及び461百万円に相当する貴社以外の株式資産を保有しているところ、その売却により現金化も行っていき、払込期日までに本第三者割当に係る本新株式の発行及び本新株予約権の発行に要する全額の資金が確保できることを確約しているとのことである。一方で、同社において本新株予約権の行使に係る資金の全ては確保されていないが、同社の代表取締役であり、ファンドマネージャーであるTang Koon Heng 氏より、本新株予約権の行使により取得した貴社普通株式を市場で売却し、売却資金をもって権利行使を繰り返す方針であることの説明を口頭にて確認しているとのことであり、当該方針につき不自然な点は見当たらない。
イ Wowoo社について
Wowoo社から提出を受けた2026年２月６日時点の同社名義の銀行口座情報の写しによれば、同社は預金残高81百万円（日本円換算）を保有しており、本第三者割当に係る本新株予約権の発行に要する全額の資金が確保されている。一方で、同社において本新株予約権の行使に係る資金の全ては確保されていないが、同社の株主でありDirectorであるFUJIMARU NICHOLS氏より、本新株予約権の行使により取得した貴社普通株式を市場で売却し、売却資金をもって権利行使を繰り返す方針であることの説明を口頭にて確認しているとのことであり、当該方針につき不自然な点は見当たらない。
ウ Soul Ventures社について
Soul Ventures社から提出を受けた2026年２月９日時点の同社名義の銀行口座情報の写しによれば、同社は預金残高156百万円（日本円換算）を保有しており、本第三者割当に係る本新株予約権の発行に要する全額の資金が確保されている。一方で、同社において本新株予約権の行使に係る資金の全ては確保されていないが、同社のDirectorであるSo Chi On氏より、本新株予約権の行使により取得した貴社普通株式を市場で売却し、売却資金をもって権利行使を繰り返す方針であることの説明を口頭にて確認しているとのことであり、当該方針につき不自然な点は見当たらない。
エ 小括
したがって、各割当予定先から提出された資料、及び貴社が各割当予定先に対して行った確認内容により、本第三者割当における払込みに必要な資金を拠出できる十分な預金が存することが確認されているものであり、当該払込みの確実性については問題ないものと認められる。
(5) 発行条件の相当性
ア 本新株式の発行金額について
本新株式の発行金額は、割当予定先との協議の結果、本新株式の発行に係る決議日の直前取引日（2026年２月９日）の株式会社東京証券取引所スタンダード市場における貴社株式の終値232円を基準とし、そこから9.91％ディスカウントした209円とされている。
この点に関し、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（以下「日証協指針」という。）によれば、「払込金額は、株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額・・・に0.9 を乗じた額以上の価額であること。」とされているところ、上記発行価額の算定にあたっては直前日の終値が基準とされており、日証協指針に適合しているのであるから、当該基準に不合理な点は認められない。
また、発行価額のディスカウント率を9.91％とした経緯については、貴社の財務状況は、上記「１(1)」で述べたとおり、黒字は８ヶ月間という短期的な状況であるため、いまだ貴社の収益力が安定化する状況に至っているとはいい難い状況にあり、また、安定的かつ継続的なキャッシュ・フロー及びこれによる運転資金の確保が確立されているとも言い難い状況にあることを勘案し、割当予定先からの発行価額における10％程度のディスカウントの打診を受け、日証協指針に準拠する10％を超えない範囲で相応の率をディスカウントすることはやむを得ないと判断し、発行価額について割当予定先のディスカウントに対する要望を受け入れた結果によるものとのことである。かかる経緯や日証協指針に適合していることからすれば、当該ディスカウント率に不合理な点は認められない。
したがって、本新株式の発行における発行価額は相当なものと認められる。
イ 本新株予約権の発行価額及び行使価額について
本第三者割当に係る新株予約権の発行価額（新株予約権１個当たり209円。なお、新株予約権１個につき100株。）について、貴社は、上場企業の第三者割当増資における公正価値の算定実績をもとに選定した第三者機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社（所在地：東京都千代田区永田町一丁目11番28号 、代表取締役：能勢 元、以下、「ＴＦＡ」という。）に依頼し、当該新株予約権の価値算定報告書を取得したところ、ＴＦＡは、短期金利、ボラティリティ、取引コスト等について合理的に想定される仮定を置くとともに、貴社の株価（232円（2026年２月９日の終値））、行使価格（209円）、配当率（0％）、リスクフリーレート（1.584％）、市場リスクプレミアム（9.3％）、ボラティリティ（68.88％）、対市場β（0.778）、クレジット・コスト（23.01％）及び１営業日当たりの売却可能株式数9,903株（2022年２月10日から2026年２月９日までの日次売買高の中央値99,030株の10%）等の諸条件等について一定の前提を置いて、権利行使期間（2026年２月26日から2030年２月25日まで）その他の発行条件の下、モンテカルロ・シミュレーションを用いた結果、2026年２月９日を算定基準日とする当該新株予約権１個当たりの合理的な公正価値評価額を348円（１株当たり3.48円）と算定した。当該算定は、貴社との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関であるＴＦＡが公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある上記前提等を考慮して、新株予約権の公正価値評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いていることから、当該算定の結果は合理的な公正価格と考えられる。なお、ＴＦＡは、貴社と継続的な取引関係は無く、貴社経営陣からの一定程度独立していると認められる。
当該新株予約権の行使価額（１株当たり209円）については、東京証券取引所における本第三者割当に係る取締役会決議日の直前取引日（2026年２月９日）の貴社普通株式の終値から9.91％のディスカントした額であり、同日までの１か月間の終値平均値248.3円に対して15.82％のディスカウント、同３か月間の終値平均値254.70円に対して17.94％のディスカウント、同６か月間の終値平均値299.46円に対して30.20％のディスカウントとなっている。
この点に関し、日証協指針によれば、「払込金額は、株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額・・・に0.9 を乗じた額以上の価額であること。ただし、直近日又は直前日までの価額又は売買高の状況等を勘案し、当該決議の日から払込金額を決定するために適当な期間（最長６か月）をさかのぼった日から当該決議の直前日までの間の平均の価額に0.9 を乗じた額以上の価額とすることができる。」とされているところ、上記行使価額は、取締役会決議日の直前日の終値から9.91％ディスカウントした額とされており、当該指針に適合している。また、同日までの適当な期間における各平均値との関係ではいずれも10％を超えるディスカウントとなっているが、貴社の財務状況は、上記「１(1)」で述べたとおり、2025年３月期まで大幅な赤字が存したのであり、その後は黒字に転じたものの８ヶ月間という短期的な状況であるため、いまだ貴社の収益力が安定化する状況に至っているとはいい難い状況にあり、また、安定的かつ継続的なキャッシュ・フロー及びこれによる運転資金の確保が確立されているとも言い難い状況にあることからすれば、相応の率をディスカウントすることはやむを得ない面がある。そのため、当該行使価額が不合理であるとは認められない。
以上から、本新株予約権の発行価額及び行使価額は発行条件として相当であると認められる。
(6) 既存株主への影響
上記のとおり、本新株式の発行により増加する株式数及び本新株予約権に係る潜在株式数は、それぞれ2,392,400株（議決権数23,924個）及び39,234,700株（議決権数392,347個）の合計41,627,100株（議決権数416,271個）となり、本日現在の発行済株式に係る議決権数341,879個（34,188,719株（自己株式含む））に対して、本新株式の発行により議決権比率6.99％、本新株予約権の発行により議決権比率114.76％の合計議決権比率121.75％の希薄化となる。
このように株式が希薄化すること自体は、既存株主の保有する株式の価値を低下させる面があることは否定できない。
しかしながら、本第三者割当は、上記のとおり、いずれも相当な発行価額及び行使価額で行われるものであって既存株主への経済的な損失を伴うものではない。また、本第三者割当により調達した資金を上記使途に充てることにより、貴社の財政基盤の安定化や企業価値の向上に資する可能性があるものといえる。
また、本新株式の発行により増加する株式及び本新株予約権の全てが行使された場合の最大交付株式の合計41,627,100株を行使期間である４年間（245日／年営業日で計算）で売却するとした場合の１日当たりの数量は42,476株となり、東京証券取引所における本第三者割当に係る取締役会決議日の直前取引日（2026年２月９日）までの６か月間における貴社普通株式の１日当たりの平均出来高1,310,668株の3.24％に留まる。仮に当該売却が市場内にて短期間で行われた場合には、貴社の株価に影響を与えるおそれがあるが、各割当予定先は、市場動向を勘案しながら売却する旨を書面で表明している。そうであるとすれば、当該売却が及ぼす株価への影響は限定的となり、貴社普通株式の流動性によって吸収されることが期待できるといえる。
そのため、本第三者割当に係る株式の発行数量及び希薄化は、その規模が不合理なものであるとまではいえない。
(7) 小括
よって、当委員会が慎重に検討した結果、本第三者割当という資金調達手段は、その方法、資金使途、割当予定先及び発行条件等において相当といえ、株式の希薄化による既存株主への影響を考慮しても不合理とはいえず、相当であると認められる。
３ 結語
よって、当委員会が慎重に検討した結果、本第三者割当による資金調達は、必要性、相当性のいずれも認められる。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第25期)(以下「有価証券報告書」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2026年２月10日)までの間において、当該有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について重要な変更はその他の事由はありません。
なお、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載すべき将来に関する事項もありません。
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第25期)「第一部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (4) 発行済株式総数、資本金等の推移」に記載された資本金について、本有価証券届出書提出日(2026年２月10日)までの間における資本金の増減は以下のとおりであります。
(注)１．新株予約権の行使による増加であります。
２．当社を株式交付親会社とし、Metabit株式会社を株式交付子会社とする株式交付による増加であります。
３．譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加であります。
発行価格 247円
資本組入額 123.5円
割当先 当社取締役３名
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第25期事業年度)の提出日以降、本届出書の提出日(2026年２月10日)までの間において、以下の臨時報告書を提出しております。
(2025年12月１日提出 臨時報告書)
当社は、2025年12月１日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役、執行役員及び従業員、子会社の取締役に対し、下記のとおり新株予約権(以下「本新株予約権」という。)を発行することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
abc株式会社 第18回新株予約権
25,000個(新株予約権１個につき100株)
但し、上記の総数は割当予定数であり、引受けの申込みの総数が上記の総数に達しない場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときには、その新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式2,500,000株とし、下記５．(1)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
本新株予約権と引換えに払い込まれる金銭の額は、本新株予約権１個当たり３円とする。なお、当該金額は、当社及び割当予定先から独立した第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社(東京都千代田区永田町一丁目11番28号 代表取締役 能勢 元)が、当社の株価情報等を考慮し、将来の業績の確率分布を基に標準正規乱数を繰り返し発生させることにより、業績による行使条件の達成確率が評価額に与える影響を加味した上で、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した評価額(株価280円、権利行使価格280円、ボラティリティ70.68％、権利行使期間(2025年12月16日～2029年12月15日)、リスクフリーレート1.231％、配当率０％、市場リスクプレミアム9.2％、対指数β 0.804、クレジット・コスト23.01％等)を参考に、当該評価額と同額に決定したものである。上記払込金額について、当社監査役３名全員(うち３名が社外監査役)から、上記第三者機関による算定結果に照らし、本新株予約権の払込金額は、割当予定先に特に有利な発行価額には該当せず、適法である旨の意見を得ている。
700,075,000円
(1) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権の発行を決議した当社取締役会開催日の前営業日(2025年11月28日)での東京証券取引所における当社株価の終値である280円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、株式交換若しくは株式移転を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合またはやむを得ない事由が生じた場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3) 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下「行使期間」という。)は、2025年12月16日から2029年12月15日までとする。但し、2029年12月15日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日までの期間とする。
(4) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の行使期間中のいずれかの期において、当社が提出した半期報告書における中間連結損益計算書(中間連結損益計算書を作成していない場合には中間損益計算書)に記載される連結経常利益、または有価証券報告書における連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に記載される連結経常利益が、以下の(a)から(d)に掲げる各水準を超過した場合に、割当てられた本新株予約権のうち、それぞれに対応した行使可能割合の本新株予約権の個数を限度として行使することができる。
(a) 連結経常利益が9,606百万円の25％(2,402百万円)を超過した場合：行使可能割合25％
(b) 連結経常利益が9,606百万円の50％(4,803百万円)を超過した場合：行使可能割合50％
(c) 連結経常利益が9,606百万円の75％(7,205百万円)を超過した場合：行使可能割合75％
(d) 連結経常利益が9,606百万円の100％(9,606百万円)を超過した場合：行使可能割合100％
但し、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。
また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
② 新株予約権者は、権利行使時において当社の取締役、執行役員及び従業員、子会社の取締役のいずれかの地位を有していることを要する。但し、任期満了による退任、定年または会社都合による退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。
③ 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の(a)、(c)の場合を除き、当社取締役会が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。
(a) 禁固刑以上の刑に処せられた場合
(b) 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接的に設立し、または当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。)
(c) 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
(d) 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、または公租公課の滞納処分を受けた場合
(e) 支払停止若しくは支払不能となり、または振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合
(f) 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合または自らこれを申し立てた場合
(g) 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
(h) 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
④ 本新株予約権の権利行使期間の満了日前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち１名に限り本新株予約権を承継することができる。但し、再承継はできない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
2025年12月16日
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記５．(6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記５．(1)に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記５．(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記８．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記５．(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記５．(3)に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記５．(4)に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記５．(6)に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記７に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
2025年12月16日
2025年12月16日
当社取締役、執行役員及び従業員、子会社の取締役 37名 25,000個(2,500,000株)
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
(2025年12月３日提出 臨時報告書)
当社は、2025年11月28日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2025年11月28日
第１号議案 取締役８名選任の件
取締役として、松田元氏、片田朋希氏、施北斗氏、山田哲嗣氏、何書勉氏、木村雄幸氏、比留間研太氏、杉浦元氏を選任する。
第２号議案 監査役１名選任の件
監査役として、豊﨑修氏を選任する。
第３号議案 会計監査人選任の件
プログレス監査法人を会計監査人として選任する。
(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
２．出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
(2025年12月８日提出 臨時報告書)
当社は、2023年６月27日開催の第22回定時株主総会決議において導入が決議され、2025年６月30日開催の第24回定時株主総会において改定が決議された譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)に基づき、2025年12月８日開催の取締役会において、新株式の発行(以下「本新株発行」といいます。)及び自己株式の処分(以下「本自己株式処分」といいます。)を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
① 本新株発行の概要
※ 発行価格は、本新株発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は、本新株発行に係る会社法上の増加する資本金の額です。また、増加する資本準備金の額の総額は86,450,000円です。
② 当該取得勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社の取締役(社外取締役を除きます。)３名 700,000株
① 本自己株式処分の概要
※ 処分価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であり、処分価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額です。なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入されません。
② 当該取得勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社の執行役員１名 202,400株
割当の対象となる当社の取締役(社外取締役を除きます。)及び執行役員を、以下総称して「割当対象者」といいます。
該当事項はありません。
当社は、割当対象者との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定です。そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項および所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当いたします。
なお、本新株発行及び本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式の払込金額に充当するものとして当社から割当対象者に対して支給される金銭報酬債権を出資財産として、現物出資の方法により行われるものです。
① 譲渡制限期間
2026年１月15日～2027年１月14日
上記に定める譲渡制限期間(以下「本譲渡制限期間」といいます。)において、割当対象者は、当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式(以下「本割当株式」といいます。)につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません(以下、「譲渡制限」といいます。)。
② 譲渡制限の解除
当社は、割当対象者が本譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役又は執行役員のいずれかの地位にあったことを条件として、譲渡制限期間が満了した時点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部についての譲渡制限を解除する。ただし、割当対象者が、本割当契約に定める理由により譲渡制限期間が満了する前に当社又は当社子会社の取締役又は執行役員を退任した場合には、譲渡制限を解除する時期及び数を必要に応じて合理的に調整するものとする。
③ 当社による無償取得
本譲渡制限期間が満了した時点において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部について、当該時点の直後の時点をもって、当社は当然に無償で取得する。
また、本譲渡制限期間中に、本割当契約に定める無償取得事由が発生した場合、同契約で定める数の本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
④ 株式の管理
本割当株式について、本譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、当社が定める証券会社に、割当対象者が専用口座を開設し、管理される。なお、当該証券会社はデジタルアセット証券株式会社を予定。
⑤ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、本譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の効力発生日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、この場合、当社は、上記により譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
本割当株式は、本譲渡制限期間中の譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができないよう、本譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の株式とは区別して、割当対象者がデジタルアセット証券株式会社に開設した専用口座で管理され、割当対象者から申し出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約されます。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各割当対象者が保有する本割当株式の口座の管理に関連してデジタルアセット証券株式会社との間において契約を締結しています。また、割当対象者は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とします。
2026年１月15日
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第25期事業年度)の提出日以降、本届出書の提出日(2026年２月10日)までの間において、以下のとおり自己株式を取得しております。
(2025年12月８日提出 自己株券買付状況報告書)
該当事項はありません。
当社は、2025年８月６日の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議し、2025年11月19日開催の取締役会において、自己株式の取得枠の拡大を決議しております。
（注）取得期間及び取得自己株式数は約定日ベースで記載しております。
該当事項はありません。
(2026年１月13日提出 自己株券買付状況報告書)
該当事項はありません。
当社は、2025年８月６日の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議し、2025年11月19日開催の取締役会において、自己株式の取得枠の拡大を決議しております。
（注）取得期間及び取得自己株式数は約定日ベースで記載しております。
該当事項はありません。
(2026年２月５日提出 自己株券買付状況報告書)
該当事項はありません。
当社は、2025年８月６日の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議し、2025年11月19日開催の取締役会において、自己株式の取得枠の拡大を決議しております。
（注）取得期間及び取得自己株式数は約定日ベースで記載しております。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを「開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)」Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。