Ⅲ．本公開買付けの実施後
② 本取引後
(訂正前)
＜前略＞
なお、当社は、2026年２月12日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨、及び、本新株予約権者の皆様に対しては、本新株予約権は、その行使の条件として、行使期間において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、本新株予約権を一括して行使できる旨の定めが設けられているため、公開買付者が本新株予約権を取得しても行使できないこと等を考慮し、本新株予約権買付価格についてはいずれも１円とされていることから、本公開買付けに応募するか否かについては、本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨を決議いたしました。当社取締役会の意思決定過程の詳細については、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥ 当社における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員である取締役を含む。)の承認」をご参照ください。
(訂正後)
＜前略＞
なお、当社は、2026年２月12日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨、及び、本新株予約権者の皆様に対しては、本新株予約権は、その行使の条件として、行使期間において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、本新株予約権を一括して行使できる旨の定めが設けられているため、公開買付者が本新株予約権を取得しても行使できないこと等を考慮し、本新株予約権買付価格(下記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」において定義します。)についてはいずれも１円とされていることから、本公開買付けに応募するか否かについては、本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨を決議いたしました。当社取締役会の意思決定過程の詳細については、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥ 当社における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員である取締役を含む。)の承認」をご参照ください。
(訂正前)
＜前略＞
(b) 併せて、現在当社で推進しているＰＢ(注５)比率向上について、2025年２月期のＰＢ比率が約16.5％である当社に対し、約35.5％のＰＢ比率を実現している公開買付者がＰＢ開発やＰＢの効果的な品揃えなどに関するノウハウを当社に提供するとともに、公開買付者のＰＢを当社へ共有し、公開買付者と同水準のＰＢ比率を目指していくことで、粗利率を高めやすい高収益性の商品であることから粗利益率の改善を期待できる
(注５) 「ＰＢ」とは、Private Brandの略であり、小売業者や流通業者が独自に企画・開発し、自社ブランド名で販売する商品を指し、中間コストを抑え、価格と品質のバランスを最適化しつつ、粗利率を高めやすい高収益性型の商品です。
＜中略＞
その後、公開買付者は、2025年８月25日に、本取引に係る今後の想定スケジュール及び検討体制について、FA就任予定の三井住友銀行から説明を受け、下記に記載するとおり本取引に係る検討体制の構築を進め、2025年９月25日付で、当社に対して、本公開買付けにより本不応募合意株式を除く当社株式を取得すること、及び公開買付者と当社との間で資本業務提携を行うことに関する意向表明書(以下「本意向表明書」といいます。)を提出したとのことです。なお、本意向表明書において、買付価格については、当社に対するデュー・ディリジェンスの結果も踏まえ、別途提案することとしているとのことです。その後、公開買付者は、2025年９月30日付で三井住友銀行企業情報部(下記「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」において定義します。)経由で当社を通じて、当社より、本意向表明書による提案を真摯なものと認識し、下記「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「(ⅰ)検討体制の構築の経緯」の記載のとおり、当社の企業価値の向上及び当社の少数株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制の構築を開始した旨、並びに公開買付者によるデュー・ディリジェンスを受け入れるとともに本取引の実施に向けた協議を進める旨の連絡を受けたとのことです。
＜中略＞
また、公開買付者は、2025年９月中旬に、三井住友銀行経由で当社より、同年９月16日に、公開買付者が本公開買付けを実施した場合、アサクラ・ＨＤ及び浅倉氏がこれに応募する意向がある旨を確認したとのことです。その後、公開買付者は、アサクラ・ＨＤ及び浅倉氏との間で、2026年１月下旬から同年２月上旬まで、本応募契約の内容について確認を行い、同年２月10日にアサクラ・ＨＤ及び浅倉氏が本公開買付けに応募する意向である旨を最終的に確認したとのことです。
＜中略＞
本特別委員会からのかかる要請を受けて、公開買付者は、当社に対し、2026年２月６日に、本公開買付価格を1,335円(当該提案日の前営業日である2026年２月５日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値1,120円に対して19.20％のプレミアム、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,146円に対して16.49％のプレミアム、過去３ヶ月間の終値単純平均値1,130円に対して18.14％のプレミアム、過去６ヶ月間の終値単純平均値1,095円に対して21.92％のプレミアムを加えた価格)、本新株予約権買付価格を１円とする第５回提案を行ったとのことです。また、公開買付者は、当該第５回提案において、当社に対し、当初下限案においても、少数株主保護の観点から相応の手当がなされていると考えるものの、本特別委員会からの当初下限案に対する少数株主の応募判断の自由が事実上制約され取引に係る強圧性が高まることとなり得る意見を真摯に受け止め、また買付予定数の下限を、当社の総株主の議決権の数の３分の２に相当する議決権を確保できる株式数に引き上げたとしても、本公開買付価格を踏まえると十分な応募が集まり本公開買付けは成立すると考え、当社の総株主の議決権の数の３分の２に相当する議決権を確保できる株式数に設定する旨の方針を決定した上で、その旨を提案いたしました。当社の総株主の議決権(但し、ＢＢＴ所有株式に係る議決権及び当社の取締役が保有する本譲渡制限付株式に係る議決権を除きます。)の数の３分の２に相当する議決権を確保できる株式数に設定する旨を提案したとのことです。これに対し、公開買付者は、本特別委員会より、2026年２月７日に、公開買付者から提案された買付予定数の下限は受諾する一方、本公開買付価格は当社の第三者算定機関である山田＆パートナーズアドバイザリー株式会社(以下「山田＆パートナーズアドバイザリー」といいます。)が実施したディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「ＤＣＦ法」といいます。)に基づく当社の株式価値算定のレンジの下限に達しておらず、当社の本源的価値を反映しているとは言い難く、本公開買付けへの応募を推奨できる水準に至っていないとして、本公開買付価格を1,500円を上回る水準に引き上げるように要請を受けたとのことです。
＜後略＞
(訂正後)
＜前略＞
(b) 併せて、現在当社で推進しているＰＢ(注５)比率向上について、2025年２月期のＰＢ比率が約16.5％である当社に対し、約35.5％のＰＢ比率を実現している公開買付者がＰＢ開発やＰＢの効果的な品揃え等に関するノウハウを当社に提供するとともに、公開買付者のＰＢ自体を当社へ共有することによって、当社が公開買付者と同水準のＰＢ比率を達成することを目指す。ＰＢは、製造は国内外の製造業者に委託しつつ、卸売業者やメーカーブランドを介さない調達形態とすることで中間マージン等のコストを削減し、価格及び品質設計を自社で最適化できることから、粗利率を高めやすい高収益性の商品であって、当社におけるＰＢ比率の向上により、粗利益率の改善を期待できる
(注５) 「ＰＢ」とは、Private Brandの略であり、小売業者や流通業者が独自に企画・開発し、自社ブランド名で販売する商品を指し、製造は国内外の製造業者に委託しつつ、卸売業者やメーカーブランドを介さない調達形態とすることで中間マージン等のコストを削減し、価格及び品質設計を自社で最適化できる、粗利率を高めやすい高収益性型の商品です。
＜中略＞
その後、公開買付者は、2025年８月25日に、本取引に係る今後の想定スケジュール及び検討体制について、当社のフィナンシャル・アドバイザーに就任予定の三井住友銀行から説明を受け、下記に記載するとおり本取引に係る検討体制の構築を進め、2025年９月25日付で、当社に対して、本公開買付けにより本不応募合意株式を除く当社株式を取得すること、及び公開買付者と当社との間で資本業務提携を行うことに関する意向表明書(以下「本意向表明書」といいます。)を提出したとのことです。なお、本意向表明書において、買付価格については、当社に対するデュー・ディリジェンスの結果も踏まえ、別途提案することとしているとのことです。その後、公開買付者は、下記「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、当社は2025年９月中旬よりフィナンシャル・アドバイザーとして三井住友銀行企業情報部(下記「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」において定義します。以下同じ。)と連携を開始しているため、同年９月30日付で三井住友銀行企業情報部経由で当社より、本意向表明書による提案を真摯なものと認識し、下記「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「(ⅰ)検討体制の構築の経緯」の記載のとおり、当社の企業価値の向上及び当社の少数株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制の構築を開始した旨、並びに公開買付者によるデュー・ディリジェンスを受け入れるとともに本取引の実施に向けた協議を進める旨の連絡を受けたとのことです。
＜中略＞
また、公開買付者は、2025年９月中旬に、三井住友銀行経由で当社より、同年９月16日に、公開買付者が本公開買付けを実施した場合、応募する意向がある旨をアサクラ・ＨＤ及び浅倉氏に聴取したことを確認したため、アサクラ・ＨＤ及び浅倉氏との間で、2026年１月下旬から同年２月上旬まで、本応募契約の内容について協議を実施し、同年２月10日にアサクラ・ＨＤ及び浅倉氏が本公開買付けに応募する意向である旨を確認したとのことです。
＜中略＞
本特別委員会からのかかる要請を受けて、公開買付者は、当社に対し、2026年２月６日に、本公開買付価格を1,335円(当該提案日の前営業日である2026年２月５日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値1,120円に対して19.20％のプレミアム、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,146円に対して16.49％のプレミアム、過去３ヶ月間の終値単純平均値1,130円に対して18.14％のプレミアム、過去６ヶ月間の終値単純平均値1,095円に対して21.92％のプレミアムを加えた価格)、本新株予約権買付価格を１円とする第５回提案を行ったとのことです。また、公開買付者は、当該第５回提案において、当社に対し、当初下限案においても、少数株主保護の観点から相応の手当がなされていると考えるものの、本特別委員会からの当初下限案に対する少数株主の応募判断の自由が事実上制約され取引に係る強圧性が高まることとなり得る意見を真摯に受け止め、また買付予定数の下限を、当社の総株主の議決権の数の３分の２に相当する議決権を確保できる株式数に引き上げたとしても、本公開買付価格を踏まえると十分な応募が集まり本公開買付けは成立すると考え、当社の総株主の議決権の数の３分の２に相当する議決権を確保できる株式数に設定する旨の方針を決定した上で、その旨を提案したとのことです。これに対し、公開買付者は、本特別委員会より、2026年２月７日に、公開買付者から提案された買付予定数の下限は受諾する一方、本公開買付価格は当社の第三者算定機関である山田＆パートナーズアドバイザリー株式会社(以下「山田＆パートナーズアドバイザリー」といいます。)が実施したディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「ＤＣＦ法」といいます。)に基づく当社の株式価値算定のレンジの下限に達しておらず、当社の本源的価値を反映しているとは言い難く、本公開買付けへの応募を推奨できる水準に至っていないとして、本公開買付価格を1,500円を上回る水準に引き上げるように要請を受けたとのことです。
＜後略＞
(訂正前)
＜前略＞
その後、当社は、公開買付者から、2026年２月２日に本公開買付価格を1,325円(提案日の前営業日時点の東京証券取引所プライム市場における当社株式の株価終値1,079円に対して22.80％のプレミアム、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,159円に対して14.32％のプレミアム、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値1,127円に対して17.57％のプレミアム、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値1,093円に対して21.23％のプレミアム)、本新株予約権買付価格を１円とすることを含んだ本取引に関する第４回提案を受けました。なお、第４回提案において、買付予定数の下限に関して、当初下限案からの変更はありませんでした。これに対し、本特別委員会は、2026年２月４日に、本公開買付価格として１株当たり1,500円を上回る水準感を要望として示しつつ、提案された本公開買付価格は当社の本源的価値及び現有の潜在能力を著しく過小評価しており、本公開買付けへの応募を推奨できる水準に至っていないとして、本公開買付価格を引き上げるように要請いたしました。
＜後略＞
(訂正後)
＜前略＞
その後、当社は、公開買付者から、2026年２月２日に本公開買付価格を1,325円(提案日の前営業日時点の東京証券取引所プライム市場における当社株式の株価終値1,079円に対して22.80％のプレミアム、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,159円に対して14.32％のプレミアム、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値1,127円に対して17.57％のプレミアム、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値1,093円に対して21.23％のプレミアム)、本新株予約権買付価格を１円とすることを含んだ本取引に関する第４回提案を受けました。これに対し、本特別委員会は、2026年２月４日に、本公開買付価格として１株当たり1,500円を上回る水準感を要望として示しつつ、提案された本公開買付価格は当社の本源的価値及び現有の潜在能力を著しく過小評価しており、本公開買付けへの応募を推奨できる水準に至っていないとして、本公開買付価格を引き上げるように要請いたしました。
＜後略＞
(訂正前)
＜前略＞
(b) 本公開買付価格は、公開買付者による本公開買付けの公表日の前営業日である2026年２月10日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の株価終値1,142円に対して28.28％のプレミアム、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,126円に対して30.11％のプレミアム、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値1,134円に対して29.19％のプレミアム、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値1,096円に対して33.67％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっております。当該プレミアム水準は、近年の類似事例(具体的には、経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」を公表した2019年６月28日から2025年12月30日までの間に公表されかつ成立したＴＯＢ事例のうち、買付者及び特別関係者のＴＯＢ実施後の予定保有割合が100％かつスクイーズアウト手続が株式併合である事例35件(対象者がＲＥＩＴ又はＴＯＫＹＯ ＰＲＯ Ｍａｒｋｅｔ上場の事例、自己株ＴＯＢ、ディスカウントＴＯＢ、二段階ＴＯＢの第一回ＴＯＢ、ＭＢＯ、対象者が投資法人である事例、ＰＢＲ１倍未満の事例を除く。))のプレミアム水準(公表日前営業日の終値に対するプレミアムの中央値(28.08％)、直近１ヶ月間の終値の単純平均値に対するプレミアムの中央値(32.04％)、直近３ヶ月間の終値の単純平均値に対するプレミアムの中央値(35.33％)、直近６ヶ月間の終値の単純平均値に対するプレミアムの中央値(42.62％))と比較して大きな遜色があるわけではなく、類似事例ののプレミアムの中央値を下回る点があることのみを理由として合理性を否定することはできない水準であること
＜後略＞
(訂正後)
＜前略＞
(b) 本公開買付価格は、公開買付者による本公開買付けの公表日の前営業日である2026年２月10日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の株価終値1,142円に対して28.28％のプレミアム、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,126円に対して30.11％のプレミアム、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値1,134円に対して29.19％のプレミアム、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値1,096円に対して33.67％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっております。当該プレミアム水準は、近年の類似事例(具体的には、経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」を公表した2019年６月28日から2025年12月30日までの間に公表されかつ成立したＴＯＢ事例のうち、買付者及び特別関係者のＴＯＢ実施後の予定保有割合が100％かつスクイーズアウト手続が株式併合である事例35件(対象者がＲＥＩＴ又はＴＯＫＹＯ ＰＲＯ Ｍａｒｋｅｔ上場の事例、自己株ＴＯＢ、ディスカウントＴＯＢ、二段階ＴＯＢの第一回ＴＯＢ、ＭＢＯ、対象者が投資法人である事例、ＰＢＲ１倍未満の事例を除く。)(以下「近年の類似事例」について同様です。))のプレミアム水準(公表日前営業日の終値に対するプレミアムの中央値(28.08％)、直近１ヶ月間の終値の単純平均値に対するプレミアムの中央値(32.04％)、直近３ヶ月間の終値の単純平均値に対するプレミアムの中央値(35.33％)、直近６ヶ月間の終値の単純平均値に対するプレミアムの中央値(42.62％))と比較した場合、近年の類似事例における過去１ヶ月間、過去３ヶ月間、過去６ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの中央値を下回ってはいるものの、2025年12月下旬から2026年１月上旬にかけて当社の市場株価が一時的に高騰したことから、本公開買付価格のプレミアム水準が結果として低くなったこと、及び、かかる当社の市場株価の一時的な高騰にもかかわらず近年の類似事例における公表日前日終値に対する中央値のプレミアム水準(28.08％)を上回っていることを考慮すれば、近年の類似事例のプレミアム水準と大きな遜色があるわけではなく、近年の類似事例のプレミアムの中央値を下回る点があることのみを理由として、その合理性を否定することはできない水準であること
＜後略＞
(訂正前)
＜前略＞
Ｂ．バローホールディングスは、本不応募契約の締結日から本公開買付けに係る決済の開始日までの間、公開買付者以外のいかなる第三者との間でも、又はいかなる第三者に対しても、本不応募合意株式の譲渡、贈与、担保設定その他の処分その他本公開買付けと実質的に抵触し又は本公開買付けの実行を困難にし得る取引(以下「競合取引(本不応募契約)」という。)及びそれらに関する合意を行わず、競合取引(本不応募契約)に関する提案、勧誘、協議、交渉又は情報提供を行わない。但し、バローホールディングスが、公開買付者以外の第三者から、バローホールディングスの一切の関与なく当社株式の非公開化を前提とした競合取引(本不応募契約)に関する提案(以下「本第三者提案」という。)を受領した場合、又は、当社株式に対する公開買付け(本第三者提案とあわせて「本第三者提案等」という。)が公表若しくは開始された場合において、下記Ｃ．に定める協議の結果も踏まえて、バローホールディングスの公開買付者及び当社との事業上の関係を考慮しても本第三者提案等がバローホールディングスにとって本取引の条件に優越する可能性があるとバローホールディングスが客観的かつ合理的に判断した場合には、この限りではない。
Ｃ．バローホールディングスが第三者から競合取引(本不応募契約)に関する提案、勧誘、協議、交渉若しくは情報提供その他の申出を受けた場合又は当社が公開買付者以外の第三者から当該申出を受けたことを知った場合には、バローホールディングスは、直ちに、公開買付者に対して、その事実及び内容を通知し、対応につき公開買付者との間で誠実に協議する。
＜後略＞
(訂正後)
＜前略＞
Ｂ．バローホールディングスは、本不応募契約の締結日から本公開買付けに係る決済の開始日までの間、公開買付者以外のいかなる第三者との間でも、又はいかなる第三者に対しても、本不応募合意株式の譲渡、贈与、担保設定その他の処分その他本公開買付けと実質的に抵触し又は本公開買付けの実行を困難にし得る取引(以下「競合取引」という。)及びそれらに関する合意を行わず、競合取引に関する提案、勧誘、協議、交渉又は情報提供を行わない。但し、バローホールディングスが、公開買付者以外の第三者から、バローホールディングスの一切の関与なく当社株式の非公開化を前提とした競合取引に関する提案(以下「本第三者提案」という。)を受領した場合、又は、当社株式に対する公開買付け(本第三者提案とあわせて「本第三者提案等」という。)が公表若しくは開始された場合において、下記Ｃ．に定める協議の結果も踏まえて、バローホールディングスの公開買付者及び当社との事業上の関係を考慮しても本第三者提案等がバローホールディングスにとって本取引の条件に優越する可能性があるとバローホールディングスが客観的かつ合理的に判断した場合には、この限りではない。
Ｃ．バローホールディングスが第三者から競合取引に関する提案、勧誘、協議、交渉若しくは情報提供その他の申出を受けた場合又は当社が公開買付者以外の第三者から当該申出を受けたことを知った場合には、バローホールディングスは、直ちに、公開買付者に対して、その事実及び内容を通知し、対応につき公開買付者との間で誠実に協議する。
＜後略＞
(訂正前)
公開買付者は、2026年２月12日付で、バローホールディングスとの間で、当社も含めた３社の成長戦略を加速させることを目的とした資本業務提携に関する本基本合意書を締結しているとのことです。公開買付者とバローホールディングスの資本業務提携の詳細については、本公開買付けの成立以降、協議・交渉の上検討することを予定しており、本書提出日現在、具体的な内容及び資本業務提携に係る契約の締結予定日は未定とのことです。
なお、本書提出日現在、公開買付者による当社株式の追加取得の予定はないとのことです。
(訂正後)
公開買付者は、2026年２月12日付で、バローホールディングスとの間で、当社も含めた３社の成長戦略を加速させることを目的とした資本業務提携に関する本基本合意書を締結しているとのことです。公開買付者とバローホールディングスの資本業務提携の詳細については、本公開買付けの成立以降、協議・交渉の上検討することを予定しており、本書提出日現在、具体的な内容及び資本業務提携に係る契約の締結予定日は未定とのことです。
以上