３【訂正前の内容及び訂正後の内容】

　訂正箇所には下線を付しております。

 

３【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】

(2）意見の根拠及び理由

①　本公開買付けの概要

　　（訂正前）

（前略）

　公開買付者は、本公開買付けにおいて、3,200,400株（所有割合：50.10％）（注８、注９）を買付予定数の下限として設定しており、(ⅰ)本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わないものの、(ⅱ)本公開買付けに係る公開買付期間（以下「本公開買付期間」といいます。）中に応募株券等の数の合計が買付予定数の下限である3,200,400株に達した場合（確認の方法等については下記（注12）をご参照ください。）には、速やかにその旨を公表した上で、本公開買付期間として当該公表日の翌営業日から起算して10営業日を確保できるよう本公開買付期間を延長する（ただし、本公開買付期間の開始日から10営業日以内に応募株券等の数の合計が買付予定数の下限に達した場合には、その旨を公表した日の翌営業日から起算して本公開買付期間の末日まで10営業日を確保できていることから、本公開買付期間の延長を行わない）ことを予定しているとのことです。これにより、本件取引に反対する株主は、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限に達した旨（すなわち、本公開買付けが成立する見込みである旨）の公表をしてから10営業日は本公開買付けに応募する機会が確保されているため、まずは本公開買付けに応募しないという形で本件取引の是非に関する意思表示（反対）をし、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限に達した旨（すなわち、本公開買付けが成立する見込みである旨）の公表があった場合は当該公表日から10営業日の間に本公開買付けに応募するか否かの意思表示をすることができることから、本件取引の是非に関する意思表示（賛否）と、本公開買付けに応募するか否かの意思表示とを分離することができるとのことです。

（後略）

 

　　（訂正後）

（前略）

　公開買付者は、本公開買付けにおいて、3,200,400株（所有割合：50.10％）（注８、注９）を買付予定数の下限として設定しており、(ⅰ)本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わないものの、(ⅱ)本公開買付けに係る公開買付期間（以下「本公開買付期間」といいます。）中に応募株券等の数の合計が買付予定数の下限である3,200,400株に達した場合（確認の方法等については下記（注12）をご参照ください。）には、速やかにその旨を公表した上で、本公開買付期間として当該公表日の翌営業日から起算して10営業日を確保できるよう本公開買付期間を延長する（ただし、本公開買付期間の開始日から10営業日以内に応募株券等の数の合計が買付予定数の下限に達した場合には、その旨を公表した日の翌営業日から起算して本公開買付期間の末日まで10営業日を確保できていることから、本公開買付期間の延長を行わない）ことを予定しているとのことです。これにより、本件取引に反対する株主は、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限に達した旨（すなわち、本公開買付けが成立する見込みである旨）の公表をしてから10営業日は本公開買付けに応募する機会が確保されているため、まずは本公開買付けに応募しないという形で本件取引の是非に関する意思表示（反対）をし、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限に達した旨（すなわち、本公開買付けが成立する見込みである旨）の公表があった場合は当該公表日から10営業日の間に本公開買付けに応募するか否かの意思表示をすることができることから、本件取引の是非に関する意思表示（賛否）と、本公開買付けに応募するか否かの意思表示とを分離することができるとのことです。その後、公開買付者は、2026年２月18日、公開買付代理人である大和証券からの報告により、応募株券等の数の合計（同日午後３時30分時点）が9,553,829株となり、本公開買付けにおける買付予定数の下限である3,200,400株に達したことを確認したとのことです。そこで、公開買付者は、その旨を公表するとともに、本公開買付期間として上記公表日（2026年２月18日）の翌営業日から起算して10営業日を確保できるよう本公開買付期間を2026年３月５日まで延長し、27営業日とすることにしたとのことです。

（後略）

 

(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置

⑦　他の買付者からの買付機会を確保するための措置

　　（訂正前）

　当社は、公開買付者との間で、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意は行っておりません。

　また、公開買付者は、本公開買付期間について、20営業日としていますが、本公開買付価格を含む一連の取引条件が公表された後、本公開買付けの開始までの期間が約３ヶ月に亘るため、公開買付者以外の者による当社株式に対する買付け等の機会は確保されているものと考えているとのことです。なお、公開買付者は、公開買付期間中に応募株券等の数の合計が買付予定数の下限である3,200,400株に達した場合には、速やかにその旨を公表した上で、公開買付期間として当該公表日の翌営業日から起算して10営業日を確保できるよう公開買付期間を延長する（ただし、公開買付期間の開始日から10営業日以内に応募株券等の数の合計が買付予定数の下限に達した場合には、その旨を公表した日の翌営業日から起算して公開買付期間の末日まで10営業日を確保できていることから、公開買付期間の延長を行わない）ことを予定しており、これにより、当社の株主において、本件取引の是非に関する意思表示（賛否）と、本公開買付けに応募するか否かの意思表示とを分離することができ、本公開買付けの強圧性を抑制することを意図しているとのことです。

 

　　（訂正後）

　当社は、公開買付者との間で、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意は行っておりません。

　また、公開買付者は、本公開買付期間について、20営業日（なお、本公開買付期間は、2026年２月18日付で27営業日に延長されております。）としていますが、本公開買付価格を含む一連の取引条件が公表された後、本公開買付けの開始までの期間が約３ヶ月に亘るため、公開買付者以外の者による当社株式に対する買付け等の機会は確保されているものと考えているとのことです。なお、公開買付者は、公開買付期間中に応募株券等の数の合計が買付予定数の下限である3,200,400株に達した場合には、速やかにその旨を公表した上で、公開買付期間として当該公表日の翌営業日から起算して10営業日を確保できるよう公開買付期間を延長する（ただし、公開買付期間の開始日から10営業日以内に応募株券等の数の合計が買付予定数の下限に達した場合には、その旨を公表した日の翌営業日から起算して公開買付期間の末日まで10営業日を確保できていることから、公開買付期間の延長を行わない）ことを予定しており、これにより、当社の株主において、本件取引の是非に関する意思表示（賛否）と、本公開買付けに応募するか否かの意思表示とを分離することができ、本公開買付けの強圧性を抑制することを意図しているとのことです。この点、公開買付者は、2026年２月18日付で、公開買付代理人である大和証券からの報告により、応募株券等の数の合計（同日午後３時30分時点）が9,553,829株となり、本公開買付けにおける買付予定数の下限である3,200,400株に達したことを確認したとのことです。そこで、公開買付者が、その旨を公表するとともに、本公開買付期間を2026年３月５日まで延長し、27営業日としたことにより、本公開買付期間として上記公表日（2026年２月18日）の翌営業日から起算して10営業日の期間が確保されることとなりました。

 

⑧　強圧性を抑制することを意図した条件設定

　　（訂正前）

　公開買付者は、「(2）意見の根拠及び理由」の「①　本公開買付けの概要」記載のとおり、本公開買付けにおいて、3,200,400株（公開買付者及びＪＸ金属の所有する株式と合わせた所有割合：50.1％）を買付予定数の下限として設定しており、(ⅰ)応募株券等の総数が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わないものの、(ⅱ)本公開買付期間中に応募株券等の数の合計が買付予定数の下限である3,200,400株に達した場合には、速やかにその旨を公表した上で、本公開買付期間として当該公表日の翌営業日から起算して10営業日を確保できるよう本公開買付期間を延長する（ただし、本公開買付期間の開始日から10営業日以内に応募株券等の数の合計が買付予定数の下限である3,200,400株に達した場合には、その旨を公表した日の翌営業日から起算して本公開買付期間の末日まで10営業日を確保できていることから、本公開買付期間の延長を行わない）ことを予定しており、これにより、当社の株主において、本件取引の是非に関する意思表示（賛否）と、本公開買付けに応募するか否かの意思表示とを分離することができるとのことです。また、公開買付者は、本公開買付けが成立した場合には、買付結果の如何にかかわらず、本スクイーズ・アウト手続を実施することを予定しているとのことです。また、本公開買付けが成立した場合には当該見込み時期にかかわらず、当社を非公開化する方針を変更しないとのことです。公開買付者は以上の仕組み及び方針によって強圧性を抑制することを意図しており、また、より多くの当社の株主の皆様に応募いただく機会を提供できると考えているとのことです。

 

　　（訂正後）

　公開買付者は、「(2）意見の根拠及び理由」の「①　本公開買付けの概要」記載のとおり、本公開買付けにおいて、3,200,400株（公開買付者及びＪＸ金属の所有する株式と合わせた所有割合：50.1％）を買付予定数の下限として設定しており、(ⅰ)応募株券等の総数が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わないものの、(ⅱ)本公開買付期間中に応募株券等の数の合計が買付予定数の下限である3,200,400株に達した場合には、速やかにその旨を公表した上で、本公開買付期間として当該公表日の翌営業日から起算して10営業日を確保できるよう本公開買付期間を延長する（ただし、本公開買付期間の開始日から10営業日以内に応募株券等の数の合計が買付予定数の下限である3,200,400株に達した場合には、その旨を公表した日の翌営業日から起算して本公開買付期間の末日まで10営業日を確保できていることから、本公開買付期間の延長を行わない）ことを予定しており、これにより、当社の株主において、本件取引の是非に関する意思表示（賛否）と、本公開買付けに応募するか否かの意思表示とを分離することができるとのことです。この点、公開買付者は、2026年２月18日付で、公開買付代理人である大和証券からの報告により、応募株券等の数の合計（同日午後３時30分時点）が9,553,829株となり、本公開買付けにおける買付予定数の下限である3,200,400株に達したことを確認したとのことです。そこで、公開買付者が、その旨を公表するとともに、本公開買付期間を2026年３月５日まで延長し、27営業日としたことにより、本公開買付期間として上記公表日（2026年２月18日）の翌営業日から起算して10営業日の期間が確保されることとなりました。また、公開買付者は、本公開買付けが成立した場合には、買付結果の如何にかかわらず、本スクイーズ・アウト手続を実施することを予定しているとのことです。また、本公開買付けが成立した場合には当該見込み時期にかかわらず、当社を非公開化する方針を変更しないとのことです。公開買付者は以上の仕組み及び方針によって強圧性を抑制することを意図しており、また、より多くの当社の株主の皆様に応募いただく機会を提供できると考えているとのことです。