３【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】

(1）本公開買付けに関する意見の内容

　当社は、2025年11月13日開催の取締役会において、下記「(2）意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに関して、当該時点における当社の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。

　当社は、上記の決議に際して、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥　当社における利害関係を有しない取締役（監査等委員を含む。）全員の承認」に記載のとおり、本公開買付けが開始される際に、当社が設置した本特別委員会（下記「(2）意見の根拠及び理由」の「④　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」において定義します。）に対して、本特別委員会が2025年11月13日付で当社取締役会に対して表明した意見に変更がないか否かを検討し、当社取締役会に対し、従前の意見の変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問すること、及び当該意見を踏まえて、本公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明を行うことを併せて決議しておりました。

　その後、当社は、公開買付者から、2025年12月19日、日本の競争法上の事前届出を2025年12月19日に行ったことからクリアランスの取得は2026年１月中旬と見込まれる旨の連絡を受けました。また、当社は、公開買付者から、2025年12月22日、中国の競争法については、公開買付者が2025年11月13日に公表した「株式会社丸運（証券コード：9067）に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」（以下、公開買付者が2026年１月16日に公表した「（訂正）「株式会社丸運（証券コード：9067）に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」の一部訂正に関するお知らせ」による訂正又は変更を含み、「2025年11月13日付買付者プレスリリース」といいます。）の時点では、本公開買付け成立後、当社の株主を公開買付者及びＪＸ金属株式会社（以下「ＪＸ金属」といい、公開買付者及びＪＸ金属を併せて「公開買付者ら」といいます。）のみとするために当社が行う一連の手続（以下「本スクイーズ・アウト手続」といいます。）が完了するまでの期間について、中国の競争法上、公開買付者らにおいて、当社を共同支配するものであり売上高基準を充足するため、届出が必要と認識し準備を進めていたものの、その後、現地の法律事務所より、公開買付者らの間で、本不応募契約（下記「(2）意見の根拠及び理由」の「①　本公開買付けの概要」で定義します。）を補足するものとして、当該期間において、公開買付者が当社に対し中国の競争法上の単独支配権を取得することを明確化する合意書を締結した場合、当該期間について、中国の競争法上、公開買付者らが当社を共同支配するものではなく、公開買付者が当社を単独支配すると中国の当局に対して主張できることから、公開買付者単独では売上高基準を満たさないため届出は不要と考えることができる旨の意見書を取得する見込みであり、ＪＸ金属との間でかかる内容の本不応募契約を補足する合意書を締結して、本前提条件（下記「(2）意見の根拠及び理由」の「①　本公開買付けの概要」で定義します。）から、中国の競争法上のクリアランスの取得を削除することについて合意予定であることから、本公開買付けを2026年１月26日より開始することを予定している旨の連絡を受けました。その後、当社は、公開買付者から、2026年１月６日、日本の競争法上のクリアランスが取得できた旨の連絡を受けるとともに、2026年１月15日、現地の法律事務所から上記内容の意見書を取得した旨の連絡を受けました。そして、当社は、公開買付者から、2026年１月23日、ＪＸ金属との間で本補充合意書（下記「(2）意見の根拠及び理由」の「①　本公開買付けの概要」で定義します。）を締結したため、本前提条件のうち、「当社取締役会において、本公開買付けへの賛同の意見表明及び当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議がなされ、本公開買付けの開始時点においてもそれが変更、追加又は修正されず有効であること」及び「本特別委員会が、当社取締役会に対して、本公開買付けに賛同すること、当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨すること及び本件取引を行うことについて、肯定的な内容の答申を行い、本公開買付けの開始時点においても当該答申の内容が変更、追加又は修正されず有効であること」という前提条件（下記「(2）意見の根拠及び理由」の「①　本公開買付けの概要」の（注３）④及び⑤記載の前提条件）以外の前提条件の充足を確認したことから、下記「(2）意見の根拠及び理由」の「①　本公開買付けの概要」の（注３）④及び⑤記載の前提条件が充足されることを前提に、本公開買付けを2026年１月26日より開始することを予定している旨の連絡を受けました。

　当社が、2025年12月22日、本公開買付けを2026年１月26日より開始することを予定している旨の連絡を受けたことを受けて、本特別委員会は、2025年11月13日開催の当社取締役会において、2025年11月13日付答申書（以下、当社が2026年１月16日付で公表した「（訂正）「センコーグループホールディングス株式会社による当社株式に対する公開買付けの開始予定に関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」の一部訂正に関するお知らせ」による訂正を含め、「本答申書」といいます。）の内容を踏まえて、2025年11月13日時点における当社の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、当社の株主に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議を行うとともに、本特別委員会が本答申書の意見に変更がないか否か検討し、当社取締役会に対し、2025年11月13日付で当社取締役会に対して表明した意見の変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問すること、及びかかる意見を踏まえて、本公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明を行うことが決議されていたことから、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、2026年１月23日開催の特別委員会において、本件取引（下記「(2）意見の根拠及び理由」の「①　本公開買付けの概要」で定義します。）に影響を及ぼし得る重要な状況の変化が発生しているか否かに関する事実関係の確認等を行い、上記諮問事項について2025年11月13日以後、2026年１月23日までの事情を勘案して検討を行った結果、本答申書の内容を変更すべき事情は見当たらないことを確認し、2026年１月23日に、当社取締役会に対して、従前の意見に変更がいない旨の答申書（以下「本追加答申書」といいます。本答申書及び本追加答申書の概要並びに本特別委員会の具体的な活動内容等については、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）を提出いたしました。

　当社は、本特別委員会から提出された本追加答申書の内容を最大限に尊重しながら、2025年11月13日以後の当社の業況や本件取引を取り巻く環境も踏まえ、本公開買付けを含む本件取引が当社の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本件取引に係る取引条件が妥当なものか否か等の観点から、本公開買付けに対する当社の2025年11月13日付意見を変更すべきかについて改めて慎重に検討を行った結果、2025年11月13日以後、当社の経営環境に重要な状況変化は生じておらず、また、本公開買付けを含む本件取引は当社の企業価値の向上に資すると考えられ、公開買付価格（普通株式１株につき、949円。以下「本公開買付価格」といいます。）を含む本件取引に係る取引条件は妥当であると認められること等から、2026年１月26日現在においても、2025年11月13日時点における本公開買付けに関する意見を変更する必要はないと判断いたしました。

　以上より、当社は、2026年１月23日開催の取締役会において、改めて、本公開買付けに関し、賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。

　なお、2025年11月13日開催の取締役会及び2026年１月23日開催の取締役会における各取締役会決議は、「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥　当社における利害関係を有しない取締役（監査等委員を含む。）全員の承認」に記載の方法により決議されています。

(2）意見の根拠及び理由

　本公開買付けに関する意見の根拠及び理由のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた説明に基づいています。

①　本公開買付けの概要

　公開買付者は、2026年１月26日現在、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）スタンダード市場に上場している当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）229,000株（所有割合：0.79％（注１））を所有しているとのことです。

（注１）　「所有割合」とは、当社が2025年11月６日に公表した「2026年３月期第２四半期（中間期）決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「当社決算短信」といいます。）に記載された2025年９月30日現在の当社の発行株式総数（28,965,449株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（80,793株）を控除した株式数（28,884,656株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。以下同じです。

　公開買付者は、2025年11月13日付買付者プレスリリースに記載のとおり、東京証券取引所スタンダード市場に上場している当社株式の全て（ただし、公開買付者の所有する当社株式（所有株式数229,000株、所有割合：0.79％）、当社が所有する自己株式（所有株式数80,793株、所有割合0.28％）及び本不応募株式（注２）を除きます。以下同じです。）を取得することにより、当社を非公開化の上、公開買付者の連結子会社化することを目的とした一連の取引（以下「本件取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを開始することを決定し、当社の筆頭株主でありその他の関係会社であるＪＸ金属（所有株式数11,041,848株、所有割合：38.23％）との間で同日付で締結した本件取引の実施及び実施に関する諸条件について定める不応募契約（以下「本不応募契約」といいます。）に基づき、一定の条件（注３）（以下「本前提条件」といいます。）が充足された場合又は公開買付者により放棄された場合（なお、公開買付者は、その任意の裁量により、本前提条件をいずれも放棄できるとされています。）本公開買付けを速やかに実施する予定とし、2026年１月下旬頃を目途に本公開買付けを開始することを目指していたとのことです。

（注２）　ＪＸ金属が所有する当社株式の全て（所有株式数11,041,848株、所有割合：38.23％）をいいます。以下同じです。

（注３）　本不応募契約において、公開買付者による本公開買付けの開始については、以下の事項が前提条件となっておりました。なお、不応募契約に関する合意の詳細については、下記「(7）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。

①　本クリアランスの取得（注４）が完了し、又は完了が合理的に見込まれていること

②　本不応募契約締結日及び本公開買付けの開始日において、本不応募契約に定めるＪＸ金属の表明及び保証（詳細については、下記「(7）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「①　本不応募契約」の（注４）に記載の(b)をご参照ください。）が重要な点において真実かつ正確であること

③　ＪＸ金属について、本公開買付けの開始日までに本不応募契約に基づき履行又は遵守すべき義務（詳細については、下記の「(7）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「①　本不応募契約」の（注５）に記載の(b)をご参照ください。）が、重要な点において全て履行又は遵守されていること

④　当社取締役会において、本公開買付けへの賛同の意見表明及び当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議がなされ、本公開買付けの開始時点においてもそれが変更、追加又は修正されず有効であること

⑤　当社が本件取引の検討を行う目的で取締役会決議により設置した本特別委員会が、当社取締役会に対して、本公開買付けに賛同すること、当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨すること及び本件取引を行うことについて、肯定的な内容の答申を行い、本公開買付けの開始時点においても当該答申の内容が変更、追加又は修正されず有効であること

⑥　本不応募契約及び公開買付者とＪＸ金属との間で2025年11月13日付で締結した本件取引後における当社の運営等について定める株主間契約（以下「本株主間契約」といいます。）が有効に存続しており、かつ、本不応募契約及び本株主間契約に定める解除事由（詳細については、下記「(7）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「①　本不応募契約」の（注６）及び「②　本株主間契約」の（注４）をご参照ください。）が生じていないこと

⑦　本件取引のいずれかが法令等に違反するものではなく、また、司法・行政機関等に対して、本件取引のいずれかを制限又は禁止することを求める旨のいかなる申立て、訴訟又は手続も係属しておらず、本件取引のいずれかを制限又は禁止する旨のいかなる司法・行政機関等の判断等も存在しておらず、かつ、その具体的なおそれもないこと

⑧　当社に係る業務等に関する重要事実（法第166条第２項に定めるものをいいます。）で当社が公表（同条第４項に定める意味を有します。）していないものが存在しないこと

⑨　法第27条の11第１項但書の定めに従い、本公開買付けの撤回等が認められるべき事情に相当する事象が、当社又はその子会社において生じていないこと

⑩　当社若しくはその子会社の事業、資産、負債、財政状態、経営状態若しくはキャッシュ・フロー、又は本件取引の実行に対する重大な悪影響を与える事由若しくは事象、又は国内外の株式市況その他の市場環境、金融環境及び経済環境の重大な変化が生じていないこと、その他公開買付者の本公開買付けを開始する判断に重要な影響を与えると合理的に認められる事象が生じていないこと

（注４）　日本及び中国における競争法上の届出に係る承認又は待機期間の満了をいいます。以下同じです。

　今般、公開買付者は、2025年１月23日付で本前提条件が充足されていることを以下のとおり確認したことから、本公開買付けを2026年１月26日から開始することを決定したとのことです。なお、2025年11月13日付買付者プレスリリースに記載した本公開買付けの内容及び条件からの変更はありません。

①　公開買付者は、日本の競争法上のクリアランスの取得について、2026年１月６日に本件取引の実行に必要な許可の取得を確認したとのことです。また、公開買付者は、中国の競争法については、2025年11月13日付買付者プレスリリースの時点では、本公開買付け成立後、公開買付者が本公開買付けにより当社株式の全てを取得できなかった場合に、本スクイーズ・アウト手続が完了するまでの期間について、中国の競争法上、公開買付者らにおいて、当社を共同支配するものであり売上高基準を充足するため（注５）、届出が必要と認識し準備を進めていたものの、その後、現地の法律事務所より、公開買付者らの間で、本不応募契約を補足するものとして、当該期間において、公開買付者が当社に対し中国の競争法上の単独支配権を取得することを明確化する合意書を締結した場合、当該期間について、中国の競争法上、公開買付者らが当社を共同支配するものではなく、公開買付者が当社を単独支配すると中国当局に対して主張できることから、公開買付者単独では売上高基準を満たさないため届出は不要と考えることができる旨の意見書を2026年１月15日付で取得したとのことです。このため、公開買付者は、ＪＸ金属との間で、2026年１月23日付で、本不応募契約を補充するものとして、本公開買付け成立後、本スクイーズ・アウト手続が完了するまでの期間において、中国の競争法上、公開買付者らが当社の共同支配を意図しないことを明確化する補充合意書（以下「本補充合意書」といいます。詳細は、下記「(7）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「③　本補充合意」をご参照ください。）を締結し、本補充合意書において、本前提条件から、中国の競争法上のクリアランスの取得を削除することについても合意したとのことです。以上により、公開買付者は、本前提条件①の充足を確認しました。

②　公開買付者は、ＪＸ金属より、2026年１月23日、本不応募契約に定めるＪＸ金属の表明及び保証が重要な点において真実かつ正確である旨の報告を受け、かつ、公開買付者としても、本不応募契約に定めるＪＸ金属の表明及び保証の重要な点における違反は認識していないことから、本前提条件②の充足を確認したとのことです。

③　公開買付者は、ＪＸ金属より、2026年１月23日、本公開買付けの開始日までに本不応募契約に基づき履行又は遵守すべき義務が、重要な点において全て履行又は遵守されている旨の報告を受け、かつ、公開買付者としても、本不応募契約に基づきＪＸ金属が履行又は遵守すべき義務の重要な点における違反は認識していないことから、本前提条件③の充足を確認したとのことです。

④　公開買付者は、当社より、2026年１月23日、同日開催の当社取締役会において、本公開買付けへの賛同の意見表明及び当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議がなされ、かつ、その内容が変更、追加又は修正されず有効である旨の報告を受け、本前提条件④の充足を確認したとのことです。

⑤　公開買付者は、当社より、2026年１月23日、本特別委員会から、当社取締役会に対して、本公開買付けに賛同すること、当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨すること及び本件取引を行うことは相当である旨の答申が提出され、かつ、その内容が変更、追加又は修正されず有効である旨の報告を受け、本前提条件⑤の充足を確認したとのことです。

⑥　公開買付者は、本不応募契約及び本株主間契約が有効に存続しており、かつ、本不応募契約及び本株主間契約に定める解除事由の発生についても認識していないことから、本前提条件⑥の充足を確認したとのことです。

⑦　公開買付者は、当社及びＪＸ金属より、2026年１月23日、司法・行政機関等に対して、本件取引のいずれかを制限又は禁止することを求める旨のいかなる申立て、訴訟又は手続も係属しておらず、本件取引のいずれかを制限又は禁止する旨のいかなる法令等又は司法・行政機関等の判断等も存在しておらず、かつ、その具体的なおそれもない旨の報告を受け、かつ、公開買付者としても、かかる申立て、訴訟又は手続の係属及び法令等又は司法・行政機関等の判断等の存在を認識していないことから、本前提条件⑦の充足を確認したとのことです。

⑧　公開買付者は、当社より、2026年１月23日、当社に係る業務等に関する重要事実（法第166条第２項に定めるものをいいます。）で当社が公表（同条第４項に定める意味を有します。）していないものは存在していない旨の報告を受け、公開買付者としても認識していないことから、本前提条件⑧の充足を確認したとのことです。

⑨　公開買付者は、当社より、2026年１月23日、法第27条の11第１項但書の定めに従い、本公開買付けの撤回等が認められるべき事情に相当する事象が、当社又はその子会社において生じていない旨の報告を受け、公開買付者としても認識していないことから、本前提条件⑨の充足を確認したとのことです。

⑩　公開買付者は、当社より、2026年１月23日、当社若しくはその子会社の事業、資産、負債、財政状態、経営状態若しくはキャッシュ・フロー、又は本件取引の実行に対する重大な悪影響を与える事由若しくは事象、又は国内外の株式市況その他の市場環境、金融環境及び経済環境の重大な変化が生じていないこと、その他公開買付者の本公開買付けを開始する判断に重要な影響を与えると合理的に認められる事象が生じていない旨の報告を受け、かつ、公開買付者としても、かかる事象の発生を認識していないことから、本前提条件⑩の充足を確認したとのことです。

（注５）　公開買付者によれば、現地の法律事務所によると、中国の競争法では、取引が(ⅰ)中国の競争法上における「経営者集中」を構成すること、及び(ⅱ)関連規定で定められた届出基準（以下「売上高基準」といいます。）に達することという２つの条件を同時に満たす場合、届出が必要となる経営者集中に該当し、集中を実施する前に当局に対して届出を行い、審査承認を取得する必要があるとされているとのことです。

そして、中国の競争法上、経営者集中には(ⅰ)経営者の合併、(ⅱ)経営者が株式又は資産を取得する方式により他の経営者に対する支配権を取得すること、(ⅲ)経営者が契約等の方式により他の経営者に対する支配権を取得し、又は他の経営者に決定的影響力を行使できることという３種類が含まれ、実務上、ある取引が中国の競争法の下で経営者集中を構成するか否かを判断するには、主に経営者が他の経営者に対し中国の競争法の意義における支配権を取得する事実の存否を判断するものとされているとのことです。これには、単独支配権の取得も含まれれば、共同支配権の取得も含まれるとされているとのことです。

また、関連規定では、売上高基準として、以下の届出基準のいずれかに達する経営者集中は事前届出を行わなければならないとされているとのことです。

(a）集中に参加する全ての経営者の前会計年度における全世界の売上高合計が人民元120億元を超え、かつそのうち少なくとも２つの経営者の前会計年度における中国国内の売上高がそれぞれ人民元８億元を超える。

(b）集中に参加する全ての経営者の前会計年度における中国国内の売上高合計が人民元40億元を超え、かつそのうち少なくとも２つの経営者の前会計年度における中国国内の売上高がそれぞれ人民元８億元を超える。

　公開買付者は、ＪＸ金属との間で、2025年11月13日付で本不応募契約を締結し、ＪＸ金属が所有する本不応募株式の全てを本公開買付けに応募しないことを含めた本件取引に係る諸条件について合意しているとのことです。（詳細は、下記「(7）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「①　本不応募契約」をご参照ください。）なお、2026年１月26日現在、公開買付者らは当社株式を11,270,848株（所有割合：39.02％）（公開買付者の所有株式数は229,000株、所有割合0.79％、ＪＸ金属の所有株式数は11,041,848株、所有割合：38.23％）所有しているとのことです。

　また、公開買付者は、2026年１月23日、本公開買付けの実施にあたり、当社の株主であるＵＤトラックス株式会社（以下「ＵＤトラックス」といいます。）（所有株式数141,554株、所有割合：0.49％）、東部ネットワーク株式会社（以下「東部ネットワーク」といいます。）（所有株式数100,000株、所有割合：0.35％）、丸尾カルシウム株式会社（以下「丸尾カルシウム」といいます。）（所有株式数100,000株、所有割合：0.35％）、住友ゴム工業株式会社（以下「住友ゴム工業」といいます。）（所有株式数60,200株、所有割合：0.21％）、いすゞ自動車首都圏株式会社（以下「いすゞ自動車首都圏」といいます。）（所有株式数56,304株、所有割合：0.19％）、大阪石油工運株式会社（以下「大阪石油工運」といいます。）（所有株式数50,000株、所有割合：0.17％）、札幌通運株式会社（以下「札幌通運」といいます。）（所有株式数34,000株、所有割合：0.12％）、南関東日野自動車株式会社（以下「南関東日野自動車」といいます。）（所有株式数17,000株、所有割合：0.06％）、京極運輸商事株式会社（以下「京極運輸商事」といいます。）（所有株式数16,500株、所有割合：0.06％）、ネグロス電工株式会社（以下「ネグロス電工」といいます。）（所有株式数16,371株、所有割合：0.06％）、三菱ふそうトラック・バス株式会社（以下「三菱ふそうトラック・バス」といいます。）（所有株式数16,350株、所有割合：0.06％）（以下、これらの株主を総称して「本応募合意株主」といいます。）との間で、応募契約（以下「本応募契約」と総称します。）をそれぞれ締結しており、本応募合意株主は、各々が所有する当社株式の全て（所有株式数の合計608,279株、所有割合の合計：2.11％）を本公開買付けに応募する旨を合意しております（本応募契約の詳細は、「(7）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「④　本応募契約」をご参照ください。）。

　本件取引は、①公開買付者による本公開買付け、②公開買付者が本公開買付けにより当社株式の全てを取得できなかった場合に、当社の株主を公開買付者らのみとするために当社が行う一連の手続（本スクイーズ・アウト手続）、並びに、③本スクイーズ・アウト手続の効力発生後に当社によって実施する本不応募株式の一部を対象とする当社による自己株式取得（以下「本自己株式取得」といいます。）から構成され、最終的に、公開買付者の当社に対する議決権保有割合（注６）を80.00％、ＪＸ金属の当社に対する議決権保有割合を20.00％とし、当社を公開買付者の連結子会社とすることを企図しているとのことです（注７）。なお、本スクイーズ・アウト手続の詳細については、下記「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」をご参照ください。

（注６）　「議決権保有割合」とは、当該時点における当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式を控除した数に係る議決権数に対する、その者が保有する当社の株式に係る議決権数の占める割合をいいます。以下同じです。

（注７）　公開買付者は、ＪＸ金属において、法人税法（昭和40年法律第34号。その後の改正を含みます。）に定めるみなし配当の益金不算入規定が適用されることが見込まれることを考慮し、当社の一般株主の皆様への配分をより多くすることで、本公開買付価格の最大化と株主間の公平性を両立させることができるとの考えの下、本自己株式取得を実施することにしたとのことです。なお、本公開買付価格及び本自己株式取得における自己株式の取得の対価（株式併合前１株当たり。以下「本自己株式取得価格」といいます。）の算出においては、(ⅰ)本自己株式取得価格にて本自己株式取得が行われた場合のＪＸ金属の税引後手取り額として計算される金額が、(ⅱ)仮にＪＸ金属が本公開買付価格で本公開買付けに応じた場合に得られる税引後手取り額を下回る金額となるよう設定しているとのことです。そのため、ＪＸ金属が、当社の一般株主の皆様に比して利益を得るものではないとのことです。

　本公開買付けに際して、公開買付者は、2025年11月13日付で、ＪＸ金属との間で、①本件取引の実施及び実施に関する諸条件について定める本不応募契約を、また、②本件取引後における当社の運営等について定める株主間契約をそれぞれ締結しているとのことです（これらの詳細は、下記「(7）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「①　本不応募契約」及び「②　本株主間契約」をご参照ください。）。

　公開買付者は、本公開買付けにおいて、3,200,400株（所有割合：50.10％）（注８、注９）を買付予定数の下限として設定しており、(ⅰ)本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わないものの、(ⅱ)本公開買付けに係る公開買付期間（以下「本公開買付期間」といいます。）中に応募株券等の数の合計が買付予定数の下限である3,200,400株に達した場合（確認の方法等については下記（注12）をご参照ください。）には、速やかにその旨を公表した上で、本公開買付期間として当該公表日の翌営業日から起算して10営業日を確保できるよう本公開買付期間を延長する（ただし、本公開買付期間の開始日から10営業日以内に応募株券等の数の合計が買付予定数の下限に達した場合には、その旨を公表した日の翌営業日から起算して本公開買付期間の末日まで10営業日を確保できていることから、本公開買付期間の延長を行わない）ことを予定しているとのことです。これにより、本件取引に反対する株主は、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限に達した旨（すなわち、本公開買付けが成立する見込みである旨）の公表をしてから10営業日は本公開買付けに応募する機会が確保されているため、まずは本公開買付けに応募しないという形で本件取引の是非に関する意思表示（反対）をし、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限に達した旨（すなわち、本公開買付けが成立する見込みである旨）の公表があった場合は当該公表日から10営業日の間に本公開買付けに応募するか否かの意思表示をすることができることから、本件取引の是非に関する意思表示（賛否）と、本公開買付けに応募するか否かの意思表示とを分離することができるとのことです。その後、公開買付者は、2026年２月18日、公開買付代理人である大和証券からの報告により、応募株券等の数の合計（同日午後３時30分時点）が9,553,829株となり、本公開買付けにおける買付予定数の下限である3,200,400株に達したことを確認したとのことです。そこで、公開買付者は、その旨を公表するとともに、本公開買付期間として上記公表日（2026年２月18日）の翌営業日から起算して10営業日を確保できるよう本公開買付期間を2026年３月５日まで延長し、27営業日とすることにしたとのことです。

（注８）　買付予定数の下限は、当社が2025年11月６日に公表した当社決算短信に記載された2025年９月30日現在の当社の発行済株式総数（28,965,449株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（80,793株）を控除した株式数（28,884,656株）に係る議決権の数（288,846個）の50.10％となる議決権数（144,712個）から、公開買付者の所有する株式（229,000株）に係る議決権の数（2,290個）及びＪＸ金属の所有する株式（11,041,848株）係る議決権の数（110,418個）を控除した数（32,004個）に当社株式１単元（100株）を乗じた株式数（3,200,400株）としているとのことです。

（注９）　本公開買付けは、一般株主への公正な価格による当社株式の売却機会を提供するものとのことです。公開買付者が本公開買付けの下限を当社株式の議決権の３分の２以上の取得を目指す水準に設定した場合、当社の株主構成を踏まえると大口株主（注10）の応募有無によって、その他の一般株主の公正な価格による当社株式の売却機会が失われる可能性があると考えているとのことです。以上を踏まえ、買付下限を議決権の過半数である3,200,400株に設定しているとのことです。

（注10）　大口株主とは、株式会社佐藤企業（所有株式数5,163,000株（注11））及び佐藤謙一氏（所有株式数1,562,000株（注10））、さらに、ミツワ樹脂工業株式会社から提出された当社株式に係る2025年12月１日付変更報告書No.２の記載に基づくものとして、ミツワ樹脂工業株式会社（保有株券等の数1,143,200株、株券等保有割合3.95％）を指すとのことです（なお、同変更報告書によると、ミツワ樹脂工業株式会社は、2025年11月13日付買付者プレスリリースが公表された後、598,900株を市場内で売却しております。）。以下同じです。

（注11）　当社が2025年６月24日に提出した2025年３月期有価証券報告書（以下「本有価証券報告書」といいます。）の「大株主の状況」に基づいているとのことです。本有価証券報告書の「大株主の状況」に基づけば、2025年３月31日現在の発行済株式（自己株式を除きます。）の総数に対する所有株式数の割合は、それぞれ、株式会社佐藤企業（17.87％）、佐藤謙一氏（5.40％）になるとのことです。

（注12）　具体的な確認方法としては、公開買付者は、本公開買付期間中（本注12に記載の方法により、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（3,200,400株）に達したことを確認し、かつ、本公開買付期間を延長した場合における、当該延長後の本公開買付期間中において同じです。）の毎営業日午後３時30分（日本時間を意味します。以下、本注９において同じです。）を基準時間として、大和証券株式会社（以下「大和証券」といいます。）をして、(ⅰ)同基準時間時点までに大和証券の証券口座に実際に応募がなされている株式数を集計させ、(ⅱ)同日午後５時までに公開買付者に対して報告させることを予定しているとのことです。当該時点における応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（3,200,400株）に達した場合には、公開買付者は、かかる報告に基づき、その旨を同日中又は翌営業日に公表する予定とのことです。ただし、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限に達したことが本公開買付期間の末日の前営業日の基準時間までに確認できない場合には、本公開買付期間の末日に限り、本公開買付けの応募期限である同日午後４時時点において応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（3,200,400株）に達した場合には、その旨を同日中に公表する予定とのことです。

　本公開買付けが成立した場合、下記「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、公開買付者は、本スクイーズ・アウト手続を実施することを予定しており、当社に対して、会社法第180条に基づき当社株式の本株式併合（下記「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」で定義します。以下同じです。）を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む、本臨時株主総会（下記「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」で定義します。以下同じです。）の開催を要請する予定とのことです。公開買付者は、公開買付者らが当社の総株主の議決権の３分の２以上に相当する当社株式を所有するに至らなかった場合でも、本臨時株主総会における本株式併合に係る議案の可決要件を満たす見込みがあると考えているとのことです。ただし、公開買付者らが当社の総株主の議決権の３分の２以上に相当する当社株式を所有するに至らなかった場合、本臨時株主総会において本株式併合に係る議案が否決される可能性もあるとのことです。仮に本臨時株主総会において本株式併合に係る議案が否決された場合であっても、公開買付者は、当社を非公開化の上、公開買付者の連結子会社化することを目的としているため、本公開買付けにおける応募状況や当該時点における当社の株主の所有状況及び属性並びに市場株価の動向も踏まえた上で、公開買付者らが所有する当社株式の議決権の合計数が本株式併合の承認のために次回に開催を予定する株主総会において想定される議決権行使の数に３分の２を乗じた議決権の数に相当する株式数に達するまで、市場内取引、公開買付け、公開買付け以外の市場外買付け等（法において認められる場合に限ります。）により当社株式を追加取得して、当社株主総会の開催を要請する予定とのことです（このような追加取得及びその後の株主総会による本株式併合の承認までに要する期間については、市況等の事情にもよるため、現時点では確定的な時期を特定することは困難であるものの、現時点では2027年６月開催の当社の定時株主総会までと予定しているとのことです。具体的な見込み時期が判明しましたらその旨お知らせするとのことです。）。公開買付者は、本公開買付けが成立した場合には、当該見込み時期にかかわらず、当社を非公開化する方針を変更していないとのことです。なお、上記追加取得において、公開買付者が株主の皆様に対して支払う対価は、市場内取引の場合は市場価格、市場内取引以外の方法による場合には、本公開買付価格と比較して、当該追加取得に対応して売却する株主にとって経済的に同等と評価される価格（当社が株式併合又は株式分割等、支払う対価の調整を要する行為を行わない限り、１株当たり、本公開買付価格と同額）とするとのことです（注13）。

（注13）　本有価証券報告書によれば、2025年６月25日開催の当社第123回定時株主総会の基準日における総議決権数は288,527個でしたが、当社が2025年６月27日に公表した臨時報告書によれば、行使された議決権の数について、全議案中最大の議決権行使数は174,291個であり、上記総議決権数に対する議決権行使比率は60.41％（小数点以下第三位を四捨五入）に相当するとのことです。同様に過年度の全議案中最大の議決権行使比率を算定すると、2024年６月26日開催の当社第122回定時株主総会は61.82％、2023年６月27日開催の当社第121回定時株主総会は62.70％、2022年６月28日開催の当社第120回定時株主総会は62.80％、2021年６月28日開催の当社第119回定時株主総会は65.20％となり、当社の直近５期の定時株主総会における議決権行使比率の最大値は65.20％（以下「最大議決権行使比率」といいます。）になるとのことです。本株式併合に係る議案の成立に必要な議決権の数を検討するに際しては、当社の直近の株主総会における議決権行使比率が参考になると考えられますが、単年のデータのみを参考値とすることについては必ずしも十分ではないという考え方もあり得ることから、保守的に当社の最大議決権行使比率を使用することにしたとのことです。最大議決権行使比率を基礎にすれば、本株式併合に係る議案の決議成立に必要な株式数は、最大議決権行使比率（65.20％）に株主総会の特別決議の可決に要する議決権比率３分の２を乗じた割合（43.47％）（小数点以下第三位を四捨五入）に相当する水準（12,556,160株（注14））であると考えられ、仮に買付予定数の最低値（3,200,400株）であったとしても、公開買付者らの所有割合にて本株式併合に係る議案の可決要件である３分の２以上の議決権行使数を満たしているとのことです。当社の株主構成における大口株主の存在や当社の直近５年間の定時株主総会における議決権行使比率を踏まえると、本株式併合に係る議案の決議成立に必要な株式数が、上記予想を上回る可能性は排除されないとのことです。もっとも、その場合でも、本公開買付けは、公正な価格による当社株式の売却機会を提供するものとして、大口株主並びにその他の多くの当社の株主の皆様からの応募を想定しております（注15）ので、本株式併合に係る議案の可決要件を満たす見込みはあるものと考えているとのことです。

（注14）　当社決算短信に記載された2025年９月30日現在の当社の発行済株式総数（28,965,449株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（80,793株）を控除した株式数（28,884,656株）に対して、当社の直近５期の定時株主総会の最大議決権行使比率（65.20％）に株主総会の特別決議の可決に要する議決権比率３分の２を乗じた割合（43.47％）に乗じた株数になるとのことです。

（注15）　公開買付者は、本公開買付価格は、本公開買付けの実行により将来的に実現することが期待される価値のしかるべき部分が当社の一般株主にとって適切に分配された公正な価格であると考えているとのことです。また、大口株主である株式会社佐藤企業及びミツワ樹脂工業株式会社について、株式会社佐藤企業から2018年２月19日に提出された当社株式に係る変更報告書No.２に基づくと、株式会社佐藤企業の当社株式に係る簿価は287円程度と推察され、ミツワ樹脂工業株式会社から2025年９月25日に提出された当社株式に係る変更報告書No.１に基づくと、ミツワ樹脂工業株式会社の当社株式に係る簿価は507円程度と推計されるとのことです（注16）。本公開買付価格は、これらの大口株主にとって十分に魅力的な譲渡利益をもたらすものであり、且つ、ミツワ樹脂工業株式会社としては短期間で大きな投資回収が可能となる機会であると考えていることから、これらの大口株主からの応募も見込まれると考えているとのことです。なお、ミツワ樹脂工業株式会社から、2025年12月１日に提出された当社株式に係る変更報告書No.２によると、2025年11月13日付買付者プレスリリースの後、598,900株を市場内で売却しているとのことです。

（注16）　株式会社佐藤企業から2018年２月19日に提出された当社株式に係る変更報告書No.２及びミツワ樹脂工業株式会社から2025年９月25日に提出された当社株式に係る変更報告書No.１に記載の取得資金合計を保有株券等の数（総数）で除すことによる簿価を推計しているとのことです。

　公開買付者は上記の仕組み及び方針によって強圧性を抑制することを意図しており、また、より多くの当社の株主の皆様に応募いただく機会を提供できると考えているとのことです。

　また、公開買付者は、本公開買付けにおいて、当社株式の全てを取得することにより、当社を非公開化の上、公開買付者の連結子会社化することを企図しているため、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行う予定とのことです。

＜本公開買付け及びその後の想定されている各手続のストラクチャー概要図＞

　以下は、本公開買付け及びその後の想定されている手続のストラクチャーを図示したものです。

　なお、以下のパーセンテージは所有割合を指します。

１．本公開買付けの実行前（現状）

２．本公開買付け成立後（2026年３月中旬）

３．本スクイーズ・アウト手続後（2026年６月）（予定）

４．当社による自己株式取得後（2026年７月中旬）（予定）

②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程

　公開買付者は、1946年に扇興運輸商事株式会社を設立して以来、自動車運送事業、鉄道利用運送事業、海上運送事業、倉庫業等について各種許認可を取得し、輸送体制の充実及び拠点の拡充を図りながら積極的に事業展開を行ってきたとのことです。公開買付者は、その株式を1961年10月には大阪証券取引所（現・東京証券取引所）市場第二部に上場し、1975年３月に大阪証券取引所（同）市場第一部に上場、1990年２月には東京証券取引所市場第一部に上場したとのことです。その後、2013年７月に旧大阪証券取引所における現物市場が東京証券取引所に統合され、また、2022年４月の東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所プライム市場に移行しているとのことです。公開買付者は、本日現在、公開買付者、子会社180社及び関連会社14社（注１）からなる企業グループ（以下「公開買付者グループ」といいます。）を構成しており、経営理念として「人々の生活を支援する企業グループとして、サービス・商品の創造にたゆみなく挑戦する」を掲げており、現在、物流事業、商事・貿易事業、ライフサポート事業、ビジネスサポート事業及びプロダクト事業の５つを主な事業領域としているとのことです。物流以外の事業領域も大きく広がり、海外進出の加速により従業員の国籍も多様化しているとのことです。公開買付者グループは、2022年度から2026年度におけるセンコーグループ中期経営計画において、「事業の深化と創出を通じて、人と社会に新しい価値を届け、持続的な成長を目指す」を基本方針とし、その達成のため、「１．既存事業の拡大と深化、２．成長事業の創出と育成、３．ＥＳＧ＋Ｈ（健康）経営（注２）への取り組み、４．グループ経営の高度化、５．働きがいと個人の成長の実現」を重点課題として取り組んでいるとのことです。サプライチェーンをつなぎ、あらゆる事業をつなぎ、世界をつなぎ、次世代につなぐという「つなぐ（ＴＳＵＮＡＧＵ）」をスローガンとした活動を推進しているとのことです。

（注１）　子会社及び関連会社の社数については、2025年12月31日時点の社数とのことです。

（注２）　公開買付者グループのＥＳＧ＋Ｈ（健康）経営とは、環境（Ｅｎｖｉｒｏｎｍｅｎｔ）、社会（Ｓｏｃｉａｌ）、ガバナンス（Ｇｏｖｅｒｎａｎｃｅ）、そして健康（Ｈｅａｌｔｈ）の４つの要素を重視した経営を意味しているとのことです。特に、従業員の健康増進を経営の重要課題として位置づけ、健康経営を積極的に推進しているとのことです。

　こうした取り組みにより、公開買付者グループは、2021年度に策定した中期経営計画期間の最終年度である2027年３月期の目標として、グループ売上高10,000億円、グループ営業利益450億円の達成を掲げているとのことです。なお、直近事業年度である2025年３月期の実績は、グループ売上高：8,546億円、同営業利益：349億円となっているとのことです。このような背景の中、公開買付者は、上記のとおり中期経営計画（2022年度～2026年度）の目標達成に向けて、公開買付者グループの企業価値を向上させるための施策について、あらゆる可能性を踏まえて、2021年度の中期経営計画策定時点より検討を行っているとのことです。かかる検討の結果、公開買付者の重点事業領域の一つであり、また、祖業である事業領域の「物流事業」（注３）においては、引き続き他社への資本参加や買収等も積極的に検討・活用することにより事業拡大を推進することとしたとのことです。

（注３）　物流事業は貨物自動車運送事業、鉄道利用運送事業、海上運送事業、国際運送取扱業、倉庫業、荷主の構内における原材料及び製品の包装・移動等の作業、物流センターの運営等を行っているとのことです。2025年３月期の物流事業の売上高5,505億円（連結）（注４）を計上しているとのことです。

（注４）　2025年３月期の物流事業の売上高は、公開買付者が2025年６月25日に公表した2025年３月期有価証券報告書のセグメント情報に記載された金額を記載しているとのことです。

　一方、当社は1892年９月に金原明善が天龍運輸会社を創業し、天竜川河畔と東京で鉄道による木材輸送事業を興したことから始まり、1938年12月に株式会社天龍組として設立されました。1960年６月に社名を株式会社天龍組から株式会社丸運に変更し、1961年10月に東京証券取引所市場第二部への上場を経て、1990年９月に東京証券取引所市場第一部に上場いたしました。その後、2022年４月の東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所スタンダード市場へ移行し、現在に至ります。

　本日現在、当社グループ（注５）は貨物輸送事業、エネルギー輸送事業、海外物流事業、テクノサポート事業及びその他事業の５つのセグメントで事業を展開しております。貨物輸送事業においては、区域輸送、特別積合せ輸送、環境リサイクル、重量品輸送・搬出入・据付、引越、保管、鉄道コンテナ輸送、海上コンテナ輸送、航空輸送、梱包、構内請負作業、食品低温物流、貨物輸送に付帯関連する事業を、エネルギー輸送事業においては、石油輸送、LPG輸送、構内請負作業、潤滑油・化成品の輸送及び保管業務、エネルギー輸送に付帯関連する事業を、海外物流事業においては、海上コンテナ輸送、国際航空貨物輸送、国際海上貨物輸送、輸出入通関業務、海外物流に付帯関連する事業を、テクノサポート事業においては、油槽所等の構内作業に付帯関連する事業を、その他事業においては、不動産賃貸業、損害保険代理業、事務代行業等を行っております。

（注５）　「当社グループ」とは、当社及び子会社20社からなる企業グループをいいます。以下、別途定義した場合を除き、同じです。

　当社は、経営理念において、「私たちの使命」として、「お客様の物流ソリューションを、最高の品質と想像力で提供し、社会の発展、企業の繁栄、個人の幸福に貢献します」を掲げ、「私たちの約束」として、「安全運行、安定輸送、安心配送を最優先します」、「顧客満足の実現に全力を注ぎます」、「法令等を遵守し、公平・公正で透明な取引を実行します」、「ステークホルダーとの対話を尊重し、ともに成長します」、「安全・品質を妥協することなく追求します」、「個人の知恵と想像力、組織の経験と結束力で課題を解決します」、「環境負荷の軽減に努め、自然との共生をめざします」を掲げています。

　公開買付者によると、昨今の物流業界は、コロナ禍からの回復が進む中、物価上昇による消費活動の低迷が影響し、取扱物量は横ばいで推移していると認識しているとのことです。また、特に労働力不足、デジタル化の遅れによる業務効率化の遅れ、燃料費高騰によるコストアップなどは物流業界特有の課題として懸念されている状況と考えているとのことです。加えて、2050年カーボンニュートラルを目指し、環境対策や法規制が強化され、再生可能エネルギーの利用や低炭素物流サービスの提供が求められており、当社としても、本有価証券報告書に記載のとおり、①CO2排出量2019年度比20％以上を削減、②トラック・タンクローリー輸送と比較しCO2排出量の少ない鉄道輸送及び内航船輸送を推進するなど、脱炭素社会の形成に向けて、積極的に取り組んでいるものと認識していることを確認しているとのことです。また、物流業界としてもAIによる自動配車や高精度なナビゲーション機能が物流課題の解決策として注目されており、物流業界において持続的な成長を遂げていくためには、様々な分野に対しての対応・投資が必要不可欠と考えているとのことです。

　これら経営課題への対応として、個社での取り組みには限界があり、物流企業同士の連携や非公開化による長期目線での設備投資や意思決定の迅速化の動きが活発化してきていると公開買付者は考えているとのことです。2024年以降、業界内の合従連衡の公表が相次いでいるほか、PEファンドによる買収やマネジメント・バイアウト（下記「④　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅰ）検討体制の構築の経緯」にて定義します。以下同じです。）による非公開化の公表も散見されるようになってきているとのことです。公開買付者としても、このような業界環境において物流事業者との協業・連携の検討を進めているとのことですが、当社の持つ化学品物流や重量物輸送については、公開買付者として、本格的な参入ができていない領域であり、事業拡大の観点で、大きなシナジーの創出が可能であると考えたとのことです。ＪＸ金属は、2017年より公開買付者とＪＸ金属の合弁会社である日本マリン株式会社の運営を通じて公開買付者と関係を有しているとのことであり、本日現在において、当社の筆頭株主です。2025年５月14日に公開買付者より、ＪＸ金属と面談の上、公開買付者及びＪＸ金属によって当社を非公開化した上で、中長期的視点で当社事業の継続性を維持するとともに当社の企業価値向上を目指したいと考えている旨を伝達したとのことです。また、そのために最適となる公開買付者及びＪＸ金属の間での持分比率の考え方に係る初期的な協議を実施したとのことです。公開買付者は同日にＪＸ金属から、公開買付者の提案を前向きに検討する旨の返答を受領したとのことです。2025年６月５日にＪＸ金属との間にて秘密保持契約（注６）を締結の上で、本件取引の協議を開始したとのことです。公開買付者は当社の主要荷主であるＪＸ金属及びＥＮＥＯＳ株式会社（以下「ＥＮＥＯＳ」といいます。）向けの輸送体制の重要性を十分に認識しており、その維持及び強化に向けて協力していく方針とのことです。そのため、当社の非公開化にあたり、ＪＸ金属との合弁会社とすることが、公開買付者及びＪＸ金属や当社にとって最適な選択肢であると考えたとのことです。公開買付者は、2025年７月４日にＪＸ金属との間で、当社の企業価値向上及び持続的な成長の実現に向けて、本件取引に係る協議を円滑かつ建設的に進めることを目的とした覚書（注６）を締結し、同日に本公開買付けを通じて当社株式を非公開化することを提案する法的拘束力を持たない初期的な意向表明書（以下「初期的意向表明書」といいます。）を当社に提出したとのことです。また、2025年９月上旬より当社へのデュー・ディリジェンスを実施していますが、新規商圏の拡大や輸送ネットワークの総合利用、次期成長事業分野（機工、リサイクル、国際、危険物保管、新エネルギー）のリソース相互利用が更なるシナジー創出の観点で有効であると考えているとのことであり、公開買付者及び当社の企業価値の向上に資すると公開買付者は考えているとのことです。

（注６）　公開買付者及びＪＸ金属の間で、2025年11月13日付で、本不応募契約及び本株主間契約を締結したことにより失効しているとのことです。

　公開買付者は、公開買付者及びＪＸ金属によって当社を非公開化して、公開買付者の連結子会社化することにより、具体的には以下のようなシナジーの実現が可能と当社へのインタビューを通じて考えているとのことです。

ⅰ．営業基盤の強化及び物流ネットワークの相互活用

　当社が現在推進している長期事業戦略では、営業強化分野として国内一般貨物の保管・輸送、国内外素材一貫物流、潤滑油化成品輸送の強化を位置付けており、コスト競争力と提案営業力の強化を推進しています。公開買付者は、顧客の事業の付加価値向上に貢献する仕組みづくりの提案等、新規顧客開拓を得意と考えており、公開買付者による営業力と当社が保有している輸送ノウハウを生かし、既存顧客取引の拡大、新規取引先の開拓を図れると考えているとのことです。具体的には、(ⅰ)公開買付者の３ＰＬ事業（注７）のノウハウを活用した素材メーカー様向け一貫物流サービスの拡大、(ⅱ)双方の倉庫拠点の相互利用による物流拠点の最適化、(ⅲ)輸配送ネットワークの統合による配送効率の向上とコスト競争力の強化、(ⅳ)潤滑油輸送における両社ネットワークの活用による潤滑油化成品輸送事業の強化、を図ることが可能になると考えられ、これらの実現させることで、顧客に対する提案営業力が大幅に向上し、新規顧客の獲得及び既存顧客との取引拡大が期待できるものと考えているとのことです。

（注７）　「３ＰＬ（サードパーティ・ロジスティクス）」とは、荷主企業に代わって、最も効率的な物流戦略の企画立案や物流システムの構築の提案を行い、かつ、それを包括的に受託し、実行することをいいます。

ⅱ．成長分野における事業機会の創出と拡大

　当社は、次期成長分野としてリサイクル物流事業、機工事業、危険物保管事業に対する積極的な投資の実行を考えております。公開買付者は、従来当社だけでは取り組むことが難しかった規模の事業展開や取り組みを可能とすることが出来ると考えているとのことです。これらは公開買付者がすでに保有している既存事業の活用や海外拠点及び海外ネットワークの活用によって可能であると考えているとのことです。具体的には、(ⅰ)公開買付者が強みを持つ環境エネルギー物流（蓄電システム、太陽光発電、バイオマス燃料等）及び重量物輸送と当社の物流ネットワークとの連携による新規商権の獲得、(ⅱ)公開買付者のリサイクル物流（金属・マテリアル等）のノウハウと当社の顧客基盤を活用した事業拡大、(ⅲ)海外拠点の相互活用及び共同での新規エリア開拓による国際物流ネットワークの充実、(ⅳ)危険物倉庫の相互利用による危険物保管事業の拡大、が可能となるとのことです。これらの成長分野における協業により、公開買付者と当社の事業領域の拡大と収益機会の創出が期待されるとのことです。

ⅲ．経営効率化の推進と設備投資の最適化

　公開買付者は物流コンサルティング会社を有していることや、持続可能な物流体制構築における各種施策（フィジカルインターネットの中継輸送プラットフォーム（注８））等を通して、物流の効率化に関する高度なノウハウを蓄積しているとのことです。また、公開買付者と当社の拠点・輸送ケイパビリティ（注９）、荷主業界知見（注10）・ノウハウの補完と相互利用により、(ⅰ)公開買付者グループの物流コンサルティング機能を活用した当社の輸配送・保管業務の効率化、(ⅱ)両社の重複機能の統合によるコスト削減、(ⅲ)収益拡大及びシナジー創出に資する設備への戦略的な投資の実行、が可能となるとのことです。これらの施策により、グループ全体の経営効率が向上し、競争力の強化に繋がるものと考えているとのことです。

（注８）　「中継輸送プラットフォーム」とはトラック中継施設（トレーラー交換又はドライバーの乗り替わりを実施する拠点）を指します。

（注９）　「拠点・輸送ケイパビリティ」とは各拠点における在庫管理、輸送、倉庫運営などの具体な業務遂行能力を指します。

（注10）　「荷主業界知見」とは各荷主ごとの物流特性や品質要求事項、効率的かつ効果的に商品を配送するために必要な情報やノウハウを指します。

ⅳ．物流人材の育成強化と安定的な人材確保

　物流の2024年問題への対応は業界共有のテーマであり、ドライバーをはじめとする人材不足が深刻な課題となっているとのことです。公開買付者は、人材採用について例年新卒採用者300名及び中途採用者2,200名を含む採用を行っているとのことです。大学や高校との良好な関係による通期での採用や、自衛隊任期満了者の採用、SNS等を活用した一括採用にも取り組み、応募者を広く募集しているとのことです。事務系社員については、給与面に加え福利厚生にも力を入れているとのことです。具体的には、借上寮の家賃補助、物流センター内に託児所併設、法令を上回る短時間勤務制度（育児・介護）の構築等に取り組んでいるとのことです。教育面に関しては、階層別にカリキュラムを構築し、内定者～取締役まで全世代において必要な研修を実施し、自社及びグループ内の人脈形成の機会も提供しているとのことです。ドライバーに関しては、徹底した安全教育加え、地場輸送（注11）を主体としたワークライフバランスの強化にも努めているとのことです（中継輸送専用施設を順次開設し長距離配送の削減を促進しているとのことです）。これらのことにより、業界内における優位性を有していると考えているとのことです。また、人材育成についても、公開買付者は教育専門施設（クレフィール湖東）を有しており、グループ内のドライバーに対して５年に一度の安全講習に加え、様々なシチュエーションを実車訓練ができる環境となっているとのことです。また、近年では千葉県流山市にも教育専門施設（クレフィール流山）を設け、教育土台を一層充実させているとのことです。そのため、この本件取引により、(ⅰ)両社の物流人材育成ノウハウの共有による教育体制の強化、(ⅱ)公開買付者の教育専門施設（クレフィール湖東）を活用したドライバー・オペレーター研修の実施による人材の質的向上、(ⅲ)公開買付者が強化している採用プラットフォーム（地方大学・高校、定年退職自衛官、特定技能外国人等へのアプローチ）の活用による安定的な人材確保、が実現可能となるとのことです。これらの施策により、グループ全体での人材基盤の強化と持続的な事業成長の基盤構築が期待できるものと考えているとのことです。

（注11）　「地場輸送」とは、配送拠点からの近距離の輸送（概ね日帰り運行が可能なエリア）を指します。

　以上の検討を踏まえ、公開買付者は、公開買付者及び当社のより一層の企業価値向上を最大限実現するためには、一般株主の利益を考慮し公開買付者グループとしての意思決定に制約が生じることを避けるため、当社を公開買付者の連結子会社として上場を維持することは検討せず、本公開買付けを含む本件取引によって当社を連結子会社化の上、非公開化することが最適であると判断したとのことです。また、連結子会社化の手法としては、株式と比較して流動性の高い金銭を対価とすることで、当該交付された金銭を用いて公開買付者の株式を購入し、公開買付者の株主となることを含めた選択の機会を当社の株主の皆様に提供できる手法である、公開買付けの方法によることが最適であると判断したとのことです。公開買付者は、当社に対して、2025年７月４日に、本件取引の検討を行っている旨を連絡し、本格的な検討を開始するにあたり、2025年６月下旬に、公開買付者グループ、当社グループ及びＪＸ金属から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として大和証券を、また、2025年６月下旬に、公開買付者及び当社から独立したリーガル・アドバイザーとして弁護士法人淀屋橋・山上合同（以下「淀屋橋・山上」といいます。）をそれぞれ選任したとのことです。

　そこで、公開買付者は、2025年７月４日に、初期的意向表明書を提出したとのことです。その後、公開買付者は、2025年７月30日に当社より公開買付者との協議を開始する旨の回答を受領し、本件取引の実施に向けて本格的な協議を実施したとのことです。

　具体的には、公開買付者は、2025年７月４日に当社に対してデュー・ディリジェンスの申入れを行い、当社より2025年７月30日に受け入れの回答を受領したとのことです。また、2025年９月上旬から2025年11月上旬までに、本件取引の実現可能性の精査を目的として実施した当社に対するデュー・ディリジェンスの結果を踏まえ、当社が2026年３月期末の配当を無配とする前提で、2025年10月21日付で、当社に対し、当社株式１株当たりの買付け等の価格を１株当たり750円（750円は、当該提案がなされた2025年10月21日の前営業日である2025年10月20日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値648円に対して15.74％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの数値（％）において同じです。）、過去１ヶ月間の終値平均647円（小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。）に対して15.92％、過去３ヶ月間の終値平均572円に対して31.12％、過去６ヶ月間の終値平均488円に対して53.69％のプレミアムを加えた金額です。）とする旨の初回の価格提案を行ったとのことですが、2025年10月22日、本特別委員会より、当該提案価格は、当社及び本特別委員会のファイナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券株式会社（以下「みずほ証券」といいます。）の株式価値算定の中間報告、本件取引と類似する公開買付事例におけるプレミアム水準、当社における株価純資産倍率（PBR）等の客観的な数値等を踏まえ、本公開買付けの実行により将来的に実現することが期待される価値のしかるべき部分が当社の少数株主にとって適切に分配された価格と判断し得る水準であるとは到底評価することはできないとして、本公開買付価格の再提案を要請する旨の回答があったとのことです。これを受けて、公開買付者は、2025年10月28日付で、当社に対し、当社株式１株当たりの買付け等の価格を１株当たり800円（800円は、当該提案がなされた2025年10月28日の前営業日である10月27日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値670円に対して19.40％、過去１ヶ月間の終値平均644円に対して24.22％、過去３ヶ月間の終値平均590円に対して35.59％、過去６ヶ月間の終値平均501円に対して59.68％のプレミアムを加えた金額です。）とする旨の２回目の価格提案を行ったとのことですが、2025年10月30日、本特別委員会より、当該提案価格は、本件取引と類似する公開買付事例におけるプレミアム水準、当社及び本特別委員会のファイナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券の株式価値算定の中間報告、当社における株価純資産倍率（PBR）等の客観的な数値等を踏まえても、本公開買付けの実行により将来的に実現することが期待される価値のしかるべき部分が当社の少数株主にとって適切に分配された価格と判断し得る水準であるとは依然評価することはできないとして、本公開買付価格の再提案を要請する旨の回答があったとのことです。これを受けて、公開買付者は、2025年11月４日付で、当社に対し、当社株式１株当たりの買付け等の価格を１株当たり850円（850円は、当該提案がなされた2025年11月４日の前営業日である10月31日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値638円に対して33.23％、過去１ヶ月間の終値平均641円に対して32.61％、過去３ヶ月間の終値平均605円に対して40.50％、過去６ヶ月間の終値平均507円に対して67.65％のプレミアムを加えた金額です。）とする旨の３回目の価格提案を行ったとのことですが、2025年11月６日、本特別委員会より、本件取引と類似する公開買付事例におけるプレミアム水準、当社及び本特別委員会のファイナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券の株式価値算定の中間報告、当社における株価純資産倍率（PBR）等の客観的な数値等を踏まえても、本公開買付けの実行により将来的に実現することが期待される価値のしかるべき部分が当社の少数株主にとって適切に分配された価格と判断し得る水準であるとは依然評価することはできないとして、本公開買付価格の再提案を要請する旨の回答があったとのことです。これを受けて、公開買付者は、2025年11月７日付で、当社に対し、当社株式１株当たりの買付け等の価格を１株当たり890円（890円は、当該提案がなされた2025年11月７日の前営業日である11月６日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値660円に対して34.85％、過去１ヶ月間の終値平均643円に対して38.41％、過去３ヶ月間の終値平均611円に対して45.66％、過去６ヶ月間の終値平均509円に対して74.85％のプレミアムを加えた金額です。）とする旨の４回目の価格提案を行ったとのことですが、2025年11月11日、本特別委員会より、当該提案価格は、本件取引と類似する公開買付事例におけるプレミアム水準、当社及び本特別委員会のファイナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券の株式価値算定の中間報告、当社における株価純資産倍率（PBR）等の客観的な数値等を踏まえても、本公開買付けの実行により将来的に実現することが期待される価値のしかるべき部分が当社の少数株主にとって適切に分配された価格と判断し得る水準であるとは十分に評価することはできないとして、本公開買付価格の再提案を要請する旨の回答があったとのことです。これを受けて、公開買付者は、2025年11月12日付で、当社に対し、当社株式１株当たりの買付け等の価格を１株当たり949円（949円は、当該提案がなされた2025年11月12日の前営業日である11月11日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値681円に対して39.35％、過去１ヶ月間の終値平均647円に対して46.68％、過去３ヶ月間の終値平均618円に対して53.56％、過去６ヶ月間の終値平均516円に対して83.91％のプレミアムを加えた金額です。）とする旨の５回目の価格提案を行ったとのことです。2025年11月12日、本特別委員会より、提案価格を慎重に検討した結果、公開買付者に対し、本公開買付価格を949円とすることに受諾し、本公開買付価格にて、本公開買付けに関し、賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の答申を行う予定である旨の回答を受領したとのことです。

　その後、公開買付者は、2025年12月19日、当社に対して、日本の競争法上の事前届出を2025年12月19日に行ったことからクリアランスの取得は2026年１月中旬と見込まれる旨の連絡を行うとともに、2025年12月22日、中国の競争法については、2025年11月13日付買付者プレスリリースの時点では、本公開買付け成立後、本スクイーズ・アウト手続が完了するまでの期間について、中国の競争法上、公開買付者らにおいて、当社を共同支配するものであり売上高基準を充足するため、届出が必要と認識し準備を進めていたものの、その後、現地の法律事務所より、公開買付者らの間で、本不応募契約を補足するものとして、当該期間において、公開買付者が当社に対し中国の競争法上の単独支配権を取得することを明確化する合意書を締結した場合、当該期間について、中国の競争法上、公開買付者らが当社を共同支配するものではなく、公開買付者が当社を単独支配すると中国当局に対して主張できることから、公開買付者単独で売上高基準を満たさないため届出は不要と考えることができる旨の意見書を取得する見込みであり、ＪＸ金属との間でかかる内容の本不応募契約を補足する合意書を締結して、本前提条件から、中国の競争法上のクリアランスの取得を削除することについて合意予定であることから、本公開買付けを2026年１月26日より開始することを予定している旨の連絡を行ったとのことです。その後、公開買付者は、当社に対して、2026年１月６日、日本の競争法上のクリアランスが取得できた旨の連絡を行うとともに、2026年１月15日、現地の法律事務所から上記内容の意見書を取得した旨の連絡を行ったとのことです。そして、公開買付者は、2026年１月23日、当社に対して、ＪＸ金属との間で本補充合意書を締結したため、本前提条件のうち、「当社取締役会において、本公開買付けへの賛同の意見表明及び当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議がなされ、本公開買付けの開始時点においてもそれが変更、追加又は修正されず有効であること」及び「本特別委員会が、当社取締役会に対して、本公開買付けに賛同すること、当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨すること及び本件取引を行うことについて、肯定的な内容の答申を行い、本公開買付けの開始時点においても当該答申の内容が変更、追加又は修正されず有効であること」という前提条件（上記「①　本公開買付けの概要」の（注３）④及び⑤記載の前提条件）以外の前提条件の充足を確認したことから、上記「①　本公開買付けの概要」の（注３）④及び⑤記載の前提条件が充足されることを前提に、本公開買付けを2026年１月26日より開始することを予定している旨の連絡を行ったとのことです。

　また、並行して、公開買付者は、2025年11月13日付買付者プレスリリースの後、2025年11月中旬以降、当社に依頼をして、当社を通じて、本応募合意株主に対して、本応募契約の締結を打診するとともに、2025年12月中旬以降、公開買付者と本応募合意株主との間で本応募契約の締結に向けた協議を開始し、2026年１月23日、本応募合意株主との間で本応募契約をそれぞれ締結したとのことです。具体的には、ＵＤトラックスについては、公開買付者は、2025年12月25日に面談をして、本件取引の意義・経緯を説明するとともに本応募契約の締結を依頼し、その後、ＵＤトラックスにおける検討及びＵＤトラックスとの本応募契約の締結に関する電子メールを通じた協議を経て、2026年１月23日、ＵＤトラックスとの間で本応募契約を締結したとのことです。東部ネットワークについては、公開買付者は、2026年１月７日に面談をして、本件取引の意義・経緯を説明するとともに本応募契約の締結を依頼し、その後、東部ネットワークにおける検討及び東部ネットワークとの本応募契約の締結に関する電子メールを通じた協議を経て、2026年１月23日、東部ネットワークとの間で本応募契約を締結したとのことです。丸尾カルシウムについては、公開買付者は、2026年１月６日に面談をして、本件取引の意義・経緯を説明するとともに本応募契約の締結を依頼し、その後、丸尾カルシウムにおける検討及び丸尾カルシウムとの本応募契約の締結に関する電子メールを通じた協議を経て、2026年１月23日、丸尾カルシウムとの間で本応募契約を締結したとのことです。住友ゴム工業については、公開買付者は、2025年12月18日に面談をして、本件取引の意義・経緯を説明するとともに本応募契約の締結を依頼し、その後、住友ゴム工業における検討及び住友ゴム工業との本応募契約の締結に関する電子メールを通じた協議を経て、2026年１月23日、住友ゴム工業との間で本応募契約を締結したとのことです。いすゞ自動車首都圏については、公開買付者は、2025年12月15日に電子メールにて面談の依頼をするとともに、2026年１月８日に電話及び電子メールにて本件取引の意義・経緯を説明するとともに本応募契約の締結を依頼し、その後、いすゞ自動車首都圏における検討及びいすゞ自動車首都圏との本応募契約の締結に関する電子メールを通じた協議を経て、2026年１月23日、いすゞ自動車首都圏との間で本応募契約を締結したとのことです。大阪石油工運については、公開買付者は、2025年12月19日及び2026年１月６日に面談をして、本件取引の意義・経緯を説明するとともに本応募契約の締結を依頼し、その後、大阪石油工運における検討及び大阪石油工運との本応募契約の締結に関する電子メールを通じた協議を経て、2026年１月23日、大阪石油工運との間で本応募契約を締結したとのことです。札幌通運については、公開買付者は、札幌通運の親会社である株式会社ロジネットジャパン（以下「ロジネットジャパン」といいます。）と2026年１月７日に面談をして、本件取引の意義・経緯を説明するとともに本応募契約の締結を依頼し、その後、ロジネットジャパンにおける検討及びロジネットジャパンを通じた札幌通運との本応募契約の締結に関する協議を経て、2026年１月23日、札幌通運との間で本応募契約を締結したとのことです。南関東日野自動車については、公開買付者は、2025年12月23日に面談をして、本件取引の意義・経緯を説明するとともに本応募契約の締結を依頼し、その後、南関東日野自動車における検討及び南関東日野自動車との本応募契約の締結に関する電子メールを通じた協議を経て、2026年１月23日、南関東日野自動車との間で本応募契約を締結したとのことです。京極運輸商事については、公開買付者は、2025年12月19日に面談をして、本件取引の意義・経緯を説明するとともに本応募契約の締結を依頼し、その後、京極運輸商事における検討及び京極運輸商事との本応募契約の締結に関する電子メールを通じた協議を経て、2026年１月23日、京極運輸商事との間で本応募契約を締結したとのことです。ネグロス電工については、公開買付者は、2025年12月22日に面談をして、本件取引の意義・経緯を説明するとともに本応募契約の締結を依頼し、その後、ネグロス電工における検討及びネグロス電工との本応募契約の締結に関する電子メールを通じた協議を経て、2026年１月23日、ネグロス電工との間で本応募契約を締結したとのことです。三菱ふそうトラック・バスについては、公開買付者は、2025年12月15日に面談をして、本件取引の意義・経緯を説明するとともに本応募契約の締結を依頼し、その後、三菱ふそうトラック・バスにおける検討及び三菱ふそうトラック・バスとの本応募契約の締結に関する電子メールを通じた協議を経て、2026年１月23日、三菱ふそうトラック・バスとの間で本応募契約を締結したとのことです。

　今般、公開買付者は、上記「(1）本公開買付けの概要」に記載のとおり、上記「①　本公開買付けの概要」の（注３）④及び⑤記載の前提条件の充足を確認し、もって、本前提条件がいずれも充足されたことを確認したことから、2026年１月23日、本公開買付けを2026年１月26日より開始することにしたとのことです。

③　本公開買付け後の経営方針

　公開買付者は、上記「②　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、本公開買付けが成立した場合、本株式併合を通じて、当社の株主を公開買付者らのみとし、本株式併合による本スクイーズ・アウト手続の効力発生後に当社によって実施される本自己株式取得により、最終的に、当社に対する公開買付者及びＪＸ金属の議決権保有割合をそれぞれ80.00％及び20.00％とし、当社を公開買付者の連結子会社とすることを企図しているとのことです。

　公開買付者は、本件取引成立後における当社の経営方針として、下記「(7）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」記載のとおり、本株主間契約において、取締役（監査等委員である取締役を除きます。）の総数５名のうち公開買付者が４名、ＪＸ金属が１名を指名でき、監査等委員である取締役の総数４名のうち、公開買付者が３名、ＪＸ金属が１名を指名でき、代表取締役１名は公開買付者が指名することをＪＸ金属との間で合意しているとのことです。

　なお、本株主間契約においては、公開買付者は、一定の除外事由（注１）がない限り、当面の間は、当社の2026年１月26日現在の代表取締役である中村正幸氏を取締役及び代表取締役として指名することについてＪＸ金属との間で合意しているとのことです。また、公開買付者は、当社グループの従業員が有する知見及び経験が当社グループの運営に際して重要と考えているため、当社の従業員については原則として現在の雇用条件を維持することを予定しており、本件取引成立後も変わらず当社グループの事業に引き続き携わってほしいと考えているとのことです。

　また、公開買付者らは、本公開買付けが成立した場合であって、本臨時株主総会において本株式併合に係る議案が否決された場合、本自己株式取得の完了までの間は、下記「(7）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」記載のとおり、本不応募契約において、当社の取締役（監査等委員である取締役を除きます。）の総数５名として公開買付者が４名、ＪＸ金属が１名を指名でき、監査等委員である取締役の総数４名のうち公開買付者が３名、ＪＸ金属が１名を指名でき、代表取締役１名は公開買付者が指名することを確認しているとのことです。なお、本不応募契約においても、公開買付者は、一定の除外事由がない限り、当面の間は、当社の2026年１月26日現在の代表取締役である中村正幸氏を取締役及び代表取締役として指名することについてＪＸ金属との間で合意しております。

（注１）　同人より辞任の申し出がある場合、心身の故障等により職務遂行に支障がある場合、及び公開買付者において同人が代表取締役として不適任であると判断する事由が生じた場合が除外事由として定められているとのことです。

④　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

（ⅰ）検討体制の構築の経緯

　当社は、公開買付者から、2025年７月４日付けで初期的意向表明書を受領し、これを受けて、当社は、2025年７月15日に公開買付者グループ、当社グループ及びＪＸ金属から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてみずほ証券を、2025年７月18日に公開買付者グループ、当社グループ及びＪＸ金属から独立したリーガル・アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所をそれぞれ選任し、2025年７月28日開催の取締役会決議により追認いたしました。

　また、当社は、本件取引の検討を進めるに際して、本日現在において当社が公開買付者の子会社ではなく、また、本件取引において当社の経営陣の全部又は一部が公開買付者に直接又は間接に出資することも予定されていないため、本件取引は、マネジメント・バイアウト（以下「ＭＢＯ」といいます。）（注１）や支配株主、その他の関係会社その他有価証券上場規程施行規則（東京証券取引所）で定める者による公開買付けには該当しないものの、(a)当社株式の非公開化が予定されており、その場合には当社の一般株主に大きな影響を与えること、及び(b)公開買付者と当社の主要株主であり当社のその他の関係会社であるＪＸ金属との間で本不応募契約及び本株主間契約を締結し、ＪＸ金属は本件取引後も当社のその他の関係会社として残存することが予定されていることから、本件取引はＭＢＯ等に準ずる行為に該当するため、ＪＸ金属と当社の一般株主の利害が必ずしも一致しない可能性があることを考慮し、本公開買付価格の公正性を担保し、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性を排除し、意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保する観点から、本公開買付けを含む本件取引の公正性を担保するため、シティユーワ法律事務所の助言を踏まえ、公開買付者から独立した立場で、当社の企業価値の向上及び当社の一般株主の皆様の利益の確保の観点から本件取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制の構築を開始いたしました。具体的には、当社は、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり特別委員会の設置に向けた準備を進めたうえで、2025年８月７日開催の取締役会決議により、鳴瀧英也氏（社外取締役、独立役員、監査等委員）、安原貴彦氏（社外取締役、独立役員、監査等委員）、平野双葉氏（社外取締役、独立役員、監査等委員、弁護士）及び上場会社の非公開化案件について豊富な経験を有すると考えられる安田昌彦氏（社外有識者、公認会計士、ベネディ・コンサルティング株式会社代表取締役社長）の４名から構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）（本特別委員会の検討の経緯及び判断内容等については、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）を設置し、本特別委員会に対し、(ⅰ)本件取引の目的の正当性・合理性（本件取引が当社の企業価値の向上に資するかを含みます。）、(ⅱ)本件取引の条件の公正性・妥当性、(ⅲ)本件取引に係る手続の公正性、(ⅳ)当社取締役会が本公開買付けに賛同意見を表明すること及び当社株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非、(ⅴ)本件取引が当社の一般株主にとって公正なものであるか（以下、これらを総称して「本諮問事項」といいます。）について諮問し、これらの点について答申書（以下「本答申書」といいます。）を当社取締役会に提出することを嘱託いたしました。

（注１）　マネジメント・バイアウトとは、買付者が公開買付対象者の役員である公開買付け（買付者が公開買付対象者の役員の依頼に基づき公開買付けを行う者であって公開買付対象者の役員と利益を共通にする者である公開買付けを含む。）のことをいいます（有価証券上場規程（東京証券取引所）第441条）。以下同じです。

　また、当社取締役会は、本特別委員会の設置にあたり、(a)当社取締役会の意思決定は本特別委員会の判断内容を最大限尊重して行われるものとすること、及び(b)本特別委員会が当社取締役会に対し、本公開買付けに賛同すべきでない、当社株主に対する応募推奨をすべきでない旨の答申を行った場合には、当社取締役会は本件取引に賛同意見の表明は行わず、当社株主に対する応募推奨しないことを検討することを決議するとともに、本特別委員会に対し、(a)公開買付価格その他の本件取引に係る取引条件等に関する交渉について事前に方針を確認し、適時にその状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うことなどにより、本件取引の取引条件等に関する交渉過程に実質的に関与する権限、(b)当社のファイナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザーを承認（事後承認を含む。）する権限、(c)必要に応じ、独自のアドバイザーを選任する権限（なお、特別委員会は、当社のアドバイザーが高い専門性を有しており、独立性にも問題がないなど、特別委員会として当社のアドバイザーを信頼して専門的助言又は説明を求めることができると判断した場合には、当社のアドバイザーに対して専門的助言又は説明を求めることができるものとする。また、特別委員会のアドバイザーの専門的助言に係る合理的な費用は当社が負担する。）、(d)当社の役職員その他特別委員会が必要と認める者から本件取引の検討及び判断に必要な情報を受領する権限を付与することを決議しております（当該取締役会における決議の方法については、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）。

　また、当社は、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、2025年８月７日開催の第１回特別委員会において、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるみずほ証券並びに当社のリーガル・アドバイザーであるシティユーワ法律事務所について、公開買付者グループ、当社グループ及びＪＸ金属からの独立性及び専門性・実績等に問題がないことを確認のうえ、その選任の承認を受けております。

　さらに、当社は、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤　当社における独立した検討体制の構築」に記載のとおり、2025年８月７日開催の第１回特別委員会において、公開買付者から独立した立場で、本件取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制（本件取引に係る検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲（具体的な範囲は下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤　当社における独立した検討体制の構築」に記載のとおりです。）及びその職務を含みます。）を当社の社内に構築するとともに、かかる検討体制に独立性・公正性の観点から問題がないことについて本特別委員会の承認を受けております。

（ⅱ）検討・交渉の経緯

　当社は、みずほ証券から当社株式の価値算定結果に関する報告、公開買付者との交渉方針に関する助言その他の財務的見地からの助言を受けるとともに、シティユーワ法律事務所から本件取引における手続の公正性を確保するための対応についての助言その他の法的助言を受け、これらを踏まえ、本特別委員会の意見の内容を最大限尊重しながら、本件取引の是非及び取引条件の妥当性について慎重に協議及び検討を行ってまいりました。

　また、公開買付者から2025年７月４日に本件取引に関する初期的な意向表明書を受領して以降、当社は、公開買付者との間で、本公開買付価格を含む本件取引に係る取引条件について継続的に協議及び交渉を行ってまいりました。

　具体的には、当社及び本特別委員会は、2025年７月４日に初期的意向表明書を受領し、公開買付者から、本公開買付けを通じて当社株式を非公開化すること並びにＪＸ金属との間で本不応募契約及び本株主間契約を締結することを含む提案がなされたことを踏まえて、当社における検討・協議を進め、2025年８月15日に公開買付者及びＪＸ金属に対し、本件取引の意義・目的・背景、本件取引後の事業運営方針・経営体制、本件取引によって創出が見込まれるシナジー効果等に関して書面による質問をしたところ、2025年８月18日にＪＸ金属から、2025年８月21日に公開買付者から、それぞれ当該質問事項について書面による回答を受けました。そして、当社及び本特別委員会は、ＪＸ金属からは2025年８月19日開催の第４回特別委員会において、公開買付者からは2025年８月22日開催の第５回特別委員会において、それぞれ当該質問事項に対する回答及び説明を受け、これに対する質疑応答を行うとともに、本件取引の意義・目的・背景、本件取引後の事業運営方針・経営体制、本件取引によって創出が見込まれるシナジー効果等に関する意見交換を行いました。

　本公開買付価格については、当社及び本特別委員会は、2025年10月21日以降、以下のとおり、公開買付者との間で複数回に亘る交渉を重ねてまいりました。

（ア）公開買付者は、2025年10月21日付で、当社に対し、現時点での金融・資本市場の動向やマクロ経済環境並びに当社に対するデュー・ディリジェンスにより得られた情報及び公表された情報を前提とし、また、第三者算定機関による当社株式価値に関する分析結果等を総合的に勘案した上で、当社株式１株当たりの買付け等の価格を１株当たり750円（750円は、当該提案がなされた2025年10月21日の前営業日である2025年10月20日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値648円に対して15.74％、過去１ヶ月間の終値平均647円に対して15.92％、過去３ヶ月間の終値平均572円に対して31.12％、過去６ヶ月間の終値平均488円に対して53.69％のプレミアムを加えた金額です。）とする旨の初回の価格提案を行いました。

（イ）上記(ア)の提案を受けて、本特別委員会は、2025年10月22日、公開買付者に対し、上記(ア)の提案価格は、当社及び本特別委員会のファイナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券の株式価値算定の中間報告、本件取引と類似する公開買付事例におけるプレミアム水準、当社における株価純資産倍率（PBR）等の客観的な数値等を踏まえ、本公開買付けの実行により将来的に実現することが期待される価値のしかるべき部分が当社の少数株主にとって適切に分配された価格と判断し得る水準であるとは到底評価することはできないことから、本スクイーズ・アウト手続の蓋然性も勘案して、本公開買付価格の再提案を要請する旨の回答をしました。

（ウ）上記(イ)の回答を受けて、公開買付者は、2025年10月28日付で、当社に対し、現時点での金融・資本市場の動向やマクロ経済環境並びに当社に対するデュー・ディリジェンスにより得られた情報及び公表された情報を前提とし、また、第三者算定機関による当社株式価値に関する分析結果等を総合的に勘案した上で、当社株式１株当たりの買付け等の価格を１株当たり800円（800円は、当該提案がなされた2025年10月28日の前営業日である10月27日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値670円に対して19.40％、過去１ヶ月間の終値平均644円に対して24.22％、過去３ヶ月間の終値平均590円に対して35.59％、過去６ヶ月間の終値平均501円に対して59.68％のプレミアムを加えた金額です。）とする旨の２回目の価格提案を行いました。

（エ）上記(ウ)の提案を受けて、本特別委員会は、2025年10月30日、公開買付者に対し、上記(ウ)の提案価格は、本件取引と類似する公開買付事例におけるプレミアム水準、当社及び本特別委員会のファイナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券の株式価値算定の中間報告、当社における株価純資産倍率（PBR）等の客観的な数値等を踏まえても、本公開買付けの実行により将来的に実現することが期待される価値のしかるべき部分が当社の少数株主にとって適切に分配された価格と判断し得る水準であるとは依然評価することはできないことから、本スクイーズ・アウト手続の蓋然性や当社の足元の実績も勘案して、本公開買付価格の再提案を要請する旨の回答をしました。

（オ）上記(エ)の回答を受けて、公開買付者は、2025年11月４日付で、当社に対し、現時点での金融・資本市場の動向やマクロ経済環境並びに当社に対するデュー・ディリジェンスにより得られた情報及び公表された情報を前提とし、また、第三者算定機関による当社株式価値に関する分析結果等、当社の2026年３月期第２四半期決算（速報値）、本件取引実施の目的の達成による将来的な期待を総合的に勘案した上で、当社株式１株当たりの買付け等の価格を１株当たり850円（850円は、当該提案がなされた2025年11月４日の前営業日である10月31日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値638円に対して33.23％、過去１ヶ月間の終値平均641円に対して32.61％、過去３ヶ月間の終値平均605円に対して40.50％、過去６ヶ月間の終値平均507円に対して67.65％のプレミアムを加えた金額です。）とする旨の３回目の価格提案を行いました。

（カ）上記(オ)の提案を受けて、本特別委員会は、2025年11月６日、公開買付者に対し、上記(オ)の提案価格は、本件取引と類似する公開買付事例におけるプレミアム水準、当社及び本特別委員会のファイナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券の株式価値算定の中間報告、当社における株価純資産倍率（PBR）等の客観的な数値等を踏まえても、本公開買付けの実行により将来的に実現することが期待される価値のしかるべき部分が当社の少数株主にとって適切に分配された価格と判断し得る水準であるとは依然評価することはできないことから、本スクイーズ・アウト手続の蓋然性、本件取引を通じて実現し得るシナジーや軽油引取税の暫定税率が2026年４月１日に廃止されることにより、当社において燃料費の削減が見込まれると考えられ、当社が足元の収益環境及び当社の業績等を踏まえて現時点で合理的に予測可能な期間を対象期間として作成した2026年３月期（2025年７月以降）から2031年３月期までの６期分の事業計画（以下「本事業計画」といいます。）には織り込まれていないアップサイドが生じることも勘案して、本公開買付価格の再提案を要請する旨の回答をしました。

（キ）上記(カ)の回答を受けて、公開買付者は、2025年11月７日付で、当社に対し、現時点での金融・資本市場の動向やマクロ経済環境並びに当社に対するデュー・ディリジェンスにより得られた情報及び公表された情報を前提とし、また、第三者算定機関による当社株式価値に関する分析結果等、当社の2026年３月期第２四半期決算（速報値）、本件取引実施の目的の達成による将来的な期待や将来的なアップサイド要因を総合的に勘案した上で、当社株式１株当たりの買付け等の価格を１株当たり890円（890円は、当該提案がなされた2025年11月７日の前営業日である11月６日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値660円に対して34.85％、過去１ヶ月間の終値平均643円に対して38.41％、過去３ヶ月間の終値平均611円に対して45.66％、過去６ヶ月間の終値平均509円に対して74.85％のプレミアムを加えた金額です。）とする旨の４回目の価格提案を行いました。

（ク）上記(キ)の提案を受けて、本特別委員会は、2025年11月11日、公開買付者に対し、上記(キ)の提案価格は、本件取引と類似する公開買付事例におけるプレミアム水準、当社及び本特別委員会のファイナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券の株式価値算定の中間報告、当社における株価純資産倍率（PBR）等の客観的な数値等を踏まえても、本公開買付けの実行により将来的に実現することが期待される価値のしかるべき部分が当社の少数株主にとって適切に分配された価格と判断し得る水準であるとは十分に評価することはできないことから、本スクイーズ・アウト手続の蓋然性及び本スクイーズ・アウト手続を実施した後にＪＸ金属の持分を当社が自己株式取得することで得られる税務メリットが本件取引の公開買付価格に配分されることも勘案して、本公開買付価格の再提案を要請する旨の回答をしました。

（ケ）上記(ク)の回答を受けて、公開買付者は、2025年11月12日付で、当社に対し、現時点での金融・資本市場の動向やマクロ経済環境並びに当社に対するデュー・ディリジェンスにより得られた情報及び公表された情報を前提とし、また、本スクイーズ・アウト手続を実施した後にＪＸ金属の持分を当社が自己株式取得することで得られる税務メリットを最大限勘案した上で、当社株式１株当たりの買付け等の価格を１株当たり949円（949円は、当該提案がなされた2025年11月12日の前営業日である11月11日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値681円に対して39.35％、過去１ヶ月間の終値平均647円に対して46.68％、過去３ヶ月間の終値平均618円に対して53.56％、過去６ヶ月間の終値平均516円に対して83.91％のプレミアムを加えた金額です。）とする旨の５回目の価格提案を行いました。また、当該提案価格を前提とした、本自己株式取得に係る当社株式一株当たりの価格は553円を想定しているとのことでした。

（コ）上記(ケ)の提案を受けて、本特別委員会は、2025年11月12日、上記(ケ)の提案価格を慎重に検討した結果、公開買付者に対し、本公開買付価格を949円とすることに受諾し、本公開買付価格にて、本公開買付けに関し、賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の答申を行う予定である旨回答しました。

　その後、当社は、公開買付者から、2025年12月19日、日本の競争法上の事前届出を2025年12月19日に行ったことからクリアランスの取得は2026年１月中旬と見込まれる旨の連絡を受けました。また、当社は、公開買付者から、2025年12月22日、中国の競争法については、2025年11月13日付買付者プレスリリースの時点では、本公開買付け成立後、本スクイーズ・アウト手続が完了するまでの期間について、中国の競争法上、公開買付者らにおいて、当社を共同支配するものであり売上高基準を充足するため、届出が必要と認識し準備を進めていたものの、その後、現地の法律事務所より、公開買付者らの間で、本不応募契約を補足するものとして、当該期間において、公開買付者が当社に対し中国の競争法上の単独支配権を取得することを明確化する合意書を締結した場合、当該期間について、中国の競争法上、公開買付者らが当社を共同支配するものではなく、公開買付者が当社を単独支配すると中国の当局に対して主張できることから、公開買付者単独では売上高基準を満たさないため届出は不要と考えることができる旨の意見書を取得する見込みであり、ＪＸ金属との間でかかる内容の本不応募契約を補足する合意書を締結して、本前提条件から、中国の競争法上のクリアランスの取得を削除することについて合意予定であることから、本公開買付けを2026年１月26日より開始することを予定している旨の連絡を受けました。その後、当社は、公開買付者から、2026年１月６日、日本の競争法上のクリアランスが取得できた旨の連絡を受けるとともに、2026年１月15日、現地の法律事務所から上記内容の意見書を取得した旨の連絡を受けました。そして、当社は、公開買付者から、2026年１月23日、ＪＸ金属との間で本補充合意書を締結したため、本前提条件のうち、「当社取締役会において、本公開買付けへの賛同の意見表明及び当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議がなされ、本公開買付けの開始時点においてもそれが変更、追加又は修正されず有効であること」及び「本特別委員会が、当社取締役会に対して、本公開買付けに賛同すること、当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨すること及び本件取引を行うことについて、肯定的な内容の答申を行い、本公開買付けの開始時点においても当該答申の内容が変更、追加又は修正されず有効であること」という前提条件（上記「(2）意見の根拠及び理由」の「①　本公開買付けの概要」の（注３）④及び⑤記載の前提条件）以外の前提条件の充足を確認したことから、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「①　本公開買付けの概要」の（注３）④及び⑤記載の前提条件が充足されることを前提に、本公開買付けを2026年１月26日より開始することを予定している旨の連絡を受けました。

（ⅲ）判断内容

　以上の経緯の下で、当社は、2025年11月13日開催の当社取締役会において、シティユーワ法律事務所から受けた法的助言、みずほ証券から受けた財務的見地からの助言並びに2025年11月12日付でみずほ証券から提出を受けた当社株式に係る株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。）の内容を踏まえつつ、本答申書において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本件取引が当社の企業価値の向上に資するか否か、並びに本公開買付価格を含む本件取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議・検討を行いました。

　その結果、以下のとおり、当社としても、公開買付者による本公開買付けを含む本件取引を通じた当社の非公開化が当社の企業価値の向上に資するとの結論に至りました。

　当社グループでは、長期的な経営戦略として2022年５月に「2030丸運グループ長期ビジョン」を策定・発表しています。この長期ビジョンでは、当社グループの2030年のありたい姿（注１）を提示し、営業収益600億円以上、経常利益20億円以上を達成することを目標として、営業強化分野と次期成長分野にＭ＆Ａを含む総額120億円の積極投資を行っていくこととしております。

（注１）　「2030年のありたい姿」とは、「貨物輸送とエネルギー輸送の両輪経営を継続し、高いコスト競争力と提案営業力を有する物流エキスパート企業となることを目指します。」、「そのために、国内一般貨物を基盤として、素材の国内外一貫物流を強化すること、今後市場成長が見込まれるリサイクル物流分野、機工分野、食品流通分野及び潤滑油化成品等の危険物保管分野への積極的な投資を実行することにより成長を追求します。」、「また、減少していく石油輸送については、安全を確保しつつ効率化を推進します。」ということを意味しています。

　この長期ビジョンの実現に向けて、2023年度を初年度とする３ヵ年の第４次中期経営計画を策定し、適正運賃・料金の収受を中心に事業基盤の強化に努めてまいりましたが、物流業界を取り巻く事業環境は、公開買付者の事業環境認識にありますとおり、年々厳しくなってきていると認識しております。そのような中、公開買付者から本件取引の提案を受け、真摯に協議を重ねる中で、当社が公開買付者グループに入り、当社の経営の独立性を尊重されつつ、公開買付者グループのリソースを当社が活用できるようになることで、さらに積極的な事業運営が可能となると考えるに至りました。これにより、顧客への提供価値が高まることで当社の長期ビジョンの実現が早まり、ひいては当社の企業価値の向上につながるものと考えております。

　具体的には、当社は、本件取引を通じて、以下のような効果を期待し得ると考えています。

(a）提案営業力の強化による事業規模の拡大

　公開買付者グループが保有する強力な営業力、３ＰＬ事業能力、事業ノウハウと連携することで、顧客に対する提案営業力が大幅に向上し、新規顧客の獲得及び既存顧客との取引拡大が期待できるものと考えられます。例えば、現状、当社は海上輸送のブッキング能力及び船社との価格交渉力が十分とは言えないところ、公開買付者グループの物量を背景とした交渉を行うことで、競争力のあるブッキング・価格を勝ち取ることができ、素材メーカー様向け一貫物流サービスの拡大につながると考えられます。

　同様に、当社は自前の海上輸送能力を有していないところ、公開買付者傘下の海運会社と連携して、大型設備の海外の設備製造拠点から国内の設備設置場所までの物流（陸上輸送・海上輸送・輸出入手続・設置）を一貫して提案・受注できると考えられます。

(b）効率化によるコスト競争力の強化

　公開買付者が有する物流コンサルティング会社やフィジカルインターネットの中継輸送プラットフォーム等、物流の効率化に関する高度なノウハウを活用して、公開買付者と当社の拠点・輸送能力の大幅な効率化が可能と考えております。例えば、当社の通運拠点は、関東地区に集中している一方、公開買付者の通運拠点は西日本が多いことを勘案すると、発荷・着荷拠点の連携を行うことにより、より条件の良い輸送提案が顧客に提供できると考えられます。また、公開買付者グループの非鉄金属輸送拠点と当社の非鉄金属のネットワークの相互利用により拠点配置の最適化を図ることができ、配送の効率化も可能と考えられます。石油輸送分野では、当社は主要顧客である石油元売会社との緊密な関係を保持しており公開買付者グループとの連携の余地は小さいものの、潤滑油・化成品輸送分野では、当社と公開買付者グループそれぞれが相当規模の潤滑油・化成品配送を担っていることから、重複して配送するエリアにおいて輸送の連携により効率化が図れると考えられます。

　当社貨物輸送事業部傘下の各物流拠点では、メインの取り扱い貨物の他に、一定量の一般貨物を取り扱っており、これら一般貨物の輸配送・保管業務の効率化が課題となっています。これらに公開買付者の物流コンサルティング機能を活用し、共同輸配送システムに統合していけば、各拠点のコスト削減・収益性向上に大きく貢献すると考えられます。また、両社の傭車先の相互融通により、安定した輸送を提供できる体制となると考えられます。また、車両（特に重量品運搬用途の特殊車両）の共同購入により、仕入れ価格低減が図れると考えられます。

(c）次期成長分野や海外事業における連携

　当社は、次期成長分野としてリサイクル物流事業、機工事業、危険物保管事業に対する積極的な投資の実行を考えております。公開買付者グループのネットワークと連携することで、従来当社だけでは取り組むことが難しかった規模の事業展開や取り組みを可能とすることが出来ると考えています。例えば、当社では、プラスチック中間処理業への進出を企図して自社の物流拠点から排出されるプラスチック廃棄物の回収・再生を企画していますが、公開買付者グループの物流拠点がこれに参加することによりスケールメリットが生じ、事業性が向上することなどが考えられます。また、現在当社が東扇島や大分丸運で行っている金属スクラップの取扱いを、公開買付者の３PLシステムで管理し在庫の最適化を提案することができると考えられます。更に、旺盛な危険物保管需要を背景に、当社は危険物倉庫の新増設を推進しているところ、公開買付者の新拠点建設ノウハウの活用により建設計画の実現スピードが向上し、新倉庫の新規顧客営業に公開買付者の営業力を活用することにより、危険物保管の付加価値が向上すると考えられます。

　また、当社の海外拠点及び海外ネットワークと公開買付者の海外拠点及び海外ネットワークの連携によって、事業機会の拡大及び効率化が図れるものと考えられます。例えば、当社と公開買付者グループの中国での保管貨物を相互融通することで、両社の保管効率が向上すると考えられます。また、公開買付者のタイ拠点、当社のベトナム拠点が連携することで東南アジアのネットワークが強化され、新規顧客（エリア）が拡大すると考えられます。更に、当社は、現在、アメリカ、韓国で機械据付の技術支援を行っていますが、こちらも公開買付者の海外現法と連携することで、技術支援だけでなく現地作業・輸送も提案することが可能となると考えられます。

(d）人材の確保と育成における連携

　物流の2024年問題への対応は業界共有のテーマであり、ドライバーをはじめとする人材不足が深刻な課題となっています。両社の得意分野の手順書・作業標準やヒヤリハット事例などを持ち寄り、より高度な安全教育プログラムを構築できると考えられます。

　また、当社でも各種安全教育や研修の機会はあるものの、公開買付者グループの体系的な研修プログラムや、大規模なセーフティーコンテスト等への参加を通じて、当社のドライバー・オペレーターの技能・安全意識の一層の向上を図ることができると考えられます。更に公開買付者グループの国内外採用ネットワークを活用して、特に貨物輸送事業分野でのドライバー・オペレーターの採用が拡大すると考えられます。

　なお、本件取引におけるデメリットに関して、本件取引は当社の非公開化を目的として行われるものですが、一般に、上場会社の非公開化に伴うデメリットとしては、①資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達手段への影響、②当社が上場会社として享受してきた社会的な信用力及び知名度の向上による優れた人材の確保への懸念、③株主、従業員、取引先等のステークホルダーに影響を及ぼす可能性、④公開買付者グループの傘下に入ることにより当社の経営の自由度が狭められることの懸念、⑤当社の事業若しくは資産の譲渡・分離その他のM&A取引等又は事業の一部縮小・撤退への懸念が挙げられます。しかしながら、①については、これまでの事業活動の中でエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行ったことはほとんどなく、今後も当該資金調達の需要が想定されないこと、また、本自己株式取得に要する資金（約36億円）は、借入れ又は自己資金等によって充当される予定であるところ、いずれの場合であっても今後の設備投資等の資金繰りに影響を与えるものではなく、仮に借入れを行う場合の利息負担は非公開化後に節減される上場コスト等と比較して低いものであるため、当社の財務健全性及び安全性が十分に維持できる水準の金額感であると考えられること、②については、当社は長らく上場企業として事業を営んでおり、既に十分な知名度や社会的信用力を有していることに加え、本件取引の実行後は公開買付者グループのネットワークを活用した人材採用も可能になること、③については、既存の株主との間で資本関係に基づく取引等は行っていないこと、公開買付者からは、当社従業員の人員削減や処遇の変更は想定していないとの説明を受けていること、当社と取引先の信頼関係は既に一定程度構築されており、上場廃止を理由に既存の取引関係が大きく毀損することはないと考えられること、④については、公開買付者からは、本件取引後に当社に関する一体的なマネジメント体制を構築することを想定しているものの、競争力強化に資する施策を迅速かつ機動的に実行できる体制構築のためであり、管理強化を目的とした体制構築ではないとの説明を受けており、当社の自立性が損なわれることがないと考えられること、⑤については、公開買付者からは、本件取引後に、当社の事業若しくは資産の譲渡・分離その他のM&A取引等又は事業の一部縮小・撤退を行うことは想定していないとの説明を受けていること、また、ＪＸ金属と当社の間の資本関係は引き続き存続し、ＪＸ金属と当社グループの間の取引関係についても取引額の大幅な縮減その他の悪影響が生じることはないものと見込まれることから非公開化のデメリットは限定的であると考えております。

　また、当社は、以下の点から、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は妥当であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して合理的なプレミアムを付した価格及び合理的な諸条件により当社株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。

（ア）本公開買付価格が、下記「(3）算定に関する事項」の「②　当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」の「（ⅱ）算定の概要」における算定結果のうち、市場株価基準法による株式価値算定結果のレンジの上限を超えており、かつ類似企業比較法及びＤＣＦ法（下記「(3）算定に関する事項」の「②　当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」の「（ⅱ）算定の概要」で定義します。）による株式価値算定結果のレンジの中央値を超えること

（イ）本公開買付価格（949円）は、本公開買付けの公表日の前営業日である2025年11月12日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の株価終値692円に対して37.14％のプレミアム、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値649円に対して46.22％のプレミアム、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値621円に対して52.82％のプレミアム、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値518円に対して83.20％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。当該プレミアム水準は、近年の類似事例（注２）の中央値と比較した場合（公表日前営業日の終値に対するプレミアムの中央値（54.5％）、直近１ヶ月間の終値の単純平均値に対するプレミアムの中央値（54.2％）、直近３ヶ月間の終値の単純平均値に対するプレミアムの中央値（54.0％）、直近６ヶ月間の終値の単純平均値に対するプレミアムの中央値（53.5％））、公表日の前営業日の終値及び直近１ヶ月間の終値の単純平均値においては高い水準にあるとまではいえないものの、当社株式の株価が上昇局面にあること（公表日の前営業日である2025年11月12日までの過去６ヶ月において422円（2025年５月12日の終値）から692円（2025年11月12日の終値）まで63.98％上昇していること）を考慮すると、当社株式の直近の株価のみで価格を検討するよりも、より長期間の平均値を考慮して検討することは不合理とはいえないところ、本公開買付価格における2025年11月12日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアム（52.82％）は近年の類似事例における直近３ヶ月間の終値の単純平均値に対するプレミアムの中央値（54.0％）と遜色なく、また本公開買付価格における2025年11月12日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアム（83.20％）は近年の類似事例における直近６ヶ月間の終値の単純平均値に対するプレミアムの中央値（53.5％）を大きく上回っているため、本公開買付価格に付されたプレミアムは、近年の類似事例と比べても、合理的なプレミアムの範囲内と評価できること

（注２）　「近年の類似事例」とは、①経済産業省が「公正なM&Aの在り方に関する指針―企業価値向上と株主利益の確保に向けて―」を公表した2019年６月28日以降、2025年８月末までに公表され成立した事例、②公表日前日にPBR１倍割れの法人が対象者となっている事例、③買付者が所有する対象者の議決権所有割合（間接所有分を含む。）が、公開買付け前は20％未満であり、公開買付け後に３分の２以上になった事例、④MBO案件、不成立案件、２段階TOB案件、TOB後少数株主排除措置を行わない事例を除いた事例、⑤対象者が未上場、TOKYO PRO MARKET上場、投資法人である案件を除いた事例、及び⑥特殊案件（同意なきTOB、対抗TOB等）を除いた事例の全てに該当する事例38件を意味しています。

（ウ）本公開買付価格の決定に際しては、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が採られていること等、一般株主の利益への配慮がなされていると認められること

（エ）本公開買付価格が、上記措置が採られた上で、当社と公開買付者との間で真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた上で決定された価格であること

（オ）本特別委員会が、当社から適時に交渉状況の報告を受け、当社の交渉方針に関して意見、指示、要請等を行うこと等により、取引条件に係る交渉過程に実質的に関与した上で、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③　当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、本答申書において、本件取引においては、本件取引を行わなくても実現可能な価値の全てと本件取引を行わなければ実現できない価値のしかるべき部分を一般株主が享受すること（企業価値の増加分が一般株主に公正に分配されること）への配慮もなされていることが認められ、本公開買付価格は合理的であるとの判断が示されていること

（カ）公開買付者からは、金銭を対価とした公開買付け及びその後のスクイーズ・アウトを行う方法による二段階買収という方法が提案されていること

（キ）本自己株式取得について、本自己株式取得に係るスキームは、法人大株主が存在する上場会社の非公開化取引において採用されることがある方法であり、自己株式取得価格と公開買付価格に差異を設けることで、公開買付価格の引上げにもつながり、一般株主の利益に資すると考えられること、また、１株当たり553円という自己株式取得価格は本公開買付価格よりも低い金額であること、そして、ＪＸ金属が理論上享受し得る税務メリットを最大限考慮した場合においても、ＪＸ金属が本自己株式取得により得る税引後の手取額が本公開買付けに応募する場合に得る税引後の手取り額と同額以下になる金額であることから、本自己株式取得についても不合理な点はなく、妥当であると考えられること

　以上より、当社は、2025年11月13日開催の取締役会において、当該時点における当社の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。

　また、当社は、上記の決議に際して、本公開買付けが開始される際に、当社が設置した本特別委員会に対して、本特別委員会が2025年11月13日付で当社取締役会に対して表明した意見に変更がないか否かを検討し、当社取締役会に対し、従前の意見の変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問すること、及び当該意見を踏まえて、本公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明を行うことを併せて決議しております。

　その後、当社は、公開買付者から、2025年12月19日、日本の競争法上の事前届出を2025年12月19日に行ったことからクリアランスの取得は2026年１月中旬と見込まれる旨の連絡を受けました。また、当社は、公開買付者から、2025年12月22日、中国の競争法については、2025年11月13日付買付者プレスリリースの時点では、本公開買付け成立後、本スクイーズ・アウト手続が完了するまでの期間について、中国の競争法上、公開買付者らにおいて、当社を共同支配するものであり売上高基準を充足するため、届出が必要と認識し準備を進めていたものの、その後、現地の法律事務所より、公開買付者らの間で、本不応募契約を補足するものとして、当該期間において、公開買付者が当社に対し中国の競争法上の単独支配権を取得することを明確化する合意書を締結した場合、当該期間について、中国の競争法上、公開買付者らが当社を共同支配するものではなく、公開買付者が当社を単独支配すると中国の当局に対して主張できることから、公開買付者単独では売上高基準を満たさないため届出は不要と考えることができる旨の意見書を取得する見込みであり、ＪＸ金属との間でかかる内容の本不応募契約を補足する合意書を締結して、本前提条件から、中国の競争法上のクリアランスの取得を削除することについて合意予定であることから、本公開買付けを2026年１月26日より開始することを予定している旨の連絡を受けました。その後、当社は、公開買付者から、2026年１月６日、日本の競争法上のクリアランスが取得できた旨の連絡を受けるとともに、2026年１月15日、現地の法律事務所から上記内容の意見書を取得した旨の連絡を受けました。そして、当社は、公開買付者から、2026年１月23日、ＪＸ金属との間で本補充合意書を締結したため、本前提条件のうち、「当社取締役会において、本公開買付けへの賛同の意見表明及び当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議がなされ、本公開買付けの開始時点においてもそれが変更、追加又は修正されず有効であること」及び「本特別委員会が、当社取締役会に対して、本公開買付けに賛同すること、当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨すること及び本件取引を行うことについて、肯定的な内容の答申を行い、本公開買付けの開始時点においても当該答申の内容が変更、追加又は修正されず有効であること」という前提条件（上記「(2）意見の根拠及び理由」の「①　本公開買付けの概要」の（注３）④及び⑤記載の前提条件）以外の前提条件の充足を確認したことから、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「①　本公開買付けの概要」の（注３）④及び⑤記載の前提条件が充足されることを前提に、本公開買付けを2026年１月26日より開始することを予定している旨の連絡を受けました。

　当社が、2025年12月22日、本公開買付けを2026年１月26日より開始することを予定している旨の連絡を受けたことを受けて、本特別委員会は、2025年11月13日開催の当社取締役会において、本答申書の内容を踏まえて、2025年11月13日時点における当社の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、当社の株主に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議を行うとともに、本特別委員会が本答申書の意見に変更がないか否か検討し、当社取締役会に対し、2025年11月13日付で当社取締役会に対して表明した意見の変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問すること、及びかかる意見を踏まえて、本公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明を行うことが決議されていたことから、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、2026年１月23日開催の特別委員会において、本件取引に影響を及ぼし得る重要な状況の変化が発生しているか否かに関する事実関係の確認等を行い、上記諮問事項について2025年11月13日以後、2026年１月23日までの事情を勘案して検討を行った結果、本答申書の内容を変更すべき事情は見当たらないことを確認し、2026年１月23日に、当社取締役会に対して、従前の意見に変更がいない旨の本追加答申書（本答申書及び追加答申書の概要並びに本特別委員会の具体的な活動内容等については、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）を提出いたしました。

　当社は、本特別委員会から提出された本追加答申書の内容を最大限に尊重しながら、2025年11月13日以後の当社の業況や本件取引を取り巻く環境をも踏まえ、本公開買付けを含む本件取引が当社の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本件取引に係る取引条件が妥当なものか否か等の観点から、本公開買付けに対する当社の2025年11月13日付意見を変更すべきかについて改めて慎重に検討を行った結果、2025年11月13日以後、当社の経営環境に重要な状況変化は生じておらず、また、本公開買付けを含む本件取引は当社の企業価値の向上に資すると考えられ、本公開買付価格（普通株式１株につき、949円。）を含む本件取引に係る取引条件は妥当であると認められること等から、2026年１月23日現在においても、2025年11月13日時点における本公開買付けに関する意見を変更する必要はないと判断いたしました。

　以上より、当社は、2026年１月23日開催の取締役会において、改めて、本公開買付けに関し、賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。

　なお、2025年11月13日開催の取締役会及び2026年１月23日開催の取締役会における各取締役会決議は、「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥　当社における利害関係を有しない取締役（監査等委員を含む。）全員の承認」に記載の方法により決議されています。

(3）算定に関する事項

①　公開買付者における第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

　公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、外部の第三者算定機関として、公開買付者のファイナンシャル・アドバイザーである大和証券に対して、当社株式の株式価値の算定を依頼し、2025年11月12日付で株式価値算定書（以下「買付者株式価値算定書」といいます。）を取得したとのことです。

　なお、大和証券は、公開買付者グループ、当社グループ及びＪＸ金属の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有していないとのことです。

　大和証券による当社の株式価値の算定結果の詳細については、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「①　公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」をご参照ください。

②　当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

（ⅰ）算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係

　当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者、当社及びＪＸ金属から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定期間であるみずほ証券に対して、当社の株式価値の算定を依頼し、2025年11月12日付で、本株式価値算定書を取得いたしました。なお、みずほ証券は、公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本件取引に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。みずほ証券のグループ企業である株式会社みずほ銀行（以下「みずほ銀行」といいます。）は、当社、公開買付者及びＪＸ金属に対して通常の銀行取引の一環として融資取引等を実施しており、また、当社の株主たる地位を有しておりますが、みずほ証券によれば、みずほ証券は法第36条及び金融商品取引業等に関する内閣府令（平成19年内閣府令第52号。その後の改正を含みます。）第70条の４の適用法令に従い、みずほ証券とみずほ銀行間の情報隔壁措置等の適切な利益相反管理体制を構築し、かつ実施しており、みずほ銀行の貸付人及び株主の地位とは独立した立場で当社の株式価値の算定を行っているとのことです。当社は、みずほ証券とみずほ銀行との間において適切な弊害防止措置が講じられていること、当社とみずほ証券は一般取引先と同様の取引条件での取引を実施しているため本件取引におけるファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としての職務を行うにあたり十分な独立性が確保されていること、みずほ証券は過去の同種事案の第三者算定機関としての実績を有していること等を踏まえ、当社がみずほ証券に対して当社株式の株式価値算定を依頼することに関し、特段の問題はないと判断しております。なお、本件取引に係るみずほ証券の報酬は、本公開買付けの成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれておりますが、当社は、同種の取引における一般的な実務慣行等も勘案し、上記報酬体系によりみずほ証券を当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選定いたしました。また、2025年８月７日開催の本特別委員会において、みずほ証券の独立性及び専門性に特段の問題がないことを確認した上で、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任することを承認しております。

（ⅱ）算定の概要

　みずほ証券は、当社の財務状況、当社株式の市場株価の動向等について検討を行った上で、多面的に評価することが適切であると考え、複数の株式価値算定手法の中から採用すべき算定手法を検討した結果、当社株式が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価基準法、当社と比較的類似する事業を営む上場会社が複数存在し、類似企業との比較による株式価値の類推が可能であることから類似企業比較法及び当社の将来の事業活動の状況を算定に反映させるためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）の各手法を用いて当社株式１株当たりの価値算定を行い、当社は、2025年11月12日付でみずほ証券より本株式価値算定書を取得しました。なお、当社は、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②　当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」及び「③　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載した措置等、十分な公正性担保措置が取られていることも踏まえ、みずほ証券から本公開買付価格が当社の公開買付者以外の当社株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。

　本株式価値算定書によると、上記各手法に基づいて算定された当社の１株当たり株式価値の範囲は以下のとおりです。

市場株価基準法：518円～692円

類似企業比較法：739円～969円

ＤＣＦ法　　　：644円～962円

　市場株価基準法では、本公開買付けの公表日の前営業日である2025年11月12日を基準日として、東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の基準日の終値692円、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値649円（円未満を四捨五入。以下、単純平均値の計算において同じとします。）、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値621円、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値518円を基に、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を518円から692円までと算定しております。

　類似企業比較法では、当社と比較的類似する事業を営む類似上場会社として、株式会社ヒガシホールディングス、株式会社ロジネットジャパン、岡山県貨物運送株式会社及びセンコン物流株式会社の４社を選定した上で、企業価値に対するＥＢＩＴＤＡの倍率を用いて当社株式の株式価値の算定を行い、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を739円から969円までと算定しております。

　ＤＣＦ法では、本件取引の取引条件の妥当性を検討することを目的として、本事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が2026年３月期第２四半期以降において創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を算定し、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を644円から962円までと算定しております。なお、割引率は加重平均資本コストとし、6.11％から7.11％を採用しております。また、継続価値の算定にあたっては、永久成長法及びＥＸＩＴマルチプル法を採用しております。永久成長法では永久成長率を、外部環境等を総合的に勘案の上、0.5％から1.5％とし、ＥＸＩＴマルチプル法では企業価値に対するＥＢＩＴＤＡの倍率を、類似企業比較法で選定した上場企業の水準を勘案の上、6.2倍から8.2倍とし、継続価値の範囲を15,658百万円から24,699百万円までと算定しております。

　また、本件取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、当該財務予測には加味しておらず、これを算定の基礎としたみずほ証券による算定にも盛り込まれておりません。なお、当該財務予測については、本特別委員会が、その内容及び作成経緯等について当社との間で質疑応答を行い、当社の一般株主の利益に照らして不合理な点がないことを確認しております。

　みずほ証券がＤＣＦ法で算定の前提とした当社作成の事業計画に基づく財務予想の数値は以下のとおりです。当該財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれていないものの、フリー・キャッシュ・フローの大幅な増減を見込んでいる事業年度は含まれているとのことです。具体的には、2027年３月期においては、危険物倉庫の新規投資に伴う設備投資額増加の影響により、フリー・キャッシュ・フローの大幅な減少を見込んでおり、2028年３月期においては、新規M&Aを見込むものの2027年３月期のような新規投資を見込まないことに伴う設備投資額の減少によるフリー・キャッシュ・フローの大幅な増加を見込んでおり、2029年３月期においては、2028年３月期のような新規M&Aを見込まないことに伴う設備投資額の減少により、フリー・キャッシュ・フローの大幅な増加を見込んでいるとのことです。また、本件取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることは困難であるため、本事業計画には加味されておらず、これを算定の基礎としたみずほ証券による算定にも盛り込まれていないとのことです。

　みずほ証券は、当社株式の株式価値の算定に際し、当社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの情報等が全て正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。加えて当社及びその関係会社の財務予測その他の将来に関する情報（将来の収益及び費用に関する予想、費用節減の見通し並びに事業計画を含みます。）については、当社の経営陣により現時点で得られる最善かつ誠実な予測及び判断に基づき合理的に準備又は作成されたことを前提としており、独自にそれらの実現可能性の検証を行っておりません。また、当社及びその関係会社の資産及び負債（金融派生商品、簿外資産及び負債その他の偶発債務を含みます。）又は引当について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自の評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。みずほ証券の算定は、2025年11月12日までにみずほ証券が入手した情報及び経済条件（ただし、財務情報については、2026年３月期第１四半期まで）を反映したものです。なお、みずほ証券の算定は、当社取締役会が本公開買付価格を検討するための参考に資することを唯一の目的としております。

(4）上場廃止となる見込み及びその事由

　当社株式は、2026年１月26日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場しておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従って、当社株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。

　また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、下記「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、本株式併合の実施を予定しているとのことですので、かかる手続が実行された場合には、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従い、当社株式は、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、当社株式が上場廃止となった後は、当社株式を東京証券取引所スタンダード市場において取引することはできません。

(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）

　公開買付者は、上記「(1）本公開買付けの概要」に記載のとおり、当社を非公開化の上、公開買付者の連結子会社化することを目的としているため、本公開買付けが成立し、公開買付者が当社株式の全て（ただし、当社が所有する自己株式及び本不応募株式を除きます。）を取得できなかった場合であっても、当社を非公開化する方針を変更せず、当社に対して、会社法第180条に基づき当社株式の併合（以下「本株式併合」といいます。）を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を遅くとも本公開買付けの成立後３ヶ月以内（2026年５月下旬まで）を目途に開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに当社に要請する予定とのことです。本臨時株主総会の開催時期等については、公開買付者と当社にて協議の上、決定次第、当社に速やかに公表するよう要請するとのことです。また、公開買付者らは、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。

　本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生ずる日において、当社の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じた数の当社株式を所有することとなります。本株式併合をすることにより当社株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、当社の株主（公開買付者らを除きます。）の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切捨てられます。）に相当する当社株式（以下「本端数合計株式」といいます。）を当社又は公開買付者らに売却することによって得られる金銭が交付されることになります。本端数合計株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった当社の株主（公開買付者ら及び当社を除きます。）に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該当社の株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを当社に要請する予定とのことです。

　公開買付者としては、本株式併合の割合は、2026年１月26日において未定ですが、公開買付者らが当社株式の全てを所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった当社の株主（公開買付者らを除きます。）の所有する当社株式の数が１株に満たない端数となるように決定されるよう要請する予定とのことです。株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関連法令の定めに従い、当社の株主（公開買付者ら及び当社を除きます。）は、当社に対し、自己の所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全てを公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して当社株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。上記のとおり、本株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった当社の株主（公開買付者ら及び当社を除きます。）の所有する当社株式の数は１株に満たない端数となる予定ですので、当社の株主（公開買付者らを除きます。）は、上記申立てを行うことができることになる予定です。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。

　上記「(1）本公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付者は、公開買付者らが当社の総株主の議決権の３分の２以上に相当する当社株式を所有するに至らなかった場合でも、本臨時株主総会における本株式併合に係る議案の可決要件を満たす見込みがあると考えているとのことですが、かかる場合には、本臨時株主総会において本株式併合に係る議案が否決される可能性もあるとのことです。この場合の対応については、上記「(1）本公開買付けの概要」をご参照ください。

　なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記各手続における税務上の取扱いについては、株主の皆様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。

(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置

　公開買付者及び当社は、本日現在において当社が公開買付者の子会社ではなく、また、本件取引において、当社の経営陣の全部又は一部が公開買付者に直接又は間接に出資することも予定されていないため、本件取引は、ＭＢＯや支配株主、その他の関係会社その他有価証券上場規程施行規則（東京証券取引所）で定める者による公開買付けには該当しないものの、(a)当社株式の非公開化が予定されており、その場合には当社の一般株主に大きな影響を与えること、及び(b)公開買付者と当社の主要株主であり当社のその他の関係会社であるＪＸ金属との間で本不応募契約及び本株主間契約を締結し、ＪＸ金属は本件取引後も当社のその他の関係会社として残存することが予定されていることから、本件取引はＭＢＯ等に準ずる行為に該当するためである、ＪＸ金属と当社の一般株主の利害が必ずしも一致しない可能性があることを考慮し、本公開買付価格の公正性を担保し、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性を排除し、意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保する観点から、本公開買付けを含む本件取引の公正性を担保するため、それぞれ以下の措置を実施しております。

　なお、公開買付者は、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）に相当する買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する一般株主の皆様の利益に資さない可能性もあると考え、本公開買付けにおいて「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）に相当する買付予定数の下限は設定していないとのことです。もっとも、公開買付者及び当社において、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、以下の措置を講じていることから、当社の一般株主の利益には十分な配慮がなされていると考えているとのことです。

　また、以下の記載のうち、公開買付者において実施した措置に関する記載については、公開買付者から受けた説明に基づいております。

①　公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

　公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び当社から独立した第三者算定機関としてファイナンシャル・アドバイザーである大和証券に対して、当社の株式価値の算定を依頼したとのことです。なお、大和証券は、公開買付者グループ、当社グループ及びＪＸ金属の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係は有していないとのことです。

　また、公開買付者は、本件取引に際して実施されている他の本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を踏まえて、当社の一般株主の利益に十分な配慮がなされていると考えており、大和証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。

　買付者株式価値算定書において算定された当社株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。

市場株価法　　：518円から692円

類似会社比較法：626円から906円

ＤＣＦ法　　　：673円から1,099円

　市場株価法では、2025年11月12日を算定基準日として、東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の基準日の終値692円、直近１ヶ月間（2025年10月14日から2025年11月12日まで）の終値の単純平均値649円、直近３ヶ月間（2025年８月13日から2025年11月12日まで）の終値の単純平均値621円及び直近６ヶ月間（2025年５月13日から2025年11月12日まで）の終値の単純平均値518円を基に、当社株式の１株当たり株式価値の範囲を518円から692円までと算定しているとのことです。

　類似会社比較法では、当社と比較的類似する事業を営む上場企業の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて当社株式の株式価値を計算し、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を626円から906円までと分析しているとのことです。

　ＤＣＦ法では、当社が策定した2026年３月期から2031年３月期までの６期分の当社の事業計画及び当社の直近までの業績の動向、一般に公開された情報、公開買付者が当社に対して行ったデュー・ディリジェンスの結果及び本件取引の実行により想定されるシナジー効果等の諸要素を考慮して公開買付者のアドバイザーであるロジ・ソリューション株式会社が見積もった、2026年３月期から2031年３月期までの６期分の当社の事業計画案に基づき、当社が2025年３月期以降に創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって当社の企業価値や株式価値を算定し、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を673円から1,099円までと分析しているとのことです。

　公開買付者は、買付者株式価値算定書に記載された算定内容・結果を踏まえつつ、公開買付けにおける買付け等の価格、当社株式の市場価格の動向等を総合的に勘案し、当社株式の市場価格に適切なプレミアムを付した価格を提示することが相当であるとの判断に至り、最終的に2025年11月12日に、本公開買付価格を１株当たり949円とすることを決定したとのことです。公開買付者は、買付者株式価値算定書の算定結果において、本公開買付価格が、ＤＣＦ法による算定結果の範囲内に収まっていること及び本件取引の実施において期待されるシナジー等を総合的に勘案すれば、本公開買付価格は合理的なものであり、本公開買付価格によって本件取引を実施することは、公開買付者の株主の皆様にとっても最善の利益になるものと考えているとのことです。

　なお、本公開買付価格である949円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2025年11月12日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値692円に対して37.14％のプレミアムを加えた価格、直近１ヶ月間（2025年10月14日から2025年11月12日まで）の終値単純平均値649円に対して46.22％のプレミアムを加えた価格、直近３ヶ月間（2025年８月13日から2025年11月12日まで）の終値単純平均値621円に対して52.82％のプレミアムを加えた価格、直近６ヶ月間（2025年５月13日から2025年11月12日まで）の終値単純平均値518円に対して83.20％のプレミアムをそれぞれ加えた価格とのことです。

②　当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

　上記「(3）算定に関する事項」の「②　当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、当社は、公開買付者グループ、当社グループ及びＪＸ金属から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるみずほ証券に対して、当社株式の株式価値の算定を依頼し、2025年11月12日付で、本株式価値算定書を取得いたしました。なお、みずほ証券は、公開買付者グループ、当社グループ及びＪＸ金属の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。

③　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得

（ⅰ）設置等の経緯

　上記「(2）意見の根拠及び理由」の「④　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、当社は、2025年８月７日に開催された取締役会における決議により、本特別委員会を設置いたしましたが、本特別委員会の設置に先立ち、当社は、2025年７月４日付けで初期的意向表明書を受領し、2025年７月中旬から、公開買付者から独立した立場で、当社の企業価値の向上及び当社の一般株主の皆様の利益の確保の観点から本件取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制を構築するため、シティユーワ法律事務所の助言も得つつ、公開買付者との間で重要な利害関係を有しない鳴瀧英也氏（社外取締役、独立役員、監査等委員）、安原貴彦氏（社外取締役、独立役員、監査等委員）、平野双葉氏（社外取締役、独立役員、監査等委員、弁護士）及び上場会社の非公開化案件について豊富な経験を有すると考えられる安田昌彦氏（社外有識者、公認会計士、ベネディ・コンサルティング株式会社代表取締役社長）に対して、公開買付者から2025年７月４日に本件取引の実施に向けた検討・協議を開始したい旨の初期的意向表明書を受領した旨、本件取引に係る検討・交渉等を行うにあたっては、本特別委員会の設置をはじめとする本件取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置を十分に講じる必要がある旨等を説明いたしました。また、当社は、特別委員候補者への説明と並行して、シティユーワ法律事務所の助言を得つつ、本特別委員会の委員の候補となる当社の独立社外取締役及び社外有識者の独立性及び適格性等について確認を行うとともに、公開買付者との間で独立性を有すること、及び本件取引の成否から独立性を有することについても確認を行いました。そのうえで、当社は、2025年８月７日開催の当社取締役会において、化学業界における経営層としての豊富な経験と知識を有する鳴瀧英也氏（当社独立社外取締役）、金融業界における経営層としての豊富な経験と知識を有する安原貴彦氏（当社独立社外取締役）及び弁護士として資源エネルギー企業を含む企業の法務に長年携わっており、裁判官・行政庁における経験や海外経験、企業のコンプライアンス、ガバナンス、国内外の法務に関する専門的な知識・経験を有する平野双葉氏（当社独立社外取締役、弁護士）、並びに上場会社の非公開化案件について豊富な経験を有すると考えられる社外有識者として、みずほ証券より推薦を受け、公開買付者及びＪＸ金属からの独立性を有することを確認した公認会計士である安田昌彦氏の４名を本特別委員会の委員として選定いたしました。本特別委員会の委員長には、委員間の互選により、当社独立社外取締役である安原貴彦氏が就任しており、本特別委員会の委員は設置当初から変更しておりません。

　なお、当社社外取締役太内義明氏については現時点でＪＸ金属の取締役、ＪＸ金属の副社長執行役員、ＪＸ金属の社長補佐、及びＪＸ金属の物流部管掌を兼務していることから、本件取引における構造的な利益相反の問題による影響を受ける可能性を排除する観点から、同人を本特別委員会の委員には選定しませんでした。また、当社社外取締役中澤謙二氏（常勤監査等委員）については、JX金属のその他の関係会社であるＥＮＥＯＳホールディングス株式会社（以下「ＥＮＥＯＳホールディングス」といいます。）の子会社であるＥＮＥＯＳの出身者ではあるものの、2025年８月７日の当社取締役会開催時点において、ＥＮＥＯＳから転籍して７年以上が経過していること、同人はＪＸ金属及びＥＮＥＯＳの役職員を兼務しておらず、ＪＸ金属及びＥＮＥＯＳから指示を受ける立場にないこと、同人は、本件取引に関して、ＪＸ金属及びＥＮＥＯＳ側で一切の関与をしておらず、それができる立場にもないことから、同人が本特別委員会の委員に就任したとしても本件取引における構造的な利益相反の問題による影響を受ける可能性はないと考えられましたが、他に本特別委員の適格者となり得る社外取締役が十分存在していたことも踏まえ、同人は本特別委員会の委員には選定しませんでした。

　そのうえで、当社は、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「④　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2025年８月７日開催の当社取締役会における決議により本特別委員会を設置するとともに、本特別委員会に対し、本諮問事項を諮問いたしました。また、当社取締役会は、本特別委員会の設置にあたり、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「④　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅰ）検討体制の構築の経緯」に記載のとおり、本特別委員会の意見を最大限尊重すること及び本特別委員会が本件取引の検討及び判断するために必要な権限を付与することを決議しております。

　2025年８月７日開催の当社取締役会においては、当時の取締役８名のうち、中村正幸氏についてはＪＸ金属の出身者であること、及び太内義明氏については現時点でＪＸ金属の取締役、ＪＸ金属の副社長執行役員、ＪＸ金属の社長補佐、及びＪＸ金属の物流部管掌を兼務していることから、本件取引における構造的な利益相反の問題による影響を受ける可能性を排除する観点から、これらの２氏を除く６名の取締役（佐久間成安氏、中澤晃成氏、中澤謙二氏、鳴瀧英也氏、安原貴彦氏及び平野双葉氏）において審議のうえ、全員一致により上記の決議を行っております。なお、当該６名の取締役のうち、中澤晃成氏及び中澤謙二氏については、ＪＸ金属のその他の関係会社であるＥＮＥＯＳホールディングスの子会社であるＥＮＥＯＳの出身者でありますが、2025年８月７日開催の当社取締役会開催時点において、中澤晃成氏はＥＮＥＯＳから転籍して４年以上が経過しており、中澤謙二氏はＥＮＥＯＳから転籍して７年以上が経過していること、両名はＪＸ金属及びＥＮＥＯＳの役職員を兼務しておらず、JX金属及びＥＮＥＯＳから指示を受ける立場にないこと、両名は、本件取引に関して、ＪＸ金属及びＥＮＥＯＳ側で一切の関与をしておらず、それができる立場にもないことから、上記の当社取締役会の審議及び決議から除外されなければ手続の公正性が害されると考えるべき利害関係はないものと判断し、上記審議及び決議に参加することといたしました。

　なお、本特別委員会の各委員に対しては、その職務の対価として、本件取引の成否にかかわらず固定報酬を支払うものとしており、本件取引の成立を条件とする成功報酬は含まれておりません。

（ⅱ）検討の経緯

　本特別委員会は、2025年８月７日より2025年11月12日までの間に合計15回開催された他、各会日間においても必要に応じて都度電子メールを通じて報告・情報共有、審議及び意思決定等を行う等して本諮問事項に係る職務を遂行いたしました。具体的には、本特別委員会は、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるみずほ証券並びに当社のリーガル・アドバイザーであるシティユーワ法律事務所について、その独立性及び専門性・実績等に問題がないことを確認のうえ、その選任を承認しております。なお、本特別委員会も必要に応じてみずほ証券及びシティユーワ法律事務所の専門的助言を受けることができることも確認したうえ、本特別委員会独自のアドバイザーの選任は行わないことを決定するとともに、当社が社内に構築した本件取引の検討体制（本件取引に係る検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。）に独立性・公正性の観点から問題がないことを確認のうえ、承認をしております。

　そのうえで、本特別委員会は、シティユーワ法律事務所から受けた法的助言を踏まえ、本件取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置について検討を行っております。

　本特別委員会は、公開買付者及びＪＸ金属から、本件取引を提案するに至った背景、本件取引の意義・目的、本件取引実施後の経営体制・経営方針等についての説明を受け、質疑応答を行っております。

　また、本特別委員会は、当社から、本件取引の意義・目的、本件取引が当社の事業に及ぼす影響、本件取引実施後の経営体制・経営方針等に関する当社の見解及び関連する情報を聴取するとともに、これらに関する質疑応答を行っております。

　加えて、本特別委員会は、みずほ証券から受けた財務的見地からの助言も踏まえつつ、当社の作成した事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等について当社から説明を受け、質疑応答を行ったうえで、これらの合理性を確認し、承認をしております。そのうえで、上記「(3）算定に関する事項」の「②　当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、みずほ証券は、当社の事業計画の内容を前提として当社株式の価値算定を実施しておりますが、本特別委員会は、みずほ証券が実施した当社株式の価値算定に係る算定方法、当該算定方法を採用した理由、各算定方法による算定の内容及び重要な前提条件について説明を受け、質疑応答及び審議・検討を行ったうえで、これらの事項について合理性を確認しております。

　また、本特別委員会は、当社の公開買付者との交渉について、随時、当社のアドバイザーであるみずほ証券から受けた財務的見地からの助言及びシティユーワ法律事務所から受けた法的見地からの助言も踏まえて審議・検討を行い、当社の交渉方針につき、適宜、必要な意見を述べました。具体的には、本特別委員会は、当社が公開買付者から本公開買付価格の各提案を受領次第、当社より本公開買付価格に係る協議・交渉の経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、当社に対して、計４回にわたり、公開買付者に対して本公開買付価格の増額を要請すべき旨を意見し、当社が当該意見に従って公開買付者と交渉を行ったこと等により、当社と公開買付者との間の協議・交渉過程に実質的に関与いたしました。

　その結果、当社は、2025年11月12日、公開買付者から、本公開買付価格を１株当たり949円とすることを含む提案を受け、結果として、本公開買付価格を、公開買付者の当初提示額である750円から949円にまで引き上げております。

　さらに、本特別委員会は、本公開買付けに関するプレスリリース等のドラフトについて、本特別委員会のリーガル・アドバイザーであるシティユーワ法律事務所から助言を受けつつ、当社のファイナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券から複数回説明を受け、質疑応答を行い、充実した情報開示がなされる予定であることを確認しております。

（ⅲ）判断内容

　本特別委員会は、以上の経緯の下で、シティユーワ法律事務所から受けた法的見地からの助言及びみずほ証券から受けた財務的見地からの助言並びに2025年11月12日付で提出を受けた本株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本諮問事項について慎重に協議・検討を重ねた結果、2025年11月13日付で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、本諮問事項につき添付の内容の本答申書を提出しております。本答申書の詳細については、当社が2025年11月13日付で公表しました「センコーホールディングス株式会社による当社株式に対する公開買付けの開始予定に関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」に添付の本答申書をご参照ください。

（ⅳ）本答申書提出後の検討の経緯及び判断内容

　その後、当社は、公開買付者から、2025年12月19日、日本の競争法上の事前届出を2025年12月19日に行ったことからクリアランスの取得は2026年１月中旬と見込まれる旨の連絡を受けました。また、当社は、公開買付者から、2025年12月22日、中国の競争法については、2025年11月13日付買付者プレスリリースの時点では、本公開買付け成立後、本スクイーズ・アウト手続が完了するまでの期間について、中国の競争法上、公開買付者らにおいて、当社を共同支配するものであり売上高基準を充足するため、届出が必要と認識し準備を進めていたものの、その後、現地の法律事務所より、公開買付者らの間で、本不応募契約を補足するものとして、当該期間において、公開買付者が当社に対し中国の競争法上の単独支配権を取得することを明確化する合意書を締結した場合、当該期間について、中国の競争法上、公開買付者らが当社を共同支配するものではなく、公開買付者が当社を単独支配すると中国の当局に対して主張できることから、公開買付者単独では売上高基準を満たさないため届出は不要と考えることができる旨の意見書を取得する見込みであり、ＪＸ金属との間でかかる内容の本不応募契約を補足する合意書を締結して、本前提条件から、中国の競争法上のクリアランスの取得を削除することについて合意予定であることから、本公開買付けを2026年１月26日より開始することを予定している旨の連絡を受けました。その後、当社は、公開買付者から、2026年１月６日、日本の競争法上のクリアランスが取得できた旨の連絡を受けるとともに、2026年１月15日、現地の法律事務所から上記内容の意見書を取得した旨の連絡を受けました。そして、当社は、公開買付者から、2026年１月23日、ＪＸ金属との間で本補充合意書を締結したため、本前提条件のうち、「当社取締役会において、本公開買付けへの賛同の意見表明及び当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議がなされ、本公開買付けの開始時点においてもそれが変更、追加又は修正されず有効であること」及び「本特別委員会が、当社取締役会に対して、本公開買付けに賛同すること、当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨すること及び本件取引を行うことについて、肯定的な内容の答申を行い、本公開買付けの開始時点においても当該答申の内容が変更、追加又は修正されず有効であること」という前提条件（上記「(2）意見の根拠及び理由」の「①　本公開買付けの概要」の（注３）④及び⑤記載の前提条件）以外の前提条件の充足を確認したことから、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「①　本公開買付けの概要」の（注３）④及び⑤記載の前提条件が充足されることを前提に、本公開買付けを2026年１月26日より開始することを予定している旨の連絡を受けました。

　当社が、2025年12月22日、本公開買付けを2026年１月26日より開始することを予定している旨の連絡を受けたことを受けて、本特別委員会は、2025年11月13日開催の当社取締役会において、本答申書の内容を踏まえて、2025年11月13日時点における当社の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、当社の株主に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議を行うとともに、本特別委員会が本答申書の意見に変更がないか否か検討し、当社取締役会に対し、2025年11月13日付で当社取締役会に対して表明した意見の変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問すること、及びかかる意見を踏まえて、本公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明を行うことが決議されていたことから、本特別委員会は、2026年１月23日開催の特別委員会において、本件取引に影響を及ぼし得る重要な状況の変化が発生しているか否かに関する事実関係の確認等を行い、上記諮問事項について2025年11月13日以後、2026年１月23日までの事情を勘案して検討を行った結果、本答申書の内容を変更すべき事情は見当たらないことを確認し、2026年１月23日に、当社取締役会に対して、従前の意見に変更がいない旨の本追加答申書を提出いたしました。本追加答申書の詳細については、当社が2026年１月23日付で公表しました「センコーグループホールディングス株式会社による当社株式に対する公開買付けの開始に関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」に添付の本追加答申書をご参照ください。

④　当社における独立した法律事務所からの助言

　上記「(2）意見の根拠及び理由」の「④　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、当社は、公開買付者グループ、当社グループ及びＪＸ金属から独立したリーガル・アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所を選任し、本件取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置、本件取引の諸手続並びに本件取引に係る当社の意思決定の方法及び過程その他の意思決定にあたっての留意点等に関する法的助言を受けております。

　また、上記「③　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会において、シティユーワ法律事務所の独立性及び専門性・実績等に問題がないことを確認のうえ、その選任の承認を受けております。

　なお、シティユーワ法律事務所は、公開買付者グループ、当社グループ及びＪＸ金属の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本件取引に関して重要な利害関係を有しておりません。シティユーワ法律事務所の報酬は、本件取引の成否にかかわらず、稼働時間に時間単価を乗じて算出するものとされており、本件取引の成立を条件とする成功報酬は含まれておりません。

⑤　当社における独立した検討体制の構築

　上記「(2）意見の根拠及び理由」の「④　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、当社は、公開買付者及びＪＸ金属から独立した立場で、本件取引に係る検討、交渉及び判断を行う体制を当社の社内に構築いたしました。具体的には、当社は、2025年７月４日に本件取引の実施に向けた検討を開始した旨の通知を受領した後、本件取引に関する検討並びに公開買付者との協議及び交渉を行うプロジェクトチームを設置し、そのメンバーは、公開買付者及びＪＸ金属の役職員を兼務しておらず、かつ過去に公開買付者及びＪＸ金属の役職員としての地位を有していたことのない当社の役職員のみから構成されるものとし、かかる取扱いを継続しております。また、本件取引に関する検討並びに公開買付者との協議及び交渉を行う事務局を設置し、そのメンバーは公開買付者及びＪＸ金属から独立性が認められる中澤晃成氏（取締役常務執行役員、コーポレート管理本部長）、佐久間成安氏（取締役、貨物輸送事業部長補佐）及び中澤謙二氏（社外取締役、常勤監査等委員）及びその他従業員５名の合計８名から構成され、本特別委員会は、その構成について独立性の観点から問題ないことを確認しております。なお、中澤晃成氏及び中澤謙二氏については、ＪＸ金属のその他の関係会社であるＥＮＥＯＳホールディングスの子会社であるＥＮＥＯＳの出身者でありますが、2025年７月28日の当社取締役会開催時点において、中澤晃成氏はＥＮＥＯＳから転籍して４年以上が経過しており、中澤謙二氏はＥＮＥＯＳから転籍して７年以上が経過していること、両名はＪＸ金属及びＥＮＥＯＳの役職員を兼務しておらず、ＪＸ金属及びＥＮＥＯＳから指示を受ける立場にないこと、両名は、本件取引に関して、ＪＸ金属及びＥＮＥＯＳ側で一切の関与をしておらず、それができる立場にもないことから、両名が上記事務局に入ったとしても独立性・公正性の観点から問題がないと判断しております。

　また、当社の検討体制（本件取引の検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。）に独立性・公正性の観点から問題がないことについては、本特別委員会の承認を受けております。

⑥　当社における利害関係を有しない取締役（監査等委員を含む。）全員の承認

　当社は、シティユーワ法律事務所から得た法的助言、みずほ証券から得た財務的見地からの助言、本株式価値算定書の内容、本特別委員会から入手した本答申書、公開買付者との間で実施した複数回にわたる継続的な協議の内容並びにその他の関連資料を踏まえ、公開買付者による本公開買付けを含む本件取引が当社の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本件取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて慎重に協議・検討を行った結果、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「④　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2025年11月13日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨することを決議しております。

　また、当社は、上記の決議に際して、本公開買付けが開始される際に、当社が設置した本特別委員会に対して、本特別委員会が2025年11月13日付で当社取締役会に対して表明した意見に変更がないか否かを検討し、当社取締役会に対し、従前の意見の変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問すること、及び当該意見を踏まえて、本公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明を行うことを併せて決議しておりました。

　その後、当社は、公開買付者から、2025年12月19日、日本の競争法上の事前届出を2025年12月19日に行ったことからクリアランスの取得は2026年１月中旬と見込まれる旨の連絡を受けました。また、当社は、公開買付者から、2025年12月22日、中国の競争法については、2025年11月13日付買付者プレスリリースの時点では、本公開買付け成立後、本スクイーズ・アウト手続が完了するまでの期間について、中国の競争法上、公開買付者らにおいて、当社を共同支配するものであり売上高基準を充足するため、届出が必要と認識し準備を進めていたものの、その後、現地の法律事務所より、公開買付者らの間で、本不応募契約を補足するものとして、当該期間において、公開買付者が当社に対し中国の競争法上の単独支配権を取得することを明確化する合意書を締結した場合、当該期間について、中国の競争法上、公開買付者らが当社を共同支配するものではなく、公開買付者が当社を単独支配すると中国の当局に対して主張できることから、公開買付者単独では売上高基準を満たさないため届出は不要と考えることができる旨の意見書を取得する見込みであり、ＪＸ金属との間でかかる内容の本不応募契約を補足する合意書を締結して、本前提条件から、中国の競争法上のクリアランスの取得を削除することについて合意予定であることから、本公開買付けを2026年１月26日より開始することを予定している旨の連絡を受けました。その後、当社は、公開買付者から、2026年１月６日、日本の競争法上のクリアランスが取得できた旨の連絡を受けるとともに、2026年１月15日、現地の法律事務所から上記内容の意見書を取得した旨の連絡を受けました。そして、当社は、公開買付者から、2026年１月23日、ＪＸ金属との間で本補充合意書を締結したため、本前提条件のうち、「当社取締役会において、本公開買付けへの賛同の意見表明及び当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議がなされ、本公開買付けの開始時点においてもそれが変更、追加又は修正されず有効であること」及び「本特別委員会が、当社取締役会に対して、本公開買付けに賛同すること、当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨すること及び本件取引を行うことについて、肯定的な内容の答申を行い、本公開買付けの開始時点においても当該答申の内容が変更、追加又は修正されず有効であること」という前提条件（上記「(2）意見の根拠及び理由」の「①　本公開買付けの概要」の（注３）④及び⑤記載の前提条件）以外の前提条件の充足を確認したことから、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「①　本公開買付けの概要」の（注３）④及び⑤記載の前提条件が充足されることを前提に、本公開買付けを2026年１月26日より開始することを予定している旨の連絡を受けました。

　当社が、2025年12月22日、本公開買付けを2026年１月26日より開始することを予定している旨の連絡を受けたことを受けて、本特別委員会は、2025年11月13日開催の当社取締役会において、本答申書の内容を踏まえて、2025年11月13日時点における当社の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、当社の株主に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議を行うとともに、本特別委員会が本答申書の意見に変更がないか否か検討し、当社取締役会に対し、2025年11月13日付で当社取締役会に対して表明した意見の変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問すること、及びかかる意見を踏まえて、本公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明を行うことが決議されていたことから、上記「③　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本日開催の特別委員会において、本件取引に影響を及ぼし得る重要な状況の変化が発生しているか否かに関する事実関係の確認等を行い、上記諮問事項について2025年11月13日以後、2026年１月23日までの事情を勘案して検討を行った結果、本答申書の内容を変更すべき事情は見当たらないことを確認し、本日に、当社取締役会に対して、従前の意見に変更がいない旨の本追加答申書（本答申書及び追加答申書の概要並びに本特別委員会の具体的な活動内容等については、上記「③　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）を提出いたしました。当社は、本特別委員会から提出された本追加答申書の内容を最大限に尊重しながら、2025年11月13日以後の当社の業況や本件取引を取り巻く環境をも踏まえ、本公開買付けを含む本件取引が当社の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本件取引に係る取引条件が妥当なものか否か等の観点から、本公開買付けに対する当社の2025年11月13日付意見を変更すべきかについて改めて慎重に検討を行った結果、2025年11月13日以後、当社の経営環境に重要な状況変化は生じておらず、また、本公開買付けを含む本件取引は当社の企業価値の向上に資すると考えられ、本公開買付価格（普通株式１株につき、949円。）を含む本件取引に係る取引条件は妥当であると認められること等から、2026年１月23日現在においても、2025年11月13日時点における本公開買付けに関する意見を変更する必要はないと判断いたしました。以上より、当社は、2026年１月23日開催の取締役会において、改めて、本公開買付けに関し、賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。

　上記の2025年11月13日及び2026年１月23日開催の当社取締役会においては、当社がＪＸ金属の持分法適用関連会社であり、本件取引が構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存する取引に該当することに鑑み、当社取締役会における審議及び決議がこれらの問題による影響を受けるおそれを排除する観点から、当社の取締役８名のうち、中村正幸氏についてはＪＸ金属の出身者であること、及び太内義明氏については現時点でＪＸ金属の取締役、ＪＸ金属の副社長執行役員、ＪＸ金属の社長補佐、及びＪＸ金属の物流部管掌を兼務していることから、これらの２名を除く６名の取締役（佐久間成安氏、中澤晃成氏、中澤謙二氏、鳴瀧英也氏、安原貴彦氏及び平野双葉氏）において審議のうえ、全員一致により上記の決議を行っております。なお、当該６名の取締役のうち、中澤晃成氏及び中澤謙二氏については、ＪＸ金属のその他の関係会社であるＥＮＥＯＳホールディングスの子会社であるＥＮＥＯＳの出身者でありますが、上記の当社取締役会開催時点において、中澤晃成氏はＥＮＥＯＳから転籍して４年以上が経過しており、中澤謙二氏はＥＮＥＯＳから転籍して７年以上が経過していること、両名はＪＸ金属及びＥＮＥＯＳの役職員を兼務しておらず、ＪＸ金属及びＥＮＥＯＳから指示を受ける立場にないこと、両名は、本件取引に関して、ＪＸ金属及びＥＮＥＯＳ側で一切の関与をしておらず、それができる立場にもないことから、上記の当社取締役会の審議及び決議から除外されなければ手続の公正性が害されると考えるべき利害関係はないものと判断し、上記審議及び決議に参加することといたしました。

　また、当社の取締役のうち、中村正幸氏及び太内義明氏の２名は、本件取引が構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存する取引に該当することに鑑み、これらの問題による影響を受けるおそれを排除する観点から、上記取締役会を含む本件取引に係る取締役会の審議及び決議には参加しておらず、かつ、当社の立場で本件取引の協議及び交渉に参加しておりません。

⑦　他の買付者からの買付機会を確保するための措置

　当社は、公開買付者との間で、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意は行っておりません。

　また、公開買付者は、本公開買付期間について、20営業日（なお、本公開買付期間は、2026年２月18日付で27営業日に延長されております。）としていますが、本公開買付価格を含む一連の取引条件が公表された後、本公開買付けの開始までの期間が約３ヶ月に亘るため、公開買付者以外の者による当社株式に対する買付け等の機会は確保されているものと考えているとのことです。なお、公開買付者は、公開買付期間中に応募株券等の数の合計が買付予定数の下限である3,200,400株に達した場合には、速やかにその旨を公表した上で、公開買付期間として当該公表日の翌営業日から起算して10営業日を確保できるよう公開買付期間を延長する（ただし、公開買付期間の開始日から10営業日以内に応募株券等の数の合計が買付予定数の下限に達した場合には、その旨を公表した日の翌営業日から起算して公開買付期間の末日まで10営業日を確保できていることから、公開買付期間の延長を行わない）ことを予定しており、これにより、当社の株主において、本件取引の是非に関する意思表示（賛否）と、本公開買付けに応募するか否かの意思表示とを分離することができ、本公開買付けの強圧性を抑制することを意図しているとのことです。この点、公開買付者は、2026年２月18日付で、公開買付代理人である大和証券からの報告により、応募株券等の数の合計（同日午後３時30分時点）が9,553,829株となり、本公開買付けにおける買付予定数の下限である3,200,400株に達したことを確認したとのことです。そこで、公開買付者が、その旨を公表するとともに、本公開買付期間を2026年３月５日まで延長し、27営業日としたことにより、本公開買付期間として上記公表日（2026年２月18日）の翌営業日から起算して10営業日の期間が確保されることとなりました。

⑧　強圧性を抑制することを意図した条件設定

　公開買付者は、「(2）意見の根拠及び理由」の「①　本公開買付けの概要」記載のとおり、本公開買付けにおいて、3,200,400株（公開買付者及びＪＸ金属の所有する株式と合わせた所有割合：50.1％）を買付予定数の下限として設定しており、(ⅰ)応募株券等の総数が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わないものの、(ⅱ)本公開買付期間中に応募株券等の数の合計が買付予定数の下限である3,200,400株に達した場合には、速やかにその旨を公表した上で、本公開買付期間として当該公表日の翌営業日から起算して10営業日を確保できるよう本公開買付期間を延長する（ただし、本公開買付期間の開始日から10営業日以内に応募株券等の数の合計が買付予定数の下限である3,200,400株に達した場合には、その旨を公表した日の翌営業日から起算して本公開買付期間の末日まで10営業日を確保できていることから、本公開買付期間の延長を行わない）ことを予定しており、これにより、当社の株主において、本件取引の是非に関する意思表示（賛否）と、本公開買付けに応募するか否かの意思表示とを分離することができるとのことです。この点、公開買付者は、2026年２月18日付で、公開買付代理人である大和証券からの報告により、応募株券等の数の合計（同日午後３時30分時点）が9,553,829株となり、本公開買付けにおける買付予定数の下限である3,200,400株に達したことを確認したとのことです。そこで、公開買付者が、その旨を公表するとともに、本公開買付期間を2026年３月５日まで延長し、27営業日としたことにより、本公開買付期間として上記公表日（2026年２月18日）の翌営業日から起算して10営業日の期間が確保されることとなりました。また、公開買付者は、本公開買付けが成立した場合には、買付結果の如何にかかわらず、本スクイーズ・アウト手続を実施することを予定しているとのことです。また、本公開買付けが成立した場合には当該見込み時期にかかわらず、当社を非公開化する方針を変更しないとのことです。公開買付者は以上の仕組み及び方針によって強圧性を抑制することを意図しており、また、より多くの当社の株主の皆様に応募いただく機会を提供できると考えているとのことです。

(7）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項

　公開買付者は、当社の筆頭株主であるJX金属との間で、以下の各契約等が合意・締結されているとのことです。

①　本不応募契約

　上記「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2）意見の根拠及び理由」の「①　本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けに際し、公開買付者は、2025年11月13日付で、ＪＸ金属との間で、本件取引に関し、本不応募契約を締結し、以下に掲げる事項について合意しているとのことです。

（ⅰ）本件取引

　公開買付者及びＪＸ金属は、(a)本不応募契約に定めるところにより、本件取引を行うことを合意するとともに、(b)公開買付者が、本前提条件が充足された場合又は公開買付者により放棄された場合、2026年１月下旬頃に本公開買付けを実施することを予定していることを確認し、(c)公開買付者は、本公開買付けの実施時期が2026年１月下旬頃から変更になるおそれがある場合、速やかに、ＪＸ金属に通知し、公開買付者ら間で本公開買付けの実施時期について協議のうえ決定することを合意しているとのことです。

（ⅱ）公開買付者による本公開買付けの実施、及びＪＸ金属による不応募

　(a)公開買付者は、本前提条件が充足された場合又は公開買付者により放棄された場合（なお、公開買付者は、その任意の裁量により、本前提条件をいずれも放棄できるとされているとのことです。）、本公開買付けを速やかに実施することに合意しており、(b)ＪＸ金属は、一定の条件（注１）が充足されていることを条件として（但し、ＪＸ金属は、その任意の裁量により、いずれの条件も放棄できるとされているとのことです。）、本公開買付けに対して、本不応募株式を応募しないことを合意しているとのことです。

（ⅲ）本スクイーズ・アウト手続及び本自己株式取得の実施

(a）本公開買付けが成立し、かつ、公開買付者が、当社株式の全てを取得できなかった場合、公開買付者及びＪＸ金属は、実務上可能な限り速やかに、当社に対して、当社の株主を公開買付者及びＪＸ金属のみとするために本株式併合の実施に必要な事項を議案とする本臨時株主総会を本公開買付けの成立後３か月以内を目途に開催することを要請し、当該議案に賛成の議決権を行使する義務を負うほか、公開買付者及びＪＸ金属は、以下の義務を負うとのことです。

・本株式併合の効力発生前に当社をして当社が所有する自己株式の全部又は一部を消却させる義務

・本株式併合の効力発生及び裁判所の許可を条件として、当社をして、実務上可能な限り速やかに、本株式併合により生じた端数の合計数（１株未満切捨て）に相当する数の当社株式を、本株式併合の効力発生直前時における公開買付者及びＪＸ金属以外の当社の株主に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が本株式併合の効力発生直前時に所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるような価格により公開買付者に売却させて、公開買付者にて買い受ける義務

・本株式併合の効力発生日後、実務上可能な限り速やかに、当社をして、法第24条第１項但書及び関係法令に基づく有価証券報告書の提出免除に係る承認を受けるために必要な一切の行為を行わせる義務

・本株式併合のために必要がある場合、当社をして株式無償割当てを行わせる義務

(b）本公開買付けの決済後において、公開買付者が所有する当社株式の数又はＪＸ金属が所有する当社株式の数のいずれか小さい方（以下「本基準株式数」といいます。）と同数以上の当社株式を所有する株主（以下「多数所有株主」といいます。）が存在し、又は本株式併合の効力発生直前時において多数所有株主が生ずることが見込まれる場合には、公開買付者及びＪＸ金属は、法令等上可能な範囲で、本基準株式数が、多数所有株主が所有する当社株式の数を上回ることに向けた施策（かかる施策の詳細については、公開買付者及びＪＸ金属間で別途誠実に協議し、決定するとのことです。）を実施することを合意しているとのことです。

(c）公開買付者及びＪＸ金属は、本株式併合の効力発生日以降、当社において本自己株式取得を実施するために必要となる分配可能額が確保できていることを条件として、実務上可能な限り速やかに、ＪＸ金属の議決権保有割合が20.00％となるように、当社をして、本不応募株式の一部を次に定める価額にて本自己株式取得により当社に取得させるものとし、ＪＸ金属は、かかる条件で当社に売り渡すものとするとのことです。

(d）本自己株式取得における１株当たりの取得価額は、本株式併合の効力発生直前時における当社株式１株当たり553円を基準として本株式併合における併合比率に応じて（株式無償割当てがあった場合には割当比率に応じて）調整した金額とするとのことです。

(e）当社において本自己株式取得のための必要資金が不足する場合、公開買付者は、当社に対し、貸付けその他の方法により当該資金を提供するものとし、公開買付者及びＪＸ金属は、本自己株式取得を適法に実施するために必要な場合、当社をして、資本金及び資本準備金の減少を行わせることを合意しているとのことです。

（ⅳ）本スクイーズ・アウト手続の実施に向けた対応

　(a)本公開買付けが成立したにもかかわらず、公開買付者が、当社株式の全てを取得できず、かつ本臨時株主総会において、本株式併合の実施に必要な事項を内容とする議案が否決された場合、公開買付者は、法その他の法令等において認められる場合に限り、市場内取引、公開買付け、公開買付け以外の市場外買付けにより当社株式を追加取得して、本株式併合の実施に向けて商業上合理的な範囲で最大限努力するものとし、ＪＸ金属は、これらについて、商業上合理的な範囲で、自ら協力し、当社に対して協力を要請することを合意しているとのことです。

　また、(b)公開買付けが成立したにもかかわらず、公開買付者が、当社株式の全てを取得できず、かつ本臨時株主総会において、本株式併合の実施に必要な事項を内容とする議案が否決された場合、本自己株式取得の完了までの間は、(ア)公開買付者及びＪＸ金属は、当社のガバナンスについて、当社の取締役（監査等委員である取締役を除きます。）を総数５名として公開買付者が４名、ＪＸ金属が１名を指名でき、監査等委員である取締役を総数４名として公開買付者が３名、ＪＸ金属が１名を指名でき、代表取締役１名は公開買付者が指名することを確認するとともに、(イ)公開買付者は、一定の除外事由（注２）がない限り、当面の間は、当社の本不応募契約締結日時点の代表取締役である中村正幸氏を取締役及び代表取締役として指名することについても確認をし、(ウ)公開買付者及びＪＸ金属が、当社が一定の事前承諾事項（注３）を行うことを承諾する場合、公開買付者及びＪＸ金属の事前の書面による承諾を得る旨を合意しているとのことです。

（ⅴ）その他

　本不応募契約においては、各当事者の表明保証（注４）、各当事者の義務（注５）、その他一般条項（解除事由（注６）、契約終了事由（注７）、秘密保持義務、反社会的勢力の排除、公表、契約上の地位の譲渡禁止、通知、変更及び修正、完全合意、費用、分離可能性、準拠法・管轄、誠実協議）が合意されているとのことです。

（注１）　ＪＸ金属が、本公開買付けに対して本不応募株式を応募しない条件は、以下のとおりとのことです。

(a）本クリアランスの取得が完了し、又は完了が合理的に見込まれていること

(b）本不応募契約締結日及び本公開買付けの開始日において、本不応募契約に定める公開買付者の表明及び保証が重要な点において真実かつ正確であること

(c）公開買付者について、本公開買付けの開始日までに本不応募契約に基づき履行又は遵守すべき義務が、重要な点において全て履行又は遵守されていること

(d）当社取締役会において、本公開買付けへの賛同の意見表明及び当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議がなされ、本公開買付けの開始時点においてもそれが変更、追加又は修正されず有効であること

(e）当社が本件取引の検討を行う目的で取締役会決議により設置した本特別委員会が、当社取締役会に対して、本公開買付けに賛同すること、当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨すること及び本件取引を行うことについて、肯定的な内容の答申を行い、本公開買付けの開始時点においても当該答申の内容が変更、追加又は修正されず有効であること

(f）本不応募契約及び本株主間契約が有効に存続しており、かつ、本不応募契約及び本株主間契約に定める解除事由が生じていないこと

(g）本件取引のいずれかが法令等に違反するものではなく、また、司法・行政機関等に対して、本件取引のいずれかを制限又は禁止することを求める旨のいかなる申立て、訴訟又は手続も係属しておらず、本件取引のいずれかを制限又は禁止する旨のいかなる司法・行政機関等の判断等も存在しておらず、かつ、その具体的なおそれもないこと

（注２）　同人より辞任の申し出がある場合、心身の故障等により職務遂行に支障がある場合、及び公開買付者において同人が代表取締役として不適任であると判断する事由が生じた場合が除外事由として定められているとのことです。

（注３）　事前承諾事項としては、次の事項が定められているとのことです。

(a）定款の変更

(b）組織変更、合併、会社分割、株式交換、株式移転及び株式交付（ただし、いずれも会社法第309条第２項第12号に定める場合に限ります。）

(c）株式併合（本株式併合を除きます。）

(d）会社法第199条第２項に定める募集株式の発行又は自己株式の処分、及び会社法第238条第２項に定める募集新株予約権の発行又は自己新株予約権の処分

(e）会社法第425条第１項に基づく役員等の責任の一部免除

(f）資本金の減少（但し、会社法第309条第２項第９号に定める場合に限ります。）

(g）会社法第467条第１項に定める事業の全部の譲渡又は重要な一部の譲渡、その他同項各号に定める行為

(h）解散

(i）倒産手続の開始の申立て

(j）当社並びに当社の子会社及び関連会社を一方当事者とし、公開買付者並びにその子会社及び関連会社を他方当事者とする取引又は契約等の開始若しくは締結又は変更（但し、独立当事者間におけるのと同等の取引条件で行われるもの、又は独立当事者間におけるのと同等の取引条件の範囲内で行われる取引条件の変更は除きます。）

（注４）　本不応募契約において、(a)公開買付者は、ＪＸ金属に対して、(ア)設立及び存続の有効性、(イ)本不応募契約の締結及び履行に必要な権利能力及び行為能力の保有、並びに本不応募契約の締結及び履行に関して必要とされる手続の履践、(ウ)本不応募契約の法的拘束力・強制執行可能性、(エ)本不応募契約の締結及び履行のための許認可等の取得、(オ)本不応募契約の締結及び履行についての法令等の違反の不存在、及び司法・行政機関等の判断等への違反の不存在、並びに債務不履行事由等の構成の不存在、(カ)倒産手続等の不存在について、表明及び保証を行っているとのことです。また、(b)ＪＸ金属は、公開買付者に対して、(ア)設立及び存続の有効性、(イ)本不応募契約の締結及び履行に必要な権利能力及び行為能力の保有、並びに本不応募契約の締結及び履行に関して必要とされる手続の履践、(ウ)本不応募契約の法的拘束力・強制執行可能性、(エ)本不応募契約の締結及び履行のための許認可等の取得、(オ)本不応募契約の締結及び履行についての法令等の違反の不存在、及び司法・行政機関等の判断等への違反の不存在、並びに債務不履行事由等の構成の不存在、(カ)倒産手続等の不存在、(キ)本不応募株式の所有について、表明及び保証を行っているとのことです。

（注５）　本不応募契約において、(a)公開買付者は、大要、(ア)2026年１月下旬頃までに本クリアランスの取得が完了するように商業上合理的な努力を行う義務、(イ)自らの義務違反又は表明保証違反があった場合の補償責任を負っています。

また、(b)ＪＸ金属は、大要、(ア)2026年１月下旬頃までに本クリアランスの取得（但し、中国における競争法上の届出に関するものに限ります。）が完了するように商業上合理的な努力を行う義務、(イ)自らの義務違反又は表明保証違反があった場合の補償責任を負っているとのことです。さらに、(ウ)ＪＸ金属は、本不応募契約締結日から本自己株式取得の完了までの間、直接又は間接に（当社を通じて行う場合を含みます。）、公開買付者以外の者との間で、本件取引と実質的に競合、矛盾、抵触し若しくは本件取引の実行を困難にする又はその合理的なおそれのある取引（以下「抵触取引」といいます。）を行ってはならず、抵触取引に関する提案、接触、勧誘、情報提供又は合意を一切行ってはならない義務を負うとのことです。また、ＪＸ金属は、自ら公開買付者以外の者から抵触取引の提案を受け、又は当社がかかる提案を受けたことを知った場合、実務上可能な限り速やかに、公開買付者に対し、その旨及び当該提案の内容を通知し、その対応について公開買付者との間で誠実に協議する義務を負うとのことです。但し、ＪＸ金属が、本不応募契約に定める自らの義務に違反することなく、公開買付者以外の者から、抵触取引の提案を受けた場合において、当該提案を行った第三者に対して実務上合理的に必要な範囲で情報提供を行い、又は当該第三者との間で当該提案に関して実務上合理的な範囲で協議を行うことができるとのことです。ＪＸ金属は、本不応募契約締結後、本公開買付期間の満了日までに、公開買付者以外の者により、本公開買付価格を超える金額に相当する取得価格（金銭、株式その他種類を問わない。）による当社株式の取得（公開買付け、組織再編その他方法を問わない。）に関する申出、提案又は公表（真摯な買収提案（経済産業省が2023年８月31日に公表した「企業買収における行動指針」における「真摯な買収提案」の意味を有します。）に相当すると合理的に判断されるものに限ります。以下「対抗提案」といいます。）が行われた場合には、公開買付者に対し、本公開買付価格及び本自己株式取得にかかる取得価格の変更について協議を申し入れることができ、かかる協議を踏まえても、公開買付者が(ア)当該協議申入れを受けた日から起算して10営業日を経過する日又は公開買付期間の末日の前営業日のいずれか早い方の日（以下「本対抗提案検討期間」といいます。）までに、本公開買付価格を対抗提案に係る取得価格を上回る金額に変更しない場合、(イ)本対抗提案検討期間が満了する日までに、本自己株式取得にかかる取得価格を、ＪＸ金属が本自己株式取得により本不応募株式を売却することにより得る税引後手取り額の総額が対抗提案に応じることにより得る税引後手取り額の総額を上回る金額に変更しない場合、又は(ウ)ＪＸ金属が対抗提案に応じないことがＪＸ金属の取締役の善管注意義務に違反すると合理的に認められる場合には、ＪＸ金属は、本不応募契約に定めるＪＸ金属の義務その他本件取引を実施する義務を負わず、かつ、損害賠償等何らの金銭の支払いをせず、その他何らの義務等を課されることなく、当該対抗提案に応じることができる旨を合意しているとのことです。

（注６）　本不応募契約において、公開買付者及びＪＸ金属は、反社会的勢力の排除に関する条項に基づく解除のほかに、本公開買付けが開始されるまでに限り、(a)相手方当事者による表明及び保証が重要な点において真実かつ正確でないことが判明した場合、(b)本不応募契約に基づき相手方当事者が履行若しくは遵守すべき義務が重要な点において履行若しくは遵守されていない場合であって、是正催告の後30日を経過しても当該違反が是正されない場合、(c)相手方当事者について倒産手続が開始された場合、並びに(d)書面で合意した場合に本不応募契約を解除できることが定められているとのことです。

（注７）　本不応募契約において、本不応募契約は、(a)法令等に従って本公開買付けが撤回された場合、(b)本公開買付けが不成立となった場合、又は(c)本前提条件が満たされなかったために本公開買付けが2026年12月31日までに開始されない場合には、何らの手続を要することなく自動的に終了することが定められているとのことです。

②　本株主間契約

　上記「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2）意見の根拠及び理由」の「①　本公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付者は、2025年11月13日付で、ＪＸ金属との間で、本件取引後における当社の運営等について、以下の内容を含む本株主間契約を締結しているとのことです。なお、本株主間契約は、一般条項等の一部の条項を除き、本自己株式取得の完了を停止条件として、その効力が生じることとされているとのことです。

（ⅰ）当社のガバナンス、運営

・当社の機関設計は、取締役会設置、監査等委員会設置、会計監査人設置とすること

・当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は総数５名とし、公開買付者が４名、ＪＸ金属が１名を指名できること

・当社の監査等委員である取締役の総数は４名とし、公開買付者が３名、ＪＸ金属が１名を指名できること

・当社の代表取締役は１名とし、公開買付者が指名すること。なお、公開買付者は、一定の除外事由（注１）がない限り、当面の間は、当社の本株主間契約締結日現在の代表取締役である中村正幸氏を取締役及び代表取締役として指名すること

・公開買付者は、当社をして一定の事前承諾事項（注２）を行わせるときは、ＪＸ金属の事前の書面による承諾を得ること（当該事項についてかかる事前承諾が得られない場合、本株主間契約に基づき、実務者レベル、さらに経営者レベルで誠実協議をするものとし、それでも協議が調わず、かつ、当社の事業運営に重大な支障が生じることが客観的に明確である場合、独立した監査法人が算定する公正な時価によるＪＸ金属の公開買付者に対する株式買取請求権、公開買付者のＪＸ金属に対する株式売渡請求権）

・公開買付者は、当社をしてＪＸ金属に対して一定の情報提供（注３）をすること

・当社の商号及び企業ロゴマークの継続使用

・公開買付者は当社の従業員の雇用を維持し、労働条件の不利益変更をしないこと

・公開買付者は当社グループをして、ＪＸ金属はＪＸ金属グループ（ＪＸ金属並びにＪＸ金属の子会社及び関連会社をいいます。以下同じです。）をして、それぞれ、本株主間契約締結日から５年間、本株主間契約締結日時点においてＪＸ金属グループが当社グループへ委託している物流業務（構内物流業務を含みます。）について、本株主間契約締結日時点における取引及び取引条件を維持させる義務

・公開買付者は、当社グループをして、本株主間契約締結日時点においてＥＮＥＯＳホールディングスグループ（ＥＮＥＯＳホールディングス株式会社並びに同社の子会社及び関連会社をいう。以下同じです。）が当社グループへ委託している物流業務（油槽所等の構内作業に付帯関連する業務を含みます。）について、本株主間契約締結日時点における取引及び取引条件を維持させるものとし、ＪＸ金属は、公開買付者がかかる義務を履行することができるよう、商業上合理的な範囲で最大限協力する義務

・公開買付者が当社グループをしてＪＸ金属グループ及びＥＮＥＯＳホールディングスグループから当社グループへの出向社員の出向を当面の間維持させる義務

（ⅱ）株式の取扱い

・本自己株式取得の実行直後の公開買付者とＪＸ金属の当社に対する議決権保有割合が、それぞれ80.00％、20.00％であること

・公開買付者及びＪＸ金属が当社の新株等をその時点における公開買付者及びＪＸ金属の当社に対する議決権保有割合に応じて引き受ける権利

・公開買付者及びＪＸ金属が所有する当社株式に係る譲渡制限

（ⅲ）株式の取扱い

　その他、表明保証や一般条項（補償、解除事由（注４）、契約終了事由（注５）、秘密保持義務、反社会的勢力の排除、公表、契約上の地位譲渡の禁止、通知、変更及び修正、完全合意、費用、分離可能性、準拠法・管轄、誠実協議）について合意しているとのことです。

（注１）　同人より辞任の申し出がある場合、心身の故障等により職務遂行に支障がある場合、及び公開買付者において同人が代表取締役として不適任であると判断する事由が生じた場合が除外事由として定められているとのことです。

（注２）　事前承諾事項としては、次の事項が定められているとのことです。

(a）定款の変更

(b）組織変更、合併、会社分割、株式交換、株式移転及び株式交付（ただし、いずれも会社法第309条第２項第12号に定める場合に限ります。）

(c）株式併合（本株式併合を除きます。）

(d）会社法第199条第２項に定める募集株式の発行又は自己株式の処分、及び会社法第238条第２項に定める募集新株予約権の発行又は自己新株予約権の処分、その他ＪＸ金属の当社に対する議決権保有割合が20.00％を下回る又はそのおそれのある行為

(e）会社法第425条第１項に基づく役員等の責任の一部免除

(f）資本金の減少（ただし、会社法第309条第２項第９号に定める場合に限ります。）又は資本準備金の減少

(g）会社法第467条第１項に定める事業の全部の譲渡又は重要な一部の譲渡、その他同項各号に定める行為

(h）解散

(i）倒産手続の開始の申立て

(j）当社グループ（当社並びに当社の子会社及び関連会社をいいます。以下、本「②　本株主間契約」において同じです。）を一方当事者とし、公開買付者並びにその子会社及び関連会社を他方当事者とする取引又は契約等の開始若しくは締結又は変更（但し、独立当事者間におけるのと同等の取引条件で行われるもの、又は独立当事者間におけるのと同等の取引条件の範囲内で行われる取引条件の変更は除きます。）

（注３）　本株主間契約において、公開買付者は、当社をして、以下の事項について、本株主間契約所定の各期限までの情報提供義務を負うとのことです。

・各事業年度に関する財務諸表及び連結財務諸表

・各四半期の単体財務諸表

・各四半期の連結財務諸表

・その他、ＪＸ金属における連結決算又はグループ会社管理の観点から合理的に必要となる資料（年間の業績見通しに関する資料を含むが、これに限られません。）

・公開買付者が、当社グループにおいて司法・行政機関等の判断等の発生又は受領、重大な事故又は災害の発生、当社グループに対する重大な訴訟、仲裁、調停、強制執行その他司法上又は行政上の手続の開始、その他当社グループの事業の運営に重大な悪影響を及ぼし、又は及ぼすおそれのある事項を認識した場合

（注４）　本株主間契約において、公開買付者及びＪＸ金属は、反社会的勢力の排除に関する条項に基づく解除のほかに、相手方当事者において(ⅰ)倒産手続が開始された場合、(ⅱ)表明及び保証が重要な点において真実かつ正確でないことが判明した場合、(ⅲ)義務違反があり是正催告後30日を経過しても是正されない場合には、相手方当事者に書面による通知をすることにより本株主間契約を終了させることができる旨合意しているとのことです。

（注５）　本株主間契約は、公開買付者及びＪＸ金属が書面で合意した場合、いずれかが当社株式を一切保有しなくなった場合、解除された場合に当然に終了する旨定められているとのことです。

③　本補充合意

　上記「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2）意見の根拠及び理由」の「①　本公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付者は、2026年１月23日付で、本不応募契約を補充するものとして、本公開買付け成立後、本スクイーズ・アウト手続が完了するまでの期間において、中国の競争法上、公開買付者らが当社の共同支配を意図しないことを明確化するものとして、本補充合意書を締結し、以下に掲げる事項について合意しているとのことです。

（ⅰ）目的

　本公開買付けが成立したにもかかわらず、公開買付者が、当社株式の全てを取得できなかった場合において、本スクイーズ・アウト手続完了までの間、公開買付者が当社を単独で支配し、ＪＸ金属との共同支配を行わないことを公開買付者らにおいて確認し、中国の競争法上の共同支配を構成しない旨を明確化することを目的として本補充合意を締結すること

（ⅱ）確認条項

・本公開買付けが成立したにもかかわらず、公開買付者が、当社株式の全てを取得できなかった場合において、本スクイーズ・アウト手続完了までの間、当社において以下の事項を決定する必要がある場合、必要に応じて、取締役会の決議により決定するほかは、これらの事項の決定に関してＪＸ金属による承諾を条件とせず、かつＪＸ金属にその他の何らの権利も付与しないことを確認すること（ただし、上記「①　本不応募契約」の「（ⅳ）本スクイーズ・アウト手続の実施に向けた対応」(b)に規定される事項に該当する場合を除きます。）

(a）日常の経営管理

(b）執行役員その他重要な役職員の任免

(c）財務上の予算の策定

(d）商品及び役務に関する価格設定及び価格戦略の決定

(e）経営計画の策定

(f）重要な投資の決定

(g）前各号の他、調達及び販売戦略等に関する重要な意思決定

・本不応募契約において、上記「①　本不応募契約」の「（ⅳ）本スクイーズ・アウト手続の実施に向けた対応」(b)(ア)及び(イ)の内容として、公開買付者らは、これらの内容に従って当社の役員の選解任が行われるよう、そのために必要な一切の手続（かかる行為には、当社の株主総会に対する必要な議案の提出及びこれらの内容を実現するために必要な議決権の行使を含みます。）を行うものとし、また、自らが指名した取締役（解任の場合はその対象となっている者を除きます。）をして必要な一切の手続（当社の取締役会における議決権の行使その他の行為を含みます。）を行わせることが規定されている点に関して、株主総会における取締役（監査等委員である取締役を含む。）の選任又は解任議案について、当社の株主として、本不応募契約に基づきＪＸ金属又は公開買付者が指名した取締役候補者の選任又は解任議案に相互に賛成するものとし、これに反する行為を行わないことを確認すること

（ⅲ）修正条項

　本不応募契約を下記のとおり修正すること

(a）本前提条件、及びＪＸ金属が本公開買付けに対して本不応募株式を応募しない条件から、本クリアランスの取得（但し、中国における競争法上の届出に関するものに限ります。）を削除すること

(b）ＪＸ金属が、2026年１月下旬頃までに本クリアランスの取得（但し、中国における競争法上の届出に関するものに限ります。）が完了するように商業上合理的な努力を行う義務を削除すること

(c）これらに伴って関連する定義規定を削除すること

（ⅳ）その他

　本補充合意書で定める事項を除いて、本不応募契約の各条項が引き続き効力を有すること

④　本応募契約

　上記「(2）意見の根拠及び理由」の「①　本公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付者は、本応募合意株主との間で、2026年１月23日付で本応募契約をそれぞれ締結しており、本応募合意株主は、本公開買付けが開始された場合、各々が所有する当社株式の全て（所有株式の合計608,279株、所有割合の合計：2.11％）を本公開買付けに応募するものとし、かつ、応募の結果成立した応募株式の買付けに係る契約を解除しないものとすることを合意しているとのことです。また、公開買付者は、本応募合意株主との間で、本応募契約において、以下の内容を合意しているとのことです。なお、公開買付者は、本応募合意株主との間で本応募契約以外に合意をしておらず、本公開買付けに応募することによって得られる金銭以外に、公開買付者から本応募合意株主に供与される利益は存在しないとのことです。

（ⅰ）(a)公開買付者は、一定の条件（注１）が充足された場合又は公開買付者により放棄された場合、本公開買付けを実施するものとし、(b)本応募合意株主は、本公開買付けが開始された場合、一定の条件（注２。以下「本応募条件」といいます。）が充足されていることを条件として（但し、本応募合意株主は、その任意の裁量により、いずれの条件も放棄できるとされているとのことです。）、各々の所有する当社株式を本公開買付けに応募するものとし、かつ、応募の結果成立した応募株式の買付けに係る契約を解除しないものとすることを合意しているとのことです。

（ⅱ）本応募合意株主は、本応募契約締結日から、本公開買付けに係る決済の開始日までの間、本応募株式の譲渡、担保設定その他の処分を行わず、かかる処分に関する提案、勧誘、協議、交渉又は情報提供を行わないほか、当社の株主総会の招集請求権（会社法第297条）、議題提案権（会社法第303条第２項）、議案提案権（会社法第304条、同法第305条第１項）及びその他の株主権を行使しないことについて合意しているとのことです。但し、本公開買付けの最終日までのいずれかの時点において、本応募条件が満たされておらず、又は満たされないことが明らかになった場合を除くとのことです。

（ⅲ）本応募契約締結後、本公開買付けの最終日までに、公開買付者以外の者により、対抗提案（上記「①　本不応募契約」注５にて定義した意味を有します。以下同じです。）が行われた場合、本応募合意株主は、公開買付者に対し、本公開買付価格の変更について協議を申し入れることができ、かかる協議を踏まえても、公開買付者が本対抗提案検討期間（上記「①　本不応募契約」注５にて定義した意味を有します。）までに、本公開買付価格を対抗提案に係る取得価格を上回る金額に変更しない場合、又は(ⅱ)本応募合意株主が対抗提案に応じないことが本応募合意株主の取締役の善管注意義務に違反すると合理的に認められる場合には、本応募合意株主は、本応募契約に定める本応募合意株主の義務を履行することを要せず、かつ、損害賠償、違約金その他名目を問わず、何らの金銭の支払いをすることなく、また、その他何らの義務、負担又は条件を課されることなく、当該対抗提案に応じることができる旨を合意しているとのことです。

（ⅳ）(a)公開買付者は、本応募合意株主に対して、(ア)設立及び存続の有効性、(イ)本応募契約の締結及び履行に必要な権利能力及び行為能力の保有、並びに本応募契約の締結及び履行に関して必要とされる手続の履践、(ウ)本応募契約の法的拘束力・強制執行可能性、(エ)本応募契約の締結及び履行のための許認可等の取得、(オ)本応募契約の締結及び履行についての法令等の違反の不存在、及び司法・行政機関等の判断等への違反の不存在、並びに債務不履行事由等の構成の不存在、(カ)倒産手続等の不存在について、表明及び保証を行っているとのことです。また、(b)本応募合意株主は、公開買付者に対して、(ア)設立及び存続の有効性、(イ)本応募契約の締結及び履行に必要な権利能力及び行為能力の保有、並びに本応募契約の締結及び履行に関して必要とされる手続の履践、(ウ)本応募契約の法的拘束力・強制執行可能性、(エ)本応募契約の締結及び履行のための許認可等の取得、(オ)本応募契約の締結及び履行についての法令等の違反の不存在、及び司法・行政機関等の判断等への違反の不存在、並びに債務不履行事由等の構成の不存在、(カ)倒産手続等の不存在、(キ)本応募株主による当社株式の所有について、表明及び保証を行っているとのことです。

（ⅴ）その他本応募契約においては、公開買付者又は本応募合意株主が自らの義務違反又は表明保証違反があった場合の補償責任を負っているほか、一般条項（解除事由（注３）、契約終了事由（注４）、秘密保持義務、反社会的勢力の排除、公表、契約上の地位の譲渡禁止、通知、変更及び修正、完全合意、費用、分離可能性、準拠法・管轄、誠実協議）が合意されています。

（注１）　公開買付者が本公開買付けを実施する条件は、以下のとおりとのことです。

(a）本応募契約締結日及び本公開買付けの開始日において、本応募契約に定める公開買付者の表明及び保証が重要な点において真実かつ正確であること

(b）公開買付者について、本公開買付けの開始日までに本応募契約に基づき履行又は遵守すべき義務が、重要な点において全て履行又は遵守されていること

(c）当社取締役会において、本公開買付けへの賛同の意見表明及び当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議がなされ、本公開買付けの開始時点においてもそれが変更、追加又は修正されず有効であること

(d）当社が本件取引の検討を行う目的で取締役会決議により設置した本特別委員会が、当社取締役会に対して、本公開買付けに賛同すること、当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨すること及び本件取引を行うことについて、肯定的な内容の答申を行い、本公開買付けの開始時点においても当該答申の内容が変更、追加又は修正されず有効であること

(e）本応募契約並びに本不応募契約及び本株主間契約が有効に存続しており、かつ、本応募契約に定める解除事由が生じていないこと

(f）本件取引のいずれかが法令等に違反するものではなく、また、司法・行政機関等に対して、本件取引のいずれかを制限又は禁止することを求める旨のいかなる申立て、訴訟又は手続も係属しておらず、本件取引のいずれかを制限又は禁止する旨のいかなる司法・行政機関等の判断等も存在しておらず、かつ、その具体的なおそれもないこと

（注２）　本応募合意株主が、各々が所有する当社株式を本公開買付けに応募する条件（以下「本応募条件」といいます。）は、以下のとおりとのことです。

(a）本応募契約締結日及び本公開買付けの開始日において、本応募契約に定める公開買付者の表明及び保証が重要な点において真実かつ正確であること

(b）公開買付者について、本公開買付けの開始日までに本応募契約に基づき履行又は遵守すべき義務が、重要な点において全て履行又は遵守されていること

(c）当社取締役会において、本公開買付けへの賛同の意見表明及び当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議がなされ、本公開買付けの開始時点においてもそれが変更、追加又は修正されず有効であること

(d）当社が本件取引の検討を行う目的で取締役会決議により設置した本特別委員会が、当社取締役会に対して、本公開買付けに賛同すること、当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨すること及び本件取引を行うことについて、肯定的な内容の答申を行い、本公開買付けの開始時点においても当該答申の内容が変更、追加又は修正されず有効であること

(e）本応募契約が有効に存続しており、かつ、本応募契約に定める解除事由が生じていないこと

(f）本件取引のいずれかが法令等に違反するものではなく、また、司法・行政機関等に対して、本件取引のいずれかを制限又は禁止することを求める旨のいかなる申立て、訴訟又は手続も係属しておらず、本件取引のいずれかを制限又は禁止する旨のいかなる司法・行政機関等の判断等も存在しておらず、かつ、その具体的なおそれもないこと

（注３）　本応募契約において、公開買付者及び本応募合意株主は、反社会的勢力の排除に関する条項に基づく解除のほかに、本公開買付けが開始されるまでに限り、(a)相手方当事者による表明及び保証が重要な点において真実かつ正確でないことが判明した場合、(b)本応募契約に基づき相手方当事者が履行若しくは遵守すべき義務が重要な点において履行若しくは遵守されていない場合であって、是正催告の後30日を経過しても当該違反が是正されない場合、(c)相手方当事者について倒産手続が開始された場合、並びに(d)書面で合意した場合に本応募契約を解除できることが定められているとのことです。

（注４）　本応募契約において、本応募契約は、(a)法令等に従って本公開買付けが撤回された場合、(b)本公開買付けが不成立となった場合、又は(c)公開買付者が公開買付けを実施する条件が満たされなかったために本公開買付けが2026年12月31日までに開始されない場合には、何らの手続を要することなく自動的に終了することが定められているとのことです。