普通株式

当社を含むシマダヤグループ（注１）は、「シマダヤグループに関わる全ての人々に麺食を通して『おいしい笑顔をお届けします』」というミッションを掲げ、このミッションを果たすべく、2025年３月期より、「コア事業の『深化』と『利益成長』に挑戦し、収益構造を変革する」を基本方針とする３ヵ年中期経営計画をスタートしております。加えて、当社は2031年に創業100周年を迎えるところ、この中期経営計画を遂行することにより、収益構造を変革し、創業100周年に向けて持続的成長の実現に努めております。

また、当社は、当社の置かれている環境や経営基盤の強化と今後の事業展開等を考慮した上で、株主への安定した利益還元を行うことを基本方針としており、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行っております。これらの剰余金の配当の決定機関は、定款の規定に基づき、中間配当及び期末配当いずれも取締役会であります。2025年３月期の配当については、１株当たり52円の配当（うち中間配当20円）を実施しました。また、2026年３月期の配当については、中間配当として１株当たり26円の配当の実施を決議しております。

当社は、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下、「会社法」といいます。）第459条第１項の規定に基づき、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した柔軟かつ機動的な資本政策を遂行することを目的とするものです。

(注１)　「シマダヤグループ」とは、当社及び連結子会社をいいます。なお、2025年９月30日現在、シマダヤグループは、当社及び連結子会社４社で構成されています。

当社は、2025年10月17日に、当社の主要株主かつ筆頭株主である株式会社メルコグループ（以下、「メルコグループ」といいます。）（2025年９月30日時点の所有株式数は5,756,479株（所有割合（注２）：37.86％））より、その所有する当社普通株式の一部を当社若しくは第三者に売却する意向があり、当社への売却の場合は①当社普通株式約1,900,000株を売却したい旨、また、②当社普通株式の市場価格に対して８％程度のディスカウントを行った価格での売却を検討する旨の初期的な連絡を受けました。なお、メルコグループは、株式会社バッファローや当社の有価証券の保有及び運用、並びに役員の派遣を行うことによる子会社の事業統括運営を行う会社であり、メルコグループの代表取締役を務める牧寛之氏は、当社の第２位株主です。

(注２)　「所有割合」とは、当社が2025年11月13日に提出した「2026年３月期　第２四半期（中間期）決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された2025年９月30日現在の発行済株式総数（15,205,697株）から同日時点で当社が保有する自己株式数（180株）を控除した株式数（15,205,517株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。以下、所有割合の計算において同じとします。

当社は、メルコグループから上記連絡を受けた2025年10月17日以降、当社がメルコグループから自己株式を取得することの是非について初期的な検討を行ったところ、一時的にまとまった数量の株式が市場に放出された場合における当社普通株式の流動性及び市場株価への影響、並びに当社の財務状況等を総合的に鑑み、その条件次第では、メルコグループから提案された自己株式取得に応じる意義はあると考えるに至り、当社として、自己株式として取得することについての具体的な検討を開始いたしました。

その結果、当社がメルコグループの所有する当社普通株式の一部を自己株式として取得することは、当社の１株当たり当期純利益（EPS）及び自己資本利益率（ROE）等の資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する利益還元に繋がるものと判断いたしました。具体的な取得方法については、①株主間の平等性、②取引の透明性、③公開買付けの手法による場合には市場価格から一定のディスカウントを行った価格での当社普通株式の買付けが可能であり、当該ディスカウントを行った価格で買付けを行った場合には、市場で取引されている価格との乖離による経済合理性の観点からメルコグループ以外の株主による応募は限定的となると考えられ、当社によるメルコグループの所有する当社普通株式の取得の確実性が高まり、また、当社資産の社外流出の抑制に繋がること、及び④メルコグループ以外の株主にも一定の検討期間を提供した上で市場価格の動向を踏まえて応募する機会を確保すること等を考慮し、十分に検討を重ねた結果、公開買付けの手法が適切であると判断いたしました。

本公開買付けにおける買付け等の価格（以下、「本公開買付価格」といいます。）の決定に際しては、①当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、②市場の需給関係に基づいて形成される株価水準に即した機動的な買付けが可能であるため、上場会社の行う自己株式の取得の多くが金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われること等を勘案した上、基準の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の市場価格を基礎とすべきであると考えました。その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き保有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、当社の資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、当社普通株式の市場価格に一定のディスカウントを行った価格で買い付けることが望ましいと判断いたしました。当社は、ディスカウント率については、直近４年の一定数の類似案件におけるディスカウント率の設定状況を把握するため、2022年１月１日以降に決議され、2025年10月末日までに公開買付期間が終了した自己株式の公開買付けの事例97件を確認したところ、ディスカウント率を用いて実施された85件（以下、「本事例」といいます。）において、10％程度（９％超～10％）のディスカウント率とする事例が68件と最多であることを踏まえ、当社の資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、本公開買付けにおけるディスカウント率を、メルコグループから提案のあった８％ではなく、10％とすることが適切であると判断いたしました。

また、当社は、メルコグループに対して、応募することを提案する当社普通株式の株数については、本公開買付け後の事業運営に必要な手元流動性を確保できる水準を維持することを踏まえ、900,000株（所有割合：5.92％）とすることが望ましいとの判断にいたりました。

そこで、当社は、2025年11月10日にメルコグループに対して、メルコグループが保有する当社普通株式5,756,479株のうち、当社普通株式900,000株について、当社普通株式の市場価格に対して10％のディスカウントを行った価格で公開買付けを実施した場合に応募することを提案したところ、2025年11月12日、メルコグループより、メルコグループが保有する当社普通株式5,756,479株のうち、当社普通株式900,000株（以下、「応募意向株式」といいます。）について、当社が本公開買付けを実施する場合には応募を検討する意向が示される一方、ディスカウント率については引き続き検討する旨の回答を得ました。

さらに、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の価格としては、当社の資産の社外流出を可能な限り抑える観点に加えて、一定期間の平均株価という平準化された値を採用することは、一時的な株価変動の影響等の特殊要因等を排除でき、算定根拠として客観性及び合理性を有すると考えられる一方で、本公開買付けの買付け等の期間（以下、「本公開買付期間」といいます。）に市場価格が変動し、本公開買付価格を下回ってしまう状態が生じる可能性を低減すべく、本公開買付価格は直近の市場株価対比でもディスカウントした水準である必要があるとの考えにいたりました。算定基準日の期間について、一時的な株価変動等の特殊要因による影響を平準化する観点から、長期間の平均値を考慮することが適切であり、さらに、当社は2025年11月13日に「2026年３月期　第２四半期（中間期）決算短信〔日本基準〕（連結）」を公表していることから、当該決算短信公表日前後の株価が含まれる過去３ヶ月間の終値単純平均値を用いる方が適切であると判断し、算定基準日の期間として過去３ヶ月間の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」といいます。）スタンダード市場における当社普通株式の終値単純平均値を採用することといたしました。よって、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の価格としては、本公開買付けの実施に係る当社取締役会決議日（2026年１月９日）の前営業日である2026年１月８日の当社普通株式の終値又は2026年１月８日までの過去３ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値のうちいずれか低い価格を基準とすることが妥当であると判断いたしました。

そこで、当社は、2025年11月20日、メルコグループに対して、2025年11月10日に行ったディスカウント率を10％とする旨の提案を再度行うとともに、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の価格については、本公開買付けの実施に係る当社取締役会決議日（2026年１月９日）の前営業日である2026年１月８日の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値又は2026年１月８日までの過去３ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値のうちいずれか低い価格を基準とすることを提案いたしました。同日、メルコグループより、本公開買付けの実施に係る当社取締役会決議日（2026年１月９日）の前営業日である2026年１月８日の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値又は2026年１月８日までの過去３ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値のうちいずれか低い価格を基準として10％のディスカウントを行った価格で本公開買付けを実施する場合、応募意向株式について、本公開買付けを実施する場合は応募する旨の回答を得ました。なお、応募契約を締結しない場合であってもメルコグループによる本公開買付けへの応募が見込めると判断したことから、当社はメルコグループとの間で本公開買付けへの応募に係る応募契約は締結しておりません。

本公開買付けに要する資金については、その全額を自己資金により充当する予定です。なお、2025年11月13日に提出した「2026年３月期　第２四半期（中間期）決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された2025年９月30日現在における当社連結ベースの手元流動性（現金及び預金）は5,066百万円です。本公開買付けの実施に約1,600百万円を要することを考慮しても、2025年９月30日現在における当社連結ベースの手元流動性に加えて、今後当社の事業から生み出されるキャッシュ・フロー（2025年３月期の営業活動による連結キャッシュ・フローは3,146百万円）の積み上げ等も見込めることから、事業運営を行うに当たって十分な資金が確保でき、一度にまとまった金額の自己株式を取得した場合も当社の財務状況や配当方針に大きな影響を与えないものと判断いたしました。

以上を踏まえ、当社は、2026年１月９日付の会社法第370条及び当社定款の規定に基づく取締役会の決議に代わる書面（電磁的記録を含みます。以下同じです。）決議により、会社法第459条第１項の規定による当社定款の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として本公開買付けを実施すること、本公開買付価格については、本公開買付けの実施に係る取締役会決議日である2026年１月９日の前営業日である2026年１月８日の当社普通株式の終値である1,754円に対して10％ディスカウントした価格である1,579円（円未満を四捨五入。以下、本公開買付価格の計算において同じとします。）とすることを決議いたしました。

なお、本公開買付けにおける買付予定数については、メルコグループ以外の株主にも応募の機会を提供するという観点から検討した結果、本事例85件のうち、特定の株主が応募を予定する株数に10％程度（９％超～11％）を上乗せした株数を買付予定数としている事例が45件と最多であることから、応募意向株式に10％を上乗せした株数が適切であると考え、応募意向株式900,000株に対して10％を上乗せした990,000株を上限とすることを2026年１月９日付の会社法第370条及び当社定款の規定に基づく取締役会の決議に代わる書面決議により決定しております。本公開買付けに応募された株券の数の合計が買付予定数を上回った場合には、あん分比例の方式による買付けとなり、当社は応募意向株式900,000株のうちの一部を取得することとなります。当社は、メルコグループより、応募意向株式の全てが買付けされない場合、当社が取得することができなかった当社普通株式について、メルコグループより、その処分等の方針は未定であるとの回答を得ております。

なお、本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針については、現時点では未定です。

15,205,697株（2026年１月13日現在）

(注１)　取得する株式総数の本書提出日現在の発行済株式総数に対する割合は、6.51％です（小数点以下第三位を四捨五入）。なお、取得する株式総数の所有割合は、6.51％です。

(注２)　取得する株式の総数は、取締役会において決議された取得する株式総数の上限株数です。

(注３)　買付予定数を超えた応募があり、あん分比例により単元調整した結果、買付予定数を上回る可能性があるため、取締役会決議における総数は買付予定数に１単元（100株）を加算しております。

(注４)　取得価額の総額は、取締役会において決議された株式の取得価額の総額の上限金額です。

(注５)　取得することができる期間は、2026年１月13日から2026年３月31日までです。

(注１)　本公開買付けに応じて売付け等をした株券等（以下、「応募株券等」といいます。）の数の合計が買付予定数（990,000株）を超えないときは、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の数の合計が買付予定数（990,000株）を超えるときは、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。

(注２)　単元未満株式についても、本公開買付けの対象としています。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、当社は法令の手続に従い本公開買付期間中に自己株式を買い取ることがあります。

該当事項はありません。

①　公開買付代理人

大和証券株式会社　　東京都千代田区丸の内一丁目９番１号

②　本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方（以下、「応募株主等」といいます。）は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、本公開買付期間末日の16時までに応募してください。

③　株券等の応募の受付に当たっては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座（以下、「応募株主口座」といいます。）に、応募する予定の株券等が記載又は記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記載又は記録されている場合（当社の特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社（以下、「三井住友信託銀行」といいます。）に開設された特別口座に記載又は記録されている場合を含みます。）は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した応募株主口座への振替手続を完了している必要があります。なお、本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付は行われません。

④　応募株主等は、応募の際に個人番号（法人の場合は法人番号）及び本人確認書類が必要となる場合があります。（注１）（注２）

⑤　外国の居住者である株主等（法人株主を含みます。以下、「外国人株主等」といいます。）の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください（常任代理人より、外国人株主等の委任状又は契約書の原本証明付きの「写し」をいただきます。）。なお、米国内からの応募等については、後記「９　その他買付け等の条件及び方法」の「（7） その他」をご参照ください。

⑥　公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係について

税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申しあげます。

(イ) 個人株主の場合

(ⅰ) 応募株主等が日本の居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者の場合

本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過する場合は、当該超過部分の金額を配当所得とみなして課税されます。当該配当所得とみなされる金額については、原則として20.315％（所得税及び「東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」（平成23年法律第117号。その後の改正を含みます。）に基づく復興特別所得税（以下、「復興特別所得税」といいます。）15.315％、住民税５％）に相当する金額が源泉徴収されます（国内に恒久的施設を有する非居住者にあっては、住民税５％は特別徴収されません。）。ただし、租税特別措置法施行令（昭和32年政令第43号。その後の改正を含みます。）第４条の６の２第38項に規定する大口株主等（以下、「大口株主等」といいます。）に該当する場合には、20.42％（所得税及び復興特別所得税のみ）に相当する金額が源泉徴収されます。また、本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額から、配当所得とみなされる金額を除いた部分の金額については株式等の譲渡収入となります。譲渡収入から当該株式に係る取得費を控除した金額については、原則として、申告分離課税の適用対象となります。

なお、租税特別措置法（昭和32年法律第26号。その後の改正を含みます。）第37条の14（非課税口座内の少額上場株式等に係る譲渡所得等の非課税）に規定する非課税口座（以下、「非課税口座」といいます。）の株式等について本公開買付けに応募する場合、当該非課税口座が開設されている金融商品取引業者等が大和証券株式会社であるときは、本公開買付けによる譲渡所得等については、原則として、非課税とされます。なお、当該非課税口座が大和証券株式会社以外の金融商品取引業者等において開設されている場合には、上記の取り扱いと異なる場合があります。

(ⅱ) 応募株主等が国内に恒久的施設を有しない非居住者の場合

配当所得とみなされる金額について、15.315％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。なお、大口株主等に該当する場合には、20.42％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。また、当該譲渡により生じる所得については、原則として、課税されません。

(ロ) 法人株主の場合

みなし配当課税として、本公開買付価格が１株当たりの資本金等の額を超過する部分について、その差額に対して原則として15.315％（所得税及び復興特別所得税のみ）に相当する金額が源泉徴収されます。

なお、その配当等の支払に係る基準日において、当社の発行済株式等の総数の３分の１超を直接に保有する応募株主等（国内に本店又は主たる事務所を有する法人（内国法人）に限ります。）が、当社から支払いを受ける配当とみなされる金額については、所得税及び復興特別所得税が課されないものとされ、源泉徴収は行われないこととなります。

また、外国人株主等のうち、適用ある租税条約に基づき、かかるみなし配当金額に対する所得税及び復興特別所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主等は、公開買付代理人に対して2026年２月９日までに租税条約に関する届出書等をご提出ください。

⑦　応募の受付に際しては、応募株主等に対して「公開買付応募申込受付票」を交付します。

⑧　三井住友信託銀行に開設された特別口座に記載又は記録されている株券等を応募する場合の具体的な振替手続（応募株主口座への振替手続）については、公開買付代理人にご相談いただくか、又は三井住友信託銀行にお問い合わせください。（注３）

(注１)　本人確認書類について

公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、次の個人番号及び本人確認書類が必要になります（法人の場合は、法人番号及び法人本人の本人確認書類に加え、「現に取引に当たる担当者（取引担当者）」についての本人確認書類及び取引担当者が当該法人のために取引の任に当たっていることの確認が必要になります。）。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。

・個人の場合

下記、Ａ～Ｃいずれかの書類をご提出ください。（店頭での口座開設の場合は、本人確認書類の原本のご提示が必要になります。郵送での口座開設の場合は、本人確認書類のコピー（ただし、「住民票の写し」、「住民票の記載事項証明書」、「印鑑証明書」は原本）をご提出ください。）

ａ　顔写真付の本人確認書類

・有効期間内の原本のコピーの提出が必要

パスポート（住所記載欄のない新型パスポート（2020年２月４日以降に発給申請し交付されたパスポート）は、本人確認書類としてご利用いただけません。別途本人確認書類のご用意をお願いいたします。）、運転免許証、運転経歴証明書、各種福祉手帳、在留カード、特別永住者証明書、住民基本台帳カード

ｂ　顔写真のない本人確認書類

・発行から６ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要

住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑証明書

・有効期間内の原本のコピーの提出が必要

各種資格確認書、国民年金手帳（氏名・住所・生年月日の記載があるもの）、各種福祉手帳等

・法人の場合

下記、Ａ～Ｃの確認書類をご提出ください。

・外国人（居住者を除きます。）、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合

日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等（自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるものに、法人の場合は、名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容の記載のあるものに限ります。）

(注２)　取引関係書類の郵送について

本人確認を行ったことをお知らせするために、当該本人確認書類に記載された住所地に取引関係書類を郵送させていただきます。

(注３)　特別口座からの振替手続

上記③に記載のとおり、応募に際しては、特別口座で記載又は記録されている株券等は、公開買付代理人に開設した応募株主口座への振替手続をお取りいただく必要があります。

(注４)　株式等の譲渡所得等に対する申告分離課税について（個人の株主等の場合）

税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。

応募株主等は、本公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約の解除をすることができます。契約の解除をする場合は、本公開買付期間末日の16時までに、応募受付をした公開買付代理人の本店又は全国各支店に解除書面（公開買付応募申込受付票及び本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面）を交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が本公開買付期間末日の16時までに到達することを条件とします。

解除書面を受領する権限を有する者

大和証券株式会社　　東京都千代田区丸の内一丁目９番１号

（その他の大和証券株式会社全国各支店）

上記「（2）契約の解除の方法」に記載する方法により、応募株主等が公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに後記「８　決済の方法」の「（4）上場株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。

大和証券株式会社　　東京都千代田区丸の内一丁目９番１号

(注１)　「買付代金（円）(a)」欄は、買付予定数（990,000株）に１株当たりの本公開買付価格（1,579円）を乗じた金額を記載しております。

(注２)　「買付手数料（円）(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。

(注３)　「その他（円）(c)」欄は、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。

(注４)　その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は未定です。

(注５)　上記金額には消費税及び地方消費税は含まれておりません。

大和証券株式会社　　東京都千代田区丸の内一丁目９番１号

2026年３月５日（木曜日）

本公開買付期間終了後遅滞なく、買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。

買付けは、現金にて行います。買付代金より適用ある源泉徴収税額（注）を控除した金額を決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金するか、応募受付をした公開買付代理人の本店又は全国各支店にてお支払いします。

(注)　公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係については、前記「６　応募及び契約の解除の方法」の「（1）応募の方法」の「⑥　公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係について」をご参照ください。

後記「９　その他買付け等の条件及び方法」の「（1）法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第４項第２号に掲げる条件の有無及び内容」又は「（2）公開買付けの撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部の買付け等を行わないこととなった場合には、返還することが必要な株券等は、本公開買付期間末日の翌々営業日（公開買付けの撤回等を行った場合は公開買付けの撤回等を行った日）以降遅滞なく、応募が行われたときの公開買付代理人に開設した応募株主口座の状態にすることにより返還します。

応募株券等の数の合計が買付予定数（990,000株）を超えないときは、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の数の合計が買付予定数（990,000株）を超えるときは、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います（各応募株券等の数に１単元（100株）未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。）。

あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数に満たないときは、買付予定数以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき１単元（追加して１単元の買付けを行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数）の応募株券等の買付け等を行います。ただし、切り捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数を超えることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付けを行う株主等を決定します。

あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数を超えるときは、買付予定数を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元（あん分比例の方式により計算される買付株数に１単元未満の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株数）減少させるものとします。ただし、切り上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数を下回ることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主等を決定します。

当社は、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の11第１項ただし書に基づき、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。

撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、本公開買付期間末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。

応募株主等は、本公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約の解除をすることができます。契約の解除の方法については、前記「６　応募及び契約の解除の方法」の「（2）契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。

なお、当社は応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金を応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も当社の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は手続終了後速やかに前記「８　決済の方法」の「（4）上場株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。

当社は、本公開買付期間中、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の６第１項及び令第14条の３の８により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。

買付条件等の変更を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、本公開買付期間末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

当社は、訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（ただし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の８第11項ただし書に規定する場合を除きます。）は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第11条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。

本公開買付けの結果については、本公開買付期間末日の翌日に、令第14条の３の４第６項及び第９条の４並びに府令第19条の２に規定する方法により公表します。

本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を利用して行われるものではなく、米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。

また、公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。

本公開買付けへの応募に際し、応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）は公開買付代理人に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。

応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、本公開買付けに関するいかなる情報又は書類（その写しを含みます。）も、直接間接を問わず、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書の署名ないし交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び、米国における本人のための、裁量権を持たない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと（当該本人が本公開買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。