３【訂正前の内容及び訂正後の内容】

　訂正箇所には下線を付しております。

 

３【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】

(2）意見の根拠及び理由

③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

（ⅵ）2025年11月４日開催の当社取締役会以降2025年12月４日開催の当社取締役会までの検討の経緯及び同取締役会における判断内容並びにその後の経緯

　　（訂正前）

（注21）　公開買付け（第三者候補者提案）の開始の前提条件として、(ⅰ)当社取締役会による公開買付け（第三者候補者提案）に賛同する旨の意見表明に係る決議が変更又は撤回されていないこと、(ⅱ)第三者候補者提案取引を制限又は禁止することを求める旨のいかなる訴訟等も司法・行政機関等に係属しておらず、第三者候補者提案取引のいずれかを制限又は禁止する司法・行政機関等の判断等もなされておらず、かつ、これらの具体的なおそれもないこと、(ⅲ)当社に係る業務等に関する重要事実（法第166条第２項に定めるものをいいます。）で当社が公表（同条第４項に定める意味を有します。）していないもの、又は、当社の株券等の公開買付け等の実施に関する事実及び中止に関する事実（法第167条第２項に定める意味を有します。）で公表（同条第４項に定める意味を有します。）されていないものが存在しないこと、並びに(ⅳ)国内外の競争法並びに国内外の対内直接投資に係る法令に基づく必要な手続及び対応につき、法令上の待機期間が存在する場合における当該待機期間の満了、及び、司法・行政機関等の判断等が必要な場合におけるその取得がすべて完了していること、又は、公開買付け（第三者候補者提案）の公開買付期間の末日までに当該期間が満了し、当該取得がすべて完了することが、合理的に見込まれると、第三者候補者が判断していることが記載されております。

 

　当社は、今後、第三者候補者との協議ややり取りを行うことなどにより、第三者候補者提案取引が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであるか、また、第三者候補者提案取引が実現可能性のあるものであるかなどについて慎重に検討を行っていく予定です。

 

　　（訂正後）

（注21）　公開買付け（第三者候補者提案）の開始の前提条件として、(ⅰ)当社取締役会による公開買付け（第三者候補者提案）に賛同する旨の意見表明に係る決議が変更又は撤回されていないこと、(ⅱ)第三者候補者提案取引を制限又は禁止することを求める旨のいかなる訴訟等も司法・行政機関等に係属しておらず、第三者候補者提案取引のいずれかを制限又は禁止する司法・行政機関等の判断等もなされておらず、かつ、これらの具体的なおそれもないこと、(ⅲ)当社に係る業務等に関する重要事実（法第166条第２項に定めるものをいいます。）で当社が公表（同条第４項に定める意味を有します。）していないもの、又は、当社の株券等の公開買付け等の実施に関する事実及び中止に関する事実（法第167条第２項に定める意味を有します。）で公表（同条第４項に定める意味を有します。）されていないものが存在しないこと、並びに(ⅳ)国内外の競争法並びに国内外の対内直接投資に係る法令に基づく必要な手続及び対応につき、法令上の待機期間が存在する場合における当該待機期間の満了、及び、司法・行政機関等の判断等が必要な場合におけるその取得がすべて完了していること、又は、公開買付け（第三者候補者提案）の公開買付期間の末日までに当該期間が満了し、当該取得がすべて完了することが、合理的に見込まれると、第三者候補者が判断していることが記載されております。

 

　その後、当社は、第三者候補者であるKOHLBERG KRAVIS ROBERTS & CO. L.P.（関係会社及び関連ファンドを含み、以下「ＫＫＲ」といいます。）から、2026年１月13日付で、当社株式に対する公開買付け（以下「ＫＫＲ公開買付け」といいます。）及びスクイーズアウトを通じた当社株式の非公開化（かかる一連の取引を以下「ＫＫＲ提案取引」といいます。）に係る法的拘束力のある意向表明書（以下「2026年１月13日付意向表明書」といいます。）を受領いたしました。2026年１月13日付意向表明書においては、ＫＫＲ提案取引の１株当たり株式価値（公開買付価格）は3,100円とされております（注22）。また、2026年１月13日付意向表明書によれば、ＫＫＲは2026年１月下旬までにＫＫＲ公開買付けを開始することを目指すとのことですが、かかるスケジュールは当社との協議・交渉の結果その他の理由により変更される可能性があるとのことであり、また、ＫＫＲ公開買付けの開始には複数の前提条件が設けられております（注23）。

（注22）　なお、2026年１月13日付意向表明書によれば、ＫＫＲは、ＫＫＲ提案取引実行の資金を負債性資金及びＫＫＲが運営するファンド等が拠出する資本性資金の組み合わせにより調達予定であり、2026年１月13日付意向表明書には、金融機関２行及び株式会社ＫＫＲキャピタル・マーケッツからの2026年１月８日付コミットメントレターの写しも添付されております。

（注23）　2026年１月13日付意向表明書において、ＫＫＲ公開買付けの開始の前提条件として、(ⅰ)当社の取締役会によるＫＫＲ公開買付けに賛同する旨の意見表明に係る決議が行われており、撤回されていないこと、(ⅱ)ＫＫＲ提案取引を制限又は禁止することを求める旨のいかなる訴訟等も司法・行政機関等に係属しておらず、ＫＫＲ提案取引のいずれかを制限又は禁止する司法・行政機関等の判断等もなされておらず、かつ、これらの具体的なおそれもないこと、(ⅲ)当社に係る業務等に関する重要事実（法第166条第２項に定めるものをいいます。）で当社が公表（同条第４項に定める意味を有します。）していないものが存在しないこと、(ⅳ)ＫＫＲが当社に対して提出した競争法及び対内直接投資に係る規制当局届出対象国の確定のための質問事項並びに腐敗防止・経済制裁等に関連するＫＫＲにおける定型的なコンプライアンスに関する質問事項への回答を受領（ＫＫＲから更問がある場合の対応を含む。）し、かつＫＫＲ提案取引を実行するにあたり必要となる国内外の競争法及び対内直接投資に係る法令に基づく許認可等が、日本及びベトナムの競争法クリアランスのみであることの確認が完了したこと（その他の許認可等が必要となる場合、ＫＫＲ公開買付けに係る公開買付期間内にそれらを取得できることが合理的に見込めること）、並びに(ⅴ)ベトナムにおける競争法事前届出に関する当社の情報及び関連文書が当社から交付されたことが記載されております。

　当社は、2026年１月13日付意向表明書を受領したことを踏まえ、2026年１月14日開催の取締役会において、本特別委員会に対し、ＫＫＲ提案取引に係る委嘱事項（注24）を決議しました。なお、当該取締役会には、西村元延氏及び西村健氏の２名は参加しておりません（注25）。また、当社の監査役３名は全員出席し、出席した監査役はいずれも上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べております。

（注24）　本特別委員会に対するＫＫＲ提案取引に係る委嘱事項は以下のとおりです。

①　ＫＫＲ提案取引を実施することの是非（ＫＫＲ公開買付けについて当社取締役会が賛同するべきか否か、及び、当社の株主に対してＫＫＲ公開買付けへの応募を推奨するべきか否か）を検討し、当社取締役会に勧告を行うこと。なお、①の検討に際しては、当社の企業価値の向上に資するか否かの観点から、ＫＫＲ提案取引の是非について検討・判断するとともに、当社の一般株主の利益を図る観点から、取引条件の公正性及び手続の公正性について検討・判断するものとする。

②　ＫＫＲ提案取引が当社の一般株主にとって公正なものであることについて検討し、当社取締役会に意見を述べること。

（注25）　当社の取締役のうち、当社の代表取締役会長である西村元延氏及び代表取締役社長である西村健氏については、それぞれ本取引及びＫＫＲ提案取引に関して当社との間で構造的な利益相反状態にあるため、上記取締役会における審議及び決議には一切参加しておりません。

 

　当社は、今後、2026年１月13日付意向表明書の内容も踏まえて、ＫＫＲとの協議ややり取りを行うことなどにより、ＫＫＲ提案取引が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであるか、また、ＫＫＲ提案取引が実現可能性のあるものであるかなどについて慎重に検討を行っていく予定です。

 

以　上