３【訂正前の内容及び訂正後の内容】

　訂正箇所には下線を付しております。

 

３【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】

(2）意見の根拠及び理由

①　本公開買付けの概要

　　（訂正前）

　加えて、公開買付者は、「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「（ⅰ）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の経緯のとおり、当社の株主である株式会社シティインデックスイレブンス（以下「CI11」といいます。）（2025年11月27日現在における所有株式数：100株、所有割合：0.00％）、野村絢氏（以下「野村氏」といいます。）（同年11月27日現在における所有株式数：4,502,300株、所有割合：9.97％）、株式会社シティインデックスファースト（以下「CIF」といいます。）（同年11月27日現在における所有株式数：4,495,600株、所有割合：9.96％）及び株式会社ATRA（以下「ATRA」といいます。）（同年11月27日現在における所有株式数：678,600株、所有割合：1.50％）（以下「応募合意株主（CI11ら）」と総称します。）との間で、2025年11月27日付で、公開買付者が本公開買付価格を2,520円以上に引き上げること及び公開買付期間を2025年12月18日まで延長することを条件として、応募合意株主（CI11ら）が同日時点でその所有する当社株式の全て（所有株式数の合計：9,676,600株、所有割合の合計：21.44％）を本公開買付けに応募することを内容とする公開買付応募契約（以下「本応募契約（CI11ら）」といいます。）を締結し、また、Hibiki Path Advisors Pte. Ltd.（以下「応募合意株主（ひびき）」といいます。）との間で、2025年11月27日付で、(ⅰ)応募合意株主（ひびき）が同日時点でその所有する当社株式の全て（所有株式数：2,496,700株、所有割合：5.53％）を本公開買付けに応募すること及び(ⅱ)本公開買付けが成立し、その決済が行われることを前提条件として、応募合意株主（ひびき）が、公開買付者との間で別途合意される時期に、ＣＶＣファンドにより新規に組成され、当社株式を間接的に保有するリミテッド・パートナーシップに対し、又は公開買付者の間接的な親会社となる香港法準拠の新会社若しくはLumina Group Holdings Limitedに対し25億円の出資（以下「ひびき再出資」といいます。）（注10の２）を行うことができることを内容とする公開買付応募契約（以下「本応募契約（ひびき）」といいます。）を締結したとのことです。本応募契約（CI11ら）及び本応募契約（ひびき）の概要につきましては、下記「(7）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「③　本応募契約（CI11ら）」及び「④　本応募契約（ひびき）」をご参照ください。

＜中略＞

　その後、公開買付者は、本公開買付けの成立可能性を高めるため、2025年12月24日以降、当社の株主である小川香料株式会社（以下「応募合意株主（小川香料）」といいます。）（所有株式数：339,200株、所有割合：0.75％）に対して本公開買付けへの応募に関する意向を確認し、2026年１月４日、応募合意株主（小川香料）との間で、その保有する当社株式の全てについて本公開買付けに応募しかつこれを撤回しない旨を電子メールで合意（以下「本応募合意（小川香料）」といいます。）したとのことです。なお、公開買付者は、2026年１月５日、当社に対し、応募合意株主（小川香料）との間で本応募合意（小川香料）を行った旨を通知したとのことです。公開買付者は、2026年１月５日付の訂正届出書の提出に伴い、法第27条の８第８項及び府令第22条第２項本文の規定により、公開買付期間を当該訂正届出書の提出日である2026年１月５日より起算して10営業日を経過した日にあたる同年１月20日まで延長し、合計74営業日とすることとしたとのことです。本応募合意（小川香料）の詳細につきましては、下記「(7）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「⑤　本応募合意（小川香料）」をご参照ください。

＜中略＞

Ⅰ．本公開買付けの成立前（現状）

＜中略＞

Ⅱ．本公開買付け成立後（2026年１月中旬）

＜中略＞

Ⅲ．本再出資（応募合意株主）（2026年１月下旬～２月）（予定）

＜中略＞

Ⅳ．本再出資後（応募合意株主）（2026年１月下旬～２月）（予定）

＜中略＞

Ⅴ．本スクイーズアウト手続後（2026年４月下旬）（予定）

＜中略＞

Ⅵ．本再出資（不応募合意株主）（2026年４月～５月）（予定）

＜中略＞

Ⅶ．本再出資後（不応募合意株主）（2026年４月～５月）（予定）

＜後略＞

 

　　（訂正後）

　加えて、公開買付者は、「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「（ⅰ）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の経緯のとおり、当社の株主である株式会社シティインデックスイレブンス（以下「CI11」といいます。）（2025年11月27日現在における所有株式数：100株、所有割合：0.00％）、野村絢氏（以下「野村氏」といいます。）（同年11月27日現在における所有株式数：4,502,300株、所有割合：9.97％）、株式会社シティインデックスファースト（以下「CIF」といいます。）（同年11月27日現在における所有株式数：4,495,600株、所有割合：9.96％）及び株式会社ATRA（以下「ATRA」といいます。）（同年11月27日現在における所有株式数：678,600株、所有割合：1.50％）（以下「応募合意株主（CI11ら）」と総称します。）との間で、2025年11月27日付で、公開買付者が本公開買付価格を2,520円以上に引き上げること及び公開買付期間を2025年12月18日まで延長することを条件として、応募合意株主（CI11ら）が同日時点でその所有する当社株式の全て（所有株式数の合計：9,676,600株、所有割合の合計：21.44％）を本公開買付けに応募することを内容とする公開買付応募契約（以下「本応募契約（CI11ら）」といいます。）を締結し、また、Hibiki Path Advisors Pte. Ltd.（以下「旧ひびき」又は「応募合意株主（ひびき）」といいます。また、本合意書（本応募契約（ひびき））（以下に定義します。以下同じです。）の締結後は、新ひびき（以下に定義します。）を「応募合意株主（ひびき）」といいます。）との間で、2025年11月27日付で、(ⅰ)応募合意株主（ひびき）が同日時点でその所有する当社株式の全て（所有株式数：2,496,700株、所有割合：5.53％）を本公開買付けに応募すること及び(ⅱ)本公開買付けが成立し、その決済が行われることを前提条件として、応募合意株主（ひびき）が、公開買付者との間で別途合意される時期に、ＣＶＣファンドにより新規に組成され、当社株式を間接的に保有するリミテッド・パートナーシップに対し、又は公開買付者の間接的な親会社となる香港法準拠の新会社若しくはLumina Group Holdings Limitedに対し25億円の出資（以下「ひびき再出資」といいます。）（注10の２）を行うことができることを内容とする公開買付応募契約（本合意書（本応募契約（ひびき））による修正を含みます。以下「本応募契約（ひびき）」といいます。）を締結したとのことです。本応募契約（CI11ら）及び本応募契約（ひびき）の概要につきましては、下記「(7）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「③　本応募契約（CI11ら）」及び「④　本応募契約（ひびき）」をご参照ください。

＜中略＞

　その後、公開買付者は、本公開買付けの成立可能性を高めるため、2025年12月24日以降、当社の株主である小川香料株式会社（以下「応募合意株主（小川香料）」といいます。）（所有株式数：339,200株、所有割合：0.75％）に対して本公開買付けへの応募に関する意向を確認し、2026年１月４日、応募合意株主（小川香料）との間で、その保有する当社株式の全てについて本公開買付けに応募しかつこれを撤回しない旨を電子メールで合意（以下「本応募合意（小川香料）」といいます。）したとのことです。なお、公開買付者は、2026年１月５日、当社に対し、応募合意株主（小川香料）との間で本応募合意（小川香料）を行った旨を通知したとのことです。公開買付者は、2026年１月５日付の訂正届出書の提出に伴い、法第27条の８第８項及び府令第22条第２項本文の規定により、公開買付期間を当該訂正届出書の提出日である2026年１月５日より起算して10営業日を経過した日にあたる同年１月20日まで延長し、合計74営業日とすることとしたとのことです。本応募合意（小川香料）の詳細につきましては、下記「(7）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「⑤　本応募合意（小川香料）」をご参照ください。

　その後、公開買付者は、旧ひびきより、2026年１月より旧ひびきが大手独立系運用機関である3D Investment Partners Pte. Ltd.（3DIP）（以下「3DIP」といいます。）に事業を統合したことに伴い、旧ひびきが投資権限を有する当社株式の全てをHibiki Path Advisors SPC（以下「新ひびき」といいます。（注10の３））に譲渡（以下「ひびき間株式譲渡」といいます。）する必要が生じた旨の連絡を2026年１月５日付で受領し、その後、旧ひびきより、2026年１月15日付でひびき間株式譲渡を実施する旨の連絡を受領したとのことです。これを受けて、公開買付者は、2026年１月９日付で、旧ひびき及び新ひびきとの間で、本応募契約（ひびき）の契約上の地位の移転及び当該移転に伴う本応募契約（ひびき）の変更に関する合意書（以下「本合意書（本応募契約（ひびき））」といいます。）を締結したとのことです。なお、旧ひびき及び新ひびきによれば、旧ひびきは、新ひびきに対し、旧ひびきが投資権限を有する当社株式の全てを無償で譲渡する予定であるため、新ひびきが法第27条の２第１項１号に規定される特別関係者に該当するか否かにかかわらず、当該譲渡は、法第27条の５第１項が禁止する公開買付けによらない買付け等に該当せず、同項に抵触するものではないと考えているとのことです。また、公開買付者は、当社が2026年１月14日付で公表した「（変更）「ＭＢＯの実施に関する賛同の意見表明及び応募の推奨に関するお知らせ」の一部変更に関するお知らせ」（以下「2026年１月14日付当社プレスリリース」といいます。）において、当社が、2026年１月13日付で、ＫＫＲ（下記「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅵ）2025年11月４日開催の当社取締役会以降2025年12月４日開催の当社取締役会までの検討の経緯及び同取締役会における判断内容並びにその後の経緯」において定義します。以下同じです。）から2026年１月13日付意向表明書（下記「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅵ）2025年11月４日開催の当社取締役会以降2025年12月４日開催の当社取締役会までの検討の経緯及び同取締役会における判断内容並びにその後の経緯」において定義します。以下同じです。）を受領した旨が公表されたことを受けて、本公開買付けに係る公開買付届出書の訂正届出書を提出する必要が生じたため、法令に基づき、公開買付期間を当該訂正届出書の提出日である2026年１月15日から起算して10営業日を経過した日にあたる2026年１月29日まで延長することとしたとのことです。

（注10の３）　なお、旧ひびき及び新ひびきによれば、新ひびきは3DIPの傘下の法人であり、旧ひびきと同一のグループに属する法人ではないとのことです。

＜中略＞

Ⅰ．本公開買付けの成立前（現状）

＜中略＞

Ⅱ．本公開買付け成立後（2026年１月下旬）

＜中略＞

Ⅲ．本再出資（応募合意株主）（2026年２月）（予定）

＜中略＞

Ⅳ．本再出資後（応募合意株主）（2026年２月）（予定）

＜中略＞

Ⅴ．本スクイーズアウト手続後（2026年４月下旬）（予定）

＜中略＞

Ⅵ．本再出資（不応募合意株主）（2026年５月～６月）（予定）

＜中略＞

Ⅶ．本再出資後（不応募合意株主）（2026年５月～６月）（予定）

＜後略＞

 

②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針

（ⅰ）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程

　　（訂正前）

その後、公開買付者は、本公開買付けの成立可能性を高めるため、2025年12月24日以降、当社の株主である応募合意株主（小川香料）（所有株式数：339,200株、所有割合：0.75％）に対して本公開買付けへの応募に関する意向を確認し、2026年１月４日、応募合意株主（小川香料）との間で、本応募合意（小川香料）を行ったとのことです。公開買付者は、2026年１月５日付の訂正届出書の提出に伴い、法第27条の８第８項及び府令第22条第２項本文の規定により、公開買付期間を当該訂正届出書の提出日である2026年１月５日より起算して10営業日を経過した日にあたる同年１月20日まで延長し、合計74営業日とすることとしたとのことです。本応募合意（小川香料）の詳細につきましては、下記「(7）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「⑤　本応募合意（小川香料）」をご参照ください。

 

　　（訂正後）

その後、公開買付者は、本公開買付けの成立可能性を高めるため、2025年12月24日以降、当社の株主である応募合意株主（小川香料）（所有株式数：339,200株、所有割合：0.75％）に対して本公開買付けへの応募に関する意向を確認し、2026年１月４日、応募合意株主（小川香料）との間で、本応募合意（小川香料）を行ったとのことです。公開買付者は、2026年１月５日付の訂正届出書の提出に伴い、法第27条の８第８項及び府令第22条第２項本文の規定により、公開買付期間を当該訂正届出書の提出日である2026年１月５日より起算して10営業日を経過した日にあたる同年１月20日まで延長し、合計74営業日とすることとしたとのことです。本応募合意（小川香料）の詳細につきましては、下記「(7）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「⑤　本応募合意（小川香料）」をご参照ください。

　その後、公開買付者は、旧ひびきより、2026年１月より旧ひびきが大手独立系運用機関である3DIPに事業を統合したことに伴い、ひびき間株式譲渡を実施する必要が生じた旨の連絡を2026年１月５日付で受領し、その後、旧ひびきより、2026年１月15日付でひびき間株式譲渡を実施する旨の連絡を受領したとのことです。これを受けて、公開買付者は、2026年１月９日付で、旧ひびき及び新ひびきとの間で、本合意書（本応募契約（ひびき））を締結したとのことです。また、公開買付者は、当社が公表した2026年１月14日付当社プレスリリースにおいて、当社が、2026年１月13日付で、ＫＫＲから2026年１月13日付意向表明書を受領した旨が公表されたことを受けて、本公開買付けに係る公開買付届出書の訂正届出書を提出する必要が生じたため、法令に基づき、公開買付期間を当該訂正届出書の提出日である2026年１月15日から起算して10営業日を経過した日にあたる2026年１月29日まで延長することとしたとのことです。

 

(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）

　　（訂正前）

　具体的には、公開買付者は、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第180条に基づき、当社株式の併合（以下「本株式併合」といいます。）を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を開催することを、当社に要請する予定とのことです。本臨時株主総会の開催時期は、本公開買付けの成立時期により異なるものの、現時点では、2026年３月中旬頃を予定しているとのことです。当社は、公開買付者からかかる要請を受けた場合には、かかる要請に応じる予定です。なお、公開買付者及び不応募合意株主は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。

＜後略＞

 

　　（訂正後）

　具体的には、公開買付者は、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第180条に基づき、当社株式の併合（以下「本株式併合」といいます。）を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を開催することを、当社に要請する予定とのことです。本臨時株主総会の開催時期は、本公開買付けの成立時期により異なるものの、現時点では、2026年３月下旬頃を予定しているとのことです。当社は、公開買付者からかかる要請を受けた場合には、かかる要請に応じる予定です。なお、公開買付者及び不応募合意株主は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。

＜後略＞

 

(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置

⑧　本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保

　　（訂正前）

　当社は、公開買付者との間で、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意を行っておりません。また、公開買付者は、本公開買付期間を法令に定められた最短期間である20営業日より長い74営業日に設定しているとのことです。公開買付者は、本公開買付期間を法令に定められた最短期間より長期に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、当社株式について公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保することをもって本公開買付価格の適正性を担保することを企図しているとのことです。

＜後略＞

 

　　（訂正後）

　当社は、公開買付者との間で、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意を行っておりません。また、公開買付者は、本公開買付期間を法令に定められた最短期間である20営業日より長い81営業日に設定しているとのことです。公開買付者は、本公開買付期間を法令に定められた最短期間より長期に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、当社株式について公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保することをもって本公開買付価格の適正性を担保することを企図しているとのことです。

＜後略＞

 

(7）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項

④　本応募契約（ひびき）

　　（訂正前）

　公開買付者は、2025年11月27日付で、応募合意株主（ひびき）との間で本応募契約（ひびき）を締結し、応募合意株主（ひびき）が、応募合意株式（ひびき）（所有株式の合計：2,496,700、所有割合：5.53％）について本公開買付けに応募する旨の合意をしているとのことです。なお、本応募契約（ひびき）を除いて、公開買付者と応募合意株主（ひびき）との間で本取引に関する合意は締結されておらず、本公開買付価格の支払を除き、応募合意株主（ひびき）に対して本公開買付けへの応募に際して付与される利益はないとのことです。

ａ）応募合意株主（ひびき）は投資権限を有する当社株式の全てについて本公開買付けに応募し、かつ、応募後、応募を撤回せず、応募により成立する買付等に係る契約を解除しないものとされているとのことです。

＜中略＞

　その他、本応募契約（ひびき）においては、(ⅰ)相手方当事者（応募合意株主（ひびき）にとっては公開買付者を、公開買付者にとっては応募合意株主（ひびき）を指します。以下、本④の「相手方当事者」の記載において同じです。）につき、本応募契約（ひびき）に定める表明及び保証（注１）の重大な違反があった場合、(ⅱ)相手方当事者につき、本応募契約（ひびき）に基づく義務の重大な違反があった場合が解除事由として規定されているとのことです。また、(ⅰ)公開買付者が本公開買付けを撤回した場合、(ⅱ)本公開買付けが不成立となった場合、(ⅲ)応募合意株主（ひびき）及び公開買付者が本応募契約（ひびき）を終了させる旨書面で合意した場合が終了事由として規定されているとのことです。

（注１）　本応募契約（ひびき）において、応募合意株主（ひびき）は、公開買付者に対して、①設立及び存続、②契約の締結及び履行、③強制執行可能性、④許認可等の取得、⑤法令等との抵触の不存在、⑥倒産手続等の不存在、⑦反社会的勢力等との取引の不存在、⑧反収賄等及び⑨株式に対する権利について、表明及び保証を行っているとのことです。

 

　　（訂正後）

　公開買付者は、2025年11月27日付で、応募合意株主（ひびき）との間で本応募契約（ひびき）（本合意書（本応募契約（ひびき））による修正を含みます。）を締結し、応募合意株主（ひびき）が、応募合意株式（ひびき）（所有株式の合計：2,496,700、所有割合：5.53％）について本公開買付けに応募する旨の合意をしているとのことです。なお、本応募契約（ひびき）を除いて、公開買付者と応募合意株主（ひびき）との間で本取引に関する合意は締結されておらず、本公開買付価格の支払を除き、応募合意株主（ひびき）に対して本公開買付けへの応募に際して付与される利益はないとのことです。

ａ）応募合意株主（ひびき）は所有する当社株式の全てについて本公開買付けに応募し、かつ、応募後、応募を撤回せず、応募により成立する買付等に係る契約を解除しないものとされているとのことです。

＜中略＞

　その他、本応募契約（ひびき）においては、(ⅰ)相手方当事者（応募合意株主（ひびき）にとっては公開買付者を、公開買付者にとっては応募合意株主（ひびき）を指します。以下、本④の「相手方当事者」の記載において同じです。）につき、本応募契約（ひびき）に定める表明及び保証（注１）の重大な違反があった場合、(ⅱ)相手方当事者につき、本応募契約（ひびき）に基づく義務の重大な違反があった場合が解除事由として規定されているとのことです。また、(ⅰ)公開買付者が本公開買付けを撤回した場合、(ⅱ)本公開買付けが不成立となった場合、(ⅲ)応募合意株主（ひびき）及び公開買付者が本応募契約（ひびき）を終了させる旨書面で合意した場合が終了事由として規定されているとのことです。

　また、本合意書（本応募契約（ひびき））において、旧ひびきは、旧ひびきが投資権限を有する当社株式の全てが新ひびきに譲渡されたことを条件として、2026年１月15日（以下「本承継日」といいます。）付で、旧ひびきの本応募契約（ひびき）における契約上の地位及び権利義務の一切を新ひびきに移転し、新ひびきは、本承継日付で、当該地位及び権利義務を承継すること、並びに、公開買付者は、かかる契約上の地位が旧ひびきから新ひびきに移転すること及びこれにより本承継日をもって旧ひびきが本応募契約（ひびき）に基づき負っている一切の義務を免責されることについて、承諾する旨を合意しているとのことです。

（注１）　本応募契約（ひびき）において、応募合意株主（ひびき）は、公開買付者に対して、①設立及び存続、②契約の締結及び履行、③強制執行可能性、④許認可等の取得、⑤法令等との抵触の不存在、⑥倒産手続等の不存在、⑦反社会的勢力等との取引の不存在、⑧反収賄等及び⑨株式に対する権利について、表明及び保証を行っているとのことです。

 

以　上