当社は、2025年７月31日の臨時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2025年７月31日
第１号議案 株式併合の件
当社株式について、効力発生日を2025年８月11日として、1.2株を1株に併合するものである。
当社においては、株主優待制度の導入後株主数が増加し、当該株主優待制度廃止後の2025年2月28日時点における当社発行済株式総数は3,298,070株、株主数は48,902人であり、同日現在における当社の株主数のうち約97.05％を占める47,461人が単元未満株主で、そのほとんどが株主優待制度導入後その廃止までに当社株式を購入した株主となっている。株式及び株主の管理にあたっては、株主名簿管理をはじめとする株式関連事務委託費用が発生し、当該株式関連事務委託費用は、株主数に比例して増加する。その結果、当社の株式関連委託費用は、当社の企業規模からすると、過大になっている状況と考えている。本株式併合が実行された場合には、当該費用の大幅な削減が見込まれる。
このような状況を踏まえ、本株式併合は、株主構成の適正化を図りつつ、当該費用を企業規模に見合った適切な金額に抑えることで、経営資源の効率的な配分と、将来の資本政策及び株主還元の柔軟性及び機動性を確保することにより、当社グループの掲げる成長戦略をより強力に推進することを目的とするものである。
第２号議案 定款一部変更の件
第１号議案の株式併合の実施に伴い、株主の利便性向上を図るため、会社法に基づく単元未満株式の売渡請求制度を導入することを目的として定めるものとなる。
これにより、単元未満株式を所有の株主が、当社に対し、自己の有する単元未満株式と併せて１単元の株式となるよう、当社が保有する自己株式の売渡しを請求することが可能となる。
第３号議案 資本金の額の減少件
効力発生日を2025年8月31日として、当社の資本金の額502,499,850円のうち、402,499,850円を減少し、100,000,000円とするものである。なお、当社が発行しているストック・オプションが、資本金の額の減少の効力発生日までに行使された場合は、資本金の額の減少前の資本金の額が変動するが、その場合でも減少する資本金の額は402,499,850円とするため、資本金の額の減少後の資本金の額は100,000,000円よりもストック・オプションの行使による資本金増加分だけ大きくなることとなる。
これにより、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保するとともに、適切な税制の適用を通じて当社グループの成長戦略をより強力に推進することを目的としている。会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金の額を減少し、減少した資本金をその他資本剰余金に振り替える。
なお、本件は、貸借対照表の純資産の部における勘定科目間の振替処理によるものであり、当社の発行済株式総数及び純資産額に変更はないため、１株当たり純資産額に変更が生じるものではない。
第４号議案 資本準備金の額の減少の件
効力発生日を2025年8月31日として、当社の資本準備金の額1,666,107,284円のうち、1,566,107,284円を減少し、100,000,000円とするものである。
第３号議案の資本金の額の減少の件と同様に、今後の柔軟性及び機動性を確保するとともに、適切な税制の適用を通じて当社グループの成長戦略をより強力に推進することを目的としている。会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金の額を減少し、減少した資本準備金をその他資本剰余金に振り替える。
(３)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
２．出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。