## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 2,000,000,000
計 | 2,000,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 当期末現在 発行数(株) (2024年3月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年6月21日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 1,223,082,867 | 1,223,082,867 | 東京証券取引所 プライム市場 | 完全議決権株式(権利内容に何ら限定がなく、当社において標準となる株式) 単元株式数100株
計 | 1,223,082,867 | 1,223,082,867 | － | －

(注)　米国において、米国預託証券(ADR)を発行しております。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストック・オプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

１. 2006年6月23日開催の定時株主総会決議による新株予約権(株式報酬型ストック・オプション)

決議年月日 | 2006年6月23日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役及び執行役員　29名
新株予約権の数(個)※ | 1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 (注)１ 1,000 (注)２
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1
新株予約権の行使期間※ | 当社取締役及び執行役員の いずれの地位も喪失した日の翌日から10年間とする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格　1 資本組入額　1
新株予約権の行使の条件※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)４

※　当期の末日(2024年3月31日)における内容を記載している。なお、提出日の前月末(2024年5月31日)現在において、これらの事項に変更はない。

(注) １　株式の内容は、「１(1)②発行済株式」の「内容」欄に記載のとおりである。

２　新株予約権1個につき、当社普通株式1,000株とする。ただし、新株予約権発行後に当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により、新株予約権の目的となる株式の数及び新株予約権1個当たりの株式の数を調整する。ただし、かかる調整は、本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

３　(1) 次のいずれかに該当する事由が生じた場合、上記に定める権利行使期間満了前といえども、直ちに新株予約権を行使する資格を喪失し、新株予約権は消滅する。

・新株予約権者が、在任中に禁錮以上の刑に処せられた場合

・新株予約権者またはその法定相続人が、当社所定の書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合

(2) 新株予約権の譲渡、質入れその他の担保設定は認めない。

(3) 新株予約権の相続は、新株予約権者の法定相続人に限りこれを認める。当該法定相続人は、新株予約権者の死亡後6ヶ月間に限り、当該新株予約権を行使することができる。

(4) 新株予約権の行使は、割当てられた新株予約権を整数個の単位で行使するものとする。

４　当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(これらを総称して以下、「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に当該各新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記新株予約権の行使期間に準じて決定する。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項

新株予約権者が上記(注)３(1)のいずれかに該当する事由が生じた場合、その他理由のいかんを問わず権利を行使することができなくなった場合、当該新株予約権について、当社はこれを無償で取得することができる。

(9) その他の新株予約権の行使の条件

上記(注)３に準じて決定する。

２. 2007年5月18日開催の取締役会及び2007年6月22日開催の定時株主総会決議による新株予約権(株式報酬型ストック・オプション)

決議年月日 | 2007年6月22日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役及び執行役員　32名
新株予約権の数(個)※ | 29
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 (注)１ 2,900 (注)２
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1
新株予約権の行使期間※ | 当社取締役及び執行役員の いずれの地位も喪失した日の翌日から10年間とする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格　1 資本組入額　1
新株予約権の行使の条件※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)４

※　当期の末日(2024年3月31日)における内容を記載している。なお、提出日の前月末(2024年5月31日)現在において、これらの事項に変更はない。

(注)　１～４については、1. 2006年6月23日開催の定時株主総会決議による新株予約権(株式報酬型ストック・オプ　ション)の(注)１～４に同じ。ただし、新株予約権1個につき、当社普通株式100株とする。

３. 2008年5月16日開催の取締役会及び2008年6月20日開催の定時株主総会決議による新株予約権(株式報酬型ストック・オプション)

決議年月日 | 2008年6月20日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役及び執行役員　32名
新株予約権の数(個)※ | 39
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 (注)１ 3,900 (注)２
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1
新株予約権の行使期間※ | 当社取締役及び執行役員の いずれの地位も喪失した日の翌日から10年間とする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格　1 資本組入額　1
新株予約権の行使の条件※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)４

※　当期の末日(2024年3月31日)における内容を記載している。なお、提出日の前月末(2024年5月31日)現在において、これらの事項に変更はない。

(注)　１～４については、1. 2006年6月23日開催の定時株主総会決議による新株予約権(株式報酬型ストック・オプ ション)の(注)１～４に同じ。ただし、新株予約権1個につき、当社普通株式100株とする。

４. 2009年5月15日開催の取締役会及び2009年6月19日開催の定時株主総会決議による新株予約権(株式報酬型ストック・オプション)

決議年月日 | 2009年6月19日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役及び執行役員　28名
新株予約権の数(個)※ | 102
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 (注)１ 10,200 (注)２
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1
新株予約権の行使期間※ | 当社取締役及び執行役員の いずれの地位も喪失した日の翌日から10年間とする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格　1 資本組入額　1
新株予約権の行使の条件※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)４

※　当期の末日(2024年3月31日)における内容を記載している。なお、提出日の前月末(2024年5月31日)現在において、これらの事項に変更はない。

(注)　１～４については、1. 2006年6月23日開催の定時株主総会決議による新株予約権(株式報酬型ストック・オプ ション)の(注)１～４に同じ。ただし、新株予約権1個につき、当社普通株式100株とする。

５. 2010年5月18日開催の取締役会及び2010年6月22日開催の定時株主総会決議による新株予約権(株式報酬型ストック・オプション)

決議年月日 | 2010年6月22日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役及び執行役員　33名
新株予約権の数(個)※ | 86
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 (注)１ 8,600 (注)２
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1
新株予約権の行使期間※ | 当社取締役及び執行役員の いずれの地位も喪失した日の翌日から10年間とする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格　1 資本組入額　1
新株予約権の行使の条件※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)４

※　当期の末日(2024年3月31日)における内容を記載している。なお、提出日の前月末(2024年5月31日)現在において、これらの事項に変更はない。

(注)　１～４については、1. 2006年6月23日開催の定時株主総会決議による新株予約権(株式報酬型ストック・オプ ション)の(注)１～４に同じ。ただし、新株予約権1個につき、当社普通株式100株とする。

６. 2011年5月17日開催の取締役会及び2011年6月24日開催の定時株主総会決議による新株予約権(株式報酬型ストック・オプション)

決議年月日 | 2011年6月24日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役及び執行役員　31名
新株予約権の数(個)※ | 86
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 (注)１ 8,600 (注)２
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1
新株予約権の行使期間※ | 当社取締役及び執行役員の いずれの地位も喪失した日の翌日から10年間とする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格　1 資本組入額　1
新株予約権の行使の条件※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)４

※　当期の末日(2024年3月31日)における内容を記載している。なお、提出日の前月末(2024年5月31日)現在において、これらの事項に変更はない。

(注)　１～４については、1. 2006年6月23日開催の定時株主総会決議による新株予約権(株式報酬型ストック・オプ ション)の(注)１～４に同じ。ただし、新株予約権1個につき、当社普通株式100株とする。

７. 2012年5月16日開催の取締役会及び2012年6月22日開催の定時株主総会決議による新株予約権(株式報酬型ストック・オプション)

決議年月日 | 2012年6月22日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役及び執行役員　35名
新株予約権の数(個)※ | 379[349]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 (注)１ 37,900 [34,900](注)２
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1
新株予約権の行使期間※ | 当社取締役及び執行役員の いずれの地位も喪失した日の翌日から10年間とする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格　1 資本組入額　1
新株予約権の行使の条件※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)４

※　当期の末日(2024年3月31日)における内容を記載している。当期の末日から提出日の前月末(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当期の末日における内容から変更はない。

(注)　１～４については、1. 2006年6月23日開催の定時株主総会決議による新株予約権(株式報酬型ストック・オプ ション)の(注)１～４に同じ。ただし、新株予約権1個につき、当社普通株式100株とする。

８. 2013年5月15日開催の取締役会及び2013年6月21日開催の定時株主総会決議による新株予約権(株式報酬型ストック・オプション)

決議年月日 | 2013年6月21日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役及び執行役員　33名
新株予約権の数(個)※ | 408
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 (注)１ 40,800 (注)２
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1
新株予約権の行使期間※ | 当社取締役及び執行役員の いずれの地位も喪失した日の翌日から10年間とする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格　1 資本組入額　1
新株予約権の行使の条件※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)４

※　当期の末日(2024年3月31日)における内容を記載している。なお、提出日の前月末(2024年5月31日)現在において、これらの事項に変更はない。

(注)　１～４については、1. 2006年6月23日開催の定時株主総会決議による新株予約権(株式報酬型ストック・オプ ション)の(注)１～４に同じ。ただし、新株予約権1個につき、当社普通株式100株とする。

９. 2014年5月14日開催及び2014年7月31日開催の取締役会決議による新株予約権(株式報酬型ストック・オプション)

決議年月日 | 2014年7月31日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役及び執行役員　35名
新株予約権の数(個)※ | 399
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 (注)１ 39,900 (注)２
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1
新株予約権の行使期間※ | 当社取締役及び執行役員の いずれの地位も喪失した日の翌日から10年間とする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格　1 資本組入額　1
新株予約権の行使の条件※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)４

※　当期の末日(2024年3月31日)における内容を記載している。なお、提出日の前月末(2024年5月31日)現在において、これらの事項に変更はない。

(注)　１～４については、1. 2006年6月23日開催の定時株主総会決議による新株予約権(株式報酬型ストック・オプ ション)の(注)１～４に同じ。ただし、新株予約権1個につき、当社普通株式100株とする。

10. 2015年5月15日開催及び2015年7月30日開催の取締役会決議による新株予約権(株式報酬型ストック・オプション)

決議年月日 | 2015年7月30日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役及び執行役員　32名
新株予約権の数(個)※ | 444 [422]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式(注)１ 44,400 [42,200] (注)２
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1
新株予約権の行使期間※ | 当社取締役及び執行役員の いずれの地位も喪失した日の翌日から10年間とする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格　1 資本組入額　1
新株予約権の行使の条件※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)４

※　当期の末日(2024年3月31日)における内容を記載している。当期の末日から提出日の前月末(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当期の末日における内容から変更はない。

(注)　１～４については、1. 2006年6月23日開催の定時株主総会決議による新株予約権(株式報酬型ストック・オプ ション)の(注)１～４に同じ。ただし、新株予約権1個につき、当社普通株式100株とする。

11. 2016年5月18日開催及び2016年8月1日開催の取締役会決議による新株予約権(株式報酬型ストック・オプション)

決議年月日 | 2016年8月1日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役及び執行役員　32名
新株予約権の数(個)※ | 944
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 (注)１ 94,400 (注)２
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1
新株予約権の行使期間※ | 当社取締役及び執行役員の いずれの地位も喪失した日の翌日から10年間とする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格　1 資本組入額　1
新株予約権の行使の条件※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)４

※　当期の末日(2024年3月31日)における内容を記載している。なお、提出日の前月末(2024年5月31日)現在において、これらの事項に変更はない。

(注)　１～４については、1. 2006年6月23日開催の定時株主総会決議による新株予約権(株式報酬型ストック・オプ ション)の(注)１～４に同じ。ただし、新株予約権1個につき、当社普通株式100株とする。

12. 2017年5月17日開催及び2017年7月28日開催の取締役会決議による新株予約権(株式報酬型ストック・オプション)

決議年月日 | 2017年7月28日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役及び執行役員　36名
新株予約権の数(個)※ | 898
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 (注)１ 89,800 (注)２
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1
新株予約権の行使期間※ | 当社取締役及び執行役員の いずれの地位も喪失した日の翌日から10年間とする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格　1 資本組入額　1
新株予約権の行使の条件※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)４

※　当期の末日(2024年3月31日)における内容を記載している。なお、提出日の前月末(2024年5月31日)現在において、これらの事項に変更はない。

(注)　１～４については、1. 2006年6月23日開催の定時株主総会決議による新株予約権(株式報酬型ストック・オプ ション)の(注)１～４に同じ。ただし、新株予約権1個につき、当社普通株式100株とする。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2019年8月16日 (注)１ | 197,800 | 1,250,985,467 | 163 | 219,612 | 163 | 230,746
2020年8月14日 (注)２ | 268,400 | 1,251,253,867 | 168 | 219,781 | 168 | 230,914
2021年8月12日 (注)３ | 150,500 | 1,251,404,367 | 112 | 219,893 | 112 | 231,027
2022年8月18日 (注)４ | 167,500 | 1,251,571,867 | 153 | 220,046 | 153 | 231,180
2023年6月2日 (注)５ | △21,268,200 | 1,230,303,667 | － | 220,046 | － | 231,180
2023年7月24日 (注)６ | △7,478,000 | 1,222,825,667 | － | 220,046 | － | 231,180
2023年8月17日 (注)７ | 257,200 | 1,223,082,867 | 376 | 220,423 | 376 | 231,556

(注) １　譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものであります。

発行価格　　　1,658円

資本組入額　　　829円

割当先　　当社の取締役(社外取締役を除く。)及び執行役員　計42名

２　譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものであります。

発行価格　　　1,255円

資本組入額　　627.5円

割当先　　当社の取締役(社外取締役を除く。)及び執行役員　計46名

３　株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものであります。

発行価格　　　1,496円

資本組入額　　　748円

割当先　　当社の取締役(社外取締役を除く。)及び執行役員(いずれも退任者を含む。)　計42名

４　株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものであります。

発行価格　　　1,831円

資本組入額　　915.5円

割当先　　当社の取締役(社外取締役を除く。)及び執行役員(いずれも退任者を含む。)　計33名

５　自己株式の消却による減少であります。

６　自己株式の消却による減少であります。

７　株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものであります。

発行価格　　　2,927円

資本組入額　1,463.5円

割当先　　当社の取締役(社外取締役を除く。)及び執行役員(退任者を含む。)　計30名

#### (5) 【所有者別状況】

| (2024年3月31日現在)
区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 170 | 50 | 2,271 | 805 | 1,128 | 245,179 | 249,603 | －
所有株式数 (単元) | － | 4,317,678 | 777,456 | 696,855 | 4,125,868 | 7,273 | 2,297,364 | 12,222,494 | 833,467
所有株式数 の割合(％) | － | 35.33 | 6.36 | 5.70 | 33.75 | 0.06 | 18.80 | 100 | －

(注) １　自己株式1,143,723株は、「個人その他」に11,437単元及び「単元未満株式の状況」に23株含めて記載しております。

２　証券保管振替機構名義の失念株式6,510株は、「その他の法人」に65単元及び「単元未満株式の状況」に10株含めて記載しております。

#### (6) 【大株主の状況】

(2024年3月31日現在)

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行(信託口) | 東京都港区赤坂1丁目8番1号 | 200,965 | 16.45
BNYM AS AGT/CLTS 10 PERCENT (常任代理人　三菱ＵＦＪ銀行) | 240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NEW YORK 10286 U.S.A. (東京都千代田区丸の内2丁目7番1号) | 113,294 | 9.27
日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海1丁目8番12号 | 66,522 | 5.44
住友生命保険 | 東京都中央区八重洲2丁目2番1号 | 30,855 | 2.53
JPモルガン証券 | 東京都千代田区丸の内2丁目7番3号 | 21,477 | 1.76
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 (常任代理人　みずほ銀行決済営業部) | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A. (東京都港区港南2丁目15番1号) | 20,338 | 1.66
JP MORGAN CHASE BANK 385781 (常任代理人　みずほ銀行決済営業部) | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP，UNITED KINGDOM (東京都港区港南2丁目15番1号) | 15,036 | 1.23
三井住友海上火災保険 | 東京都千代田区神田駿河台3丁目9番地 | 15,000 | 1.23
日本生命保険 | 東京都千代田区丸の内1丁目6番6号 | 14,879 | 1.22
JP MORGAN CHASE BANK 385632 (常任代理人　みずほ銀行決済営業部) | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP，UNITED KINGDOM (東京都港区港南2丁目15番1号) | 12,290 | 1.01
計 | － | 510,659 | 41.79

(注) １　2020年7月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村證券他2名の共同保有者が2020年7月15日現在で以下のとおり当社株式を保有している旨が記載されております。ただし、当社として2024年3月31日現在における実質所有状況の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (％)
野村證券 | 東京都中央区日本橋1丁目9番1号 | 2,520 | 0.20
ノムラ インターナショナル ピーエルシー | 1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom | 4,593 | 0.37
野村アセットマネジメント | 東京都江東区豊洲2丁目2番1号 | 57,845 | 4.62
計 | － | 64,959 | 5.19

２　2021年10月6日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ブラックロック・ジャパン他9名の共同保有者が2021年9月30日現在で以下のとおり当社株式を保有している旨が記載されております。ただし、当社として2024年3月31日現在における実質所有状況の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (％)
ブラックロック・ジャパン | 東京都千代田区丸の内1丁目8番3号 | 18,257 | 1.46
ブラックロック・フィナンシャル・マネジメント・インク | 米国　デラウェア州　ウィルミントン　リトル・フォールズ・ドライブ　251 | 1,437 | 0.11
ブラックロック・インベストメント・マネジメント・エルエルシー | 米国　デラウェア州　ウィルミントン　リトル・フォールズ・ドライブ　251 | 1,456 | 0.12
ブラックロック(ネザーランド)BV | オランダ王国　アムステルダム　HA1096　アムステルプレイン　1 | 4,365 | 0.35
ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド | 英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー　12 | 2,169 | 0.17
ブラックロック・アセット・マネジメント・カナダ・リミテッド | カナダ国　オンタリオ州　トロント市　ベイ・ストリート　161、2500号 | 1,397 | 0.11
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド | アイルランド共和国　ダブリン　ボールスブリッジ　ボールスブリッジパーク 2　1階 | 7,732 | 0.62
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400 | 17,751 | 1.42
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ． | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400 | 21,258 | 1.70
ブラックロック・インベストメント・マネジメント(ユーケー)リミテッド | 英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー　12 | 2,014 | 0.16
計 | － | 77,841 | 6.22

３　2023年6月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ナショナル・インデムニティー・カンパニーが2023年6月12日現在で以下のとおり当社株式を保有している旨が記載されております。ただし、当社として2024年3月31日現在における実質所有状況の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (％)
ナショナル・インデムニティー・カンパニー | アメリカ合衆国　ネブラスカ州　オマハ　スイート1400　ダグラスストリート1314 | 101,210 | 8.23
計 | － | 101,210 | 8.23

４　2023年8月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント他1名の共同保有者が2023年8月15日現在で以下のとおり当社株式を保有している旨が記載されております。ただし、当社として2024年3月31日現在における実質所有状況の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (％)
三井住友トラスト・アセットマネジメント | 東京都港区芝公園1丁目1番1号 | 40,730 | 3.33
日興アセットマネジメント | 東京都港区赤坂9丁目7番1号 | 24,990 | 2.04
計 | － | 65,720 | 5.37

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | (2024年3月31日現在)
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 1,143,700
| － | 「１(1)②発行済株式」の 「内容」欄に記載のとおりで あります。
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 12,211,057 | 同上
1,221,105,700
単元未満株式 | 普通株式 | － | 同上 1単元(100株)未満の株式
833,467
発行済株式総数 | 1,223,082,867 | － | －
総株主の議決権 | － | 12,211,057 | －

(注) １ 「完全議決権株式(その他)」欄の株式数及び議決権の数には、証券保管振替機構名義の株式6,500株及びこの株式に係る議決権65個が含まれております。

２ 「単元未満株式」欄の株式数に含まれる自己株式及び証券保管振替機構名義の失念株式の所有者並びに所有株式数は次のとおりであります。

住友商事 |  | 23株 | 証券保管振替機構 |  | 10株

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | (2024年3月31日現在)
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) |  |  |  |  |
住友商事 | 東京都千代田区大手町2丁目3番2号 | 1,143,700 | － | 1,143,700 | 0.09
計 | － | 1,143,700 | － | 1,143,700 | 0.09

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第3号及び第7号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第3号に該当する取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(2023年2月6日)での決議状況 (取得期間2023年2月7日～2023年4月28日) | 33,000,000 | 50,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | 16,231,500 | 37,943,531,350
当事業年度における取得自己株式 | 5,036,700 | 12,056,234,850
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 11,731,800 | 233,800
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 35.55 | 0.00
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 35.55 | 0.00

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(2023年5月9日)での決議状況 (取得期間2023年5月10日～2023年6月9日) | 12,000,000 | 20,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 7,478,000 | 19,999,913,350
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 4,522,000 | 86,650
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 37.68 | 0.00
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 37.68 | 0.00

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(2024年5月2日)での決議状況 (取得期間2024年5月7日～2024年7月19日) | 19,000,000 | 50,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 100.00 | 100.00
当期間における取得自己株式 | 6,885,600 | 28,347,973,733
提出日現在の未行使割合(％) | 63.76 | 43.30

(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの株式の取得による

株式数は含めておりません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第7号に該当する取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 2,883 | 9,052,188
当期間における取得自己株式 | 642 | 2,536,310

(注)　当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | 28,746,200 | 68,642,229,017 | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 (単元未満株式の売渡請求による売渡、ストック・オプションの権利行使) | 105,790 | 407,910 | 5,200 | 20,022,132
保有自己株式数 | 1,143,723 | － | 8,024,765 | －

(注)　当期間における処理状況には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までに処分した株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

2023年度の株主還元方針については、DOE(株主資本配当率)3.5％～4.5％の範囲内で、連結配当性向30％を目安に、基礎的な収益力やキャッシュ・フローの状況等を勘案の上、年間の配当額を決定することとしております。その上で、当期利益実績の30％に相当する部分が上記範囲を超過した場合には、当該超過部分に対する配当あるいは自己株式の取得を柔軟かつ機動的に実施することとしております。

2023年度の年間配当金は、当期の親会社の所有者に帰属する当期利益が3,864億円となりましたが、2023年度第3四半期決算発表時(2024年2月5日)に公表しました配当予想のとおり、1株当たり125円と致しました。当期の中間配当金は62.5円でしたので、期末配当金は62.5円となります。

2024年度に開始する「中期経営計画2026」以降の株主還元方針については、「SHIFT 2023」を通じた基礎的な収益力の向上、継続的な財務基盤の強化、持続的成長のための投資資金の確保などを総合的に勘案し、以下の通り見直しました。

・総還元性向を40％以上として、配当及び柔軟かつ機動的な自己株式取得を実施する

・累進配当(※)により、配当の更なる安定性向上及び利益成長に応じた増配を目指す

本方針に基づき、2024年度の年間配当金は前期比5円増配となる1株当たり130円とする予定です。

また、2024年5月2日に、500億円を上限とする自己株式の取得(2024年5月7日～7月19日)を決定しました。これにより取得する全株式を、2024年8月28日に消却する予定です。

今後も、持続的な利益成長及び更なる収益基盤の強化に努めることで、株主還元の充実を図り、株主価値の向上を目指してまいります。

※1株当たり年間配当金の前期実績に対して、配当維持または増配を行うもの

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

なお、当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

(注) 当期の中間配当に関する取締役会決議日 2023年 11月23日 配当総額 76,366,524,816円

当期の期末配当に関する株主総会決議日 2024年 6月21日 配当総額 76,371,208,169円

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び当該コーポレート・ガバナンス体制を採用する理由

###### イ コーポレートガバナンスの基本原則

当社は、「住友の事業精神」と当社の「経営理念」が企業倫理のバックボーンであり、コーポレートガバナンスを支える基盤であると考えています。当社は、この考えのもと、コーポレートガバナンスの要諦は「経営の効率性の向上」と「経営の健全性の維持」及びこれらを達成するための「経営の透明性の確保」にあるとの認識に立ち、「住友商事コーポレートガバナンス原則」を策定しました。当社は、同原則に則り、より良いガバナンス体制の構築と事業活動の遂行に努めることが、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上、ならびに社会における企業としての使命を果たすことに資するものであり、株主を含めた全てのステークホルダーの利益にかなうものと認識し、コーポレートガバナンスのより一層の充実に向けて不断の改善に努めています。

###### ロ コーポレートガバナンス体制と特徴

当社では、監査役会設置会社制度のもと、独立性のある社外取締役及び社外監査役の選任ならびに独立社外取締役を主要な構成員とする指名・報酬諮問委員会の設置などにより経営に対する実効的な監督・監視機能を確保することが、当社にとって最もふさわしい体制と考えています。現在、当社では、経験や専門性が異なる複数(2024年6月21日現在5人)の独立した社外取締役を選任し、より多様な視点から、取締役会の適切な意思決定と、監督機能の一層の強化を図っています。また、取締役会の諮問機関として、過半数が社外取締役で構成され、社外取締役が委員長を務める指名・報酬諮問委員会を設置し、経営陣幹部の指名・報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性・透明性を高めています。監査役体制については、外部の視点からの監視体制強化のため、監査役5人のうち3人が独立した社外監査役で、1人が企業経営経験者、1人が法律家、1人が会計の専門家と、多角的な視点からの監査体制となっています。さらに、監査役は、取締役会への出席に加え、すべての社内会議に出席でき、監査に欠くことのできない十分な情報を入手できるようになっています。これらにより、実効性が高く、充実したコーポレートガバナンス体制を構築できているものと考えています。

［当社の企業統治の体制(企業統治に関して当社が任意に設置する委員会その他これに類するものを含む。)の概要］

設置機関 | 目的・権限 | 構成員
取締役会 | 取締役会は、重要な経営事項を決定するとともに、 取締役及び執行役員が行う業務執行を監督する。 | 兵頭 誠之 | 取締役会長(議長)
南部 智一 | 取締役 副会長
上野 真吾 | 取締役 社長執行役員*
清島 隆之 | 取締役 副社長執行役員*
諸岡 礼二 | 取締役 専務執行役員*
野中 紀彦 | 取締役 専務執行役員*
井手 明子 | 社外取締役
御立 尚資 | 社外取締役
高原 豪久 | 社外取締役
朝倉 陽保 | 社外取締役
大槻 奈那 | 社外取締役
御子神 大介 | 常任監査役(常勤)
坂田 一成 | 監査役(常勤)
長嶋 由紀子 | 社外監査役
稲田 伸夫 | 社外監査役
國井 泰成 | 社外監査役
*は代表取締役
指名・ 報酬諮問委員会 | 指名・報酬諮問委員会は、以下の1.から8.までの事項 を審議し、取締役会に答申する。また、それ以外で 取締役会から委任を受けた事項を審議・決定し取締役会 に答申・報告する。 1．社長執行役員の選任・解任の方針・手続 2．取締役会長の選定・解職の方針・手続 3．取締役及び監査役の指名基準 4．社長執行役員の選任・解任 (社長の後継者指名を含む) 5．取締役及び監査役候補者の指名 (代表取締役・役付取締役の決定を含む) 6．経営会議構成員の選任 7．取締役及び執行役員の報酬・賞与の体系・水準、 並びに監査役の報酬枠 8．顧問制度 |  |
御立 尚資 | 社外取締役(委員長)
兵頭 誠之 | 取締役会長
上野 真吾 | 社長執行役員
井手 明子 | 社外取締役
高原 豪久 | 社外取締役
経営会議 | 経営会議は取締役会における委任の範囲内において、 経営に関する特定の重要事項について審議・決定を行う。 | 上野 真吾 | 社長執行役員(議長)
清島 隆之 | 企画グループ、 サステナビリティ・ DE&I推進グループ 及び 人材・総務・法務グループ管掌
住田 孝之 | 企画グループ長
江田 麻季子 | サステナビリティ・ DE&I推進グループ長 及び 人材・総務・法務グループ長
諸岡 礼二 | 財務・経理・ リスクマネジメントグループ長
野中 紀彦 | 自動車グループCEO
麻生 浩司 | エネルギートランスフォーメーショングループCEO
監査役会 | 監査役会は、法令に定める権限を有する。 また、その決議をもって、監査の方針、会社の業務及び 財産の状況についての調査の方法、その他監査役の職務の執行に関する事項を定める。 | 御子神 大介 | 常任監査役(常勤、議長)
坂田 一成 | 監査役(常勤)
長嶋 由紀子 | 社外監査役
稲田 伸夫 | 社外監査役
國井 泰成 | 社外監査役

###### ハ 「経営の効率性の向上」と「経営の健全性の維持」のための仕組み

###### (イ)取締役及び取締役会

###### ①　取締役会の構成・社外取締役の選任

取締役会は、十分な議論と迅速かつ合理的な意思決定を行うにあたり適切な人数で構成するとともに、経験、知識、専門性、性別などの多様性を確保しております。また、取締役11名のうち、経験や専門性が異なる社外取締役5名を選任し、多様な視点から、取締役会の適切な意思決定を図るとともに、監督機能の一層の強化を図っております。各社外取締役は、当社が上場している金融商品取引所が定める独立性に関する基準及び当社が定める独立性に関する基準(「(2) 役員の状況 ② 社外役員の状況」参照)を満たしております。

###### ②　取締役会での審議の充実、監督機能の強化及びその活動状況

取締役会では、経営方針・経営計画などの経営全般に係る重要事項についてより集中して議論を行えるよう要付議事項を厳選するとともに、重点的に議論すべき年間の議題を取締役会メンバーで議論のうえ選定しております。また、各営業グループの戦略の進捗状況及び課題並びにその対応方針に関する報告を受け、当該課題に焦点を当てて審議することで、業務執行に対する監督機能の更なる強化を図っております。加えて、主要な委員会の活動報告を受けることにより、会社全体の業務執行の状況について定期的にモニタリングしております。また、取締役会での審議のより一層の充実のため、取締役会の場以外のオフサイト・ミーティングにおいても、経営方針・計画、ESG(環境・社会・ガバナンス)を含むさまざまな経営上の重要事項について自由闊達な議論を行っております。

取締役会の開催に際しては、その都度、社外取締役・監査役に対して、取締役会に付議する案件の内容を事前に説明しております。また、取締役会における議論に社外役員が積極的に貢献することを目的として、社外取締役・社外監査役で構成する社外役員会を毎月開催し、活発な討議が行われております。

取締役会は、原則として毎月1回開催することとしており、2023年度は17回開催されました(2023年6月23日以降は14回開催)。個々の取締役・監査役の出席状況は以下のとおりです。

取締役・監査役 | 出席回数／開催回数(出席率)
取締役 | 2023年6月 再任 | 中村 邦晴 | 17回/17回(100％)
兵頭 誠之 | 17回/17回(100％)
清島 隆之 | 17回/17回(100％)
諸岡 礼二 | 17回/17回(100％)
東野 博一 | 17回/17回(100％)
岩田 喜美枝 | 16回/17回(94.1％)
山﨑 恒 | 17回/17回(100％)
井手 明子 | 17回/17回(100％)
御立 尚資 | 17回/17回(100％)
2023年6月 新任 | 上野 真吾 | 14回/14回(100％)
高原 豪久 | 14回/14回(100％)
2023年6月 退任 | 南部 智一 | 3回/3回(100％)
石田 浩二 | 3回/3回(100％)
監査役 |  | 坂田 一成 | 17回/17回(100％)
永井 敏雄 | 17回/17回(100％)
加藤 義孝 | 17回/17回(100％)
長嶋 由紀子 | 17回/17回(100％)
2023年6月 新任 | 御子神 大介 | 14回/14回(100％)
2023年6月 退任 | 細野 充彦 | 3回/3回(100％)

###### ③　取締役会長・社長執行役員の職務の分離及び在任期間の制限

相互牽制の観点から、原則として、取締役会長及び社長執行役員を置くこととし、これらの役位の兼務は行わないこととしております。取締役会長は、取締役会を招集し、その議長となるほか、経営の監督を行い、日常の業務執行に関与せず、代表権もありません。

さらに、取締役会長及び社長執行役員の在任期間は、原則としてそれぞれ6年までと定めております。これにより、経営トップが長期間交代しないことでガバナンス上の弊害が発生する可能性を排除しております。

④　取締役会の諮問機関の設置及びその活動状況

取締役会の諮問機関として、過半数が社外取締役で構成される「指名・報酬諮問委員会」(委員長：社外取締役)を設置しております。同委員会は、(a)社長執行役員の選任・解任の方針・手続、(b)取締役会長の選定・解職の方針・手続、(c)取締役及び監査役の指名基準、(d)社長執行役員の選任・解任(社長の後継者指名を含む。)、(e)取締役及び監査役候補者の指名(代表取締役・役付取締役の決定を含む。)、(f)経営会議構成員の選任、(g)取締役及び執行役員の報酬・賞与の体系・水準、並びに監査役の報酬枠、(h)顧問制度に関する検討を行い、その結果を取締役会に答申します。また、それ以外で取締役会から委任を受けた事項を審議・決定し取締役会に答申・報告します。

当事業年度における指名・報酬諮問委員会の活動状況につきましては、「(4) 役員の報酬等 ② 2023年度にかかる報酬体系及び実績 イ 役員報酬等の決定プロセス」に詳細を記載しております。

[取締役会実効性評価の実施] 取締役会の実効性の維持・向上のため、毎年、取締役及び監査役による評価及び複数回の討議の方法により、取締役会の実効性についての分析、評価を行い、その結果の概要を開示しております。2023年度の実効性評価及びその結果の概要は以下のとおりです。 １．評価の手法
(1) | 対象者： | 取締役全員(11名)及び監査役全員(5名)
(2) | 実施方法： | 2023年11月にアンケート(※)を実施しました。その結果を踏まえ、取締役・監査役で複数回議論し、結果の評価・分析を行うとともに、課題の特定と改善に向けた取組について議論しました。 ※アンケートは各取締役・監査役が課題と考えていることを自由に記述する形式を主としています。また、議論を深めるために回答者の課題意識や意見の背景を把握するべく、現状の取締役会で忌憚の無い意見交換が十分に行われていることを踏まえ、2022年度から記名式としております。
(3) | 評価項目： | ①取締役会の機能と役割 ②取締役会の構成 ③議題・アジェンダ ④議論の質・内容 ⑤サポート・情報提供 ⑥取締役会の諮問委員会 ⑦議長の役割発揮 ⑧社内取締役の役割発揮 ⑨社外取締役の役割発揮 ⑩自己評価 ⑪監査役への期待 ⑫総合評価
(4) | 第三者の補助： | アンケートの設問選定などにおいて、第三者(外部コンサルタント)のアドバイス、 補助を受けました。
２．評価結果の概要 アンケートの結果を踏まえて取締役・監査役全員による議論を行い、当社取締役会は、不断の取組によりその運営・機能発揮の水準は年々向上してきており、概ね実効的に機能していると評価しました。主に、次のような議論及び意見がありました。 (1)取締役会が発揮すべき機能と役割 <評価結果> モニタリング機能とマネジメント機能を併せ持つ現在の形が有効に機能していると概ね評価されました。 <課題・今後の取組> 当社の取締役会が担う役割、加えて社外取締役及び執行を兼務する社内取締役それぞれの期待役割についても、各メンバーの認識について意見交換がなされました。議論の結果、取締役会の在り方全般を考える上での基礎となる取締役会の機能と役割について文書化等の方法により再確認を行い、更なる監督機能の強化を図ることとしました。 (2)取締役会の構成 <評価結果> 現状、今の体制に大きな問題はないと評価されました。 <課題・今後の取組> 今後の方向性に関し、社外取締役のダイバーシティとスキル、社外／社内取締役の構成及び機関設計等について様々な意見が出されました。取締役会の構成・体制については従来から継続的に議論してきていますが、2024年4月の経営執行体制の見直しも踏まえ、引き続き将来的な在り方について検討していくこととしました。 (3)取締役会のアジェンダ設定 <評価結果> アジェンダは計画的に議論し、適切に設定されていると概ね評価されました。 <課題・今後の取組> 議題を取締役会で議論するに相応しいものに絞り込んでいく案(執行への委任範囲の拡大)について議論がなされました。2024年度以降のアジェンダ設定に関しては、①個別事業戦略よりも全社戦略に重点をシフトすべき、②当社の置かれている状況及び投資家からの声を踏まえて、2024年度からの中期経営計画期間(3カ年)で特に取り組む課題(例：全社の成長戦略、事業ポートフォリオの入替、人材育成等)に焦点を絞り集中的に議論すべきとの意見もありました。2024年度はこれらの意見も踏まえつつ、より効果的な議論が行えるようアジェンダ設定を行っていくこととしました。 (4)2022年度の実効性評価結果において挙げられた課題に対する2023年度の取組実績 ・より時間をかけて中長期の経営戦略の議論を深めるとの課題に対し、取締役会オフサイト・ミーティングにおいて次期中期経営計画の議論を策定の初期段階から計4回行いました。 ・取締役会の監督機能を強化するため、投融資案件の実施及び処分の取締役会への付議タイミングを、事案に応じて従来の取引実行前の時点から本格検討に着手する時点へと早める等の運用の変更を行いました。 ・取締役へのサポート・情報提供の高度化については、2023年度に新たに設置した取締役会と執行側とのコミュニケーションをサポートする専任組織が機能し始めており、議題の論点整理及び付議資料のブラッシュアップにおいて改善が見られると評価されました。 本実効性評価における取締役・監査役の意見や認識した課題を踏まえ、取締役会の実効性の更なる向上に取り組んでいきます。

###### (ロ)監査役及び監査役会

###### ①　監査役体制の強化・充実

監査役会は、社内の常勤監査役2名と社外の非常勤監査役3名の5名で構成されており、監査の方針、会社業務及び財産の状況についての調査の方法、その他監査役の職務の執行に関する事項について決議しております。各監査役は、会社法等の諸法令、定款及び社内規則等に従い、取締役の取締役会構成員及び執行役員(代表取締役)としての職務執行を監査しております。社内監査役については、誠実な人格、高い識見と能力を有し、業務上の専門的知識と広範囲にわたる経験を兼ね備えた者を、性別や国籍等を問わず、選定することとし、また、社外監査役については、誠実な人格、高い識見と能力を有し、特に企業経営、法律、会計等の分野における高度な専門知識と豊富な経験を有する者を、性別や国籍等を問わず、選定することとしております。

###### ②　監査役監査の実効性の確保

監査役は、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所に関して業務及び財産の状況を調査しております。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けております。

監査役の職務を補佐する専任組織として、監査役業務部を設置し、監査役業務部所属者の人事評価については、監査役会または監査役会が指名する監査役が行っております。また、人事異動についても監査役会または監査役会が指名する監査役と事前協議を行い、同意を得るものとしており、監査役業務部所属者の取締役からの独立性を確保しております。

###### ③　内部監査部、会計監査人との連携

監査役は、内部監査部及び会計監査人と緊密に連携しております。監査役は、効率的な監査を行うため、内部監査部から内部監査の計画及び結果について適時に報告を受けております。また、会計監査人とは定期的な打合せを通じ会計監査人の監査活動の把握と情報交換を図るとともに、会計監査人の監査講評会への出席、在庫棚卸監査への立会いなどを行い、監査役の監査活動の効率化と質的向上を図っております。

###### (ハ)取締役・監査役のトレーニング及び情報提供

社外取締役・社外監査役に対して、就任時に、当社グループの経営理念、経営方針、事業、財務、組織、中期経営計画及びリスク管理体制などについて説明する機会を設けております。これに加え、取締役及び監査役が必要な知識の習得や適切な更新等の研鑚を行えるよう、セミナーやeラーニングなどの機会を提供しております。

また、住友の事業精神及び当社の事業活動への理解を深めるため、原則として社外取締役・社外監査役は就任年度中に住友関連施設を訪問するとともに、少なくとも毎年国内1回及び海外1回の現場視察の機会を提供するようにしております。なお、2023年度は、国内1回、海外2回の現場視察に加え、住友関連施設の訪問を実施しました。

###### ニ 「経営の透明性の確保」のための体制

###### (イ)情報開示の基本方針

経営方針と営業活動を全てのステークホルダーに正しく理解してもらうため、法定の情報開示にとどまらず、任意の情報開示を積極的に行うとともに、開示内容の充実に努めております。

###### (ロ)株主・投資家とのコミュニケーション

以下のような取組により、株主・投資家との積極的なコミュニケーションを図っております。

###### ①　株主総会に関連した取組

当社は、株主総会資料へのアクセス方法等を記載した通知書面(書面交付請求をした株主に対しては株主総会資料)を定時株主総会の約3週間前に発送しております。また、上記発送に先立ち、株主総会資料を英訳とともに当社ウェブサイトに掲載しております。さらに、インターネットによる議決権行使(株式会社ICJが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームを含む。)を可能とすることで、株主・投資家のために議案内容の十分な検討時間を確保しております。また、株主総会の様子を株主向けにインターネット上で同時配信し、株主総会終了後に当社ウェブサイト上で一定期間、株主総会の模様を動画配信しているほか、株主総会に際して株主からインターネットによる事前質問の受付を行っております。

###### ②　各種情報の開示

当社ウェブサイト上では、決算情報・有価証券報告書・適時開示資料などのほか、会社説明会資料など、投資判断に資する資料をタイムリーに掲載しております。また、年次報告書である統合報告書や、ESGコミュニケーションサイトにおいて、財務情報のみならず、非財務情報についても積極的な情報開示を行っております。

###### ③　IR・SR活動

株主・投資家の皆様とのダイレクト・コミュニケーションの場として、国内のアナリスト・機関投資家向けに経営トップの出席のもと、年4回、定期的な決算説明会を開催しております。また、国内のみならず、北米、欧州、アジアの株主・機関投資家と個別ミーティングによる対話を継続的に実施しております(ESG(環境・社会・ガバナンス)に関する取組や方針等に関する建設的な対話を含む)。個人投資家向けには、主要都市での会社説明会に加えて、オンラインでの会社説明会を開催しております。

今後も、経営の「透明性」を高めつつ、株主・投資家の皆様との信頼関係の強化に努めてまいります。

###### ②　コーポレート・ガバナンス体制

当社のコーポレートガバナンス体制は以下のとおりであります。

また、コーポレートガバナンスに対する取組については、当社ウェブサイト

(https://sumitomocorp.disclosure.site/ja/themes/37)に詳細な内容を掲載しております。

###### ③　住友商事コーポレートガバナンス原則

1目的 本コーポレートガバナンス原則(以下「本原則」という)は、住友商事株式会社(以下「当社」という)におけるコーポレートガバナンスに係る基本原則を定めることを目的とする。
2本原則制定の背景・経緯等 2.1 本原則制定の背景・経緯等は次のとおりである。 ①　住友の事業精神は、400年を超える長い住友の事業の中を流れつづけている事業経営の理念であり、 この住友精神は、1891年(明治24年)に作られた「営業の要旨」に具現化されている。曰く、 第1条 我住友の営業は信用を重んじ確実を旨とし以って其の鞏固隆盛を期すべし。 第2条 我住友の営業は時勢の変遷理財の得失を計り弛張興廃することあるべしと雖も苟も 浮利にはしり軽進すべからず。 ②　当社は、この住友精神のもと、1998年、「経営理念」を次のとおり制定するとともに、 行動指針も制定した。
私たちは、常に変化を先取りして新たな価値を創造し、広く社会に貢献するグローバルな企業グループを目指します。 ・健全な事業活動を通じて豊かさと夢を実現する。 ・人間尊重を基本とし、信用を重んじ確実を旨とする。 ・活力に溢れ、革新を生み出す企業風土を醸成する。
③　この「住友精神」と「経営理念」が、当社の企業倫理のバックボーンであり、コーポレートガバナンスを支える不変の真理と認識しつつ、当社に最も相応しい経営体制、即ち、株主の負託に応え、同時に全てのステークホルダーの利益に適う経営を実現するガバナンスのあり方について検討を重ねてきた。 ④　以上の背景のもと当社は、コーポレートガバナンスの要諦は「経営の効率性の向上」と「経営の健全性の維持」及びこれらを達成するための「経営の透明性の確保」にあるとの認識に立ち、当社のコーポレートガバナンス原則として本原則を定めた。 2.2 当社は、本原則に則り、より良いガバナンス体制の構築・維持と事業活動の遂行に努めることが、企業の持続 的成長・発展と中長期的な企業価値の向上、並びに社会における企業としての使命を果たすことに資するもの であり、株主をはじめ顧客・従業員・地域社会等、全てのステークホルダーの利益にも適うと認識し、今後も ガバナンスのより一層の向上を目指し不断の努力を重ねる。
3取締役会 3.1 役割 取締役会は、重要な経営事項を決定するとともに、取締役及び執行役員が行う業務執行を監督する。 3.2 構成 ①　取締役会は、取締役及び監査役全員で構成する。取締役の人数は、取締役会において十分な議論を 尽くし、迅速かつ合理的な意思決定を行うことができる範囲とする。現時点では、15名程度以内が 適切な人数であると考える。 ②　取締役会は、経験、知識、専門性、性別等において多様性を持つ構成とする。 ③　社外取締役複数名を選任し、取締役会の適切な意思決定を図るとともに、監督機能の一層の強化を図る。 3.3 運営 ①　取締役会は原則として毎月1回開催する。 ②　取締役及び監査役の取締役会への出席を確保するため、定例の取締役会については、毎年10月下旬頃までに、翌年(1月-12月)分の招集を通知する。 ③　取締役会での決議事項及び報告事項の具体的な付議基準並びに取締役会の運営要領は、社内規則「取締役会運営に関する件」に定める。 ④　取締役会の機能を十分発揮するためには、すべての取締役及び監査役が議案に関する正確かつ完全な情報をもつ必要があるとの認識に基づき、議案の検討に必要な資料を、緊急の場合を除き、前もって取締役及び監査役全員に配布する。 3.4 諮問機関 取締役会の諮問機関として、過半数が社外取締役で構成される指名・報酬諮問委員会を設置する。 3.5 評価 取締役会は、毎年、取締役会全体の実効性につき、分析・評価を行う。

4取締役 4.1 資格 ①　社内取締役 社内取締役は、誠実な人格、高い識見と能力を有し、業務上の専門的知識とマネジメント経験を含む広範囲にわたる経験を兼ね備えた者を候補者とし、その性別、国籍等は問わない。 ②　社外取締役 社外取締役は、誠実な人格、高い識見と能力を有し、多様な視点を取り入れる観点から、広範な知識と経験及び出身分野における実績を有する者を候補者とし、その性別、国籍等は問わない。 4.2 代表取締役 取締役会長及び社外取締役を除き、取締役は、原則として全員代表取締役とする。 4.3 取締役会長 ①　相互牽制の観点から、原則として、取締役会長及び社長執行役員を置くこととし、これら役位の業務は行わない。 ②　役割・責務 ・取締役会長は、取締役会を招集し、その議長となるほか、財界活動および住友グループに関する活動等対外活動に従事する。 ・取締役会長は、経営の監督を行い、代表権・業務執行権限を有しない。 ③　選定の方針・手続 新取締役会長の選任については、指名・報酬諮問委員会において、下記4.4②に定める取締役会長の在任期間を念頭に置き、取締役会長を選定すべき適切な時期に、上記4.3②に定める役割・責務を果たすために最適と考えられる者を審議のうえ、取締役会に答申し、取締役会の決議により決定する。 ④　解職の方針・手続 取締役会長が、その役割・責務を適切に果たしていないと認められる場合には、委員長が招集する指名・報酬諮問委員会(取締役会長は出席しない。)において解職の要否につき審議のうえ、その内容を取締役会に答申し、取締役会の決議により決定する。 ⑤　解職後の後任取締役会長の選定の方針・手続 ・指名・報酬諮問委員会において、後任の取締役会長として最適と考えられる者を審議のうえ、取締役会に答申し、取締役会の決議により決定する。 ・ただし、ただちに取締役会長を決定できない場合は、取締役会の招集者及び取締役会の議長については、別に取締役会において決定する代理権行使の順序により、他の取締役がこれに代わることとし、可及的速やかに取締役会長の選定手続を進めることとする。 4.4 任期・在任期間 ①　取締役の任期は1年とし、再選を妨げない。 ②　上記に拘わらず、取締役会長の在任期間は、原則として6年を超えない。また、社外取締役の在任期間は、原則として6年を超えない。 4.5 報酬 取締役に対する報酬は、株主総会で承認された金額の枠内で、指名・報酬諮問委員会の答申を受けて取締役会 において決定する。 4.6 義務 ①　取締役は、法令・定款を遵守し、すべてのステークホルダーの利益を調整しつつ、善良なる管理者の注意をもって誠実にその職務を遂行する。 ②　取締役は、会社の利益に相反する行為を行わないものとする。なお、会社の取締役個人に対する金銭の貸付けは禁止する。 ③　取締役は、株式等の取引にあたり、法令及び社内規則「内部者取引防止規程」を遵守し、インサイダー取引の疑義を惹起することがないよう十分注意する。 ④　社内取締役は、当社の承諾なく自己の事業を営み、又は他の職務を兼任しない。

5指名・報酬諮問委員会 5.1 指名・報酬諮問委員会の審議事項 指名・報酬諮問委員会は、以下の1.から8.までの事項を審議し、取締役会に答申する。また、それ以外で 取締役会から委任を受けた事項を審議・決定し取締役会に答申・報告する。 1．社長執行役員の選任・解任の方針・手続 2．取締役会長の選定・解職の方針・手続 3．取締役及び監査役の指名基準 4．社長執行役員の選任・解任(社長の後継者指名を含む) 5．取締役及び監査役候補者の指名(代表取締役・役付取締役の決定を含む) 6．経営会議構成員の選任 7．取締役及び執行役員の報酬・賞与の体系・水準、並びに監査役の報酬枠 8．顧問制度 5.2 指名・報酬諮問委員会の構成 ①　指名・報酬諮問委員会は、社内委員と社外委員から構成する。 また、委員の人数は、過半数を社外委員とし、かつ、委員会において十分な議論を尽くし、迅速かつ合理的な意思決定を行うことができる範囲にて設定する。具体的には、社内委員は取締役会長・社長、社外委員は社外取締役3名の合計5名とする。 ②　委員長は社外委員とする。 ③　事務局は人材・総務・法務グループ長(HR企画戦略部)とする。 5.3 社外委員の選任基準 社外委員は、社外取締役のうち、特に、審議事項に関する社内外の広範な知識・経験と高い識見を有する 者とし、知識・経験・専門性等において多様性を持つ構成とする。 5.4 社外委員の選任方法 社外委員は、取締役会決議によって選任する。 5.5 委員長の選任方法 委員長は、委員による互選を踏まえて、取締役会決議によって選任する。 5.6 委員長に事故その他の事由があるときの扱い 委員長に事故その他の事由があるときには、取締役会決議により定める代理権行使の順序により、 他の社外委員がこれに代わる。 5.7 社外委員及び委員長の任期 社外委員及び委員長の任期は、取締役任期と同様とする。 5.8 決議方法 指名・報酬諮問委員会の議事は、委員の過半数が出席し、その出席委員の過半数で決する。 5.9 招集者 指名・報酬諮問委員会は、委員長が招集する。
6執行役員 6.1 資格 執行役員は、誠実な人格、高い識見と能力を有し、業務上の専門知識とマネジメント経験を含む広範囲に わたる経験を兼ね備えた者とし、その性別、国籍等は問わない。 6.2 執行役員制 ①　取締役会の承認を得て、次の執行役員を置き、業務執行を委嘱する。 社長執行役員 副社長執行役員 専務執行役員 常務執行役員 執行役員 ②　取締役会長及び社外取締役を除き、取締役は全員執行役員を兼務する。

6.3 社長執行役員 ①　社長執行役員は、経営の最高責任を負う。 ②　選任基準(資質・能力・経験等) 住友の事業精神を自ら体現するとともに、社長執行役員として必要な以下の資質・能力を備え、グローバルかつ多様な事業運営・会社経営の経験と実績を有する者とする。 ・公平無私・自律 ・統率力・発信力 ・先見性・戦略構築力 ・実行力・変革力 ・胆力・精神力 なお、上記選定基準の改定については、指名・報酬諮問委員会において審議のうえ、取締役会に答申し、取締役会の決議により決定する。 ③　選任の方針・手続 新社長執行役員の選任については、指名・報酬諮問委員会において、下記6.5②に定める社長執行役員の在任期間を念頭に置き、新社長執行役員を選任すべき適切な時期に向け、上記6.3②の選任基準に基づき、新社長執行役員候補者を選抜し、選抜した候補者の中から新社長執行役員として企業価値向上を実現するために最適と考えられる者を審議のうえ、取締役会に答申し、取締役会の決議により決定する。 ④　解任の方針・手続 当社の業績等の適切な評価を踏まえ、社長執行役員がその機能を十分に発揮していないと認められる場合には、委員長が招集する指名・報酬諮問委員会(社長執行役員は出席しない。)において解任の要否につき審議のうえ、その内容を取締役会に答申し、取締役会の決議により決定する。 ⑤　解任後の後任社長執行役員の選任の方針・手続 ・指名・報酬諮問委員会において、後任の社長執行役員として最適と考えられる者を審議のうえ、取締役会に答申し、取締役会の決議により決定する。 ・ただちに後任社長執行役員を選任できない場合は、社内規則「社長に事故ある時の代理に関する規程」に基づく代理権行使者が社長執行役員の業務執行権限を代行し、可及的速やかに新社長執行役員の選任手続を進めることとする。 6.4 選任及び解任 執行役員は、取締役会の決議により選任・解任される。 6.5 任期 ①　執行役員の任期は1年とし、再選を妨げない。 ②　上記に拘わらず、社長執行役員の在任期間は、原則として6年を超えない。 6.6 報酬 ①　執行役員に対する報酬は、役位毎に基準額を設定し、当社業績並びに執行役員評価を反映させるものと する。なお、これらの基準について、指名・報酬諮問委員会の答申を受けて取締役会の承認を得る。 ②　執行役員の個別報酬額は、取締役会の授権に基づき、上記基準に従い社長執行役員が決定する。 ③　取締役を兼務する執行役員の報酬は、取締役としての報酬に包含されるものとする。 6.7 義務 執行役員は、取締役の義務(上記4.6記載)と同様の義務を負う。
7経営会議 7.1 役割 経営会議は取締役会における委任の範囲内において、経営に関する特定の重要事項について審議・決定 を行う。 7.2 構成 ①　経営会議は、社長執行役員及び特定の執行役員で構成する。 ②　経営会議の議長は社長執行役員が務める。 7.3 運営 ①　経営会議は原則として毎週1回開催する。 ②　経営会議の決議事項・報告事項の具体的な付議基準及び運営の詳細については社内規則「経営会議運営に関する件」に定める。

8委員会 全社的観点から重要性の高い特定の事項につき、社長執行役員、経営会議等に対する諮問機関として以下の委員会及びその他の委員会を設置する。 8.1 全社投融資委員会 重要又は異例な投融資案件の審議を行う。 8.2 全社経営戦略推進サポート委員会 経営計画・状態のレビューや内外環境の分析、及びそれを踏まえた全社経営計画・施策の企画・立案を行う。 8.3 内部統制委員会 「経営の効率性の向上」及び「経営の健全性の維持」を確保するため、当社のみならず子会社・関連会社を 含めた当社グループ全体の有効な内部統制の構築・運用・評価・改善を図る。 8.4 コンプライアンス委員会 「経営の健全性の維持」の観点から、当社のみならず子会社・関連会社を含めた当社グループ全体のコンプ ライアンスの徹底を図る。
9監査役会 9.1 役割 監査役会は、法令に定める権限を有する。また、その決議をもって、監査の方針、会社の業務及び財産の 状況についての調査の方法、その他監査役の職務の執行に関する事項を定める。 9.2 構成 監査役は5名とし、そのうち3名を社外監査役とする。 9.3 運営 監査役会は原則として毎月1回開催する。
10 監査役 10.1 役割 ①　監査役は、取締役の取締役会構成員及び執行役員(代表取締役)としての職務執行を監査する。 ②　監査役は、経営会議を含む全ての会議に出席することができる。また、取締役、執行役員又は使用人に対し事業の報告を求め、会社の業務及び財産の状況を調査することができる。さらに、子会社に対し事業の報告を求め、子会社の業務及び財産の状況を調査することができる。 10.2 資格 ①　社内監査役 社内監査役は、誠実な人格、高い識見と能力を有し、業務上の専門的知識と広範囲にわたる経験を兼ね備えた者を候補者とし、その性別、国籍等は問わない。 ②　社外監査役 社外監査役は、誠実な人格、高い識見と能力を有し、特に法律、会計、企業経営等の分野における高度な専門知識と豊富な経験を有する者を候補者とし、その性別、国籍等は問わない。 10.3 在任期間 社外監査役の在任期間は、原則として8年を超えない。 10.4 報酬 監査役に対する報酬は、株主総会で承認された金額の枠内で、監査役の協議により決定する。 10.5 義務 ①　監査役は、取締役会に出席し、必要に応じ意見を述べる。 ②　監査役は、法令・定款を遵守し、善良なる管理者の注意をもって誠実にその職務を遂行する。 ③　監査役は、株式等の取引にあたり、法令及び社内規則「内部者取引防止規程」を遵守し、インサイダー 取引の疑義を惹起することがないよう十分注意する。

11 独立性基準 社外取締役及び社外監査役の独立性基準については、社内規則「社外役員の選任及び独立性に関する基準」に より定める。
12 社外役員会 12.1 目的 社外取締役及び社外監査役は、取締役会における議論に積極的に貢献することを目的として、社外役員会を 原則として毎月1回開催する。 12.2 構成 社外役員会は社外取締役及び社外監査役で構成する。 社外役員会は、必要に応じ取締役会長、社長執行役員及び社内監査役の出席を求めることが出来る。
13 情報開示 13.1 情報開示の基本方針 当社は、当社の経営方針と営業活動をすべてのステークホルダーに正しく理解してもらうため、 法定の情報開示にとどまらず、任意の情報開示を積極的に行うとともに、開示内容の充実に努める。 13.2 株主との対話の基本方針 ①　株主・投資家とのコミュニケーションの機会として、株主総会をはじめ、四半期ごとの決算説明会、 個別ミーティングなどを開催し、当社の企業経営や事業活動についての説明に努める。 ②　株主・投資家との対話に関する責任者として指定された特定の執行役員が株主・投資家との対話を 統括し、社内関係部署が連携して情報発信及び株主・投資家の意見の収集に取り組む。 ③　株主・投資家との対話に際しては、社内規則「内部者取引防止規程」に則りインサイダー情報を適切に 管理する。

④　当社グループの内部統制への取組み

当社グループでは、持続的な成長・発展に向けて、グループ全体のビジネスにおいて「事業活動に関わる法令等の遵守」「資産の保全」「業務の有効性及び効率性」「財務報告の信頼性」などを合理的に保証するため、内部統制に関する基本規程を定め、適正な内部統制の構築・運用・評価・改善を通じて、グループガバナンスの向上及びグループ全体の業務品質向上に取り組んでおります。

これらの実践に当たって、当社では経営会議の諮問機関として内部統制委員会を設置し、同委員会がグループ全体の内部統制の改善に向け、必要に応じた全社施策の立案・実行など、適正な内部統制の推進を図っており、会社法に基づく内部統制システムの整備及び金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への対応についても、同委員会の評価を経て、取締役会にて報告しております。

加えて、各種内部統制フレームワークの効率的運用、相乗効果創出、内部監査機能との連携等を行うため、当社グループ内部統制関連業務を統合的に行う「内部統制推進部」を「内部統制・内部監査グループ長」の下に内部監査部と並列させて設置し、課題の把握やグループ内の内部統制活動の活用を能動的に行い、グループ全体でより効果的かつ一貫性のある内部統制活動としております。

また、当社はグループ各社の自律的経営の基礎として、事業戦略の実現を阻害するリスクを適切にコントロールするために最適な経営管理体制の構築・運用を支援しております。具体的には、事業を運営する上で、コントロールすべき基礎的な統制項目を特定、当社とグループ各社で対話を行いながらリスクをコントロールし、内部統制状況を改善していく循環(PDCA)を作り出すことによって、業務品質と企業価値の向上につなげていきます。

⑤　リスク管理体制の整備の状況

イ リスクマネジメントの目的と基本方針

当社においては、「リスク」を「あらかじめ予測し若しくは予測していない事態の発生により損失を被る可能性」及び「事業活動から得られるリターンが予想から外れる可能性」と定義し、以下3点をリスクマネジメントの目的としております。

1．「業績安定」：計画と実績の乖離を少なくして安定収益を確保すること。

2．「体質強化」：リスクを体力(親会社の所有者に帰属する持分)の範囲内に収め、リスク顕在化の場合にも事業に支障を来さないようにすること。

3．「信用維持」：法令遵守等の社会的な責任を果たし、信用を維持すること。

当社は営業活動を、投資と商取引に大別の上、それぞれに固有のリスクファクター及び双方に共通するリスクファクターを特定の上、その発生する蓋然性及び発生した時の影響を分析・評価しております。また、合理的に定量化が可能なものは定量化し、リスク量を体力の範囲内に収め、リスクに対するリターンの極大化を基本方針としております。

ロ リスクマネジメント体制

(イ)営業グループにおけるリスクマネジメント

当社の営業グループと各地域拠点は「自主管理・自己責任」の原則に基づき、担当事業分野に関わる専門的知見・経験を活かして個々の案件のリスクを分析・評価したうえで、全社共通の考え方・尺度・ルールといったフレームワークに基づき、案件推進の可否判断を実施しております。各営業グループを担当するリスク管理部署のスタッフは、リスクマネジメントの専門的見地からこれをサポートする機能と役割を果たしております。

(ロ)事業ポートフォリオ戦略の議論と検証

各営業グループ・地域拠点では、ビジネスライン毎に、足元の収益性と将来の成長性の視点から、方向性を検討して、事業ポートフォリオ戦略を策定します。各営業グループ・地域拠点の事業ポートフォリオ戦略は、社長執行役員・コーポレートグループと営業グループの間で定期的に開催される戦略会議において議論され、大口のビジネスラインに関する方向性の検証や問題ビジネスラインの早期洗い出しと方向付けを行います。

また、個別の営業グループ・地域拠点にとどまらない課題(全社リスクアセットのコントロール、営業グループ間の経営資源の再配分等)については、社長執行役員・グループCEO等がメンバーとなっている経営会議において議論・決定しております。

(ハ)全社レベルのリスクマネジメントを担当するリスク管理部署の役割

全社レベルのリスクマネジメントを担当するリスク管理部署では、主として以下の役割を果たしております。

・全社レベルのリスクマネジメントに関する枠組み(ルール、組織、システム等)の構築

・全社統一的な意思決定支援ツール・手法の開発・改良、社内への普及

・全社レベルのリスクテイク状況のモニタリングとマネジメントへの報告

・リスクマネジメント要員の全社適正配置

・重要な事業分野、国・地域のリスク分析と社内への情報提供

・取引先に対する社内信用格付の付与

リスク管理専門部署以外も、それぞれの専門性と担当業務に応じて、後述の事業全般に関わるリスクのリスクマネジメントを分担しております。

また、一定金額を上回る大型案件は、全社的に大きなインパクトを与える可能性があるため、コーポレートグループの主要メンバーで構成される投融資委員会において取り進めの是非・条件等について議論しております。

(ニ)全社横断組織

リスクマネジメントに関する社内の体制・組織・規程等は、過去の経験を通じて蓄積されたノウハウ、人材を前提に、会社運営の基本方針に基づいて設計してありますが、社会・経済情勢の変化等によっては、現行の枠組みの中での単一の組織では適切に対応できないリスクが大きくなってくるケースがあります。このような場合には、機動的かつ適切な対応策を講じるために全社横断的なチーム・委員会を設置して対応することとしております。

ハ 具体的な管理の仕組み

(イ)投資に関わるリスクの管理

・投資リスク管理

投資案件は、一旦実施すると撤退の判断が難しく、撤退した場合の損失インパクトが大きくなる傾向があります。このため、投資の入り口から出口まで一貫した管理を実施しております。投資の入り口では、案件毎の事業リスクを反映した投資基準を上回る案件を厳選しております。特に、大型・重要案件については、多面的な議論を踏まえた意思決定とすべく、投資の検討段階と実行段階のそれぞれにおいて、全社投融資委員会を開催し案件取り進めの可否を十分に検討した上で、経営会議に諮ることとしております。投資実施後においても、特に重要案件については全社投融資委員会のもとでモニタリングを行い、投資後の100日プランや業績改善の実行支援等、投資テーマ実現による事業価値最大化のために必要な施策を立案し、実行しております。さらに、2021年度には、価値向上実現へのコミットを高めるべく、投資先のパフォーマンスに連動した報酬制度を導入しました。

また、2018年度以降、ポートフォリオの質の向上を目的としたモニタリング制度「フルポテンシャルプラン」を実行しております。主に定量的な指標をもとに投資先を評価し、「健全先」「ポテンシャル先」「撤退候補先」の3つに分類の上、もう一段のポテンシャル発揮が期待できる投資先については事業価値の最大化につながる具体策を立案・実行し、バリューアップを図る一方、成長余地の乏しい事業からは撤退を促します。

(ロ)商取引に関わるリスクの管理

・信用リスク管理

当社は、取引先に対し、売掛債権、前渡金、貸付金、保証その他の形で信用供与を行っており、信用リスクを負っております。当社は、取引先の信用リスク管理に、当社独自の信用格付であるSumisho Credit Rating(以下、SCR)を用いております。このSCRでは、取引先の信用力に応じて合計9段階に格付けし、格付に応じて与信枠設定の決裁権限を定めております。また、取引先の与信枠を定期的に見直し、信用リスクのエクスポージャーを当該枠内で適切に管理しているほか、取引先の信用評価を継続的に実施し、必要な場合には担保取得などの保全措置も講じております。

・市場リスク管理

主な市況商品・金融商品の取引については、契約残高に限度枠を設定するとともに、半期損失限度枠を設定し、実現損及び評価損の合計が損失限度枠内に収まっているか常時モニターし、一部取引については潜在損失額(Value at Risk＝潜在リスクの推定値)を用いてリスク量を管理しております。また、取引の確認や受渡し・決済、残高照合を行うバックオフィス業務や、損益やポジションを管理・モニターするミドルオフィス業務を財務・経理・リスクマネジメントグループ長が管掌する部署が担当し、取引を執行するフロントオフィスと完全分離することで、内部牽制を徹底しております。

(ハ)その他事業全般に関わるリスクの管理

当社では、訴訟等のリーガルリスク、事務処理ミスや不正行為などのオペレーショナルリスク、自然災害リスクに加えて、社会・環境リスク・情報セキュリティリスク等、従来以上に経営への影響が高まっているこれらの分野において、リスクの発生そのものを回避、もしくは発生する確率や発生時の影響を極小化することをリスクマネジメントの基本方針としております。具体的には、内部統制委員会を中心とした全社的な内部統制強化に向けた取り組みや、各営業グループ・国内外の地域組織によるそれぞれのビジネス特性に応じた独自の内部統制活動を通して、グローバル連結ベースでのリスクに関するモニタリングも定期的に実施しております。そして、その結果を踏まえた組織体制や業務フローの見直しを行うことを通じて、「業務品質」の継続的な向上を図っております。

(ニ)集中リスク管理

グローバルかつ多様な事業分野においてビジネスを推進している総合商社では、特定のリスクファクターに過度な集中が生じないように管理する必要があります。当社では、特定の国・地域に対するリスクエクスポージャーの過度な集中を防ぐために、カントリーリスク管理制度を設けております。また、特定分野への過度な集中を避け、バランスの取れた事業ポートフォリオを構築するために、社長執行役員とグループCEOとで行われる戦略会議や大型・重要案件の審議機関である投融資委員会において、営業グループやビジネスラインへ配分する投下資本額について十分なディスカッションを行っております。

(ホ)リスクマネジメントを定着させる仕組み

当社は、多様化したリスクに対して可能な限りのリスクマネジメント・フレームワークを整えてはいますが、ビジネスに伴う損失を完全に防ぐことは出来ません。万一、損失事態が発生してしまった場合には、できるだけ早期に発見可能な体制を整えること、発見後は直ちに関係情報を収集・分析し、迅速かつ適切に対応するとともに、当該情報をマネジメント層・関係部署が共有することにより、損失の累増や二次損失の発生を抑止することに努めております。

⑥　業務の適正を確保するための体制の整備についての取締役会決議

当社は、実効性の高い内部統制を実現するため、取締役会において会社法第362条第4項第6号に規定する体制

(内部統制システム)を決議し、運用しております。そして、毎年その運用状況の評価を実施し、継続的な見直し

によって、その時々の要請に合致した内部統制システムの構築を図ることとしております。

なお、当社では、内部統制システムの運用状況については、毎年、内部統制委員会において評価を実施し、

内部統制システムが有効に機能していることを確認し、取締役会においてその旨を報告しております。

2024年4月1日現在の当社の内部統制システムにかかる取締役会決議の内容は次のとおりであります。

当社は、当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに当社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制(以下、内部統制システムと総称する。)を以下のとおり構築し、実施する。
なお、本決議に基づく内部統制システムは、当社において既に構築され、実施されているが、今後も、継続的な見直しによって、その時々の要請に合致した優れたシステムの構築を図るものとする。
1．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 ・ 「住友商事グループの経営理念・行動指針」において法と規則の遵守を掲げるとともに、コンプライアンスの観点から特に遵守すべき重要事項を「住友商事グループ・コンプライアンス・ポリシー」として定め、また「コンプライアンス・マニュアル」を作成し全役職員に配布する。 ・ 法と規則の遵守を徹底する趣旨から、各役職員から「コンプライアンス確認書」を取得する。 ・ 社内ルールに基づき、「CCO」(※)、「コンプライアンス委員会」、「コンプライアンス・リーダー」、「スピーク・アップ制度」を設ける。 (※)CCO：チーフ・コンプライアンス・オフィサー(Chief Compliance Officer) ・ 「CCO」は、コンプライアンス違反又はその可能性のある事態の処理を指揮し、コンプライアンスに関する施策を実施するほか、「スピーク・アップ制度」で判明した事態を処理する。 ・ 「コンプライアンス委員会」は、コンプライアンスに関する施策を企画及び立案するとともに、コンプライアンスに関する施策の実施につき「CCO」への助言を行う。 ・ 「コンプライアンス・リーダー」は、各営業グループや国内・海外拠点において、現場により近い立場で、コンプライアンスを徹底させるとともに、コンプライアンス啓発に関する活動を行う。 ・ 「スピーク・アップ制度」により、法務部、監査役、外部専門業者及び社外弁護士を窓口として、役職員が直接「CCO」にコンプライアンス上の情報を連絡できるルートを確保する。 2．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 ・ 取締役会議事録を含む各種会議に関する重要文書や、職務執行・意思決定に係る情報については、それぞれ関連する社内ルールにより適切に保存し管理する。 ・ 社内ルールにより、情報の社外への漏洩等の防止のために必要な措置を講じる。 ・ 監査役の要求がある場合は、職務の執行に関する重要な文書を適時閲覧に供する。

3．損失の危険の管理に関する規程その他の体制 ・ ビジネスに伴う多様な「リスク」を「あらかじめ予測し、もしくは予測していない事態の発生により損失を被る可能性」及び「事業活動から得られるリターンが予想から外れる可能性」と定義し、業績安定、体質強化、信用維持の3点をリスクマネジメントの目的とする。また、当社の営業活動を投資と商取引に大別のうえ、それぞれに固有のリスクファクターおよび双方に共通するリスクファクターを洗い出して管理する。さらに、外部環境の変化や新たなビジネスモデルの構築に適切に対応するため、リスクマネジメントの深化に取り組む。 ・ コーポレートグループ各部署は、それぞれの所管業務に係る社内ルールの制定、リスク管理の方針・手法・ガイドラインの策定などを通じ、全社レベルのリスク管理に関する枠組みの構築とモニタリング及び必要な改善を行う。また、適宜マニュアルの作成・配布や研修を通じて、リスク管理レベルの向上を図る。営業グループ等のビジネス執行部署は、この全社レベルの枠組みの下で、個別案件の執行に必要なリスク管理を行う。 ・ 「内部統制委員会」を設置し、連結ベースでの内部統制全般の統括的管理及び適時評価、並びに内部統制上の重要課題の特定と改善基本方針の立案・推進等を行う。また、既存の各内部統制フレームワークの効率的運用、相乗効果創出、3rdラインとの連携等を行うため、当社グループ内部統制関連業務を統合的に担う「内部統制推進部」を、「内部統制・内部監査グループ長」の下に内部監査部と並列させて設置し、課題の把握や当社グループ内の内部統制活動の活用を能動的に行うことで、当社グループ全体でより効果的かつ一貫性のある内部統制PDCAサイクルを確立する。 ・ 意思決定機関である「経営会議」の諮問機関として、「全社投融資委員会」を設置し、リスク管理に関する重要なルール・制度等及び重要な投融資案件の審議を行う。 ・ 意思決定機関である「経営会議」の諮問機関として「サステナビリティ推進委員会」を設置し、サステナビリティ推進に関わる重要な方針や施策、取り組みについて審議を行う。 ・ 地震・風水害などの大規模自然災害や感染症、テロ・騒乱等の危機発生時に、役職員の安全を確保しながら、早期に業務復旧し、事業を継続するためのプラン策定を含むレジリエントな体制を構築する。 ・ 全社業務モニタリングのための独立した組織として、社長執行役員直属の「内部監査部」を置き、当社及び国内・海外法人の各組織を監査の対象とする。内部監査の結果については、毎月社長執行役員に直接報告するとともに、取締役会にも定期的に報告する。 4．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 ・ 取締役の人数は、取締役会において十分な議論を尽くし、迅速かつ合理的な意思決定を行うことができる範囲とする。 ・ 社外取締役複数名を選任し、多様な視点から、取締役会の適切な意思決定を図るとともに、監督機能の一層の強化を図る。 ・ 業務執行の責任と権限を明確にするとともに、取締役会の監督機能の強化を図るため、執行役員制度を導入する。 ・ 取締役会長及び社外取締役を除き、取締役は、原則として全員代表取締役とし、また全員執行役員を兼務する。 ・ 事業年度毎の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応するため、取締役の任期を1年とする。 ・ 取締役会長及び社長執行役員の在任期間は原則としてそれぞれ6年を超えないこととする。 ・ 取締役会の諮問機関として、過半数が社外取締役で構成される「指名・報酬諮問委員会」を設置する。「指名・報酬諮問委員会」は、以下の(1)から(8)までの事項を審議し、取締役会に答申する。また、それ以外で取締役会から委任を受けた事項を審議・決定し取締役会に答申・報告する。 (1) 社長執行役員の選任・解任の方針・手続 (2) 取締役会長の選定・解職の方針・手続 (3) 取締役及び監査役の指名基準 (4) 社長執行役員の選任・解任(社長の後継者指名を含む) (5) 取締役及び監査役候補者の指名(代表取締役・役付取締役の決定を含む) (6) 経営会議構成員の選任 (7) 取締役及び執行役員の報酬・賞与の体系・水準、並びに監査役の報酬枠 (8) 顧問制度 ・　取締役会と業務執行者(執行役員等)との間のコミュニケーション、取締役会で議論されるべき議題の選定や論点の整理等の取締役会サポート機能を強化するための専任組織を設置し、取締役会における議論の質を向上させる。 ・ 意思決定機関としての「経営会議」のほか、諮問機関としての各種委員会を設置する。また、情報交換のための「情報連絡会」等各種会議体を設置する。 ・ 目標設定として、中期経営計画の策定や予算編成を行う。また、営業グループCEOの業務執行の状況を把握し、将来の戦略策定に活かすため、業績管理制度を導入する。 ・ 社内ルールにより、取締役会への要付議事項を明文化し、役職員の職責を明確にするとともに重要事項に関する決裁権限を明文化する。

5．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 ・ 「住友商事グループの経営理念・行動指針」において法と規則の遵守を掲げており、当社グループとして尊重すべき価値観の共有を図る。 ・ 当社グループの企業価値を向上することを目指し、「グループマネジメントポリシー」において「自律」「対話」および「連携」を当社グループ経営の三原則として掲げて、当社グループ経営の考え方の共有と実践を図る。 ・ 子会社その他連結対象会社における機関決定が事業価値の維持向上に資する形で適切になされるよう、対象会社との合意に基づき、対象会社の「経営上の重要事項」について、十分な情報入手及び事前検討・事前協議を行うことを定める。また、対象会社の業容や状況に即した取締役・監査役、業務を執行する社員等の派遣を通じて子会社その他連結対象会社を管理する。 ・ 子会社その他連結対象会社における内部統制の構築・運用・評価・改善が適確に実施されるよう、支援を行う。 ・ 社内ルールにより、当社が経営主体となる子会社その他連結対象会社を内部監査の対象とする。 ・ リスク管理の方針・手法・ガイドライン・規程等、子会社その他連結対象会社におけるリスク管理に関する枠組みの構築と必要な改善を支援する。 ・ 子会社においても、「住友商事グループ・コンプライアンス・ポリシー」の周知・徹底を図り、当社グループ全体の「スピーク・アップ制度」を拡充するほか、自身の「コンプライアンス委員会」の設置や「コンプライアンス・マニュアル」の作成・配布など、当社と同様に法と規則を遵守するための体制を整えるよう支援する。 ・ 月次ベースで子会社を含む連結業績を迅速・正確に把握し、きめ細かい業績管理を行う。 6．監査役の職務を補助する使用人に関する事項 ・ 監査役の業務を補佐する組織として「監査役業務部」を設置し、専任スタッフ若干名を置く。 ・ 社内ルールにより、「監査役業務部」に対する指示者及び「監査役業務部」の職責を明文化し、「監査役業務部」が監査役の業務を補佐する組織であることを明確にする。 ・ 「監査役業務部」所属員の人事評価については監査役会又は監査役会が指名する監査役が行う。また人事異動については監査役会又は監査役会が指名する監査役と事前協議を行い、同意を得る。 7．監査役への報告に関する体制 ・ 監査役は、「経営会議」を含む全ての会議に出席できる。また、取締役会長・社長執行役員及び監査役は、定期的に会合を行う。 ・ 当社、子会社その他連結対象会社に係る業務執行に関する重要な書類を監査役に回付するほか、必要に応じ、役職員が監査役への報告・説明を行う。 ・ 上記の報告をした者や「スピーク・アップ制度」による連絡をした者は、当該報告・連絡をしたことを理由として不利な取扱いを受けないものとする。 8．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 ・ 社外監査役は法律や会計等の専門家とし、多角的な視点からの監査を実施する。 ・ 「内部監査部」は、内部監査の計画及び結果について適時に監査役に報告するなど、効率的な監査役監査に資するよう、監査役と緊密な連携を保つものとする。 ・ 監査役は、会計監査人との定期的な打合せを通じて、会計監査人の監査活動の把握と情報交換を図るとともに、会計監査人の監査講評会への出席、在庫棚卸監査への立会等を行い、監査役の監査活動の効率化と質的向上を図る。 ・ 監査役はその職務を適切に遂行するために、子会社の監査役等との情報連絡会を行うなど、子会社の監査役等との意思疎通及び情報の交換を図る。 ・ 社内ルールにより、監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理方法について明確にする。 以上

⑦　取締役(業務執行取締役等(会社法第2条第15号イに規定する業務執行取締役等をいう。以下同じ。)であるもの

を除く。)及び監査役との間で締結している責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役全員との間で、会社法第427条第1項に基づき、善意かつ重大な過失がないときの責任を法令の定める限度までとする旨の責任限定契約を締結しております。

⑧　役員等(会社法第423条第1項に規定する役員等(取締役、会計参与、監査役、執行役又は会計監査人))を被保険

者とする役員等損害賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、当社並びに当社の一部の連結子会社及び持分法適用会社等の全部又は一部の取

締役、監査役及び執行役員等(以下、本項において「取締役等」という。)を被保険者とする会社法第430条の3

第1項に定める役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約では、取締役等がその職務の執行に

関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害等を塡補する

こととしております。ただし、取締役等が法令違反であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は

塡補されないなど、一定の免責事由があります。なお、当該保険契約の保険料は、当社が全額負担しておりま

す。

⑨　その他当社定款規定について

イ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する

株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積

投票によらない旨定款に定めております。

ロ 自己の株式の取得の決定機関

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議をもって自己の株式を市場取引等に

よって取得することができる旨定款に定めております。

ハ 中間配当の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議に

よって、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

ニ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、

議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上

をもって行う旨定款に定めております。

ホ 取締役及び監査役の責任免除の決定機関

当社は、取締役及び監査役が、職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、

会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、法令の定める範囲内で、取締役及び監査役

の責任を免除できる旨を定款に定めております。

### (2) 【役員の状況】

#### ①　役員一覧

男性13名　女性3名　(役員のうち女性の比率18.8％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
取締役 会長 | 兵 頭 誠 之 | 1959年6月26日 |
1984年 4月 | 当社入社
2016年 6月 | 代表取締役 常務執行役員
2017年 4月 | 代表取締役 専務執行役員
2017年 6月 | 専務執行役員
2018年 4月 | 社長執行役員 CEO
2018年 6月 | 代表取締役 社長執行役員 CEO
2024年 4月 | 取締役会長(現職)
| (注)３ | 134,100
取締役 副会長 | 南　部　智　一 | 1959年1月21日 |
1982年 4月 | 当社入社
2019年 6月 | 代表取締役 専務執行役員 メディア・デジタル事業部門長 CDO
2020年 4月 | 代表取締役 副社長執行役員 メディア・デジタル事業部門長 CDO
2022年 4月 | 代表取締役 副社長執行役員 CDO(メディア・デジタル事業部門およ び生活・不動産事業部門管掌)
2023年 4月 | 代表取締役 CDOアドバイザー
2023年 6月 | 顧問 CDOアドバイザー
2024年 4月 | 副会長
2024年 6月 | 取締役 副会長(現職)
| (注)３ | 85,600
代表取締役 社長執行役員 CEO | 上 野 真 吾 | 1959年11月21日 |
1982年 4月 | 当社入社
2013年 4月 | 執行役員
2016年 4月 | 常務執行役員
2018年 4月 | 専務執行役員
2021年 4月 | 副社長執行役員
2023年 6月 | 代表取締役 副社長執行役員 (金属事業部門、資源・化学品事業部門 及びエネルギーイノベーション・イニシアチブ管掌)
2024年 4月 | 代表取締役 社長執行役員 CEO(現職)
| (注)３ | 67,800
代表取締役 副社長執行役員 (企画グループ、サステナビリティ・DE&I推進グループ及び人材・総務・法務グループ管掌) | 清 島 隆 之 | 1962年1月1日 |
1984年 4月 | 当社入社
2016年 4月 | 執行役員
2019年 4月 | 常務執行役員
2019年 6月 | 代表取締役 常務執行役員
2021年 4月 | 代表取締役 専務執行役員
2023年 4月 | 代表取締役 副社長執行役員 コーポレート部門 人材・総務・法務担当役員 CAO・CCO
2024年 4月 | 代表取締役 副社長執行役員 (企画グループ、サステナビリティ・DE&I推進グループ及び人材・総務・法務グループ管掌)(現職)
| (注)３ | 50,300
代表取締役 専務執行役員 財務・経理・リスクマネジメントグループ長 CFO | 諸 岡 礼 二 | 1961年4月25日 |
1984年 4月 | 当社入社
2016年 4月 2020年 4月 2022年 4月 2022年 6月 | 執行役員 常務執行役員 専務執行役員 代表取締役 専務執行役員 コーポレート部門 財務・経理・リスクマネジメント担当役員 CFO
2024年 4月 | 代表取締役 専務執行役員 財務・経理・リスクマネジメントグループ長 CFO(現職)
| (注)３ | 39,300

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
代表取締役 専務執行役員 自動車グループCEO | 野 中 紀 彦 | 1961年12月14日 |
1985年 4月 | 当社入社
2010年 4月 | 電池事業開発部長 理事 電力インフラ事業本部副本部長 電力事業第一部長 電池事業開発部長、 理事 アジア大洋州総支配人補佐 アジア大洋州住友商事グループ アジア大洋州環境・インフラユニット長 インドネシア住友商事会社社長 兼 スラバヤ支店長を経て
2017年 4月 | 執行役員 アジア大洋州総支配人補佐 アジア大洋州住友商事グループ アジア大洋州環境・インフラユニット長 インドネシア住友商事会社社長
2018年 4月 | 執行役員 電力インフラ事業本部長
2020年 4月 | 執行役員 インフラ業務部長
2021年 4月 | 常務執行役員 インフラ事業部門長補佐 インフラ業務部長
2022年 4月 | 常務執行役員 輸送機・建機事業部門長
2024年 4月 | 専務執行役員 自動車グループCEO
2024年 6月 | 代表取締役 専務執行役員 自動車グループCEO(現職)
| (注)３ | 34,100
取締役 | 井 手 明 子 | 1955年2月28日 |
1977年 4月 | 日本電信電話公社 (現：日本電信電話株式会社)入社
2006年 6月 | 株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ (現：株式会社NTTドコモ) 執行役員 社会環境推進部長
2008年 7月 | 同社 執行役員 中国支社長
2012年 6月 | 同社 執行役員 情報セキュリティ部長
2013年 5月 | らでぃっしゅぼーや株式会社 (現：オイシックス・ラ・大地株式会社) 代表取締役社長(2014年5月退任)
2013年 6月 | 株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ (現：株式会社NTTドコモ) 執行役員 コマース事業推進担当 (2014年6月退任)
2014年 6月 | 日本電信電話株式会社常勤監査役 (2020年6月退任)
2018年 8月 | NTT株式会社 監査役 (2020年6月退任)
2020年 6月 | 当社社外取締役(現職)
2021年 6月 | 東北電力株式会社 社外取締役 (監査等委員)(現職) (主要な兼職) 東北電力株式会社 社外取締役 (監査等委員)
| (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
取締役 | 御 立 尚 資 | 1957年1月21日 |
1979年 4月 | 日本航空株式会社 入社
1993年10月 | ボストン コンサルティング グループ 入社
1999年 1月 | 同社 ヴァイス・プレジデント・アンド・パートナー
2005年 1月 | 同社 日本代表
2005年 5月 | 同社 マネージング・ディレクター・ アンド・シニア・パートナー
2011年 3月 | 特定非営利活動法人 国際連合世界食糧 計画WFP協会理事(2018年8月退任)
2013年 4月 | 公益社団法人 経済同友会 副代表幹事(2017年4月退任)
2016年 3月 | 楽天株式会社(現：楽天グループ株式会社)社外取締役(現職)
2016年 6月 | 株式会社ロッテホールディングス 社外取締役(現職)
2017年 3月 | DMG森精機株式会社 社外取締役(現職) 株式会社FiNC (現：株式会社FiNC Technologies) 社外取締役(2020年3月退任) ユニ・チャーム株式会社 社外取締役(監査等委員) (2021年3月退任)
2017年 6月 | 東京海上ホールディングス株式会社 社外取締役(現職)
2017年10月 | ボストン コンサルティング グループ シニア・アドバイザー (2021年12月退任)
2020年 4月 | 京都大学経営管理大学院 特別教授 (現職)
2022年 6月 | 当社社外取締役(現職) (主要な兼職) 楽天グループ株式会社 社外取締役 DMG森精機株式会社 社外取締役 東京海上ホールディングス株式会社 社外取締役
| (注)３ | －
取締役 | 高 原 豪 久 | 1961年7月12日 |
1986年 4月 | 株式会社三和銀行 (現：株式会社三菱UFJ銀行)入行
1991年 4月 | ユニ・チャーム株式会社 入社
1995年 6月 | 同社 取締役
1997年 6月 | 同社 常務取締役
2001年 6月 | 同社 代表取締役社長
2004年 6月 | 同社 代表取締役 社長執行役員(現職)
2015年 6月 | カルビー株式会社 社外取締役 (2023年6月退任)
2021年 6月 | 野村ホールディングス株式会社 社外取締役(現職)
2023年 6月 | 当社社外取締役(現職)
| (主要な兼職) ユニ・チャーム株式会社 代表取締役 社長執行役員 野村ホールディングス株式会社 社外取締役
| (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
取締役 | 朝 倉 陽 保 | 1961年4月16日 |
1984年 4月 | 三菱商事株式会社 入社
1999年 5月 | エイパックス・グロービス・パートナーズ株式会社(現：株式会社グロービス・キャピタル・パートナーズ)パートナー
2001年 2月 | カーライル・ジャパン・エルエルシー　マネージングディレクター
2009年 7月 | 株式会社産業革新機構(現：株式会社産業革新投資機構) 専務取締役(COO)(2015年6月退任)
2012年 3月 | 株式会社ジャパンディスプレイ 社外取締役(2014年6月退任)
2013年10月 | ルネサスエレクトロニクス株式会社 社外取締役(2015年6月退任)
2014年 4月 | 公益社団法人 経済同友会 幹事(現職)
2016年 3月 | 株式会社丸の内キャピタル 代表取締役社長 CEO兼CIO
2022年12月 | 同社シニアドバイザー(2023年12月退任)
2023年 6月 | 酒井重工業株式会社 社外取締役 (監査等委員)(現職)
2024年 6月 | 当社社外取締役(現職)
| (主要な兼職) 酒井重工業株式会社 社外取締役(監査等委員)
| (注)３ | －
取締役 | 大 槻 奈 那 | 1964年9月17日 |
1988年 4月 | 三井信託銀行株式会社(現：三井住友信託銀行株式会社)入行
1994年 6月 | パリ国立銀行(現：BNPパリバ銀行)東京支店入行
1998年 3月 | HSBC証券株式会社 入社
2000年 1月 | スタンダード＆プアーズ・レーティング・ジャパン株式会社 日韓金融機関格付チームヘッド
2005年12月 | UBS証券株式会社 調査部マネジング・ディレクター
2011年 6月 | メリルリンチ日本証券株式会社(現：BofA証券株式会社)マネジング・ディレクター(2015年12月退任)
2015年 9月 | 名古屋商科大学経済学部 教授
2016年 1月 | マネックス証券株式会社 執行役員 チーフアナリスト
2017年 6月 | 株式会社クレディセゾン 社外取締役(2024年6月退任)
2018年 4月 | 名古屋商科大学大学院 教授(現職)
2018年 6月 | 東京海上ホールディングス株式会社 社外監査役(現職)
2021年 4月 | マネックス証券株式会社 専門役員 チーフアナリスト(2022年8月退任)
2021年 6月 | 持田製薬株式会社 社外取締役(現職)(*)
2022年 9月 | ピクテ・ジャパン株式会社 シニア・フェロー(現職)
2024年 6月 | 当社社外取締役(現職)
| (*) 2024年6月27日開催予定の持田製薬株式会社の定時株主総会終結の時をもって同社の社外取締役を退任する予定です。 (主要な兼職) 東京海上ホールディングス株式会社 社外監査役 ピクテ・ジャパン株式会社 シニア・フェロー
| (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
常任監査役(常勤) | 御 子 神 大 介 | 1959年7月7日 |
1983年 4月 | 当社入社
2014年 4月 | 執行役員
2017年 4月 | 常務執行役員
2022年 4月 | 専務執行役員
2023年 4月 | 顧問
2023年 6月 | 常任監査役(常勤)(現職)
| (注)４ | 38,800
監査役(常勤) | 坂 田 一 成 | 1961年12月6日 |
1985年 4月 | 当社入社
2020年 4月 | 執行役員
2022年 4月 | 顧問
2022年 6月 | 監査役(常勤)(現職)
| (注)５ | 14,200
監査役 | 長 嶋 由 紀 子 | 1961年4月4日 |
1985年 4月 | 株式会社リクルート (現：株式会社リクルート ホールディングス)入社
2006年 4月 | 同社 執行役員
2008年 1月 | 株式会社リクルートスタッフィング 代表取締役社長(2016年4月退任)
2012年10月 | 株式会社リクルートホールディングス 執行役員
2016年 6月 | 同社 常勤監査役(現職)
2018年 4月 | 株式会社リクルート 常勤監査役(現職)
2019年 3月 | 日本たばこ産業株式会社 社外取締役 (現職)
2021年 6月 | 当社社外監査役(現職) (主要な兼職) 株式会社リクルートホールディングス 常勤監査役 株式会社リクルート 常勤監査役 日本たばこ産業株式会社 社外取締役
| (注)６ | －
監査役 | 稲 田 伸 夫 | 1956年8月14日 |
1981年 4月 | 検事任官
2008年10月 | 法務省 大臣官房長
2011年 8月 | 同省 刑事局長
2014年 1月 | 同省 法務事務次官
2016年 9月 | 仙台高等検察庁 検事長
2017年 9月 | 東京高等検察庁 検事長
2018年 7月 | 検事総長(2020年7月退官)
2020年10月 | 弁護士(現職)
2021年 6月 | 野村證券株式会社 社外取締役(監査等委員)(現職)
2023年 3月 | 日本たばこ産業株式会社 社外監査役(現職)
2024年 6月 | 当社社外監査役(現職)
| (主要な兼職) 弁護士 野村證券株式会社 社外取締役(監査等委員) 日本たばこ産業株式会社 社外監査役
| (注)７ | －
監査役 | 國 井 泰 成 | 1959年6月12日 |
1985年10月 | 等松・青木監査法人(現：有限責任監査法人トーマツ)入社
1989年 8月 | 公認会計士(現職)
1999年 6月 | 等松・青木監査法人(現：有限責任監査法人トーマツ) 社員(パートナー)
2010年10月 | 同法人 東京監査本部本部長
2010年11月 | 同法人 経営会議メンバー
2013年10月 | 同法人 執行役 東京監査事業部長
2018年 6月 | 同法人 包括代表(2022年5月退任)
2023年 1月 | 同法人 退社
2023年 2月 | 國井泰成公認会計士事務所(現職)
2024年 6月 | 当社社外監査役(現職)
| (主要な兼職) 公認会計士
| (注)７ | －
計 |  | 464,200

(注) １ 取締役 井手明子・御立尚資・高原豪久・朝倉陽保・大槻奈那は、社外取締役であります。

２ 監査役 長嶋由紀子・稲田伸夫・國井泰成は、社外監査役であります。

３ 2024年6月21日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４ 2023年6月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５ 2022年6月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６ 2021年6月18日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７ 2024年6月21日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

(ご参考) 2024年6月21日現在の執行役員の陣容は次のとおりであります。

執行役員役名 | 氏名 | 職名
社長執行役員＊1 | 上野 真吾 | CEO
副社長執行役員＊1 | 清島 隆之 | (企画グループ、サステナビリティ・DE&I推進グループ及び人材・総務・法務グループ管掌)
専務執行役員＊1 | 諸岡 礼二 | 財務・経理・リスクマネジメントグループ長　CFO
専務執行役員 | 竹田 光宏 | 財務・経理・リスクマネジメントグループ長補佐(リスクマネジメント担当)
専務執行役員 | 東野 博一 | アジア大洋州総支配人
専務執行役員 | 犬伏 勝也 | 鉄鋼グループCEO
専務執行役員＊1 | 野中 紀彦 | 自動車グループCEO
専務執行役員 | 加藤 真一 | メディア・デジタルグループCEO
常務執行役員 | 中村 家久 | メディア・デジタルグループCEO補佐
常務執行役員 | 向田 良徳 | 財務・経理・リスクマネジメントグループ長補佐(財務担当)
常務執行役員 | 和田 知徳 | 米州総支配人
常務執行役員 | 森 肇 | 中東・アフリカ総支配人
常務執行役員 | 本多 之仁 | 都市総合開発グループCEO
常務執行役員 | 為田 耕太郎 | ライフスタイルグループCEO
常務執行役員 | 有友 晴彦 | 東アジア総代表
常務執行役員 | 吉田 伸弘 | 国内担当役員、関西支社長
常務執行役員 | 小池 浩之 | 欧州総支配人
常務執行役員 | 住田 孝之 | 企画グループ長　CSO
常務執行役員 | 麻生 浩司 | エネルギートランスフォーメーショングループCEO
常務執行役員 | 佐藤 仁彦 | 内部統制・内部監査グループ長
常務執行役員 | 江田 麻季子 | サステナビリティ・DE&I推進グループ長、　人材・総務・法務グループ長　CSDEIO*3・CAO・CCO
常務執行役員 | 上野 忠之 | JCOM株式会社　取締役　副社長執行役員
常務執行役員 | 吉田 安宏 | 人材・総務・法務副グループ長
常務執行役員 | 辛島 裕 | アジア大洋州副総支配人、　アジア大洋州住友商事グループ　アジア大洋州住友商事会社
執行役員 | 渡辺 一正 | メディア・コマース＆コンテンツSBU長
執行役員 | 横濱 雅彦 | 鉄鋼グループCFO
執行役員 | 竹野 浩樹 | リテイルSBU長
執行役員 | 日下 貴雄 | 輸送機・建機グループCEO
執行役員 | 村田 大明 | 都市総合開発グループ副グループCEO
執行役員 | 富田 亜紀 | 人材・総務・法務グループ長補佐(総務・法務担当)
執行役員 | 岩波 剛太 | 国内担当役員補佐、　中部支社長
執行役員 | 米津 暢康 | インドネシアエネルギーソリューションSBU長、　アジア大洋州総支配人補佐、アジア大洋州住友商事グループ　インドネシア住友商事会社社長
執行役員 | 北島 誠二 | エネルギーイノベーション・イニシアチブSBU長
執行役員 | 竹中 英介 | 経営企画部長
執行役員 | 巽 達志 | DX・ITグループ長　CDO・CIO*4
執行役員 | 荒牧 俊一 | デジタルSBU長

執行役員役名 | 氏名 | 職名
執行役員 | 中澤 佳子 | 人材・総務・法務グループ長補佐(人事担当)
執行役員＊2 | 辻垣 卓也 | 化学品・エレクトロニクス・農業グループCEO
執行役員＊2 | 堀 健太郎 | 化学品・エレクトロニクス・農業グループCFO
執行役員＊2 | 阿波 一志 | メディア・デジタルグループCFO
執行役員＊2 | 矢崎 耕一郎 | 資源グループCEO
執行役員＊2 | 遠藤 宏治 | ガスバリューチェーンSBU長、　エネルギーイノベーション・イニシアチブ副SBU長

(注) １ ＊1は、取締役(代表取締役)です。

２ ＊2は、2024年4月1日付で新たに就任した執行役員です。

３ ＊3は、 CSDEIO : Chief Sustainability, DE&I Officer

４ ＊4は、 CDO : Chief Digital Officer

CIO : Chief Information Officer

##### ②　社外役員の状況

###### イ 社外取締役及び社外監査役の員数

当社の社外取締役の員数は5名、社外監査役の員数は3名であります。

###### ロ 当社は、「社外役員の選任基準及び独立性に関する基準」を次のとおり制定しております。当社の社外取締役及び社外監査役は、当社の定める「社外役員の選任及び独立性に関する基準」及び当社が上場している金融商品取引所が定める独立性基準を満たしており、社外取締役及び社外監査役全員を独立役員に指定しております。

社外役員の選任及び独立性に関する基準

第1条(目的) 本基準は、当社における社外取締役及び社外監査役の選任及び独立性に関する基準を定めることを目的とする。 第2条(社外取締役) 社外取締役は、以下の各号に定める条件を満たす者の中から選任する。なお、性別、国籍等は問わない。 1．誠実な人格、高い識見と能力を有し、当社取締役会に多様な視点を取り入れる観点から、広範な知識と経験及び出身分野における実績を有する者 2．会社法第331条第1項各号に定める取締役の欠格事由に該当しない者 3．会社法第2条第15号に定める社外取締役の要件を満たす者 第3条(社外監査役) 社外監査役は、以下の各号に定める条件を満たす者の中から選任する。なお、性別、国籍等は問わない。 1．誠実な人格、高い識見と能力を有し、特に法律、会計、企業経営等の分野における高度な専門知識と豊富な経験を有する者 2．会社法第335条で準用する同法第331条第1項各号に定める監査役の欠格事由に該当しない者 3．会社法第2条第16号に定める社外監査役の要件を満たす者 第4条(社外役員の独立性) ①　当社における社外取締役又は社外監査役(以下、併せて「社外役員」と総称する。)のうち、以下各号のいずれの基準にも該当しない社外役員は、独立性を有するものと判断されるものとする。 1．当社の大株主(直近の事業年度末における議決権保有比率が総議決権の10％以上を保有する者)又はその業務執行者である者 2．当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者である者 3．当社の主要な取引先又はその業務執行者である者 4．当社又は連結子会社の会計監査人又はその社員等として当社又は連結子会社の監査業務を担当している者 5．当社から役員報酬以外に、年間1,000万円を超える金銭その他の財産を得ている弁護士、司法書士、弁理士、公認会計士、税理士、コンサルタント等(ただし、当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当社から得ている財産が年間収入の2％を超える団体に所属する者) 6．当社の主要借入先(直近の事業年度にかかる事業報告において主要な借入先として氏名又は名称が記載されている借入先)又はその業務執行者である者 7．当社から年間1,000万円を超える寄附を受けている者(ただし、当該寄付を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当社から得ている財産が年間収入の2％を超える団体の業務執行者である者) 8．過去3年間において、上記1から7のいずれかに該当していた者 9．上記1から8のいずれかに掲げる者(ただし、重要な者に限る。)の二親等以内の親族 10．当社又は子会社の取締役、執行役員、理事、支配人、使用人、会計参与(法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。)の二親等以内の親族 11．過去3年間において、当社又は子会社の取締役、執行役員、理事、支配人、使用人、会計参与(法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。)のいずれかに該当していた者の二親等以内の親族 12．前各号のほか、当社と利益相反関係が生じうるなど、独立性を有する社外役員としての職務を果たすことができない特段の事由を有している者 ②　本条に基づき独立性を有するものと判断されている社外役員は、独立性を有しないこととなった場合は、直ちに当社に告知するものとする。 ③　本条において「主要な取引先」とは、取引金額が直近の事業年度の年間連結売上高(国際会計基準を採用している場合は年間連結収益)の2％を超える場合をいう。 附則 本基準の改廃は、取締役会の決議によるものとする。

ハ 社外取締役の当社のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割並びに当該社外取締役の選任状況に対する当社の考え方は以下のとおりであります。

氏　名 | 社外取締役の当社のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割 並びに選任状況に対する考え方
井手 明子 | 長年にわたり大手通信事業者において要職を歴任し、グループ会社の経営者や親会社(持株会社)の常勤監査役を務めるなど、情報・通信や企業経営、コーポレートガバナンス等に関する広範な知識と豊富な経験を有し、誠実な人格、高い識見と能力を兼ね備えていることから、当社取締役会が多様な視点から適切に意思決定を行い、また、監督機能の一層の強化を図るうえで、当社の社外取締役として適任であり、かつ、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しております。井手明子氏には、これらの経験や知見を活かし、取締役会の適切な意思決定と経営の監督機能の強化の役割を果たしていただくとともに、指名・報酬諮問委員会の委員として、取締役、監査役及び経営陣幹部の指名・報酬決定プロセスの独立性、客観性及び透明性のより一層の向上に貢献していただくことを期待しております。
御立 尚資 | 長年にわたり米国大手経営コンサルティング会社において要職を歴任するなど、企業経営や統合型リスク管理等に関する広範な知識と豊富な経験を有し、誠実な人格、高い識見と能力を兼ね備えていることから、当社取締役会が多様な視点から適切に意思決定を行い、また、監督機能の一層の強化を図るうえで、当社の社外取締役として適任であり、かつ、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しております。御立尚資氏には、これらの経験や知見を活かし、取締役会の適切な意思決定と経営の監督機能の強化の役割を果たしていただくとともに、指名・報酬諮問委員会の委員長として、取締役、監査役及び経営陣幹部の指名・報酬決定プロセスの独立性、客観性及び透明性のより一層の向上に貢献していただくことを期待しております。
高原 豪久 | 長年にわたり大手消費財メーカーにおいて、取締役、常務取締役、代表取締役 社長執行役員等の要職を歴任するなど、企業経営に関する広範な知識と豊富な経験を有し、誠実な人格、高い識見と能力を兼ね備えていることから、当社取締役会が多様な視点から適切に意思決定を行い、また、監督機能の一層の強化を図るうえで、当社の社外取締役として適任であり、かつ、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しております。高原豪久氏には、これらの経験や知見を活かし、取締役会の適切な意思決定と経営の監督機能の強化の役割を果たしていただくとともに、指名・報酬諮問委員会の委員として、取締役、監査役及び経営陣幹部の指名・報酬決定プロセスの独立性、客観性及び透明性のより一層の向上に貢献していただくことを期待しております。
朝倉 陽保 | 長年にわたりプライベート・エクイティ・ファンド運営会社において要職を歴任し、複数の企業の経営者や社外取締役を務めるなど、M&Aや企業経営等に関する広範な知識と豊富な経験を有し、誠実な人格、高い識見と能力を兼ね備えていることから、当社取締役会が多様な視点から適切に意思決定を行い、また、監督機能の一層の強化を図るうえで、当社の社外取締役として適任であり、かつ、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しております。朝倉陽保氏には、これらの経験や知見を活かし、取締役会の適切な意思決定と経営の監督機能の強化の役割を果たしていただくことを期待しております。
大槻 奈那 | 長年にわたり大手証券会社などにおいて要職を歴任し、また、大学教授や上場会社の社外取締役を務めるなど、市場分析やコーポレートガバナンス等に関する広範な知識と豊富な経験を有し、誠実な人格、高い識見と能力を兼ね備えていることから、当社取締役会が多様な視点から適切に意思決定を行い、また、監督機能の一層の強化を図るうえで、当社の社外取締役として適任であり、かつ、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しております。大槻奈那氏には、これらの経験や知見を活かし、取締役会の適切な意思決定と経営の監督機能の強化の役割を果たしていただくことを期待しております。

当社と社外取締役との間には、人的関係・資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

取締役井手明子は、2014年5月までらでぃっしゅぼーや株式会社(現：オイシックス・ラ・大地株式会社)の代表取締役として業務執行に携わっておりました。同社と当社との間に取引関係はありません。また、同氏が2014年6月まで執行役員を務めていた株式会社ＮＴＴドコモは当社の取引先ですが、その取引額は、同社の年間連結営業収益及び当社の年間連結収益のいずれも0.1％未満と僅少であります。これらのことから、独立性に影響はないものと判断しております。

取締役御立尚資は、2018年8月まで特定非営利活動法人 国際連合世界食糧計画WFP協会の理事を務めておりました。同法人と当社との間に取引関係はありません。また、同氏が2017年4月まで副代表幹事を務めていた公益社団法人 経済同友会に対して、当社は会費等を支払っておりますが、その額は、同会の年間経常収益の1％未満と僅少であります。また、当社は同氏が2017年9月までマネージング・ディレクター・アンド・シニア・パートナーとして業務執行に携わっていたボストン コンサルティング グループに対して業務委託費を支払っておりますが、その額は同グループの全世界売上高の0.01％未満と僅少であります。これらのことから、独立性に影響はないものと判断しております。

取締役高原豪久は、ユニ・チャーム株式会社の代表取締役 社長執行役員として業務執行に携わっております。当社は、同社と共同でThe Hartz Mountain Corporationに出資しており、当該出資に当たりユニ・チャーム株式会社との間で株主間契約を締結しておりますが、当社の出資金額は、当社の連結総資産額の0.1％未満及びユニ・チャーム株式会社の連結総資産額の0.4％未満と僅少であります。これらのことから、独立性に影響はないものと判断しております。

取締役朝倉陽保は、2022年11月まで株式会社丸の内キャピタルの代表取締役社長 CEO兼CIOとして業務執行に携わっておりました。同社と当社との間には取引関係はありません。また、同氏が2015年6月まで専務取締役 COOとして業務執行に携わっていた株式会社産業革新機構(現：株式会社産業革新投資機構)に当社は出資しておりますが、当社の出資金額は、当社の連結総資産額の0.1％未満と僅少であり、また当社の同社に対する出資比率は0.2％未満と僅少であります。これらのことから、独立性に影響はないものと判断しております。

取締役大槻奈那は、2015年12月までメリルリンチ日本証券株式会社(現：BofA証券株式会社)のマネジング・ディレクターとして業務執行に携わっておりました。同社と当社との間に取引関係はありません。また、同氏は2022年8月までマネックス証券株式会社の専門役員 チーフアナリストとして業務執行に携わっておりましたが、同社と当社との間に取引関係はありません。

ニ 社外監査役の当社のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割並びに当該監査役の選任状況に対する当社の考え方は以下のとおりであります。

氏 名 | 社外監査役の当社のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割 並びに選任状況に対する考え方
長嶋 由紀子 | 長年にわたり大手人材総合サービス事業会社(持株会社)において要職を歴任し、グループ会社の経営者や持株会社の常勤監査役、大手企業の社外役員を務めるなど、企業経営やコーポレート・ガバナンス等に関する高度な専門知識と豊富な経験を有し、誠実な人格、高い識見と能力を兼ね備えていることから、多角的な視点からの監査を実施するうえで、当社の社外監査役として適任であり、かつ、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しております。
稲田 伸夫 | 長年にわたる検察官及び弁護士としての経歴から法律に関する高度な専門知識と豊富な経験を有し、誠実な人格、高い識見と能力を兼ね備えていることから、多角的な視点からの監査を実施するうえで、当社の社外監査役として適任であり、かつ、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しております。
國井 泰成 | 長年にわたる公認会計士としての経歴から財務及び会計並びに会社の監査業務に関する高度な専門知識と豊富な経験を有し、誠実な人格、高い識見と能力を兼ね備えていることから、多角的な視点からの監査を実施するうえで、当社の社外監査役として適任であり、かつ、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しております。

当社と社外監査役との間には、人的関係・資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

監査役長嶋由紀子は、株式会社リクルートホールディングスの常勤監査役、株式会社リクルートの常勤監査役及び日本たばこ産業株式会社の社外取締役であります。株式会社リクルートホールディングス及び日本たばこ産業株式会社と当社との間には、特別な関係はありません。株式会社リクルートは当社の取引先であります。監査役稲田伸夫は、野村證券株式会社の社外取締役(監査等委員)及び日本たばこ産業株式会社の社外監査役であります。野村證券株式会社は当社の取引先であります。日本たばこ産業株式会社と当社との間には、特別な関係はありません。

##### ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会において、内部監査結果及び内部監査計画、監査役監査及び会計監査結果、監査役の監査実施計画、金融商品取引法に基づく内部統制に係る評価結果、会社法に基づく内部統制システムの整備・運用状況の報告を受けております。また、社外監査役は、常勤監査役と常に連携し、「(3) 監査の状況　②　内部監査の状況」に記載する、内部監査及び会計監査との相互連携や内部統制を所管する部署との関係等を通じて、多角的な視点からの監査を実施しております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

###### イ　組織、人員及び手続

監査役会は、社内の常勤監査役2名と社外の非常勤監査役3名の合計5名で構成されております。社外監査役のうち1名は大阪高等裁判所長官の経歴を持つ法律家、1名は財務及び会計に関する相当程度の知見を有する公認会計士であり、また、1名は企業経営及び上場企業における常勤監査役としての経験を有しております。いずれの社外監査役も当社が上場する金融商品取引所が定める独立性に関する基準及び当社が定める独立性に関する基準を満たしております。また、監査役の職務を補佐する専任組織として、監査役業務部(5名)を設置しております。監査役会は、監査方針及び監査計画を作成し、それに基づいて、監査を実行しました。

###### ロ　監査役会の活動状況

監査役会は、原則として毎月1回開催しており、その他にも、必要に応じて随時開催しております。当期においては合計16回開催し、監査役5名は在任中の全ての監査役会に出席しました。なお、1回あたりの所要時間は約3時間でした。監査役会は、取締役会に付議される主要な案件の状況、内部統制上の重要な課題への対応状況等、監査に関する重要な事項等について報告を受け、協議を行い、又は決議を行いました。

監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。

また、当期は①社会の持続可能性(サステナビリティ/ESG)への意識の高まり、②DX(ChatGPT等のAIの活用を含む)に象徴されるデータ活用社会の飛躍的進展とそれに伴う情報セキュリティリスクの増大及び③世界のあらゆる地域における地政学的リスクの顕在化による経営環境の激変が当社グループに与える影響を踏まえつつ、以下事項を監査の重点項目として取り組みました。

(1) 会社法その他の法令、当社定款及び社内規則並びに「住友商事グループの経営理念・行動指針」の遵守状況

(2) 法令等遵守体制、リスク管理体制等の住友商事グループとしての内部統制システムの構築・運用状況

(3) 金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の構築・運用状況

(4) 会計監査人の独立性、専門性、監査品質管理体制の監視・検証を通じた財務報告の適正性

###### ハ　監査役の活動状況

各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等及び会計監査人と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、上記重点監査項目を踏まえ、以下の方法で監査を実施しました。

①　取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所に関して業務及び財産の状況を調査しました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。さらに、常勤監査役は経営会議、全社投融資委員会、内部統制委員会等の重要な会議に出席し、各組織長に対するヒアリング等を通じて、業務執行状況の把握に努めました。

②　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制の整備(会社法第362条第4項第6号)に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制(内部統制システム)について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明しました。なお、財務報告に係る内部統制については、取締役等及び有限責任 あずさ監査法人から当該内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。

③　会計監査人が独立の立場を保持し、且つ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」(企業会計審議会)等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

##### ②　内部監査の状況

当社は、全社業務モニタリングのための独立した組織として、社長執行役員直属の内部統制・内部監査統括責任者の下に「内部監査部」(約50名)を置き、住友商事グループの全ての組織及び事業会社を監査対象としております。内部監査の結果については、全件を毎月社長執行役員に直接報告するとともに、取締役会及び監査役会にも定期的に報告しております。内部監査部は、資産及びリスクの管理、コンプライアンス、業務運営からなる監査先の内部統制全体を対象として実施するものとし、監査先に内在するリスクを網羅的に点検・特定することを通じ、監査先の内部統制の有効性・妥当性を評価した上で、適切な助言を提供し、監査先自身による改善と定着を促しております。

また、監査役、会計監査人及び内部監査部のそれぞれの間で定期的に情報交換を行い連携強化に努めております。内部監査部は、活動計画及び内部監査の結果について適時に報告するなど、監査役及び会計監査人との適切な連携関係保持に努め、それぞれの監査の効率的な実施に資するよう努めております。

③　会計監査の状況

###### イ　監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

###### ロ　継続監査期間

55年

上記は、現任の監査人である有限責任 あずさ監査法人の前身である監査法人朝日会計社が監査法人組織になって以降の期間について記載したものであります。

###### ハ　業務を執行した公認会計士

宍戸　通孝

神塚　勲

笠島　健二

###### ニ　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者の人数は94名であり、その構成は公認会計士29名、公認会計士試験合格者15名、その他50名となっております。

###### ホ　監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める事項に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任する方針です。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告します。

また、監査役会は、会計監査人の適格性や独立性を害する事由の発生などにより、その適正な職務遂行に支障が生じると認められる場合は、会社法第344条に基づき、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任及び新たな会計監査人の選任に関する議案の内容を決定します。

###### ヘ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、以下の各項目に定める観点から会計監査人の監査活動の適切性・妥当性を評価するとともに、独立性及び専門性の有無について確認しております。

①　監査法人の品質管理

②　監査チーム

③　監査報酬等

④　監査役等とのコミュニケーション

⑤　経営者等との関係

⑥　グループ監査

⑦　不正リスク

上記の各項目に定める観点から会計監査人を評価した結果、監査役及び監査役会は、会計監査人の監査活動は適切かつ妥当であり、会計監査人に求められる独立性と専門性を有しており、尚且つ、会社法第340条第1項各号に定める事項には該当していないと判断しております。

##### ④　監査報酬の内容等

###### イ　監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前期 (自2022年4月1日 至2023年3月31日) | 当期 (自2023年4月1日 至2024年3月31日)
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 521 | 20 | 525 | 16
連結子会社 | 495 | 105 | 530 | 76
計 | 1,016 | 125 | 1,055 | 92

(前期)

当社が監査公認会計士等に対して支払っている非監査業務の内容は、主として、コンフォートレター作成業務であります。連結子会社が監査公認会計士等に対して支払っている非監査業務の内容は、主として、リファード業務であります。

(当期)

当社が監査公認会計士等に対して支払っている非監査業務の内容は、主として、コンフォートレター作成業務であります。連結子会社が監査公認会計士等に対して支払っている非監査業務の内容は、主として、リファード業務であります。

###### ロ　監査公認会計士等と同一ネットワークに属する組織に対する報酬(イを除く)

区分 | 前期 (自2022年4月1日 至2023年3月31日) | 当期 (自2023年4月1日 至2024年3月31日)
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | － | 31 | － | 7
連結子会社 | 2,334 | 393 | 2,925 | 487
計 | 2,334 | 424 | 2,925 | 494

(前期)

当社が監査公認会計士等と同一ネットワークに属する組織に対して支払っている非監査業務の内容は、売却した連結子会社に関するリファード業務であります。連結子会社が監査公認会計士等と同一ネットワークに属する組織に対して支払っている非監査業務の内容は、主として、税務関連業務等であります。

(当期)

当社が監査公認会計士等と同一ネットワークに属する組織に対して支払っている非監査業務の内容は、ESG定量データの保証業務であります。連結子会社が監査公認会計士等と同一ネットワークに属する組織に対して支払っている非監査業務の内容は、主として、税務関連業務等であります。

###### ハ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前期及び当期に当社監査公認会計士等と同一のネットワーク以外に属している監査公認会計士等へ支払っている監査証明業務に基づく報酬に、重要なものはありません。

###### ニ　監査報酬の決定方針

当社は、監査日数や業務内容等の妥当性を勘案して監査報酬を決定しております。

###### ホ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積もりの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

① 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

当社は、過半数が社外取締役で構成される指名・報酬諮問委員会(委員長：社外取締役)の審議を経

て、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しました。その概要は、

以下のとおりです。

イ 報酬体系(●は、それぞれの報酬等の支給対象者を示します。)

報酬等の種類 | 支給対象
業務執行取締役 | 取締役会長 取締役副会長 | 社外取締役
固定 | 例月報酬 | ● | ● | ●
変動 | 業績連動賞与 | ● | － | －
株式報酬 | ● | ● | －

ロ 各報酬の水準及び割合

外部専門機関による客観的な報酬市場調査データ等を参考に、当社の経営環境や経営戦略・人材戦

略を踏まえ、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に不可欠な優秀な経営人材

を確保・リテインするために適切な報酬水準を設定したうえで、持続的な成長に向けた健全なイン

センティブとして機能させるために、役割に応じて、固定報酬(例月報酬)と変動報酬(短期的な

成果に連動する業績連動賞与と中長期的な成果や株主価値等に連動する株式報酬)の割合等を適切

に設定します。

ハ 各報酬の決定方針及び決定方法

○各報酬の決定方針：以下のとおりです。

○各報酬の決定方法：株主総会にてご承認いただいた限度額の範囲で、取締役会にて決定します。

取締役会決議にあたっては、指名・報酬諮問委員会が内容を検討し、その結果

を取締役会に答申します。その他の決定方法については以下のとおりです。

| 各報酬の決定方針 | 各報酬の決定方法
固 定 | 例 月 報 酬 | ・上記水準により、毎月定額を支給する。 | ―
変 動 | 業 績 連 動 賞 与 | ・経営戦略との関連性を強化するとい う観点から、中期経営計画における 業績管理指標等に応じて総支給額を 決定し、各業務執行取締役に対しての 支給額は、役位や個人評価に応じて 配分のうえ、事業年度終了後に支給す る。 ・各業務執行取締役の個人評価は、財 務指標と非財務指標の両面により 行う。 | ・指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえ、当該 事業年度に係る一定範囲の業績管理指標等の 想定値を設定し、業績管理指標等の実績に応 じて業績連動賞与を算出する業績連動賞与フ ォーミュラを取締役会にて決定する。 ・当該事業年度終了後に、取締役会から委任を 受けた社長執行役員 CEOが各業務執行取締役 との面談を経て当該フォーミュラの指標のう ち個人評価を決定し、株主総会にてご承認い ただいた限度額の範囲内で個人別賞与額を算 出する。 ・個人評価の決定が適切に行われるようにする ため、社長執行役員 CEOはその結果を指名・ 報酬諮問委員会に報告する。

| 各報酬の決定方針 | 各報酬の決定方法
変 動 | 株 式 報 酬 | ・株主価値に加え、環境・社会・企業 統治(ESG)に関する指標との連動性を 重視しつつ、中長期的な事業ポート フォリオの最適化や企業価値向上、 持続可能な成長に向けた取組を促進する とともに、株主の皆様との一層の価値 共有を進めるものとし、その具体的な 内容及び支給時期は、指名・報酬諮問 委員会の諮問を経て取締役会で定める。 | ・指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえ、複数 の事業年度に係る指標等の実績に応じて株式 報酬を算出する株式報酬フォーミュラを取締 役会にて決定する。 ・各事業年度中に、取締役会から委任を受けた 指名・報酬諮問委員会(社外取締役、取締役 会長及び代表取締役 社長執行役員 CEOにより 構成)が当該フォーミュラの指標のうち非財務 指標の当該事業年度に係る評価を決定し、その 決定内容を取締役会に報告する。

二 報酬内容が方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容を決定するにあたっては、取締役会で決定された

役員報酬の基本方針及び体系並びにその決定プロセスに基づき、指名・報酬諮問委員会にてその内

容が検討されていることから、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に沿うものであると

判断しています。

② 2023年度に係る報酬体系及び実績

2023年度に係る報酬の決定プロセス、報酬水準、報酬構成比率、業績連動賞与、株式報酬、報酬等の総

額等は以下のとおりです。

イ 役員報酬等の決定プロセス

各取締役の報酬等については、株主総会にてご承認いただいた限度額の範囲で、取締役会にて決定

しています。取締役会決議にあたっては、指名・報酬諮問委員会が内容を検討し、その結果を取締

役会に答申することにより、透明性及び客観性を一層高めるよう努めています。

なお、2024年3月期に係る指名・報酬諮問委員会の活動概要は以下のとおりです。

指名・報酬諮問委員会の 構成員 | 開催回数・ 出席率 | 主な検討事項
社 外 取 締 役 | (委員長) 岩田喜美枝 | 9回/ 9回(100％) | ・社長執行役員の選任 ・役員報酬制度改定 ・2024年度取締役・監査役・執行役員人事 (経営会議メンバーの選任と後継者計画を踏ま えた人材配置) ・各執行役員の2023年3月期個人評価 ・株式報酬非財務指標の評価
井手明子 | 7回/ 7回(100％)
御立尚資 | 9回/ 9回(100％)
社 内 取 締 役 | 中村邦晴 | 9回/ 9回(100％)
兵頭誠之 | 9回/ 9回(100％)

ロ 業務執行取締役及び執行役員の報酬水準及び報酬構成比率

・外部専門機関による客観的な報酬市場調査データ等を参考に、当社の経営環境や経営戦略・人材

戦略を踏まえ、適切な報酬水準及び報酬構成比率を設定しています。

・また、代表取締役社長執行役員CEOの報酬イメージは以下のとおりです。

ハ 業績連動賞与

・経営戦略との関連性を強化するという観点から、中期経営計画「SHIFT 2023」における業績管理

指標及び当社株価成長率(TOPIX(東証株価指数)成長率に対する当社株価成長率の割合)を反映

して総支給額を決定します。

・各業務執行取締役への支給額は、役位や個人評価に応じて配分のうえ、事業年度終了後に支給し

ます。

・各業務執行取締役の個人評価は、経営戦略と成果へのコミットメントをより強く意識することが

できるよう、財務指標(担当事業領域における事業計画等の達成状況)と非財務指標(戦略を同

一とする事業群であるStrategic Business Unit(SBU)毎の戦略目標の達成状況を客観的に測る

指標(KPI・KAI)の達成状況及び全社重要課題への取組状況等)の両面により実施します。

・個人評価における財務指標による評価と非財務指標による評価の比率は50：50とし、非財務指標

のうち、全社重要課題であるDX(デジタルトランスフォーメーション)によるビジネス変革、サ

ステナビリティ経営の高度化及びDiversity, Equity & Inclusionの推進については、その割合を

全体の20％とします。

[業績連動賞与の総支給額(イメージ)]

・想定する業績レンジを「連結純利益及び基礎収益キャッシュ・フロー：2,000億円～6,000億円」

とし、業績が当該レンジに収まらなかった場合には、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえ、別

途取締役会にて、総支給額を決定します。

・「SHIFT 2023」の取組をより一層推進すべく、総支給額の決定の指標に当社株価成長率も加味

し、「連結純利益及び基礎収益キャッシュ・フローから算出される金額」×当社株価成長率にて

総支給額を算出します。なお、当社株価成長率の範囲は80％～120％とします。

[具体的な算出方法]

以下の方法に基づき算定します。

(1)賞与総支給額

次のいずれか少ない額とします。

◆7.5億円

◆下記(2)で定める個人支給額の最大支給額の合計

(2)個人支給額：「役位別標準額±個人評価反映額」

①役位別標準額

対象取締役の執行役員としての役位に応じた役位別標準額は、以下のとおりとなります。

(千円未満切捨て)

2024年度連結純利益 × A％ ＋ B億円

役位 | A | B
取締役 社長執行役員 | 0.0182 | -0.182
取締役 副社長執行役員 | 0.00826 | -0.0826
取締役 専務執行役員 | 0.00654 | -0.0654
取締役 常務執行役員 | 0.00536 | -0.0536

②個人評価反映額

個人評価の結果に基づき、取締役会にて決議された、対象取締役の執行役員としての役位に

応じた評価反映額の加減算を実施。

[業績指標の実績]

業績連動賞与の算定の基礎として選定した業績指標の実績(2023年度の実績)は以下の表のとおり

です。当事業年度終了後に代表取締役 社長執行役員 CEO(上野真吾)が各業務執行取締役との面

談を経て決定した個人評価を踏まえ、2023年度(2024年6月支給)の業績連動賞与の支給を行いま

す。なお、代表取締役 社長執行役員 CEOは、業務執行を統括する立場から俯瞰的に各業務執行取

締役の個人評価を決定できるため、当該決定を代表取締役 社長執行役員 CEOに委任しています。

また、適切な決定を担保するため、代表取締役 社長執行役員 CEOはその結果を指名・報酬諮問委

員会に報告することとしています。

| 目標 | 実績
連結純利益 | 4,800億円 | 3,864億円
基礎収益CF | 4,000億円 | 5,109億円

(※)当社株価成長率の実績(2023年度の実績)：120％

ニ 株式報酬

・当社グループの中長期的な企業価値・株主価値の向上を重視した経営を推進するため、2018年に

取締役(社外取締役を除き、以下「対象取締役」という。)に対して役位に応じて決定された数

の当社普通株式を譲渡制限付株式として交付する譲渡制限付株式報酬制度(以下「旧制度①(譲

渡制限付株式報酬)」という。)とともに、業績連動型株式報酬制度(以下「旧制度②(業績連

動型株式報酬)」という。)を導入し、対象取締役に対して、各年の定時株主総会の終結時から

翌年の定時株主総会の終結時までの期間(以下「役務提供期間」という。)における役務提供の

対価として、役務提供期間の開始日の属する年の6月1日からその3年後の6月の末日までの期間

(以下「評価期間」 という。)における当社株式成長率(TOPIX(東証株価指数)成長率に対す

る配当を含む当社株価成長率の割合をいう。以下同じ。)に応じて算定された数の当社普通株式

を交付することとしています。(旧制度②(業績連動型株式報酬)においては、企業価値向上に

よる株価上昇に加え、当社株価がTOPIX(市場)に比してより一層成長することを目指していま

す。)

・2021年6月18日開催の第153期定時株主総会において、旧制度②(業績連動型株式報酬)に基づき

当該定時株主総会終結以後に退任する対象取締役に交付する当社普通株式に、株式交付日から取

締役又は執行役員その他取締役会で定める地位のいずれも退任又は退職する日までの期間譲渡制

限を設定することの承認を得ています。

・2023年6月末日に旧制度②(業績連動型株式報酬)の評価期間(2020年6月1日から2023年6月末日

まで)が終了したことから、当該評価期間における当社株式成長率(178.4％)を踏まえ、対象取

締役6名に対し、譲渡制限付株式として当社普通株式89,600株を発行し、割り当てました。

・2021年6月18日開催の第153期定時株主総会において、旧制度①(譲渡制限付株式報酬)及び旧制度②

(業績連動型株式報酬)を一本化した譲渡制限付業績連動型株式報酬制度(以下「新制度」という。)を

導入しています。対象取締役に対して、役務提供期間における役務提供の対価として、評価期間に

おける当社株式成長率(※1:2023年6月に評価期間が開始する株式報酬からは配当を含めずに算定。)

及び非財務指標の評価(※2：2023年6月に評価期間が開始する評価期間が開始する株式報酬より追加)

(※1及び※2につき2023年6月23日開催の第155期定時株主総会において承認)に応じて算定された数

の当社普通株式を譲渡制限付株式として交付することとしています。株主価値の共有を中長期に

わたって実現するため、譲渡制限付株式の譲渡制限期間は、株式交付日から取締役又は執行役員

その他取締役会で定める地位のいずれも退任又は退職する日までの期間としています。

・なお、新制度の最初の評価期間の終了は2024年6月末日となるため、新制度に係る当社株式成長率

の実績はありません。

ホ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等は次のとおりであります。

(単位：百万円)

対象者 | 役員区分 | 例月報酬 | 業績連動 賞与 | 業績連動型 株式報酬(注5) | 譲渡制限付 業績連動型 株式報酬(注5) | 報酬等の 総額
中村 邦晴 | 取締役 | 149 | － | 36 | 165 | 349
兵頭 誠之 | 取締役 | 95 | 152 | 36 | 276 | 559
南部 智一 | (注3) | 12 | － | 22 | 79 | 113
上野 真吾 | 取締役(注4) | 41 | 69 | － | 30 | 140
清島 隆之 | 取締役 | 54 | 68 | 13 | 85 | 220
諸岡 礼二 | 取締役 | 45 | 54 | － | 62 | 162
東野 博一 | 取締役 | 47 | 53 | － | 52 | 152

(注) １ 対象となる役員は当社子会社の取締役及び監査役は兼務しておらず、報酬等は全て当社か

ら支給しております。

２ 「報酬等の総額」の内訳の各記載金額は百万円未満を四捨五入しているため、それらの合

計額と取締役の「報酬等の総額」とは必ずしも一致しておりません。

３ 2023年6月23日開催の第155期定時株主総会の終結時をもって任期満了により取締役を退任し

ました。

４ 2023年6月23日開催の第155期定時株主総会で新たに選任されました。

５ 2023年度に会計処理（費用計上）した金額を記載しており、実際に当事業年度に交付した

株式による報酬額とは異なります。

ヘ 取締役及び監査役に対する報酬等の総額等は次のとおりであります。

(単位：百万円)

区分 | 対象 人員 | 報酬等の総額 | 内訳
例月報酬 | 業績 連動賞与 | 旧制度 (2021年 6月以前) | 新制度 (2021年6月以降)
業績連動型 株式報酬 | 譲渡制限付 業績連動型株式報酬
2022年 6月以前 | 2022年 6月以降
取 締 役 | 社内 取締役 | 7名 | 1,695 | 442 | 397 | 107 | 196 | 554
社外 取締役 | 6名 | 107 | 107 | ― | ― | ― | ―
合計 | 13名 | 1,802 | 550 | 397 | 107 | 196 | 554
報酬等の上限額等 (年額/年間総数) | ― | 600 百万円 以内(社外 取締役につ き 150 百万 円以内)※1 | 750 百万円 以内※2 | 430 百万円/ 18 万株以内※3 | 650 百万円/ 30 万株以内※4 | 1,100 百万円/ 45 万株以内※5
監 査 役 | 社内 監査役 | 3名 | 91 | 91 | ― | ― | ― | ―
社外 監査役 | 3名 | 61 | 61 | ― | ― | ― | ―
合計 | 6名 | 153 | 153 | ― | ― | ― | ―
報酬等の上限額 (年額) | ― | 180百万円 以内※6 | ― | ― | ― | ―

(注) １ 取締役及び監査役の報酬等の総額は、以下のとおり過去の株主総会において決議されています。

| 株主総会決議がなされた日 | 当該決議終了時点の役員の数
※1 | 第154期定時株主総会(2022年6月24日) | 取締役11名(うち社外取締役5名)
※2 | 第154期定時株主総会(2022年6月24日) | 社外取締役を除く取締役6名
※3 | 第150期定時株主総会(2018年6月22日) | 社外取締役を除く取締役6名
※4 | 第153期定時株主総会(2021年6月18日) | 社外取締役を除く取締役6名
※5 | 第154期定時株主総会(2022年6月24日) | 社外取締役を除く取締役6名
※6 | 第145期定時株主総会(2013年6月21日) | 監査役5名(うち社外監査役3名)

２ 当期末現在の人員数は、取締役11名(うち社外取締役5名)、監査役5名(うち社外監査役3名)です。

３ 当社には、使用人を兼務している取締役はいません。

４ 「業績連動賞与」は、2022年6月24日開催の第154期定時株主総会において決議された上限額の範囲内

で、取締役会で決定された算出方法に基づき算出した金額を記載しています。

５ 「旧制度」は、2018年6月22日開催の第150期定時株主総会決議により導入された譲渡制限付株式報酬

制度及び業績連動型株式報酬制度を指します。なお、旧制度に基づく譲渡制限付株式報酬は当事業年

度において支給されていません。

６ 「新制度」は、2021年6月18日開催の第153期定時株主総会決議により、旧制度における譲渡制限付株

式報酬制度と業績連動型株式報酬制度を一本化して導入された、譲渡制限付業績連動型株式報酬制度

を指します。

７ 「業績連動型株式報酬」の金額は、旧制度のもとで当事業年度に費用計上した金額を記載しています。

８ 「譲渡制限付業績連動型株式報酬」の金額は、新制度のもとで2024年、2025年及び2026年に交付する

株式の見込数に応じた金銭報酬債権の支給見込額を算定し、当事業年度に費用計上する金額を記載

しています。

９ 取締役の業績連動報酬(業績連動賞与、業績連動型株式報酬及び譲渡制限付業績連動型株式報酬)の

総額は1,253百万円、非金銭報酬等(業績連動型株式報酬及び譲渡制限付業績連動型株式報酬)の総額は

856百万円です。

10 取締役及び監査役の報酬等の各記載金額は百万円未満を四捨五入しているため、各内訳を足し合わせ

た額と合計値は必ずしも一致していません。

③ 2024年度に係る報酬体系

イ 業務執行取締役及び執行役員の報酬水準及び報酬構成比率

・外部専門機関による客観的な報酬市場調査データ等を参考に、当社の経営環境や経営戦略・人材

戦略を踏まえ、適切な報酬水準及び報酬構成比率を設定しています。

・中長期的な企業価値向上のためのインセンティブをさらに強化するとともに、より一層、株価及び

株主との価値共有を意識した経営を推進するため、変動報酬のうち譲渡制限付業績連動型株式報酬の

比率を拡大しています。

・当社経営人材の獲得・確保に資する水準とするため、足元の業績と今後目指す業績レベルを踏まえ、

業務執行取締役及び執行役員の総報酬水準を見直しています。

・代表取締役社長執行役員CEOの報酬イメージは以下のとおりです。

ロ 業績連動賞与

・各年度の通期予想(当期連結純利益)又は ROE12％時の当期純利益のいずれか高い金額を

目標業績として単年度ごとに設定し、その達成割合に応じて総支給額を決定します。

・業績レンジは、毎年度定める目標業績から±50％の範囲とし、総支給額の水準を目標業績達成時に

100％、業績レンジに応じて変動幅を25％～175％となるよう設定します。

・業績が当該レンジに収まらなかった場合には、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえ、別途

取締役会にて総支給額を決定します。

・各役員への支給額は、役位や個人評価に応じて配分のうえ、事業年度終了後に支給します。

・各役員の個人評価は、経営戦略と成果へのコミットメントをより強く意識することができるよう、

財務指標(担当事業領域における事業計画等の達成状況)と非財務指標(戦略事業単位である

Strategic Business Unit(SBU)毎の戦略目標の達成状況を客観的に測る指標(KPI・KAI)の

達成状況及び全社重要課題への取組状況等)の両面により実施します。

・個人評価における財務指標による評価と非財務指標による評価の比率は50：50とし、非財務指標

のうち、全社重要課題であるDX(デジタルトランスフォーメーション)によるビジネス変革、

サステナビリティ経営の高度化及びDiversity, Equity & Inclusionの推進については、その割合

を全体の20％とします。

・株式報酬比率の拡大に伴い、業績連動賞与の算定要素として株価成長率を織り込むことを廃止します。

[業績連動賞与の総支給額(イメージ)]

[具体的な算定方法]

以下の方法に基づき算定します。

(1)賞与総支給額

次のいずれか少ない額とします。

◆7.5億円

◆下記(2)で定める個人支給額の最大支給額の合計

(2)個人支給額：「役位別標準額±個人評価反映額」

①役位別標準額

対象取締役の執行役員としての役位に応じた役位別標準額は、以下のとおりとなります。

(千円未満切捨て)。

[｛2024年度の通期予想(当期連結純利益)又は ROE12％時の当期純利益のいずれか高い金額×A％

＋B億円｝(連結純利益部分)]

役位 | A | B
取締役 社長執行役員 | 0.03210 | -0.5775
取締役 副社長執行役員 | 0.01618 | -0.2910
取締役 専務執行役員 | 0.01392 | -0.2505
取締役 常務執行役員 | 0.01167 | -0.2100

②個人評価反映額

個人評価の結果に基づき、取締役会にて決議された、対象取締役の執行役員としての役位に

応じた評価反映額の加減算を実施。

ハ 譲渡制限付業績連動型株式報酬

・株主の皆様との一層の価値共有を進めるため、「基準交付株式数」に、3年間の評価期間における

当社株式成長率(TOPIX(東証株価指数)増減率に対する当社株価増減率の割合)に応じて決定

される「株式交付割合Ⅰ」及び非財務指標に応じて決定される「株式交付割合Ⅱ」を乗じて算定

された数の当社普通株式を譲渡制限付株式として交付します。

・算定指標とする非財務指標は、上記の目的から、「気候変動問題対応」に関する指標・「女性活躍

推進」に関する指標・「従業員エンゲージメント」に関する指標とします。なお、株主価値の共有

を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は、株式交付日から取締役又は執行役員その他

当社取締役会で定める地位のいずれも退任又は退職する日までの期間とします。

[当社株式成長率及び非財務指標の評価期間(イメージ)]

[当社株式成長率及び非財務指標評価による株式交付割合(イメージ)]

(注)算定方法については、社外取締役が過半数を占める指名・報酬諮問委員会における決議(付与対象である

社長は決議に参加しておらず、委員である社外取締役全員が賛成。)を経て、取締役会にて決定しており

ます。本制度の詳細は以下のとおりです。

(1)本制度の仕組み

① 本制度の対象者

本制度の対象者は当社の取締役(社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。)とします。なお、当社は、評価期間の開始日の属する月の翌月に取締役会決議(以下、「当初取締役会決議」という。)を行い、当社と対象取締役とは本制度に基づく報酬に係る契約を締結します。

② 交付又は支給する財産

当社普通株式(以下、「当社株式」という。)とし、交付する当社株式には対象取締役が株式交付日から取締役又は執行役員その他当社取締役会で定める地位のいずれも退任又は退職する日までの間の譲渡制限を付します。ただし、本制度に基づく当社株式の交付前に対象取締役が退任した場合又は組織再編等(組織再編については下記(3)②参照。)が実施される場合は、下記(3)のとおり当社株式に代わり金銭を支給します。

③ 交付する当社株式の数及び支給する金銭の額の算定式

交付する当社株式の数は下記(2)のとおり算定します。ただし、本制度に基づく当社株式の交付前に対象取締役が退任した場合又は組織再編等が実施される場合、支給する金銭の額は下記(3)のとおり算定します。

④ 役務提供期間

各年の定時株主総会の終結時から翌年の定時株主総会の終結時までの期間を役務提供期間とします。

⑤ 評価期間

役務提供期間の開始日の属する年の6月1日からその3年後の6月末日までの間を評価期間とします。

⑥ 当社株式の交付時期及び金銭の支給時期

当社株式の交付は、評価期間の末日から2か月以内に行います。ただし、本制度に基づく当社株式の交付前に対象取締役が退任した場合又は組織再編等が実施される場合は、それぞれ、所定の時期までに、金銭を支給します。

⑦ 当社株式の交付方法

対象取締役に対する当社株式の交付は、評価期間満了日の属する月の翌月に開催する取締役会決議(以下、「交付取締役会決議」という。)に基づき、当該対象取締役に対して、当社が金銭報酬債権を付与し、その金銭報酬債権を現物出資財産として当社に出資させることにより、当社株式の発行又は処分を行う方法とします。当社株式の発行又は処分に係る払込金額は、交付取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)等を基礎として対象取締役に特に有利とならない額とします。

(2)本制度に基づき交付する当社株式数の算定方法

以下の方法に基づき、対象取締役ごとの交付株式数を決定します。

① 株式による個別交付株式数(100株未満を切捨て)(以下、「交付株式数」という。)

基準交付株式数 × 株式交付割合Ⅰ × 株式交付割合Ⅱ × 役務提供期間比率

ただし、対象取締役に交付される役務提供期間の各年に係る当社株式の総数は年60万株を上限とします。なお、かかる交付株式数の上限数は、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割(株式無償割当てを含む。)によって増減する場合は併合・分割の比率を乗じて調整されます。また、上記(1)⑦に基づき対象取締役に支給される役務提供期間の各年に係る金銭報酬の総額(下記(3)①及び②に従い支給される金銭報酬を含む。)は年額26億円を上限とします。

② 個別の算定項目の説明

イ 基準交付株式数(1株未満を切捨て)

基準交付株式数は、(イ)対象取締役毎の以下の基準金額を、(ロ)評価期間開始月(当年6月)の東京証券取引所における当社株式の終値の単純平均値で除した株式数とします。

対象取締役 | 基準金額
取締役会長 | 140,000 千円
取締役 副会長 | 60,600 千円
取締役 社長執行役員 | 140,000 千円
取締役 副社長執行役員 | 60,600 千円
取締役 専務執行役員 | 51,800 千円
取締役 常務執行役員 | 43,000 千円

ロ 株式交付割合Ⅰ

株式交付割合Ⅰは、以下の算定式のとおり、当社株式に係る、評価期間中の当社株価増減率を、同期間における東証株価指数(株価は終値平均を使用する。)の増減率と比較し、その割合(以下、「当社株式成長率」という。)に応じて確定します。

ただし、 (a)下記(3)①ロに定める事由(ただし、評価期間終了前に退任した場合に限る。)が発生した場合は退任日、(b)下記(3)②ロに定める事由(ただし、評価期間終了前に組織再編等承認日が到来した場合に限る。)が発生した場合は組織再編等承認日を、それぞれ含む月の前月の末日に評価期間が終了したとみなして株式交付割合Ⅰを算出します。また、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割(株式無償割当てを含む。)によって増減する場合は、併合・分割の比率により調整することとします。

当社株式成長率 | ＝ | B ÷ A |
D ÷ C |
|  | A : 評価期間開始月(当年6月)の東京証券取引所における当社株式の 終値の単純平均値
|  | B : 評価期間終了月(3年後6月)の東京証券取引所における当社株式の 終値の単純平均値
|  | C : 評価期間開始月(当年6月)のTOPIXの単純平均値
|  | D : 評価期間終了月(3年後6月)のTOPIXの単純平均値

ハ 株式交付割合Ⅱ

株式交付割合Ⅱは、当社取締役会から委任を受けた指名・報酬諮問委員会が事業年度毎に非財務指標の評価を決定し、評価期間に対応する3事業年度(役務提供期間の開始月を含む事業年度から起算して3事業年度)の評価を考慮し80％～120％の範囲で算出します。

ただし、 (a)下記(3)①ロに定める事由(ただし、評価期間終了前に退任した場合に限る。)が発生した場合は退任日、(b)下記(3)②ロに定める事由(ただし、評価期間終了前に組織再編等承認日が到来した場合に限る。)が発生した場合は組織再編等承認日を、それぞれ含む月の末日を評価期間の終了日とみなして、当該評価期間に対応する事業年度のうち当該終了日において評価が完了している事業年度(以下、「評価済事業年度」という。)毎の評価の平均値(評価済事業年度がない場合には100％)を当該評価期間の評価として、株式交付割合Ⅱを算出します。また、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割(株式無償割当てを含む。)によって増減する場合は、併合・分割の比率により調整することとします。

ニ 役務提供期間比率

役務提供期間比率＝役務提供期間における在任月数／12

役務提供期間における在任月数は、役務提供期間中に対象取締役が当社の取締役又は執行役員として在任した月の合計数をいいます。ただし、定時株主総会で選任された当社の取締役としての在任月数については、当該定時株主総会の開催日から7月末日までを1月として算定します。また、下記(3)②イ及びロの「役務提供期間比率」については、組織再編等承認日を含む月までに在任した月数のうち、役務提供期間に含まれる月の合計数を「役務提供期間における在任月数」として算定します。

③ 個別支給金額及び交付株式数の上限

各対象取締役に対する役務提供期間の各年に係る個別の金銭報酬の支給金額(以下、「個別支給金額」という。)及び交付株式数の上限は、それぞれ以下のとおりとします。なお、かかる交付株式数の上限数は、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割(株式無償割当てを含む。)によって増減する場合は併合・分割の比率を乗じて調整されます。

対象取締役 | 個別支給金額の上限 | 交付株式数の上限
取締役会長 | 696,762 千円 | 160,800 株
取締役 副会長 | 301,619 千円 | 69,600 株
取締役 社長執行役員 | 696,762 千円 | 160,800 株
取締役 副社長執行役員 | 301,619 千円 | 69,600 株
取締役 専務執行役員 | 248,847 千円 | 54,300 株
取締役 常務執行役員 | 206,522 千円 | 45,200 株

(3) 対象取締役の退任又は組織再編等が発生した場合の取扱い等について

① 株式交付前に対象取締役が退任した場合

対象取締役が、役務提供期間開始後、株式の交付の前に退任した場合、以下の定めに従います。なお、以下のロ及びハにいう「退任日の当社株式の時価」とは、当該退任日の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)とします。

また、株式交付前に退任した対象取締役及びその他対象取締役に支給する役務提供期間の各年に係る金銭報酬、(上記(1)⑦に従い支給される金銭報酬債権を含む。)については、その総額の上限は年額26億円、その個別支給金額の上限は上記(2)③のとおりとし、当該上限額を超えるときは支給する金銭は当該上限額とします。

イ 役務提供期間開始後、当初取締役会決議日の前日までに対象取締役が退任した場合(た

だし、(i)退任と同時に当社の取締役又は執行役員のいずれかに就任若しくは再任する場

合を除き、かつ、(ii)当社の取締役会が正当と認める理由により退任した場合、又は、

死亡により退任した場合に限る。)

交付株式数の株式の代わりに、上記(2)②イに定める対象取締役毎の基準金額に役務提供

期間比率を乗じて得た金額の金銭を支給します。

ロ 当初取締役会決議日以降、交付取締役会決議日の前日までに対象取締役が退任した場合

(ただし、(i)退任と同時に当社の取締役又は執行役員のいずれかに就任若しくは再任す

る場合を除き、かつ、(ii)当社の取締役会が正当と認める理由により退任した場合、死

亡により退任した場合、又は、役務提供期間の満了日以後に退任した場合に限る。)

交付株式数の株式の代わりに、(イ)基準交付株式数に株式交付割合Ⅰ、株式交付割合Ⅱ

及び役務提供期間比率を乗じて得た株式数に、(ロ)当該退任日の当社株式の時価を乗じ

て得られた金額の金銭を支給します。

ハ 交付取締役会決議日以降、株式の交付前に対象取締役が死亡により退任した場合

当社の選択により、(i)交付株式数の株式を交付し、又は、(ii)交付株式数の株式の代わ

りに、(イ)交付株式数に、(ロ)当該退任日の当社株式の時価を乗じて得られた金額の金

銭を支給します。

② 役務提供期間開始後に組織再編等が行われた場合

役務提供期間開始後に、当社が消滅会社となる合併、当社が分割会社となる分割、当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転、株式の併合(当該株式の併合により対象取締役に関する基準交付株式数が1株に満たない端数のみとなる場合に限る。)、当社株式に会社法第108条第1項第7号の全部取得条項を付して行う当社株式の全部の取得又は当社株式を対象とする株式売渡請求(会社法第179条第2項に定める株式売渡請求)が当社の株主総会(ただし、当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合(かかる承認の日を以下「組織再編等承認日」という。)、以下の定めに従います。なお、組織再編等の効力発生日が上記(1)⑥に基づく株式の交付前に到来することが予定されているときに限ります。また、対象取締役に支給する役務提供期間の各年に係る金銭報酬(上記(1)⑦に従い支給される金銭報酬債権を含む。)については、その総額の上限は年額26億円、その個別支給金額の上限は上記(2)③のとおりとし、当該上限額を超えるときは支給する金銭は当該上限額とします。

イ 役務提供期間開始後、当初取締役会決議日の前日までに組織再編等承認日が到来した場

合

交付株式数の株式の代わりに、上記(2)②イに定める対象取締役毎の基準金額に役務提

供期間比率を乗じて得た金額の金銭を支給します。

ロ 当初取締役会決議日以降に組織再編等承認日が到来した場合

交付株式数の株式の代わりに、(イ)基準交付株式数に株式交付割合Ⅰ、株式交付割合Ⅱ

及び役務提供期間比率を乗じて得た株式数に、(ロ)組織再編等承認日の当社株式の時価

を乗じて得られた額の金銭を支給します。なお、組織再編等承認日の当社株式の時価と

は、同日の当社株式の普通取引の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに

先立つ直近取引日の終値)とします。

③ 端数処理

上記①及び②に基づき支給する金銭の額に1円未満の端数が生じる場合、これを切り捨てます。

(4) その他の調整

株式の交付又は金銭の支給までに、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割

(株式無償割当てを含む。)によって増減する場合は、併合・分割の比率を乗じて本制度に

基づく算定に係る株式数を調整することとします。

(5) 【株式の保有状況】

当社は、投資株式の内、株式価値の変動又は株式に係る配当金による利益を享受する目的で保有する株式を純投資目的で保有する株式に区分し、投資採算という観点に立ち、投資先企業との取引関係の維持・強化による中長期的な収益の拡大等を目的として保有する株式を純投資目的以外の目的で保有する株式としております。

##### ①　純投資目的以外の目的で保有する株式

当期(2024年3月31日)

区分 | 銘柄数 | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 194 | 25,911
非上場株式以外の株式 | 48 | 272,218

当期において株式数が増加した銘柄

| 銘柄数 | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額(百万円) | 株式数の増加理由
非上場株式 | 13 | 2,889 | 取引関係の維持・強化による中長期的な収益の拡大等を目的として、増加しております。
非上場株式以外の株式 | 1 | 79 | 取引関係の維持・強化による中長期的な収益の拡大等を目的として、増加しております。

当期において株式数が減少した銘柄

| 銘柄数 | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 12 | 2,594
非上場株式以外の株式 | 18 | 20,644

(注)　上記の増加した銘柄数及び減少した銘柄数には、株式の併合や株式の分割等のコーポレートアクション(除く、有償増資)により、株式数が増加若しくは減少した銘柄は含めておりません。

純投資目的以外の目的で保有する上場株式(特定投資株式)

当社は、純投資目的以外の目的で上場株式を保有するに当たっては、個別銘柄毎に資本コストとの比較をはじめ投資採算という観点に立ち、投資先企業との取引関係の維持・強化による中長期的な収益の拡大につながるかどうかなど様々な検討を十分に行ったうえで、保有意義を見直し、その内容を毎年取締役会に報告しております。その結果、保有意義が認められない株式については縮減方針としております。

なお、当社株式を純投資目的以外の目的で保有している会社から当該株式の売却の意向が示された場合には、原則としてこれを尊重し、取引関係にも影響を及ぼしません。

[2023年度の取締役会における報告内容]

当社が2023年3月31日時点で保有する上場株式に関して、個別銘柄毎に定量面・定性面から保有意義の検証を行い、その結果について、取締役会にて報告しております。定量評価においては、銘柄毎の資本コストとの比較を確認し、定性評価においては、銘柄毎に戦略との合致度や出資目的の達成度等について、確認しております。その結果、定量面・定性面の両側面から保有意義が認められないと判断された銘柄については、売却を検討していくこととしております。

なお、当期においては、一部売却も含め、18銘柄(売却価額合計20,644百万円)の上場株式を売却しております。

銘柄 | 前期 (2023年3月31日) | 当期 (2024年3月31日) | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数の増加理由 | 当社株式 の保有の 有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
トヨタ自動車 | 16,757,500 | 16,757,500 | 主に金属及び輸送機・建機事業部門の同社との取引関係の維持・強化による中長期的な収益の拡大等を目的として保有しております。当社グループは同社製品のディストリビューター事業を中東を中心に展開しております。 | 無
31,504 | 63,544
住友不動産 | 5,167,000 | 5,167,000 | 主に生活・不動産事業部門の同社との取引関係の維持・強化による中長期的な収益の拡大等を目的として保有しております。当社グループは同社とマンション開発事業を共同で実施しております。 | 有
15,408 | 29,953
日本製鉄 | 8,119,011 | 6,089,011 | 主に金属事業部門の同社との取引関係の維持・強化による中長期的な収益の拡大等を目的として保有しております。当社グループは同社と様々な鉄鋼製品関連及び鉄鋼原料関連の取引を行っており、関連する事業投資も共同で実施しております。 | 有
25,331 | 22,334
住友林業 | 4,383,200 | 4,383,200 | 主に生活・不動産事業部門の同社との取引関係の維持・強化による中長期的な収益の拡大等を目的として保有しております。当社グループは同社と建材等の取引を行っております。 | 有
11,484 | 21,539
大和工業 | 2,461,000 | 2,461,000 | 主に金属事業部門の同社との取引関係の維持・強化による中長期的な収益の拡大等を目的として保有しております。当社グループは同社と鉄道関連製品等の取引を行っており、関連する事業投資も共同で実施しております。 | 有
13,142 | 21,138
MS&ADインシュアランスグループホールディングス | 2,250,000 | 2,025,000 | 当社グループが、同社グループ会社と行っている保険取引、資金借入取引における取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
9,239 | 16,469
住友電気工業 | 5,008,000 | 5,008,000 | 主に資源・化学品事業部門の同社との取引関係の維持・強化による中長期的な収益の拡大等を目的として保有しております。当社グループは同社と銅地金等に関連する事業投資も共同で実施しております。 | 有
8,499 | 11,756
住友金属鉱山 | 2,500,000 | 2,500,000 | 主に資源・化学品事業部門の同社との取引関係の維持・強化による中長期的な収益の拡大等を目的として保有しております。当社グループは同社と銅、ニッケル等の取引を行っており、関連する事業投資も共同で実施しております。 | 無
12,623 | 11,468
日本コークス工業 | 56,558,095 | 56,558,095 | 主に資源・化学品事業部門の同社との取引関係の維持・強化による中長期的な収益の拡大等を目的として保有しております。当社グループは同社と原料炭、石炭コークス等の取引を行っております。 | 無
4,921 | 7,579
住友重機械工業 | 1,492,200 | 1,492,200 | 主に輸送機・建機事業部門の同社との取引関係の維持・強化による中長期的な収益の拡大等を目的として保有しております。当社グループは、同社と同社子会社と船舶用機材、航空機用鍛造製品、建設機械の取引を行っており、船舶造船業に共同出資しております。 | 有
4,835 | 7,045
住友ゴム工業 | 4,084,000 | 3,363,400 | 主に輸送機・建機事業部門の同社との取引関係の維持・強化による中長期的な収益の拡大等を目的として保有しております。当社グループは同社製品の取引を行っており、関連する事業投資も共同で実施しております。 | 無
4,884 | 6,316

銘柄 | 前期 (2023年3月31日) | 当期 (2024年3月31日) | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数の増加理由 | 当社株式 の保有の 有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
ダイキン工業 | 284,600 | 284,600 | 主にインフラ事業部門の同社との取引関係の維持・強化による中長期的な収益の拡大等を目的として保有しております。当社グループは同社と空調設備等の取引を行っております。 | 無
6,732 | 5,863
山崎製パン | 2,988,500 | 1,488,500 | 主に生活・不動産事業部門の同社との取引関係の維持・強化による中長期的な収益の拡大等を目的として保有しております。当社グループは同社と小麦粉、砂糖等の取引を行っております。 | 有
4,794 | 5,836
日清製粉グループ本社 | 3,091,745 | 2,672,045 | 主に生活・不動産事業部門の同社との取引関係の維持・強化による中長期的な収益の拡大等を目的として保有しております。当社グループは同社と小麦、小麦粉等の取引を行っており、国内外で合弁事業も実施しております。 | 有
4,795 | 5,610
住友倉庫 | 1,690,500 | 1,690,500 | 主に資源・化学品事業部門の同社との取引関係の維持・強化による中長期的な収益の拡大等を目的として保有しております。当社グループは同社と商品寄託(商品在庫保管)等の取引を行っております。 | 有
3,677 | 4,338
住友ベークライト | 392,200 | 392,200 | 主に資源・化学品事業部門の同社との取引関係の維持・強化による中長期的な収益の拡大等を目的として保有しております。当社グループは同社とフェノール樹脂、半導体封止材原料、有機化学品等の取引を行っております。 | 有
2,024 | 3,630
ＵＡＣＪ | 750,000 | 750,000 | 主に資源・化学品事業部門の同社との取引関係の維持・強化による中長期的な収益の拡大等を目的として保有しております。当社グループは同社とアルミニウム製品等の取引を行っており、関連する事業投資も共同で実施しております。 | 有
1,976 | 3,304
東テク | 315,500 | 315,500 | 主にインフラ事業部門の同社との取引関係の維持・強化による中長期的な収益の拡大等を目的として保有しております。当社グループは同社と空調設備等の取引を行っております。 | 有
1,380 | 3,057
サワイグループホールディングス | 474,900 | 474,900 | 主に資源・化学品事業部門の同社との取引関係の維持・強化による中長期的な収益の拡大等を目的として保有しております。当社グループは同社と医薬品原料等の取引を行っております。 | 無
1,733 | 2,864
ダイキョーニシカワ | 3,573,680 | 3,573,680 | 主に資源・化学品事業部門の同社との取引関係の維持・強化による中長期的な収益の拡大等を目的として保有しております。当社グループは同社とポリプロピレン樹脂、ナイロン樹脂、PC/ABS樹脂等の取引を行っております。 | 無
2,305 | 2,755
ＳＥＣカーボン | 201,300 | 1,006,500 | 主に資源・化学品事業部門の同社との取引関係の維持・強化による中長期的な収益の拡大等を目的として保有しております。当社グループは同社と炭素製品等の取引を行っております。なお、株式分割のため、株数が増加しております。 | 有
1,759 | 2,647
大阪チタニウムテクノロジーズ | 864,000 | 864,000 | 主に資源・化学品事業部門の同社との取引関係の維持・強化による中長期的な収益の拡大等を目的として保有しております。当社グループは同社とチタン関連原料及び製品等の取引を行っております。 | 無
2,756 | 2,272

銘柄 | 前期 (2023年3月31日) | 当期 (2024年3月31日) | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数の増加理由 | 当社株式 の保有の 有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
INTERNATIONAL STEELS | 39,477,657 | 39,477,657 | 主に金属事業部門の同社との取引関係の維持・強化による中長期的な収益の拡大等を目的として保有しております。当社グループは同社と鉄鋼製品関連等の取引を行っております。 | 無
787 | 1,425
DONG BANG AGRO | 1,776,260 | 1,776,260 | 主に資源・化学品事業部門の同社との取引関係の維持・強化による中長期的な収益の拡大等を目的として保有しております。当社グループは同社と農薬等の取引を行っております。 | 無
1,181 | 1,265
ＵＥＸ | 960,000 | 960,000 | 主に金属事業部門の同社との取引関係の維持・強化による中長期的な収益の拡大等を目的として保有しております。当社グループは同社と鉄鋼製品関連等の取引を行っております。 | 有
1,212 | 1,132
日本電気 | 79,400 | 79,400 | 主に輸送機・建機事業部門の同社との取引関係の維持・強化による中長期的な収益の拡大等を目的として保有しております。当社グループは同社の代理店として航空宇宙関連機器の国内販売を行っております。 | 無
405 | 873
BLUE BIRD | 49,498,305 | 49,498,305 | 主に輸送機・建機事業部門の同社との取引関係の維持・強化による中長期的な収益の拡大等を目的として保有しております。 | 無
769 | 832
テイカ | 500,000 | 500,000 | 主に資源・化学品事業部門の同社との取引関係の維持・強化による中長期的な収益の拡大等を目的として保有しております。当社グループは同社と酸化チタン等の取引を行っております。 | 無
587 | 761
RAC Electric Vehicles | 4,922,875 | 4,922,875 | 主に輸送機・建機事業部門の同社との取引関係の維持・強化による中長期的な収益の拡大等を目的として保有しております。当社グループは同社と脱炭素社会の実現に資する取り組みを行っております。 | 無
781 | 675
イワブチ | 50,000 | 50,000 | 主に金属事業部門の同社との取引関係の維持・強化による中長期的な収益の拡大等を目的として保有しております。当社グループは同社と鉄鋼製品関連等の取引を行っております。 | 有
243 | 379
東海旅客鉄道 | 20,000 | 100,000 | 主に金属事業部門の同社との取引関係の維持・強化による中長期的な収益の拡大等を目的として保有しております。当社グループは同社と鉄道関連製品等の取引を行っております。なお、株式分割のため、株数が増加しております。 | 無
316 | 373
CITRA TUBINDO | 28,968,880 | 28,968,880 | 主に金属事業部門の同社との取引関係の維持・強化による中長期的な収益の拡大等を目的として保有しております。当社グループは同社と鉄鋼製品関連等の取引を行っており、関連する事業投資も共同で実施しております。 | 無
340 | 372
ヨロズ | 379,968 | 379,968 | 主に金属事業部門の同社との取引関係の維持・強化による中長期的な収益の拡大等を目的として保有しております。当社グループは同社と鉄鋼製品関連等の取引を行っており、関連する事業投資も共同で実施しております。 | 有
322 | 367
エアークローゼット | 800,000 | 800,000 | 主にメディア・デジタル事業部門及び生活・不動産事業部門の事業機会や機能・経験の獲得による中長期的な収益の拡大等を目的として保有しております。 | 無
374 | 350

銘柄 | 前期 (2023年3月31日) | 当期 (2024年3月31日) | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数の増加理由 | 当社株式 の保有の 有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
GOGORO | 1,000,330 | 1,000,330 | 主に輸送機・建機事業部門の事業活動の維持・強化等を目的として保有しております。当社グループは同社と台湾並びに各国における事業開発を協議中です。 | 無
541 | 279
エフテック | 347,000 | 347,000 | 主に金属事業部門の同社との取引関係の維持・強化による中長期的な収益の拡大等を目的として保有しております。当社グループは同社と鉄鋼製品関連等の取引を行っており、関連する事業投資も共同で実施しております。 | 無
229 | 265
GIDA SANAYI | 207,798,334 | 207,798,334 | 主に生活・不動産事業部門の同社との取引関係の維持・強化による中長期的な収益の拡大等を目的として保有しております。当社グループは同社と農産加工品等の取引を行っております。 | 無
306 | 250
大戸屋ホールディングス | 43,000 | 43,000 | 主に生活・不動産事業部門の同社との取引関係の維持・強化による中長期的な収益の拡大等を目的として保有しております。当社グループは同社と食肉等の取引を行っております。 | 無
166 | 224
日本航空電子工業 | 81,000 | 81,000 | 主に輸送機・建機事業部門の同社との取引関係の維持・強化による中長期的な収益の拡大等を目的として保有しております。当社グループは同社の代理店として航空宇宙関連機器の国内販売を行っております。 | 有
186 | 201
日本電気硝子 | 50,400 | 50,400 | 主にインフラ事業部門の同社との取引関係の維持・強化による中長期的な収益の拡大等を目的として保有しております。当社グループは同社と工場用設備等の取引を行っております。 | 有
128 | 195
IRVING RESOURCES | 3,984,149 | 3,984,149 | 主に資源・化学品事業部門の事業活動の維持・強化等を目的として保有しております。当社グループは本邦での探鉱活動を行っている同社に対して探鉱費用を資金使途として出資しております。 | 無
543 | 194
東日本旅客鉄道 | 15,000 | 15,000 | 主に金属事業部門の同社との取引関係の維持・強化による中長期的な収益の拡大等を目的として保有しております。当社グループは同社と鉄道関連製品等の取引を行っております。 | 無
110 | 131
西武ホールディングス | 50,000 | 50,000 | 主に生活・不動産事業部門の同社との取引関係の維持・強化による中長期的な収益の拡大等を目的として保有しております。当社グループは同社と不動産事業を共同で実施しております。 | 無
68 | 121
イーサポートリンク | － | 92,300 | 主に生活・不動産事業部門の同社との取引関係の維持・強化による中長期的な収益の拡大等を目的として保有しております。 | 無
－ | 86
コロナ | 59,200 | 59,200 | 主に金属事業部門の同社との取引関係の維持・強化による中長期的な収益の拡大等を目的として保有しております。当社グループは同社と鉄鋼製品関連等の取引を行っております。 | 有
54 | 57
ペットゴー | 40,000 | 40,000 | 主に資源・化学品事業部門の同社との取引関係の維持・強化による中長期的な収益の拡大等を目的として保有しております。当社グループは同社と、食事療法食やノミダニ駆除剤等、犬猫に関連するペット用品の取引を行っております。 | 無
66 | 36

銘柄 | 前期 (2023年3月31日) | 当期 (2024年3月31日) | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数の増加理由 | 当社株式 の保有の 有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
リファインバースグループ | 238,500 | 38,500 | 主に生活・不動産事業部門の同社との取引関係の維持・強化による中長期的な収益の拡大等を目的として保有しております。 | 無
510 | 32
日本碍子 | 13,000 | 13,000 | 主に輸送機・建機事業部門の同社との取引関係の維持・強化による中長期的な収益の拡大等を目的として保有しております。当社グループは同社と自動車排ガス浄化用セラミックス事業等の取引を行っております。 | 有
23 | 27
ニチハ | 553,200 | － | － | 有
1,493 | －
住友大阪セメント | 370,000 | － | － | 有
1,380 | －
多木化学 | 100,000 | － | － | 有
472 | －
スマートドライブ | 140,610 | － | － | 無
349 | －
日本曹達 | 60,000 | － | － | 有
277 | －
丸大食品 | 158,000 | － | － | 有
230 | －
MURAMOTO ELECTRON | 192,500 | － | － | 無
187 | －
IVANHOE ELECTRIC | 86,916 | － | － | 無
141 | －
TRUONG LONG ENGINEERING AND AUTO | 840,000 | － | － | 無
90 | －
三井住友建設 | 102,080 | － | － | 有
39 | －

銘柄 | 前期 (2023年3月31日) | 当期 (2024年3月31日) | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数の増加理由 | 当社株式 の保有の 有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
ケンコーマヨネーズ | 15,000 | － | － | 無
18 | －
アグロ　カネショウ | 1,500 | － | － | 無
3 | －

(注) １　「定量的な保有効果」に関しては、取引先との関係等を考慮し、全銘柄において記載を省略しておりますが、毎年、資本コストとの比較を行い、戦略性等の定性的な側面も確認の上、保有の合理性を検証しております。

２　「株式数の増加理由」に関しては、当期に増加があった銘柄のみ記載しております。

また、株式の分割等のコーポレートアクション(除く、有償増資)による増加は含めておりません。

３　「－」は、当該銘柄を特定投資株式として保有していないことを示しております。

４　「当社株式の保有の有無」に関しては、同社子会社による保有は含めておりません。当期の状況を当社の株主名簿で確認できる範囲で記載しております。当期に特定投資株式として保有していない銘柄は、前期の状況を記載しております。

##### ② 純投資目的で保有する株式

区分 | 前期(2023年3月31日) | 当期(2024年3月31日)
銘柄数 | 貸借対照表 計上額の合計額 (百万円) | 銘柄数 | 貸借対照表 計上額の合計額 (百万円)
非上場株式 | 19 | 1,693 | 21 | 1,458
非上場株式以外の株式 | 1 | 1,618 | 1 | 1,136

区分 | 当期(自2023年4月1日　至2024年3月31日)
受取配当金の 合計額(百万円) | 売却損益の 合計額(百万円) | 評価損益の 合計額(百万円)
非上場株式 | － | － | △308
非上場株式以外の株式 | 7 | － | 1,069

当期において、純投資目的から純投資目的以外に、純投資目的以外から純投資目的に区分変更した銘柄はありません。