①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 (i)当社は、『三綱領（所期奉公、処事光明、立業貿易）』を企業理念とし、公明正大を旨とする企業活動を通じ、継続的に企業価値の向上を図るとともに、物心共に豊かな社会の実現に貢献することが、全てのステークホルダーの期待に応えることと捉え、この実現のため、経営の健全性、透明性及び効率性を確保する基盤として、コーポレート・ガバナンスを継続的に強化することを経営上の重要な基本方針としています。

(ⅱ)当社は、上記(i)に定める基本的な考え方の下、経営における監督と執行の分離を進め、取締役会による充実した審議を通じて経営に対する実効性の高い監督を実現するとともに、重要な業務執行の決定の一部を社長又はその他業務執行取締役（以下、社長及びその他業務執行取締役を総称して「業務執行取締役」）に委任することにより、迅速・果断で、かつ変化への対応力をもつ意思決定を可能とするため、監査等委員会設置会社を採用しています。

(ⅲ)上記(ⅱ)に定める体制の下、取締役会より委任を受けた業務執行取締役が、経営戦略・事業計画等の原案を策定し、取締役会においてその内容を審議した上で決定します。業務執行取締役は、進捗状況を定期的に取締役会に報告し、取締役会はその進捗状況のモニタリングを行うことにより、継続的な企業価値の向上を図ります。

(ⅳ)当社は、役職員の行動規範、全社横断的な管理体制、予防・是正・改善措置、内部通報制度等を社内規程等で定め、周知の上、運用の徹底を図り、コンプライアンス体制を実現するとともに、適切な内部統制システムを構築し、毎年その運用状況を確認の上、継続的な改善・強化に努めています。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、上記(1)①(ⅰ)の基本的な考え方の下、2000年代よりコーポレート・ガバナンス改革を推し進め、変化を先取り、事業を変革・強化しながら成長を推進する経営・業務執行を実現すべく、取締役会における充実した審議による実効性の高い監督を発展させつつ、企業価値の向上に努めてきました。

上記(1)①(ii)のとおり、2024年6月21日開催の定時株主総会における承認をもって、「監査役会設置会社」から「監査等委員会設置会社」に移行しました。2025年6月18日現在（有価証券報告書提出日）も引き続き、当社は「監査等委員会設置会社」として、権限委譲を通じた意思決定の更なる迅速化を図るとともに、取締役会における経営方針・経営戦略を中心とした審議を一段と充実させることで取締役会の監督機能を強化・高度化し、加速する外部環境変化への対応力を一層強化し、更なる発展を遂げるよう、企業価値の向上に取り組んでいます。

③　取締役会

取締役会の役割・責務、及び規模・構成、並びに、取締役の役割・責務、選任方針、及び選任手続は、社外取締役が過半数を占めるコーポレートガバナンス・指名委員会で審議し、取締役会で次のとおり決定しています。

(i)取締役会の役割・責務

取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、当社の健全で持続的な成長と継続的な企業価値の向上を促し、物心共に豊かな社会の実現に貢献するべく、以下に列挙する役割・責務を果たし、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定及び実効性の高い経営監督の実現をはかっています。

a. 当社を取り巻く外部環境・時代観・世界観等を踏まえ、当社の事業実態に即した経営の大きな方向性を示すこと

b. 執行側が整備した適切なリスクテイクを支える経営管理・リスク管理制度につき、その体制整備・運用状況を監督すること

c. 執行側が策定し、取締役会で承認した経営の基本方針に照らして、独立した客観的な立場から執行側を評価し、必要な是正を促すことで、執行側に対して実効性の高い監督を行うこと

(ⅱ)取締役会の規模・構成

取締役会は、上記(ⅰ)の取締役会の役割・責務を果たすため、多様性が確保された適切な規模及び構成とし、そのうち当社の独立性基準を満たす社外取締役の人数が3分の1以上を占める構成としています。

(ⅲ)取締役（監査等委員である取締役を除く）の役割・責務

取締役（監査等委員である取締役を除く）の役割・責務はそれぞれ以下のとおりです。

         a.社内取締役

(a)取締役会長は、コーポレート・ガバナンスの維持・発展に努めるとともに、取締役会議長として、執行側の実情も踏まえながら、社外取締役の意見・考えを適切に引き出し、取締役会での議論を中立的にリードすることで、審議の充実化を図り、取締役会の役割・機能を発揮させることにより、当社の健全で持続的な成長と継続的な企業価値の向上を目指す。

(b)業務執行取締役は、取締役会で承認された経営の基本方針に沿って業務を遂行するとともに、取締役会宛に業務執行状況を報告し、取締役会での審議内容を踏まえて、日々の業務執行にあたることにより、当社の健全で持続的な成長と継続的な企業価値の向上を目指す。

         b.社外取締役

 企業経営に関する実践的な視点や客観的・専門的な視点をもって、執行側の示す経営戦略の遂行を監督し、自らの経験やネットワークからの情報を基に、中長期の大きな方向性について助言した上で、取締役会としての適切な意思決定に参加することで、当社の健全で持続的な成長と継続的な企業価値の向上を目指す。

(ⅳ)取締役（監査等委員である取締役を除く）候補者の選任方針

取締役（監査等委員である取締役を除く）は、上記(ⅲ)に定める役割・責務を踏まえ、以下に定める方針のもと、全人格的な要素を考慮し、選任することとしています。

         a.社内取締役

 取締役会議長を務める取締役会長、業務執行の最高責任者である社長のほか、全社経営を担う役付執行役員の中から選任する。

         b.社外取締役

(a)企業経営者としての豊富な経験に基づく、実践的な視点を持つ者、及び世界情勢、社会・経済動向等に関する高い見識に基づく、客観的かつ専門的な視点を持つ者から選任する。

(b)社外取締役選任の目的に適うよう、その独立性の確保に留意し、実質的に独立性を確保し得ない者は社外取締役として選任しない（独立性については、(2) 役員の状況 ② a をご参照ください）。

(c)広範な事業領域を有する当社として、企業経営者を社外取締役とする場合、当該取締役の本務会社との取引において利益相反が生じる可能性もあるが、個別案件の利益相反には、取締役会において適正に対処するとともに、複数の社外取締役を置き、多様な視点を確保する。

    (ⅴ)取締役（監査等委員である取締役を除く）候補者の選任手続

上記(ⅳ)に定める取締役（監査等委員である取締役を除く）の選任方針を踏まえ、社長が取締役（監査等委員である取締役を除く）候補者の選任案を作成し、コーポレートガバナンス・指名委員会による審議を経て、取締役（監査等委員である取締役を除く）選任議案として取締役会で決議し、株主総会に付議することとしています。

    (ⅵ)取締役会の活動状況

2024年度において当社は取締役会を13回（定例：11回、臨時：2回）開催し、社内取締役（垣内威彦（取締役会長）、中西勝也、塚本光太郎、柏木豊、野内雄三、野島嘉之の各氏）、常勤監査等委員（鴨脚光眞、村越晃の各氏）、社外取締役、及び社外監査等委員である取締役は、出席対象となる取締役会の全てに出席しました。社外取締役及び社外監査等委員である取締役の出席状況の詳細については以下のとおりです。

（注）小木曾麻里氏は、2024年6月21日開催の定時株主総会の終結の時をもって、社外監査役を退任し、社外取締役（監査等委員である社外取締役を除く）に就任しています。役職は、2024年6月21日開催の定時株主総会の終結以降の役職を記載し、出席回数は、社外監査役、及び社外取締役（監査等委員である社外取締役を除く）として就任していた期間における総出席回数を記載しています。

（注）立岡恒良氏は、2024年6月21日開催の定時株主総会の終結の時をもって、社外取締役を退任し、監査等委員である社外取締役に就任しています。役職は、2024年6月21日開催の定時株主総会の終結以降の役職を記載し、出席回数は、社外取締役、及び監査等委員である社外取締役として就任していた期間における総出席回数を記載しています。

（注）佐藤りえ子氏及び中尾健氏は、2024年6月21日開催の定時株主総会の終結の時をもって社外監査役を退任し、監査等委員である社外取締役に就任しています。役職は、2024年6月21日開催の定時株主総会の終結以降の役職を記載し、出席回数は、社外監査役、及び監査等委員である社外取締役として就任していた期間における総出席回数を記載しています。

取締役会での審議内容等については、次のとおりです。

取締役会では、経営上の重要事項を審議し、「中期経営戦略2024」の主要項目や各営業グループの事業戦略等の報告を通じた業務執行の監督を行っています。また、法令及び定款に基づく決議事項、並びに当社が定める金額基準を超える投融資案件については、経済的側面だけでなく、サステナビリティの観点も重視し、審議・決定しています。

さらに、取締役会では、法令・定款に適合し、適正かつ効率的な業務遂行を通じた企業価値の向上を図るため、適切な内部統制システムを構築し、毎年その運用状況を確認の上、継続的な改善・強化に努めています。なお、取締役会決議事項を除く業務執行は、執行役員に委ね、業務執行の最高責任者として社長を、経営意思決定機関として社長室会（月2回程度開催）を置き、業務を執行しています。
（社外取締役の状況については、（2）役員の状況 ②社外役員の状況をご参照ください。）

＜2024年度取締役会実績＞

・経営戦略・サステナビリティ関連

事業戦略会議開催報告、経営戦略2027の方向性、EX戦略進捗状況報告、業務執行報告（リスク管理／人事戦略／地域戦略／ステークホルダーエンゲージメント戦略／事業投資実績調査、循環型成長レビュー、事業ポートフォリオモニタリング／サステナビリティ関連施策）等

・ガバナンス関連・コーポレート施策

ガバナンス・指名・報酬委員会開催報告（2024年6月21日より前）、コーポレートガバナンス・指名委員会開催報告（2024年6月21日以降）、報酬委員会開催報告（2024年6月21日以降）、国際諮問委員会開催報告、機関設計変更関連（定款一部変更の件、関連規程の制定・改定等）、取締役会の実効性評価、取締役人事／役員人事関連、役員報酬関連、組織体制関連、決算関連、自己株式取得・消却方針、資金調達方針、社債発行、財務活動報告、東京証券取引所からの要請対応、政策保有株式の保有方針検証、内部統制システム関連、コンプライアンス関連、開示関連（有価証券報告書、コーポレート・ガバナンス報告書、内部統制報告書）、監査部活動方針・活動報告、株主総会関連、責任限定契約、会社補償契約、会社役員賠償責任保険（D&O）関連、等

・投融資案件、その他

タングーLNG拡張プロジェクト関連、千代田化工建設㈱関連、マレーシアLNG株式（Dua／Tiga）関連、Cermaq関連、Digital Realty Trust関連、Nexamp関連、㈱Preferred Networks関連、等

④  取締役会の実効性評価

2024年度の取締役会実効性評価では、以下のプロセスを通じて、取締役会の実効性が確保されていることが確認されました。

⑤  取締役会の諮問機関

2024年6月21日付で「ガバナンス・指名・報酬委員会」を「コーポレートガバナンス・指名委員会」と「報酬委員会」の2つの委員会に分け、審議の充実化を図っています。

    a.コーポレートガバナンス・指名委員会(2024年6月21日以降)

コーポレートガバナンス・指名委員会は、コーポレート・ガバナンスの継続的な強化を図るとともに、取締役会による指名プロセスについてより客観性・透明性を高め、公正性を担保することを目的として、全社外取締役が参加し、以下の事項に関し、審議・モニタリングを行っています。

＜審議事項＞

・コーポレート・ガバナンスにかかる基本方針、及び枠組み

・取締役の選解任に関する事項

・指名等に関する事項

・その他コーポレートガバナンス・指名委員長が必要と認める事項

＜委員の構成／2024年度開催回数・出席回数＞（＊は委員長）

＜2024年度の主な審議　実績＞

・機関設計移行後の新体制の運営について

・取締役会の実効性評価

・取締役会の規模・構成／取締役の人事案 等

b.報酬委員会(2024年6月21日以降)

報酬委員会は、取締役会による役員報酬等の決定方針や報酬等の額の決定について、より客観性・透明性を高め、公正性を担保することを目的として、以下の事項に関し、審議・モニタリング、決定を行っています。

＜審議・決定事項＞

      審議事項

・役員報酬等の基本的な考え方

・その他報酬委員長が必要と認める事項

審議・決定事項

・執行役員報酬のサステナビリティ項目評価

・社長業績評価

＜委員の構成／2024年度開催回数・出席回数＞（＊は委員長）

＜2024年度の主な審議・決定　実績＞

・新役員報酬案について

c.ガバナンス・指名・報酬委員会(2024年6月21日より前)

2024年6月21日より前において、当社は、社外役員が過半数を占める構成の下、ガバナンス、指名及び報酬に関する事項について審議する、ガバナンス・指名・報酬委員会を開催し、以下の事項について、審議・モニタリング、決定を行いました。

＜2024年度の主な審議・決定事項　実績＞

・執行役員報酬の業績評価

・執行役員報酬のサステナビリティ項目評価

＜委員の構成＞（＊は委員長）

        d.国際諮問委員会

国際諮問委員会は、取締役会の審議に国際的かつ社外の多様な視点を取り入れることにより、各ステークホルダーの意見を経営に反映する体制を整えることを目的として、委員会における討議を踏まえ、国際的視点に立った提言・助言を取締役会に対して行っています。

＜討議事項＞

国際情勢を中心とした外部環境を踏まえて委員会事務局が適切に選定。

      ＜委員の構成＞（＊は委員長）（2024年11月14日時点）
          海外委員（5名）:
          ジョセフ・S・ナイ                           ハーバード大学特別功労教授（米国） 
          ナイル・フィッツジェラルド・KBE             ユニリーバ元会長（アイルランド）
          ナタラジャン・チャンドラセカラン・KBE       タタ・サンズ会長（インド）
          ビラハリ・カウシカン                        シンガポール元外務事務次官（シンガポール）
          ビクター・チュウ・CBE                       香港・米国経済協議会会長（香港）
 
          国内委員（4名）:
          垣内 威彦＊   取締役会長
          中西 勝也     取締役 社長
          塚本 光太郎   取締役 副社長執行役員
          立岡 恒良     社外取締役

＜2024年度の主な討議テーマ　実績＞

・米国の政治情勢

・今日の国際情勢において重要な3つのテーマ（地政学、経済・社会、エネルギー安全保障）について、様々な想定シナリオを描き、意見交換を実施

＜活動状況＞

当社は国際諮問委員会を年に1回開催しており、2024年度については2024年11月14日に開催しています。

⑥  監査等委員会

当社は、2024年6月21日開催の定時株主総会における承認をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。監査等委員会の役割・責務、及び規模・構成、並びに、監査等委員である取締役の役割・責務、選任方針、及び選任手続は、社外取締役が過半数を占めるコーポレートガバナンス・指名委員会で審議し、取締役会で次のとおり決定しています。

(ⅰ)監査等委員会の役割・責務

監査等委員会は、株主の負託を受けて取締役の職務の執行を監督する法定の独立機関として、その職務を適正に執行することにより、良質な企業統治体制を確立する責務を負い、かつ、取締役会と協働して会社の監督機能の一翼を担います。これらの役割・責務を通じて、当社のコーポレート・ガバナンスの維持・発展を支え、様々なステークホルダーの利害に配慮するとともに、ステークホルダーとの協働に努めながら、当社の健全で持続的な成長と継続的な企業価値及び社会的信頼の向上を目指します。

(ⅱ)監査等委員会の規模・構成

監査等委員会は、上記の監査等委員会の役割・責務を果たすため、多様性が確保された適切な規模及び構成とするものとし、当社の独立性基準を満たす社外監査等委員の人数が過半数を占めるものとします。

(ⅲ)監査等委員である取締役の役割・責務

 監査等委員である取締役（以下、監査等委員）の役割・責務はそれぞれ以下のとおりです。

     a. 常勤監査等委員

 当社全社経営での経験や、財務・会計・法務・リスク管理等の知識・経験を踏まえ、(a)取締役会長とともに非業務執行の社内取締役として取締役会の役割・機能を発揮させるとともに、(b)常勤監査等委員として、経営執行状況の適時的確な把握と、監査等委員会による実効性のある監査・監督の実現に向けた環境の整備に努め、他の監査等委員と協力して、客観的・大局的な視点から監査・監督し、必要な場面においては信念をもって執行側に直言することで、当社の健全で持続的な成長と継続的な企業価値及び社会的信頼の向上を目指す。

     b. 社外監査等委員

 社外取締役としての、企業経営に関する実践的な視点や客観的・専門的な視点をもって、執行側の示す経営戦略の遂行を監督し、自らの経験やネットワークからの情報を基に、中長期の大きな方向性について助言した上で、取締役会としての適切な意思決定に参加することで、当社の健全で持続的な成長と継続的な企業価値の向上を目指すという役割・責務に加え、企業経営に関する多様かつ豊富な知識・経験や自らの専門性を踏まえ、中立的・客観的な立場から監査・監督し、当社の健全で持続的な成長と継続的な企業価値及び社会的信頼の向上を目指す。

(ⅳ)監査等委員候補者の選任方針

 監査等委員は、上記(ⅲ)に定める役割・責務を踏まえ、以下に定める方針のもと、全人格的な要素を考慮し、選任するものとします。

 a. 常勤監査等委員

    全社経営や財務・会計・法務・リスク管理、その他の知識・経験を持つ者から選任する。

 b. 社外監査等委員

(a)企業経営に関する多様かつ豊富な知識と経験及び監査・監督に資する専門性を有する者から選任する。

(b)社外監査等委員選任の目的に適うよう、その独立性確保に留意し、実質的に独立性を確保し得ない者は社外監査等委員として選任しない。

(c)広範な事業領域を有する当社として、企業経営者を社外監査等委員とする場合、取締役である当該監査等委員の本務会社との取引において利益相反が生じる可能性もあるが、個別案件の利益相反には、取締役会において適正に対処するとともに、複数の社外監査等委員を置き、多様な視点を確保する。

(ⅴ)監査等委員の選任手続

監査等委員の選任にあたっては、上記(ⅳ)の方針を踏まえ、社長が常勤監査等委員と協議の上、監査等委員候補者の選任案を作成し、コーポレートガバナンス・指名委員会による審議を経て、監査等委員会の同意を得たうえで、取締役会で決議し、株主総会に付議することとしています。

（社外監査等委員の状況については、（2）役員の状況 ②社外役員の状況をご参照ください。）

⑦  内部統制体制

当社は、子会社を含めた当社グループ全体として、法令・定款に適合し、適正かつ効率的な業務遂行を通じた企業価値の向上を図るため、2025年5月2日の取締役会において、「内部統制システム構築に係る基本方針」を以下のとおり決議しており、本基本方針の運用状況を確認のうえ、継続的な改善・強化に努めています。

＜内部統制システム構築に係る基本方針＞

a.　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ. コンプライアンスに関する体制

役職員の行動規範、全社横断的な管理体制、予防・是正・改善措置、内部通報制度等を社内規程等で定め、周知の上運用の徹底を図り、また子会社においても同様の体制整備を促進することで、当社グループでのコンプライアンス体制を実現する。

ロ. 報告に関する体制

組織単位ごとの責任者の設置、法令及び基準に適合した報告の作成手続等を社内規程等で定め、周知の上運用の徹底を図り、組織内及び組織の外部への報告、適正かつ適時な開示を確保する。

ハ. 監査、モニタリングに関する体制

内部監査の体制・要領等を社内規程等で定め、周知の上運用の徹底を図り、各組織・子会社の職務遂行を客観的に点検・評価し改善する。

b.　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

職務遂行における情報の管理責任者や方法等を社内規程等で定め、周知の上運用の徹底を図り、情報の作成・処理・保存等を適切に行う。

c.　リスク管理に関する規程その他の体制

リスクの類型、類型ごとの管理責任者や方法、体制などを社内規程等で定め、周知の上運用の徹底を図り、かつ、子会社でも事業内容や規模に応じて必要なリスク管理体制の整備を促進することにより、職務遂行に伴うリスクを当社グループとして適切にコントロールする。

（リスク管理体制については、第2 事業の状況 3 事業等のリスク 1.リスク管理体制をご参照ください。）

d.　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ. 社長は、当社グループとしての経営方針・目標を設定し、達成に向けた経営計画を策定の上、その実行を通じて効率的な職務の執行を図る。

ロ. 組織編成・職務分掌・人事配置・権限に関する基準・要領等を社内規程等で定め、周知の上運用の徹底を図り、かつ、子会社でも事業内容や規模に応じて同様の社内規程等の整備を促進することにより、効率性を確保する。

e.　当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

当社グループにおける業務の適正を確保するため、当社グループとしての基本方針を策定するとともに、子会社ごとに管理責任者、管理上の重要事項、管理手法、株主権の行使等を社内規程等で定め、周知の上運用の徹底を図る。また、その管理責任者は、子会社の取締役等の職務の執行に関する状況等につき、親会社として必要な報告を受け、子会社の定量・定性的な状況・課題を把握する。

f.　監査等委員会を補助すべき使用人に関する事項、及び当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項

監査等委員会を補助する監査等委員会直属の組織を設置し、他部署を兼務せず専ら監査等委員会を補助する使用人を配置する。また、当該使用人の評価・異動等の人事に際しては、事前に監査等委員の意見を徴し、その意見を尊重する。

g.　監査等委員会への報告に関する体制

イ. 監査等委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）、執行役員又は使用人に対し、その業務の遂行状況につき説明を求め、又は意見を述べることができる。この目的のため、監査等委員会が必要と認める重要な会議に監査等委員が出席できる体制を整えるものとする。

ロ. 著しい損害の発生のおそれがある場合の監査等委員会への報告について、責任者・基準・方法等を社内規程等で定め、周知の上運用の徹底を図る。

ハ. 監査等委員会が子会社に関する報告を求めた場合に各子会社の管理責任者又は役職員から報告を行う体制、及び子会社の重大なコンプライアンス事案を含む重要な事案を監査等委員会へ報告する等の体制構築を促進する。

二. 監査等委員会への報告を理由として役職員を不利に取り扱うことを禁止し、その旨を子会社にも周知の上運用の徹底を図る。

h.　その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ. 監査等委員会及び監査等委員は、社内関係部局・会計監査人等との意思疎通を図り、情報の収集や調査を行い、関係部局はこれに協力する。

ロ. 監査等委員会及び監査等委員の職務の執行に必要な費用は、会社が負担する。

(注) 1.　取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期は、2024年6月21日開催の定時株主総会における選任後1年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結時までとなっています。

2.　取締役（監査等委員）の任期は、2024年6月21日開催の定時株主総会における選任後2年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結時までとなっています。

3.　取締役宮永俊一、秋山咲恵、鷺谷万里、小木曾麻里、立岡恒良、佐藤りえ子、中尾健の各氏は社外取締役です。

4.　取締役 鷺谷万里氏の戸籍上の氏名は板谷万里です。また、取締役 佐藤りえ子氏の戸籍上の氏名は鎌田りえ子です。

5.　所有株式数については、千株未満は切り捨てて表示しています。

6.　当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、予め補欠の監査等委員である取締役1名を選任しています。補欠の取締役 監査等委員の略歴は次のとおりです。

任期満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとなっています。

7.　取締役のスキルマトリックスは以下のとおりです。

(注) 1.　取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期は、2025年6月20日開催の定時株主総会における選任後1年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結時までとなっています。

2.　取締役宮永俊一、秋山咲恵、鷺谷万里、小木曾麻里の各氏は社外取締役です。

3.　取締役鷺谷万里氏の戸籍上の氏名は板谷万里です。

4.　所有株式数については、千株未満は切り捨てて表示しています。

(ご参考)　2025年6月18日時点における当社執行役員は次のとおりです。

(注)　＊印の執行役員は、2025年6月18日（有価証券報告書提出日）現在取締役を兼務しており、2025年6月20日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）「取締役（監査等委員である取締役を除く）10名選任の件」が承認可決された場合も引き続き、取締役を兼務します。

②　社外役員の状況

2025年6月18日（有価証券報告書提出日）現在、当社の社外取締役（監査等委員である取締役を除く）は4名であり、また、監査等委員である社外取締役は3名です。なお、2025年6月20日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く）10名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合も、当社の社外取締役（監査等委員である取締役を除く）は4名です。監査等委員である社外取締役は、2025年6月20日開催予定の定時株主総会において選任議案はなく、同定時株主総会後も変更はありません。

a.社外取締役の独立性

当社は、社外取締役選任の目的に適うようその独立性確保に留意し、実質的に独立性を確保し得ない者は社外取締役として選任していないこととしています。社外取締役が過半数を占めるコーポレートガバナンス・指名委員会で審議の上、取締役会にて当社の「独立性基準」を次のとおり制定・確認しています。

社外取締役7名は、いずれも当社の「独立性基準」を満たしています。

＜当社の「独立性基準」＞

社外取締役の選任にあたっては、㈱東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、本人の現在及び過去3事業年度における以下の①号～⑦号の該当の有無を確認の上、独立性を判断する。なお、以下の各号のいずれかに該当する場合であっても、当該人物が実質的に独立性を有すると判断した場合には、社外取締役選任時にその理由を説明・開示する。

①当社の大株主（直接・間接に10%以上の議決権を保有する者）又はその業務執行者（※1）

②当社の定める基準を超える借入先（※2）の業務執行者

③当社の定める基準を超える取引先（※3）の業務執行者

④当社より、役員報酬以外に1事業年度当たり1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士等の専門的サービスを提供する者

⑤当社の会計監査人の代表社員又は社員

⑥当社より、一定額を超える寄附（※4）を受けた団体に属する者

⑦当社の社外役員としての在任期間が通算で8年を超える者
  ※1 業務執行者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員その他の使用人等をいう。

※2 当社の定める基準を超える借入先とは、当社の借入額が当社連結総資産の2%を超える借入先をいう。

※3 当社の定める基準を超える取引先とは、当社との取引額が当社連結収益の2%を超える取引先をいう。

※4 一定額を超える寄附とは、1事業年度当たり2,000万円を超える寄附をいう。

b.会社と社外取締役との利害関係の概要

当社は社外取締役との間に、特別な利害関係はありません。

なお、社外取締役が他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった場合における当該他の会社等と当社との関係は以下のとおりです。

＜社外取締役（監査等委員である取締役を除く）（2025年6月18日（有価証券報告書提出日）現在）＞

2025年6月18日（有価証券報告書提出日）現在の社外取締役（監査等委員である取締役を除く）の状況は以下のとおりです。

＜社外取締役（監査等委員である取締役を除く）＞
 2025年6月20日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く）10名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合の社外取締役（監査等委員である取締役を除く）は、の状況は以下のとおりです。

＜監査等委員である社外取締役＞

c.監査等委員会監査、内部監査及び会計監査の相互連携及び内部統制部門との関係

社外取締役（監査等委員である取締役を除く）は、内部監査、コンプライアンス、内部統制の運用状況、並びに監査等委員会監査及び会計監査の結果について取締役会で報告を受けることとしています。また、監査等委員である社外取締役は、内部監査、コンプライアンス、内部統制の運用状況について監査等委員会で報告を受けるほか、四半期ごとに監査部から年度の運営方針や実績・個別監査事案等に関する報告を、会計監査人から監査・レビューの結果報告を受け、また、定期的に法務部からコンプライアンスに関する報告及び主計部から内部統制の運用状況に関する報告をそれぞれ受けることとしており、これらの情報交換を通して連携強化に努めていきます。

d.取締役（監査等委員である取締役含む）に対する情報提供及び支援

上記（1）コーポレート・ガバナンスの概要③に記載の取締役(会)の役割・責務が果たされるよう、また、取締役会における自由闊達で建設的な議論のため、取締役室を設置し、取締役会の職務執行に必要な情報及び支援を適時適切に提供しています。また、上記（1）コーポレート・ガバナンスの概要③に記載の取締役の役割・責務が実効的に果たされるよう、社外取締役に対しては、経営陣幹部から経営執行状況及び取締役会議題に関する十分な情報提供を実施し、取締役会の議題に対する理解を深める機会を提供することに加え、当社の広範な事業領域を踏まえ、事業や経営戦略に対する理解を深める機会を提供しています。

  また、上記（1）コーポレート・ガバナンスの概要⑥に記載の監査等委員会の役割・責務を実効的に果たすよう、監査等委員会は、監査・監督が実効的に行われることを確保するための体制（監査等委員会への報告に関する体制等を含む）を整備しています。監査等委員会の活動を補助し、監査・監督の円滑な遂行を支援するため、監査等委員会室を置き、専属のスタッフを配置しています。

取締役会での本質的な審議に資するよう、毎回の取締役会に先立ち、各部門・営業グループの経営幹部から社外取締役に対し、担当議題の詳細を説明する機会を設けています。また、説明会の場を利用して、審議の充実化に寄与する情報も適時適切に共有しています。その他、就任時オリエンテーション、毎年の事業会社視察や経営執行責任者との対話、各営業グループCEO・本部長等との対話、常務執行役員との少人数での意見交換会、中堅・若手社員との対話の機会等、当社の事業や戦略に対する理解を深める機会を継続的に提供しています。また、取締役会の実効性向上のため、社外取締役が過半数を占めるコーポレートガバナンス・指名委員会、報酬委員会（同委員会で社長業績評価及び執行役員報酬のサステナビリティ項目評価にかかる審議・決定も実施）を開催するほか、社外取締役のみで構成される独立社外取締役会議を定期的に開催し、幅広いテーマについて社外取締役間で自由に討議する場を設定しています。

       ＜独立社外取締役会議の主な討議テーマ＞

・事業戦略会議における討議事項

・コングロマリット経営

・日本のエレクトロニクス製造業界のディスラプション

②　役員ごとの氏名、役員区分、連結報酬等の総額及び連結報酬等の種類別の額

    2024年度の報酬等の総額が1億円以上である役員の報酬等の額は下表のとおりです。

(百万円未満切捨て)※切捨処理により横計が合わないことがあります。 

(注) 1. 本積立型退任時報酬は、各取締役の1年間の職務執行に対する報酬の一定額を、退任時報酬として、毎年積み立てているものであり、実際の支給は取締役退任後となります。

     2. 本個人業績連動報酬は2024年度個人業績連動報酬の実支給額を記載しています。

     3. 本業績連動賞与（中長期）は、2024年度分について、2024～2026年度の連結当期純利益の平均値に応じて支給金額が決定されることとなっており、現時点で金額が確定していないことから、当連結会計年度に会計処理（引当金として計上）した金額を記載しています。実際の支給金額とは異なります。2024年度分の実際の支給金額は、報酬委員会で確認の上、予め、取締役会で決議された算定式に基づき決定されることから、2026年度に係る有価証券報告書において、その金額を開示します。なお、2022年度分の実際の支給金額は、ガバナンス・指名・報酬委員会（2024年6月21日の当社機関設計変更前）で確認の上、予め、取締役会で決議された算定式に基づき、2022～2024年度の連結当期純利益の平均値10,318億円に応じて、2022年度における当社取締役 社長1名（中西 勝也）に対し175百万円、当社取締役 常務執行役員4名（田中 格知、平井 康光、柏木 豊、野内 雄三）に対し夫々52百万円となりました。また、2023年度分は、2023～2025年度の連結当期純利益の平均値に応じて支給金額が決定されることとなっており、現時点で金額が確定していないことから、2024年度に引当金として、2023年度における当社取締役 社長1名（中西 勝也）に対し143百万円、当社取締役 副社長執行役員1名（田中 格知）に対し57百万円、当社取締役 常務執行役員2名（柏木 豊、野内 雄三）に対し夫々43百万円を計上していますが、表中の金額には含まれていません。

     4. 本中長期株価連動型株式報酬については、当連結会計年度に会計処理（費用計上）した金額を記載しており、実際に行使・売却して得られる金額とは異なります。なお、中長期株価連動型株式報酬は、報酬委員会で確認の上、予め、取締役会で決議された算定式に基づき、付与後3年間の当社株式成長率に応じて権利行使可能株式数が決定されることとなります。また、権利行使の条件により、当連結会計年度末時点で権利行使開始日は到来していません。

     5. 上記取締役は、いずれも連結子会社から役員としての報酬等を受けていません。

③　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

当社の役員は、いずれも使用人兼務役員ではありません。

④　取締役の報酬等の決定方針等

当社では、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針に基づき、継続的な企業価値向上につながるよう、また、業務執行・経営監督の機能に応じて、それぞれが適切に発揮されるよう、役員報酬制度を定めています。当社の役員報酬制度の基本的な考え方は以下のとおりです。

・報酬水準の考え方
当社役員が担うべき機能・役割、及び当社業績水準等に応じた報酬水準とする。また、当社業績の達成状況等に応じて、グローバルで競争力を有する水準を実現することで、次世代の経営を担う人材の成長意欲を喚起し、組織の活力向上を図る。

・報酬構成の考え方
業務執行を担う取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は、業績との連動を強化し、単年度の業績のみならず、中長期的な企業価値に連動する報酬を採用することや、現金報酬のほか、株主価値との連動性をより強化した株式報酬を設けることで、より中長期的な企業価値向上を意識付ける構成とする。この観点から、業績連動指標として、連結当期純利益（単年度・中長期）、サステナビリティ項目（中長期）及び株価・株式成長率（中長期）を採用する。
経営の監督機能を担う取締役会長及び社外取締役（監査等委員である取締役を除く）、並びに監査等委員である取締役については、独立性を確保するため、固定の月例報酬のみ支給する。

・報酬ガバナンスについて
役員報酬の決定方針、報酬水準やクローバック条項の対象となる報酬項目を含めた構成の妥当性及びその運用状況等については、社外取締役が過半数を占め、かつ、社外取締役が委員長を務める報酬委員会にて、継続的に審議・モニタリングしていく。

なお、当社は、報酬委員会における継続的な審議を経て、2025年5月開催の取締役会にて、業務執行を担う取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬制度を見直すことを決議しました。今回の見直しにおいては、株主とのより一層の価値共有を進め、当社の将来にわたる持続的な成長及び中長期的な企業価値向上に向けた取組みの更なる強化に繋げることを最大の目的とし、制度を設計しています。報酬制度の見直しにあたっては、2025年6月20日開催予定の2024年度定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額決定、及び「業務執行役員」である執行役員を兼務する取締役に対する株式報酬制度導入に係る議案の決議を予定しており、当該議案が原案どおり承認された場合には、2024年度定時株主総会日以降、役員報酬等の基本方針及び報酬ガバナンスを以下とします。

  (1)役員報酬等の基本方針

     ・ 報酬水準
    当社役員の機能・役割に応じた水準とする。

     ・ 報酬ガバナンス

役員報酬の決定方針、報酬水準・クローバック条項の対象となる報酬項目を含めた構成の妥当性及びその運用状況等については、社外取締役が過半数を占め、かつ、社外取締役が委員長を務める報酬委員会にて、継続的に審議・モニタリングしていく。

・ 業務執行を担う取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等については、株主とのより一層の価値共有を進め、当社の将来にわたる持続的な成長及び中長期的な企業価値向上に向けた取組の更なる強化に繋げることを最大の目的とし、以下の要素を考慮する。

          戦略とのアラインメント

経営戦略に連動した報酬制度とすべく、経営戦略上、重視する指標をKPIとして選定する。また、業績の達成状況等に応じて、経営層の報酬として、日本企業、ひいてはグローバルベースで競争力を有する報酬水準を実現することで、次世代の経営を担う人材の成長意欲を喚起し、組織の活力向上を図る。

株主とのより一層の価値共有

株価連動型株式報酬を導入し、報酬構成において株式報酬の割合を大幅に高め、かつ株価条件を付した制度とする。

          アカウンタビリティの強化

          上記、報酬ガバナンスの記載に準じる。

・ 経営の監督機能を担う、取締役会長及び社外取締役（監査等委員である取締役を除く）、並びに、監査・監督機能を担う監査等委員である取締役については、業務執行からの独立性を確保するため、固定の月例報酬のみ支給する。

   (2)取締役の報酬ガバナンス

役員報酬等の決定方針や、報酬等の額（実支給額）の決定にあたっては、報酬委員会で審議のうえ、取締役会で決定するプロセスを経る。取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する夫々の方針は以下のとおりとする。

        ① 業務執行取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等に係る報酬ガバナンス

・業務執行取締役の報酬等の額（実支給額）の決定に際し、個人業績連動報酬を除く取締役の各報酬の支給総額及び個人別支給額については、2024年度定時株主総会（2025年6月20日開催予定）で承認された各報酬の報酬枠の範囲内で、取締役会の決議により決定する。

         ・固定報酬である基本報酬については取締役会で決議した金額を支給する。

・変動報酬である業績連動賞与、株価連動型株式報酬については、報酬委員会で審議のうえ、取締役会で決議されるフォーミュラに基づき、業績連動指標の実績を反映して支給額を決定する。

・定性評価を含む個人業績評価に基づいて支給額を決定する個人業績連動報酬については、業務執行取締役に対して、業務執行の最高責任者である社長が個人別の評価を担うことが妥当であるため、毎年、取締役会から委任を受けた社長が、当該事業年度の各役員の業績を財務・非財務の両面から評価し、その結果を反映して、個人別支給額を決定する。業務執行取締役の業績評価の際は、統括する組織・担当業務に関する貢献、全社、各部門・グループ及び拠点経営への貢献、並びに持続的な成長につながる価値創出に関する取組状況等を総合的に勘案して評価する。社長自身の業績評価は、毎年、取締役会から委任を受けた、社外取締役が過半数を占め、かつ、社外取締役が委員長を務める報酬委員会が、報酬委員会の委員に加え、全社外取締役（社外監査等委員を含む）も参加して、審議・決定を行う。個人業績評価結果については、客観性・公正性・透明性を担保する観点から、報酬委員会及び取締役会に報告する。

・なお、2025年5月2日開催の臨時取締役会において決議した役員報酬等の決定方針（業績連動報酬の算定方法を含む）に基づき、毎年、取締役の各報酬の支給総額及び個人別支給額が当該決定方針に沿うことを報酬委員会で審議のうえ、取締役会で決議する。

・業務執行取締役については、個人業績連動報酬、業績連動賞与、株価連動型株式報酬を対象として、報酬の金銭の不支給（マルス）・返還請求（クローバック）に関する条項を導入する。

・また、報酬水準及びクローバック条項の対象となる報酬項目を含めた報酬構成の妥当性、並びにその運用状況等については、報酬委員会において、毎年、審議・モニタリングする。報酬水準・報酬構成比率については、外部専門機関（WTW（ウイリス・タワーズワトソン））から提供された報酬データ等を参照する。

② 非業務執行取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等に係る報酬ガバナンス

取締役会長及び社外取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の内容は、報酬委員会で審議のうえ、取締役会で決定する。

        ③ 監査等委員である取締役の報酬等に係る報酬ガバナンス

監査等委員である取締役の報酬の総額及び個人別支給額については、2023年度定時株主総会（2024年6月21日開催）で決議された監査等委員である取締役報酬枠の範囲内で、監査等委員である取締役の協議を経て決定している。

     ⑤  役員報酬制度（改定前）
  a. 報酬の内容

※ 社長業績評価及び執行役員報酬のサステナビリティ項目評価については、報酬委員会の委員4名に加え、全社外取締役（社外監査等委員を含む）も参加し、審議・決定を行う。

（注）1. 取締役（監査等委員である取締役を除く）報酬額については、以下①～④のとおり、2024年6月21日開催の2023年度定時株主総会において決議しています。

当該定時株主総会決議時における会社役員の員数は、中長期株価連動型株式報酬を除く取締役報酬額の対象となる取締役の員数は10名（うち、社外取締役4名）、中長期株価連動型株式報酬に係る取締役報酬額の対象となる取締役の員数は5名です。

① 基本報酬、積立型退任時報酬及び個人業績連動報酬を対象として、年額15億円以内（うち、社外取締役に対する基本報酬を対象として、年額2.5億円以内）

② 業績連動賞与（短期）を対象として、当該事業年度の連結当期純利益（当社の所有者に帰属するもの）の0.06%の範囲内（年額）

③ 業績連動賞与（中長期）を対象として、当該事業年度以降の3事業年度の連結当期純利益（当社の所有者に帰属するもの）の平均値の0.06%の範囲内（年額）

④ 中長期株価連動型株式報酬を対象として、年額6億円以内（ただし、年間の株式数の上限は1,200,000株とする）。

2．監査等委員である取締役の報酬額については、年額 4.5億円以内とすることを、2024年6月21日開催の2023年度定時株主総会において決議しています。

当該定時株主総会決議時における監査等委員である取締役報酬額の対象となる監査等委員である取締役の員数は5名（うち、社外監査等委員3名）です。

3．*の各報酬の項目はクローバック条項の対象としています。

       b. 業務執行を担う取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬の構成割合
   当社連結業績（単年度・中長期）、当社株主総利回りの伸長等に応じ、業績連動報酬の比率が高くなる設計と
   し、継続的かつ中長期的な企業価値向上を意識づける制度としています。また、株主の皆様との価値共有の観
   点から、報酬の一部として、株式（新株予約権）を付与しています。
 

            ＜業務執行を担う取締役の報酬の支給割合イメージ＞

上記の図は、一定の当社連結業績及び当社株価を基に算出した割合のイメージであり、当社連結業績の変動、株式市場の状況等により、上記割合は変動します。

※取締役を兼務しない執行役員に対しても、同内容の制度を適用しています。

なお、当社は報酬委員会における継続的な審議を経て、2025年5月開催の取締役会にて、業務執行を担う取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬制度を見直すことを決議しました。報酬制度の見直しにあたっては、2025年6月20日開催予定の2024年度定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額決定、及び「業務執行役員」である執行役員を兼務する取締役に対する株式報酬制度導入に係る議案の決議を予定しており、当該議案が原案どおり承認された場合には、2024年度定時株主総会日以降、取締役の報酬の内容を以下とします。

⑥  役員報酬制度（改定後（2025年度以降））
    報酬の内容

（注）1. 取締役（監査等委員である取締役を除く）報酬額については、以下①～②のとおり、2025年6月20日開催予定の2024年度定時株主総会において決議事項第3号議案として決議することを予定しています。

なお、2024年度定時株主総会の決議事項第2号議案（取締役（監査等委員である取締役を除く）10 名選任の件）が原案どおり承認された場合、決議事項第3号議案の対象となる取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は10名（うち、社外取締役4名）です。

①基本報酬及び個人業績連動報酬を対象として、年額18億円以内（うち、社外取締役に対する基本報酬を対象として、年額2.5億円以内）

②単年度の連結業績を反映させる業績連動賞与を対象として、年額10億円以内（ただし、営業収益キャッシュ・フロー、ROEの実績、及びサステナビリティ項目に関する取組状況の評価結果に応じ、取締役会で決議するフォーミュラに基づいて、支給額を決定する。また、支給総額には上限を設けて運用する）

各取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額については、上記報酬枠の範囲内において、取締役会及び報酬委員会における審議・決定プロセスを経て決定するものとします。

 また、業務執行を担う取締役の業務執行に起因して、重大な財務諸表の修正等が発生した場合には、個人業績連動報酬及び業績連動賞与を対象として、当該取締役に対し、金銭の不支給（マルス）・返還請求（クローバック）を求めることがあります。表内*の各報酬の項目をクローバック条項の対象としています。

 2024年度定時株主総会において取締役（監査等委員である取締役を除く）報酬額を原案どおりご承認いただいた場合、現行制度における積立型退任時報酬については、2025年度分以降の積立ては行わないこととし、2024年度までの積立分につき、退任時に累計額を算出し、取締役会の決議を経て支給します。また、業績連動賞与（中長期）も2025年度分以降は廃止することとし、過年度分の個人業績連動報酬、業績連動賞与（短期）、業績連動賞与（中長期）及び中長期株価連動型株式報酬については、各年度に係る役員報酬等の基本的な考え方、報酬ガバナンス及び報酬制度に基づき権利確定・支給します。

 2. 当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）のうち、業務執行を担う取締役に対する株式報酬については、2023年度定時株主総会（2024年6月21日開催）においてご承認いただき、権利行使価格を1円とする中長期株価連動型株式報酬（株価条件を付した株式報酬型ストックオプション）としての新株予約権を、年額6億円の範囲内で支給することとしてきました。

 今般、現在の中長期株価連動型株式報酬を廃止する一方、中長期的な企業価値向上への意識をより一層高め、株主との価値共有を図ることを目的として、年額17億円の範囲内で、取締役（監査等委員である取締役を除く）のうち、業務執行を担う取締役を対象とした、信託を用いた株価連動型株式報酬制度を導入するべく、2024年度定時株主総会において決議事項第4号議案として、「業務執行役員」である執行役員を兼務する取締役に対する株式報酬制度導入に係る議案を決議することを予定しています。

 同議案が原案どおり承認された場合、以降、中長期株価連動型株式報酬としての新株予約権の発行は行わないものとしますが、既に発行した新株予約権は今後も存続します。なお、2024年度定時株主総会における決議事項第2号議案（取締役（監査等委員である取締役を除く）10 名選任の件）が原案どおり承認された場合、対象となる取締役の員数は5名となります。

 3．監査等委員である取締役の報酬額については、年額 4.5億円以内とすることを、2024年6月21日開催の2023年度定時株主総会において決議しています。2023年度定時株主総会決議時における監査等委員である取締役報酬額の対象となる監査等委員である取締役の員数は5名（うち、社外監査等委員3名）です。

（注）業績連動賞与及び株価連動型株式報酬について、その算定式の内容は以下のとおりです。

A．業績連動賞与
   2025年度における業績連動賞与の算定方法は以下となります。

B．株価連動型株式報酬
株価連動型株式報酬（以下、本制度）は、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託（以下、BIP信託）と称される仕組みを採用します。BIP信託とは、欧米の業績連動型株式報酬（Performance Share）及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）と同様に、役位及び業績の達成度等に応じて、当社株式又は当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下、当社株式等）を取締役に交付又は給付（以下、交付等）する制度です。
2025年度に係る株価連動型株式報酬の内容は以下のとおりです。

(1)本制度の対象者
法人税法第34条第1項第3号に定める「業務執行役員」である執行役員を兼務する取締役（以下、対象取締役）を対象とします。
執行役員を兼務しない取締役会長、社外取締役（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である取締役は支給対象外とします。

 (2)交付等が行われる当社株式等

 取締役に交付等が行われる当社株式等の数は、「株式交付ポイント」の数により定まります。
株式交付ポイント1ポイントにつき当社株式1株又はその換価処分金相当額の金銭を交付等するものとし、1ポイント未満の端数は切り捨てます。ただし、当社株式について信託期間中に株式分割・株式併合等を行った場合には、分割比率・併合比率等に応じて、株式交付ポイント1ポイントあたりの当社株式数、及び交付等を行う株式数及びその換価処分相当額の上限を調整します。

 (3)株式交付ポイントの算定方法

対象取締役に対して、毎事業年度、役位に応じたポイントを割当てます。対象期間経過後、対象取締役に対して割当てたポイントに業績の達成度等に応じた業績連動係数を乗じて、業績連動ポイント数を算出し、株式交付ポイント数を決定します。なお、対象期間の途中で受益者要件を満たす対象取締役が委任契約満了により退任する場合も、対象期間終了後に業績連動係数に応じて、業績連動ポイント数を算出し、株式交付ポイント数を決定します。

2025年度に係る交付株式数は、2025年度から2027年度までを評価の対象とし（以下、評価期間）、評価期間中の株価条件の達成状況に応じて、交付株式の数が変動する仕組みとしています。具体的には、下表のとおり役位ごとに定められた当初基準ポイント数を定め、各対象取締役にそれらに対応したポイントを、信託スキームを通じて割り当て、割当日から3年間の当社株式成長率※1に応じ、交付ポイントが変動する設計とします。
対象取締役の執行役員としての役位ごとの割当時基準ポイント数、及び、上限時・下限時のポイント数は下表のとおりとなります。

                  (以下、割当時基準ポイント数は2025年4～5月の当社株価終値平均を基に算出します)

※1 当社株式成長率（%）＝3年間の当社TSR（%）÷3年間の配当込みTOPIXの成長率（%）とします（1%未満四捨五入）。
また、3年間の当社TSR＝（A+B）÷C、3年間の配当込みTOPIXの成長率＝D÷Eとします。
（いずれも1%未満四捨五入）

A：3事業年度終了後の4～5月の各日の㈱東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値（取引が成立しない日を除く）（1円未満切捨て）

B：ポイント割当以後、株式交付までの間における当社普通株式1株当たりの配当金の総額

C：3事業年度初年度の4～5月の各日の㈱東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値（取引が成立しない日を除く）（1円未満切捨て）

D：3事業年度終了後の4～5月の各日の㈱東京証券取引所における配当込みTOPIXの終値平均値（取引が成立しない日を除く）（1円未満切捨て）

E：3事業年度初年度の4～5月の各日の㈱東京証券取引所における配当込みTOPIXの
終値平均値（取引が成立しない日を除く）（1円未満切捨て）

※2 2025年4月1日時点の役位をもって算定します。

(ア)役位別の交付ポイント数

役位別の交付ポイント数は以下算定式で定まる数とします。

・（基準ポイント×(1/3)）※＋（（基準ポイント×（2/3））× 業績連動係数）※

また、下限時ポイント数（株式ポイント支給率50%（固定分のみ））は以下算定式で定まる数とします。

・基準ポイント×(1/3)※

※1ポイント未満の数は四捨五入するものとします。

(イ)業績連動係数

業績連動係数は、基準ポイント割当日から3年間の当社株式成長率に応じて以下のとおり変動します。ただし、1%未満の数は四捨五入するものとします。
・当社株式成長率が1.5倍以上の場合：200%
・当社株式成長率が0.5倍超1.5倍未満の場合：

          （当社株式成長率-0.5）×200%
・当社株式成長率が0.5倍以下の場合：0%

(ウ)基準ポイントの割当時期
2025年8月とします。

 (4)当社株式等の交付等の方法及び時期

取締役は、28年3月31日までの対象期間経過後に、所定の受益者確定手続を行うことにより、保有する株式交付ポイント数に相当する数の当社株式等について本信託から交付等を受けるものとします。
このとき、当該対象取締役は、株式交付ポイント数の所定の割合の当社株式について交付を受け、残りについては本信託内で換価した上で、換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとします。また、国内非居住者となることが決定した対象取締役は、当該時点において保有するポイント数について、対象期間経過後に算出・決定される株式交付ポイント数に、給付時点の当社株式の株価を乗じた額の金銭の給付を当社から受けるものとします。なお、何らかの事情により本信託による換価処分金相当額の金銭の給付が困難となった場合、換価処分金相当額と同額分を当社から支給すること（以下、キャッシュプラン）がありますが、対象取締役への当該キャッシュプランによる支給金額の算定根拠となるポイント数（以下、キャッシュプランポイント）と対象取締役に交付が行われる当社株式（換価処分の対象となる株式を含む） の数の合計は、140万株の範囲内とし、当該キャッシュプランポイント数に給付時の市場株価を乗じた金額を支給します。
また、対象取締役が死亡した場合には、その時点で付与されている株式交付ポイントに相当する数の当社株式について、当該対象取締役の相続人が換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとします。

 (5)交付等が行われる当社株式等の数の上限
1事業年度あたり140万株（140万ポイント）を上限とします。