## 第4【提出会社の状況】

### 1【株式等の状況】

#### (1)【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 2,722,500,000
計 | 2,722,500,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数(株) (2025年3月31日) | 提出日現在発行数(株) (2025年6月18日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 581,241,511 | 581,241,511 | 東京証券取引所 (プライム市場) | 単元株式数　100株
計 | 581,241,511 | 581,241,511 | － | －

#### (2)【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金 増減額 (百万円) | 資本金 残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2020年 7月17日 ※1 | 787,500 | 640,787,500 | 1,107 | 21,175 | 1,106 | 17,373
2021年 3月26日 ※2 | △30,787,500 | 610,000,000 | － | 21,175 | － | 17,373
2021年 7月16日 ※3 | 696,500 | 610,696,500 | 1,239 | 22,414 | 1,239 | 18,613
2022年 7月15日 ※4 | 656,700 | 611,353,200 | 1,229 | 23,644 | 1,229 | 19,842
2023年 3月31日 ※2 | △17,700,958 | 593,652,242 | － | 23,644 | － | 19,842
2023年 7月21日 ※5 | 514,800 | 594,167,042 | 1,056 | 24,701 | 1,055 | 20,898
2024年 3月29日 ※2 | △13,370,131 | 580,796,911 | － | 24,701 | － | 20,898
2024年 7月12日 ※6 | 444,600 | 581,241,511 | 954 | 25,655 | 954 | 21,852

(注)※1：譲渡制限付株式報酬としての新株式の有償発行による増加です。

発行価格　　2,811円

資本組入額　1,406円

割当先　　　取締役(社外取締役を除く。) 6名、執行役員その他の従業員(役員待遇) 48名

※2：自己株式の消却による減少です。

※3：譲渡制限付株式報酬としての新株式の有償発行による増加です。

発行価格　　3,560円

資本組入額　1,780円

割当先　　　取締役(社外取締役を除く。) 6名、執行役員その他の従業員(役員待遇) 47名

※4：譲渡制限付株式報酬としての新株式の有償発行による増加です。

発行価格　　3,745円

資本組入額　1,873円

割当先　　　取締役(社外取締役を除く。) 6名、執行役員その他の従業員(役員待遇) 48名

※5：譲渡制限付株式報酬としての新株式の有償発行による増加です。

発行価格　　4,103円

資本組入額　2,052円

割当先　　　取締役(社外取締役を除く。) 6名、執行役員その他の従業員(役員待遇) 47名

※6：譲渡制限付株式報酬としての新株式の有償発行による増加です。

発行価格　　4,292円

資本組入額　2,146円

割当先　　　取締役(社外取締役を除く。) 6名、執行役員その他の従業員(役員待遇) 42名

#### (5)【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年3月31日現在
区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他 の法人 | 外国法人等 | 個　人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 88 | 36 | 204 | 806 | 36 | 18,998 | 20,168 | －
所有株式数 (単元) | － | 1,647,738 | 87,412 | 1,408,717 | 2,011,666 | 216 | 653,820 | 5,809,569 | 284,611
所有株式数 の割合 (％) | － | 28.36 | 1.50 | 24.25 | 34.63 | 0.00 | 11.25 | 100.00 | －

(注)1. 自己株式7,267,522株は、「個人その他」に72,675単元、「単元未満株式の状況」に22株含まれています。

2. 「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ65単元及び34株含まれています。

#### (6)【大株主の状況】

|  | 2025年3月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合 (％)
野村ホールディングス㈱ | 東京都中央区日本橋一丁目13番1号 | 115,703 | 20.16
日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口) | 東京都港区赤坂一丁目8番1号 赤坂インターシティＡＩＲ | 82,645 | 14.40
㈱日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海一丁目8番12号 | 31,188 | 5.43
日本生命保険相互会社 (常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行㈱) | 東京都千代田区丸の内一丁目6番6号 日本生命証券管理部内 (東京都港区赤坂一丁目8番1号 赤坂インターシティＡＩＲ) | 24,727 | 4.31
ＮＲＩグループ社員持株会 | 東京都千代田区大手町一丁目9番2号 大手町フィナンシャルシティグランキューブ | 24,372 | 4.25
野村プロパティーズ㈱ | 東京都中央区日本橋本町一丁目7番2号 | 16,135 | 2.81
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223 (常任代理人　㈱みずほ銀行決済営業部) | P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. (東京都港区港南二丁目15番1号 品川インターシティＡ棟) | 14,428 | 2.51
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 (常任代理人　㈱みずほ銀行決済営業部) | ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS, U.S.A. (東京都港区港南二丁目15番1号 品川インターシティＡ棟) | 14,118 | 2.46
全国共済農業協同組合連合会 (常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行㈱) | 東京都千代田区平河町二丁目7番9号 ＪＡ共済ビル (東京都港区赤坂一丁目8番1号 赤坂インターシティＡＩＲ) | 12,914 | 2.25
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 (常任代理人　㈱みずほ銀行決済営業部) | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A. (東京都港区港南二丁目15番1号 品川インターシティＡ棟) | 8,438 | 1.47
計 | － | 344,671 | 60.05

(注) 2023年11月20日付で公衆の縦覧に供された大量保有報告書において、ブラックロック・ジャパン㈱及びその共同保有者が2023年11月15日現在で当社株式を以下のとおり保有している旨が記載されていますが、当社として2025年3月31日時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等 の数 (千株) | 株券等保有 割合 (％)
ブラックロック・ジャパン㈱ | 東京都千代田区丸の内一丁目8番3号 | 9,224 | 1.55
BlackRock Advisers, LLC | 米国　デラウェア州　ウィルミントン　リトル・フォールズ・ドライブ　251 | 596 | 0.10
BlackRock (Netherlands) BV | オランダ王国　アムステルダム　HA1096　アムステルプレイン　1 | 1,193 | 0.20
BlackRock Fund Managers Limited | 英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー 12 | 1,672 | 0.28
BlackRock Asset Management Ireland Limited | アイルランド共和国　ダブリン　ボールスブリッジ　ボールスブリッジパーク 2 　1階 | 3,531 | 0.59
BlackRock Fund Advisors | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400 | 7,471 | 1.26
BlackRock Institutional Trust Company, N.A. | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400 | 5,479 | 0.92
BlackRock Investment Management (UK) Limited | 英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー 12 | 719 | 0.12
計 | － | 29,890 | 5.03

#### (7)【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年3月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) |  | － | － | －
議決権制限株式(その他) |  | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | － | －
普通株式 | 7,267,500
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 573,689,400 | 5,736,894 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 284,611 | － | －
発行済株式総数 |  | 581,241,511 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 5,736,894 | －

(注) 「完全議決権株式(その他)」の「株式数」には、㈱証券保管振替機構名義の株式6,500株が含まれています。

また、「議決権の数」には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数65個が含まれています。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年3月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合 (％)
(自己保有株式) ㈱野村総合研究所 | 東京都千代田区大手町一丁目9番2号 | 7,267,500 | － | 7,267,500 | 1.25
計 | － | 7,267,500 | － | 7,267,500 | 1.25

#### (8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

① 従業員株式所有制度の概要

当社は、従業員(連結子会社の従業員を含む。以下この項において同じ。)に対する中長期的な当社企業価値向上へのインセンティブ付与及び福利厚生の拡充等により当社の持続的成長を促すことを目的として、信託型従業員持株インセンティブ・プランを導入しています。

同プランは、ＮＲＩグループ社員持株会に加入する全ての従業員を対象に、当社株式の株価上昇メリットを還元するインセンティブ・プランであり、同プランを実施するため当社は2023年5月にＮＲＩグループ社員持株会専用信託(以下この項において「持株会信託」という。)を設定しました。持株会信託は、信託の設定後2年10か月間にわたりＮＲＩグループ社員持株会が取得すると見込まれる規模の当社株式をあらかじめ取得し、ＮＲＩグループ社員持株会の株式取得に際して当該株式を売却していきます。信託終了時に持株会信託内に当社株式が残存する場合には、従業員に当社株式が分配されます。なお、当社は持株会信託が当社株式を取得するために行った借入れについて保証しており、信託終了時に借入債務が残っている場合には保証契約に基づき当社が弁済することになります。

② 従業員等持株会に取得させる予定の株式の総額

18,000百万円(上限)

③ 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

ＮＲＩグループ社員持株会の会員又は会員であった者のうち受益者適格要件を充足する者

### 2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

#### (1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2)【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第3号による普通株式の取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(2024年4月25日)での決議状況 (取得期間　2024年5月15日～2024年10月25日) | 10,000,000 | 30,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 6,498,500 | 29,999,634,658
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 3,501,500 | 365,342
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 35.02 | 0.00
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 35.02 | 0.00

(注) 上記取締役会において、自己株式の取得方法は自己株式取得に係る取引一任契約に基づく市場買付け(ただし、当社の各四半期決算発表日の翌営業日より10営業日の間は取得を行わない。)とすることを決議しました。

#### (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第7号による普通株式の取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 22 | 102,916
当期間における取得自己株式 | 10 | 54,390

(注) 当期間における取得自己株式には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる増加は含めていません。

#### (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数 (株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数 (株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 (新株予約権の行使) | 148,500 | 226,611,000 | － | －
保有自己株式数 | 7,267,522 | － | 7,267,532 | －

(注) 当期間における保有自己株式には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる増加は含めていません。

### 3【配当政策】

(1) 剰余金の配当等の決定に関する方針

当社は、企業価値の継続的な向上が最も重要な株主還元と考えています。剰余金の配当については、中長期的な事業発展のための内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続することを基本とし、事業収益及びキャッシュ・フローの状況等を勘案して決定します。なお、資本効率向上によるさらなる株主還元を目指し、連結配当性向(※)を35％(2023年3月期実績)から段階的に上昇させ、2026年3月期に40％とする方針です。

内部留保資金については、既存事業の強化や新規事業展開のための設備投資及び研究開発投資、並びに人材育成投資、Ｍ＆Ａなどの戦略的投資など、今後の事業展開に向けて活用していきます。また、資本効率の向上、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の一環として自己の株式の取得に充当することがあります。

当社は、会社法第459条に基づき、9月30日及び3月31日を基準日として、取締役会の決議により剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めています。

※ 連結配当性向 ＝ 年間配当金総額(ＮＲＩグループ社員持株会専用信託に対する配当金を含む。)

÷親会社の所有者に帰属する当期利益

(2) 剰余金の配当の状況

当年度末(2025年3月31日)を基準日とする配当金は、上記方針及び当年度の業績を踏まえ、2024年11月に実施済みの配当金(基準日は2024年9月30日)から5円増額し、1株当たり34円としました。これにより、年間の配当金は、2024年11月に実施済みの配当金と合わせ、1株当たり63円となり、連結配当性向は38.6％となりました。

基準日が当年度に属する剰余金の配当は次のとおりです。

取締役会決議日 | 配当金の総額 (百万円) | 1株当たり 配当額(円) | 基準日
2024年10月30日 | 16,683 | 29 | 2024年9月30日
2025年 5月14日 | 19,515 | 34 | 2025年3月31日

(注) 配当金の総額は、ＮＲＩグループ社員持株会専用信託に対する配当金支払額(2024年10月決議分79百万円、2025年5月決議分63百万円)を含んでいます。

### 4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスの状況

当社は、2025年6月20日開催予定の第60回定時株主総会の議案(決議事項)として、「定款一部変更の件」を提案しています。当該議案が承認可決されますと、当社は本定時株主総会終結の時をもって、監査等委員会設置会社へ移行します。以下では、2025年6月18日(有価証券報告書提出日)現在の内容を記載するとともに、監査等委員会設置会社への移行により変更が生じる箇所について、移行後の内容を併せて記載しています。

なお、本定時株主総会の議案(決議事項)「監査等委員でない取締役9名選任の件」及び「監査等委員である取締役5名選任の件」並びに本定時株主総会後に開催予定の取締役会の決議事項の内容を含めて記載しています。

ａ. コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、健全で持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、社会、お客様、社員、取引先、株主等のステークホルダーの立場を踏まえた上で、透明・公正かつ迅速・的確な意思決定を行うための仕組みがコーポレート・ガバナンスであるとの認識に立ち、以下の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでいます。

ⅰ. ステークホルダーとの協働

当社は、ステークホルダーの利益を尊重し、ステークホルダーと適切に協働する。特に株主に対しては、その権利が実質的に担保されるよう適切な対応を行うとともに実質的な平等性を確保する。

ⅱ. 情報開示とコミュニケーション

当社は、法令及び東京証券取引所の規則で定められている情報、並びにステークホルダーに当社を正しく理解してもらうために有用な情報を、迅速、正確かつ公平に開示し透明性を確保するとともに、株主との間で建設的な対話を行う。

ⅲ. コーポレート・ガバナンス体制

当社は、監査役会制度を基礎として、独立社外取締役・独立社外監査役を選任するとともに、構成員の過半数を独立社外取締役とする取締役会の諮問機関を設置することにより、経営監督機能を強化する。

監査等委員会設置会社へ移行後のコーポレート・ガバナンス体制に関する基本的な考え方は、以下のとおりとなる予定です。

ⅲ. コーポレート・ガバナンス体制

当社は、会社法上の機関設計として監査等委員会設置会社を採用し、重要な業務執行の決定権限の取締役会から取締役への委譲を可能とし業務執行の迅速化を図るとともに、取締役会においてはより重要な経営課題の審議を充実させることにより、経営監督機能を強化する。

ｂ. コーポレート・ガバナンス体制

当社は、監査役会設置会社として監査役・監査役会の機能を有効に活用しつつ、コーポレート・ガバナンスをさらに充実させるための体制を以下のとおり構築しています。なお、当社が設置している機関の詳細については、「コーポレート・ガバナンス機関」に記載しています。

株主総会の活性化と議決権行使の円滑化のため、より多くの株主に出席いただける開催日の設定や、招集通知の早期提供、インターネットによる議決権行使制度の導入や機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームへの参加を行っています。また、株主総会後に経営報告会を実施し、主に個人株主向けに当社の状況や今後の取組みを伝える場を設けるなど、株主とのコミュニケーションを向上させるための活動にも取り組んでいます。

当社の取締役は社外取締役3人を含む9人です。任期を1年とし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を確立するとともに、各年度における経営責任を明確にしています。当社は、取締役会の監督機能の充実と公正で透明性の高い経営の実現を図るため社外取締役を選任しており、その人選については、独立性に加え、当社の経営を客観的な視点で監督するにふさわしい豊富な経験と高い見識を重視しています。

取締役会は、月1回開催するほか、必要に応じて随時開催しています。当社は、業務執行の権限及び責任を大幅に執行役員等に委譲しており、取締役会は専ら全社レベルの業務執行の基本となる意思決定と取締役の職務執行の監督を担当しています。なお、取締役、監査役及び社長等の役員人事並びに役員報酬に関する取締役会の機能の独立性・客観性及び説明力を担保するため、取締役会の諮問機関として、構成員の過半数を独立社外取締役とする指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しています。

取締役会の決議により選任された執行役員等は、取締役会が決定した方針に基づき業務を執行しています。事業活動の総合的な調整と業務執行の意思統一のため、社長及び代表取締役を中心に執行役員等が参加する経営会議を週1回開催し、経営全般の重要事項の審議を行っています。

監査役は、社外監査役3人を含む5人(※)であり、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、必要に応じて役職員に対して報告を求め、取締役の職務執行に関して厳正な監査を行っています。社外監査役については、監査体制の中立性・独立性を確保するため、取締役の職務執行を客観的な立場から監査し、公正な視点で意見形成ができる人材を選任しています。監査役会は、監査の方針その他監査に関する重要事項の協議・決定及び監査意見の形成・表明を行っています。監査役は、会計監査人から監査計画、監査実施状況の報告を受けるほか、当社の内部監査部門である内部監査室から内部監査結果の報告を受けるなど、会計監査人及び内部監査室と連携して監査を進めています。また、監査役は、各種規程の遵守状況のモニタリング結果等の内部統制の状況に関する報告を、リスク管理統括部署から適宜受けています。監査役による監査が実効的に行われることを確保するため、監査職務を支援する監査役室を設置しています。監査役室の人事については、代表取締役又は人事担当役員が監査役室の独立性に留意し監査役と協議し決定しています。

以上のとおり、当社は、監査役会設置会社として監査役・監査役会の機能を有効に活用しつつ、社外取締役・社外監査役の選任や、独立社外取締役等で構成する指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の設置などにより、経営監督機能を強化しており、当社のコーポレート・ガバナンス体制は適切に機能していると考えています。

※：監査役小酒井健吉は、㈱三菱ケミカルホールディングス(現 三菱ケミカルグループ㈱)及び同社グループの経理財務部門における業務経験や最高財務責任者としての経験を持っており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。また、監査役南成人は、公認会計士の資格を持っており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

コーポレート・ガバナンス機関

機関の名称 | 目的及び権限 | 機関の長 | 構成員(機関の長を除く)
取締役会 | 全社レベルの業務執行の基本となる意思決定と取締役の職務執行の監督を行う。 | 取締役会長 此本臣吾 | 赤塚庸、柳澤花芽、江波戸謙、嵯峨野文彦、 安齋豪格、坂田信以、大橋徹二、小堀秀毅
監査役会 | 監査の方針その他監査に関する重要事項の協議・決定及び監査意見の形成・表明を行う。 | 監査役 稲田陽一 | 桧原猛、小酒井健吉、南成人、髙澤靖子
指名諮問委員会 | 構成員の過半数を独立社外取締役とし、取締役、監査役及び社長等の役員人事に関する事項について、客観的かつ公正な観点から審議する。 | 取締役会長 此本臣吾 | 柳澤花芽、坂田信以、大橋徹二、小堀秀毅
報酬諮問委員会 | 構成員の過半数を独立社外取締役とし、取締役の報酬等の体系、水準及び各取締役の報酬等の内容等について、客観的かつ公正な観点から審議する。 | 取締役 安齋豪格 | 此本臣吾、坂田信以、大橋徹二、小堀秀毅

(注)1. 坂田信以、大橋徹二、小堀秀毅は社外取締役です。

2. 小酒井健吉、南成人、髙澤靖子は社外監査役です。

当社は、事業環境が大きく変化する中、業務執行の機動性向上と監督機能の高度化を実現するため、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行することとしました。

監査等委員会設置会社として監査等委員会の機能を有効に活用しつつ、コーポレート・ガバナンスをさらに充実させるための体制を以下のとおり構築します。

(取締役会)

当社取締役会は、企業理念の実現、企業価値及び株主共同の利益の中長期的な増大に責任を負っています。その責任を果たすために、取締役会は、経営方針などの重要事項を決定するとともに、その他の事項の業務執行の意思決定権限を業務執行取締役及び執行役員等に委譲し、その監督機能を発揮します。必要かつ十分な議論が可能となるように、取締役会は原則として月1回開催するほか、必要に応じて随時開催します。

取締役会は、業務執行取締役、非業務執行取締役及び社外取締役でバランス良く構成し、執行の視点、監督の視点、第三者の視点など、多角的な視点から取締役会における適切な意思決定と監督を実現するため、取締役の3分の1以上を独立社外取締役とします。また、取締役会の議長を非業務執行取締役が務めることにより、監督と執行の分離を図ります。

取締役の人選においては、豊富な実績と高い能力、見識を備えている人物であることに加え、監査等委員でない取締役については、当社の企業理念に沿った中長期的な企業価値向上への貢献が期待できる人物を、また監査等委員である取締役については、中立的・客観的な観点から監査を行い、経営の健全性確保への貢献が期待できる人物を、それぞれ選定します。取締役会全体としては、中長期的な経営戦略に照らして備えるべき当社事業、企業経営、リスク管理、財務・会計、海外事業等に関する経験のバランスやジェンダー、国際性、職歴・知見の蓄積等を考慮した構成とし、多様な視点・価値観に基づく適切な意思決定と監督の実現を図ります。

(指名諮問委員会)

取締役及び社長等の役員人事に関する取締役会の機能の独立性・客観性及び説明力を担保するため、取締役会の諮問機関として指名諮問委員会を設置し、その構成員の過半数を独立社外取締役とします。

指名諮問委員会は、毎年定期的に社長の後継者計画の策定・運用や取締役候補者、社長等の選定等の妥当性について、選定等の基準及び決定プロセスの妥当性とともに、取締役会の諮問に基づき、客観的かつ公正な視点から審議を行います。また、現任の取締役及び社長等の活動実績等に疑義が生じた場合、解任の相当性及び決定プロセスの妥当性について審議を行います。

(報酬諮問委員会)

役員報酬等に関する取締役会の機能の独立性・客観性及び説明力を担保するため、取締役会の諮問機関として報酬諮問委員会を設置し、その構成員の過半数を独立社外取締役とします。

報酬諮問委員会は、取締役の報酬等の体系、水準及び各取締役(監査等委員を除く)の報酬等の内容並びに決定プロセスの妥当性について、取締役会の諮問に基づき、客観的かつ公正な視点から審議を行います。

(サステナビリティ・ガバナンス委員会)

当社グループのサステナビリティに関する重要事項について、当社の対応状況に関する監督の実効性及び説明力の向上を図るため、取締役により構成するサステナビリティ・ガバナンス委員会を設置し、その構成員の1名以上を独立社外取締役とします。

サステナビリティ・ガバナンス委員会は、当社グループのサステナビリティ経営の枠組みやマテリアリティに関する事項等について、審議を行います。

(監査等委員会)

当社監査等委員会は、株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務執行の監査及び取締役・会計監査人の選解任や報酬に係る権限行使等を適切に行うことにより、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現し、社会的信頼に応える良質なコーポレート・ガバナンス体制を確立する責務を負います。その責務を果たすために、監査等委員会は、取締役の職務執行の監査に必要な事項に関し、必要に応じ取締役・執行役員等、社員及び会計監査人から報告を受けるとともに、会計監査人及び内部監査部門並びに社外取締役と必要な情報を共有するなど、監査の質の向上と効率的な監査の実現を図ります。

監査等委員会は、監査等委員の過半数を独立社外取締役とする構成とします。また、監査の実効性確保のため、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者を選任するとともに、常勤の監査等委員を選定します。

監査等委員会設置会社へ移行後の当社の取締役は、監査等委員でない取締役9人(うち社外取締役3人)、監査等委員である取締役5人(うち社外取締役3人)となり、取締役会及び各委員会の構成員は、以下のとおりとなる予定です。

区分 | 氏名 | 属性 | 取締役会 | 指名諮問 委員会 | 報酬諮問 委員会 | サステナビリティ・ガバナンス委員会 | 監査等 委員会
監査等委員でない取締役 | 此本　臣吾 | 非執行 | ◎ | ◎ | ○ |  |
赤塚　庸 | 非執行 | ○ |  |  |  |
柳澤　花芽 | 執行 | ○ | ○ |  | ◎ |
江波戸　謙 | 執行 | ○ |  |  | ○ |
嵯峨野　文彦 | 執行 | ○ |  |  | ○ |
山﨑　政明 | 執行 | ○ |  | ◎ | ○ |
大橋　徹二 | 社外 | ○ | ○ | ○ |  |
小堀　秀毅 | 社外 | ○ | ○ | ○ |  |
浅井　英里子 | 社外 | ○ | ○ | ○ |  |
監査等委員である取締役 | 稲田　陽一 | 常勤 | ○ |  |  |  | ◎
桧原　猛 | 常勤 | ○ |  |  |  | ○
小酒井　健吉 | 社外 | ○ | ○ | ○ |  | ○
川﨑　博子 | 社外 | ○ |  |  | ○ | ○
中川　隆之 | 社外 | ○ |  |  |  | ○

(注)1. ◎は議長又は委員長、〇は構成員を示しています。

2. 小酒井健吉は、㈱三菱ケミカルホールディングス(現 三菱ケミカルグループ㈱)及び同社グループの経理財務部門における業務経験や最高財務責任者としての経験を持っており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。また、中川隆之は、公認会計士の資格を持っており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

以上のとおり、監査等委員会設置会社への移行により、監査等委員会の機能を有効に活用しつつ、一部の重要事項については独立社外取締役等を構成員とする委員会の設置などにより経営監督機能を強化するほか、業務執行については取締役会から取締役への意思決定権限の委譲範囲を柔軟に変更し迅速化を可能とするとともに、取締役会においてはより重要な経営課題の審議を充実させること等により、当社のコーポレート・ガバナンス体制を適切に機能させ、企業価値の向上に取り組みます。

ｃ. 内部統制システムの整備の状況

業務の適正を確保するための体制の方針及びその運用状況の概要は、以下のとおりです。

(内部統制システムの構築に関する基本方針)

当社及び当社の子会社からなる当社グループは、「顧客の信頼を得て、顧客とともに栄える」、「新しい社会のパラダイムを洞察し、その実現を担う」という2つの企業使命を掲げ、その実践を通して広く経済社会の発展に貢献することを基本理念としている。

当社は、この基本理念の下、グループ一体となって企業価値の向上及び透明性の高い効率的な経営を実現するため、次のとおり内部統制システムの構築に関する基本方針を定める。これらの方針は、原則として当社グループに共通に適用するものである。

(1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

① 当社グループの取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、倫理観を持って事業活動を行う企業風土を構築するため、当社グループ全体に適用する企業行動原則及びビジネス行動基準を定める。

② 法令及び定款の遵守体制の実効性を確保するため、取締役会の決議により、最高倫理責任者、コンプライアンスに関する会議体及び担当役員を置く。担当役員の下、主管部署は、当社グループの取締役及び使用人の法令遵守意識の定着と運用の徹底を図るため、研修等必要な諸活動を推進し、管理する。

③ 事業部門及び子会社にはコンプライアンス担当者を置き、各事業部門等に固有のコンプライアンス・リスクを認識し、主管部署とともに法令遵守体制の整備及び推進に努める。

④ 反社会的勢力とは取引関係も含めて一切の関係を持たない。反社会的勢力からの不当要求に対しては、組織全体として毅然とした対応をとる。

⑤ 当社グループの事業に従事する者からの法令違反行為等に関する通報に対して適切な処理を行うため、公益通報の運用に関する規程を定めるとともに、通報先を社内及び社外とするコンプライアンス・ホットラインを設置する。是正、改善の必要があるときには、速やかに適切な措置をとる。

⑥ 前項の通報を行った者に対し、当該通報を行ったことを理由として不利益な扱いをすることを禁ずる。

⑦ 内部監査部署は、当社グループの法令及び定款の遵守体制の有効性について監査を行う。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、速やかにその対策を講ずる。

(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

① 取締役の職務の執行に係る情報は、文書化(電磁的記録を含む)の上、経営判断等に用いた関連資料とともに保存する。文書管理に関する主管部署を置き、管理対象文書とその保管部署、保存期間及び管理方法等を規程に定める。

② 取締役の職務の執行に係る情報は、取締役又は監査役等から要請があった場合に備え、適時閲覧可能な状態を維持する。

③ 内部監査部署は、当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について監査を行う。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、その対策を講ずる。

(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

① リスク管理の全体最適を図るため、取締役会の決議により、当社グループ全体のリスク管理に関する規程を定め、リスク管理担当役員及びリスク管理統括部署を置く。リスク管理統括部署は、リスク管理及び内部統制の状況を点検し、改善を推進する。

② 事業活動に伴う各種のリスクについては、それぞれの主管部署においてリスク管理に関する規程を定めて対応するとともに、必要に応じて専門性を持った会議体で審議する。主管部署は、事業部門等を交えて適切な対策を講じ、リスク管理の有効性向上を図る。

③ 事業の重大な障害・瑕疵、重大な情報漏洩、重大な信用失墜、災害等の危機に対しては、しかるべき予防措置をとる。また、緊急時の対策等を基本的指針に定め、危機発生時には、これに基づき対応する。

④ 上記②、③のリスク管理体制については、継続的な改善活動を行うとともに、定着を図るための研修等を適宜実施する。

⑤ 内部監査部署は、当社グループのリスク管理体制について監査を行う。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、速やかにその対策を講ずる。

(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

① 当社グループ各社は、取締役会の運営に関する規程を定めるとともに、定時の取締役会において重要事項を決定し、取締役に業務報告をさせることにより業務執行の監督等を行うほか、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催する。

② 当社は、執行役員制度を採用し、業務執行の権限及び責任を大幅に委譲することにより、取締役会は業務執行の監督を主とする。執行と監督の分離により、効率的な執行と監督機能の強化を図る。

③ 当社グループは事業計画に基づき、予算期間における計数的目標を明示し、事業部門及び子会社の目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて所期の業績目標の達成を図る。

④ 経営の効率化とリスク管理を両立させ、内部統制が有効に機能するよう、ＩＴシステムの主管部署を置いて整備を進め、全社レベルでの最適化を図る。

⑤ 内部監査部署は、当社グループの事業活動の効率性及び有効性について監査を行う。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、連携してその対策を講ずる。

(5) 財務報告の信頼性を確保するための体制

① 当社は、適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、経理業務に関する規程を定めるとともに、情報開示に関する会議体及び担当役員を置き、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図る。

② 内部監査部署は、当社グループの財務報告に係る内部統制について監査を行う。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、その対策を講ずる。

(6) 企業集団における業務の適正を確保するための体制

① 当社は、グループ会社が一体となって事業活動を行い、当社グループ全体の企業価値を向上させるため、子会社の経営管理に関する規程を定める。子会社は、経営・財務の状況を定期的に当社に報告する。

② 子会社は、当社グループの経営・財務に重要な影響を及ぼす事項を実行する際に、当社と事前協議を行い、当社は必要に応じて子会社に適切な指導を行う。

(7) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

① 監査役による監査が実効的に行われることを確保するため、監査役(監査役会)直轄の専任部署を置く。

② 監査役を補助する使用人の人事に関する事項については、監査役との協議により定めるものとする。

(8) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

① 監査役の要請に応じて、取締役及び使用人は、事業及び内部統制の状況等の報告を行い、内部監査部署は内部監査の結果等を報告する。

② 取締役及び使用人は、当社グループの経営・財務に重要な影響を及ぼすおそれのある事項につき監査役に報告する。

③ 前記(1)⑤のコンプライアンス・ホットラインへの通報に関しては、原則全件コンプライアンス担当役員及び監査役に報告するものとする。

(9) 監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役の職務執行上必要と認める費用について、あらかじめ予算を計上し、監査役が緊急又は臨時に支出した費用については、事後会社に請求できる。

(10) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握できるようにするため、監査役は取締役会に出席するほ

か、経営会議その他の重要な会議に出席することができる。また、監査役から要求のあった文書等は、随

時提供する。

(業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要)

(1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制の運用状況

① 当社グループの倫理・コンプライアンス体制については、その実効性を確保するため、最高倫理責任者及びコンプライアンス担当役員を置き、コンプライアンス会議を設置した上で、コンプライアンスに関する規程を定めています。「ＮＲＩグループ企業行動原則」、「ＮＲＩグループビジネス行動基準」等を記載した『RULE BOOK』を作成して全役職員に配布し、リスク管理、コンプライアンス等に関する研修や啓発活動を継続的に実施することで、その定着と実効性の向上を図っています。

当年度は、コンプライアンス会議を2回開催しました。

② 反社会的勢力に対しては、取引を含め一切の関係を持たないことを基本方針として「ＮＲＩグループビジネス行動基準」に定めており、主管部署が情報収集及び取引防止に関する管理・対応を行っています。

③ 当社グループは、法令違反の早期発見及び未然防止を目的に、通報窓口として「コンプライアンス・ホットライン」を社内と社外に設けています。また、公益通報運用規程において、通報者が不利益を受けない旨を定めています。

(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制の運用状況

文書管理規程を定め、文書の管理責任者、保存・廃棄等に関する基準を定めています。文書の管理責任者は、保存・貸出・移管・廃棄等の管理方法を定めています。

(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制の運用状況

① 当社グループ全般のリスク管理のため、リスク管理担当役員を任命するとともに、リスク管理統括部署として経営企画部を設置しています。経営企画部は、リスク管理の枠組みの構築・整備、リスクの特定・評価・モニタリング及び管理体制全般の整備等を実施しています。

② 統合リスク管理会議を開催して全社的な内部統制の状況を適宜点検するとともに、各事業部門並びに子会社が出席する業務推進委員会を通じて内部統制システムの定着を図っています。

当年度は、統合リスク管理会議を2回開催しました。

③ 事業活動に伴う主要リスクに対しては、リスクごとに主管部署を定めており、必要に応じて専門性を持った会議で審議し、主管部署が事業部門と連携して適切な対応を講じています。

④ 大規模災害、感染症、大規模障害、事業や業務遂行に関わる事件・事故に備えて、初動体制と行動指針をまとめたコンティンジェンシープラン(緊急時対応計画)を策定しています。事前対策や訓練を重ね、より円滑な事業継続に向けた体制の構築や必要なインフラの整備を行うなど、危機管理体制の整備・強化に取り組んでいます。

当年度は、大地震や大規模障害を想定した全社的な訓練を5回実施しました。

⑤ 危機発生時における迅速な体制の整備と支援等に関する事項を審議するため、危機管理会議を設置し、運用しています。

(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の運用状況

① 当社グループ各社の取締役会は、原則月1回開催するほか、必要に応じて随時開催しています。当社では業務執行の権限及び責任を大幅に執行役員及び経営役に委譲しており、取締役会は専ら全社レベルの業務執行の基本となる意思決定と業務執行の監督を担当しています。

また、事業活動の総合的な調整と業務執行の意思統一のため、社長及び代表取締役を中心に執行役員等が参加する経営会議を開催し、経営全般の重要事項の審議を行っています。

取締役会及び経営会議の開催に当たっては、審議資料を会議参加者が事前に閲覧し、会議での効率的な議論ができるようにしています。

当年度、当社は取締役会を14回、経営会議を54回開催しました。

② ＩＴシステムの主管部署として、ＩＴ戦略部を設置しており、全社レベルでの最適化を図っています。当年度では、グループ全体のサイバーセキュリティ向上のために、未導入であった一部の国内グループ会社と、すべての海外グループ会社にＥＤＲ(Endpoint Detection and Response)の導入を進めました。また、経営の効率化を目的として、調達管理システムの刷新を行いました。

(5) 財務報告の信頼性を確保するための体制の運用状況

開示書類の一層の信頼性向上のため、情報開示会議において、計算書類や有価証券報告書等の作成プロセスやその適正性の確認を行っています。

当年度は、情報開示会議を9回開催しました。

(6) 企業集団における業務の適正を確保するための体制の運用状況

① 子会社の経営・財務の状況を把握するため、主管部署は月次決算資料、取締役会議事録等を求め、重要な事項は当社取締役会に報告しています。

② 子会社は重要事項を実行する際に、当社と事前協議を行い、主管部署が子会社を指導しています。

(7) 内部監査部署による業務の適正を確保するための体制の運用状況

① 社長直属の組織である内部監査室が、リスク管理体制やコンプライアンス体制等の有効性等について、当社グループの監査を行っています。

② 内部監査室の監査結果は社長に報告され、是正・改善の必要がある場合には、経営企画部、主管部署及び事業部門が適宜連携し、改善に努めています。

③ 内部監査室は、会計監査人との間で内部監査の実施計画や結果に関して定期的に意見交換を行い、連携を図っています。

(8) 監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制の運用状況

① 監査役による監査が実効的に行われることを確保するため、監査職務を支援する監査役室を設置しています。監査役室の人事については、代表取締役又は人事担当役員が監査役室の独立性に留意し監査役と協議し決定しています。

② 監査役は、会計監査人から監査計画、監査実施状況の報告を受けるほか、当社の内部監査部門である内部監査室から内部監査結果の報告を受けるなど、会計監査人及び内部監査室と連携して監査を進めています。

③ 監査役は、各種規程の遵守状況のモニタリング結果等の内部統制の状況に関する報告を、経営企画部から適宜受けています。

④ 監査役費用については、監査役監査規程に基づき、監査役の職務執行に必要な予算を計上し、会社に請求しています。また、緊急又は臨時に支出した費用については、事後、会社に請求しています。

⑤ 監査役は、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、必要に応じて役職員に対して報告を求め、取締役の職務執行に関して厳正な監査を行っています。

監査等委員会設置会社へ移行後の業務の適正を確保するための体制の方針は、以下のとおりとなる予定です。

(内部統制システムの構築に関する基本方針)

当社及び当社の子会社からなる当社グループは、「新しい社会のパラダイムを洞察し、その実現を担う」、「お客様の信頼を得て、お客様とともに栄える」という2つの使命を掲げ、その実践を通して広く経済社会の発展に貢献することを基本理念としている。

当社は、この基本理念の下、グループ一体となって企業価値の向上及び透明性の高い効率的な経営を実現するため、次のとおり内部統制システムの構築に関する基本方針を定める。これらの方針は、原則として当社グループに共通して適用するものである。

(1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

① 当社グループの取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、倫理観を持って事業活動を行う企業風土を構築するため、当社グループ全体に適用する企業行動原則及びビジネス行動基準を定める。

② 法令及び定款の遵守体制の実効性を確保するため、取締役会の決議により、最高倫理責任者、コンプライアンスに関する会議体及び担当役員を置く。担当役員の下、主管部署は、当社グループの取締役及び使用人の法令遵守意識の定着と運用の徹底を図るため、研修等必要な諸活動を推進し、管理する。

③ 事業部門及び子会社にはコンプライアンス担当者を置き、各事業部門等に固有のコンプライアンスリスクを認識し、主管部署とともに法令遵守体制の整備及び推進に努める。

④ 反社会的勢力とは取引関係も含めて一切の関係を持たない。反社会的勢力からの不当要求に対しては、組織全体として毅然とした対応をとる。

⑤ 当社グループの事業に従事する者からの法令違反行為等に関する通報に対して適切な処理を行うため、公益通報の運用に関する規程を定めるとともに、通報先を社内及び社外とするコンプライアンスホットラインを設置する。是正、改善の必要があるときには、速やかに適切な措置をとる。

⑥ 前項の通報を行った者に対し、当該通報を行ったことを理由として不利益な扱いをすることを禁ずる。

⑦ 内部監査部署は、当社グループの法令及び定款の遵守体制の有効性について監査を行う。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、速やかにその対策を講ずる。

(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

① 取締役の職務の執行に係る情報は、文書化(電磁的記録を含む)の上、経営判断等に用いた関連資料とともに保存する。文書管理に関する主管部署を置き、管理対象文書とその保管部署、保存期間及び管理方法等を規程に定める。

② 取締役の職務の執行に係る情報は、取締役等から要請があった場合に備え、適時閲覧可能な状態を維持する。

③ 内部監査部署は、当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について監査を行う。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、その対策を講ずる。

(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

① リスク管理の全体最適を図るため、取締役会の決議により、当社グループ全体のリスク管理に関する規程を定め、リスク管理担当役員及びリスク管理統括部署を置く。リスク管理統括部署は、リスク管理及び内部統制の状況を点検し、改善を推進する。

② 事業活動に伴う各種のリスクについては、それぞれの主管部署においてリスク管理に関する規程を定めて対応するとともに、必要に応じて専門性を持った会議体で審議する。主管部署は、事業部門等を交えて適切な対策を講じ、リスク管理の有効性向上を図る。

③ 事業の重大な障害や瑕疵、重大な情報漏洩、重大な信用失墜、災害等の危機に対しては、しかるべき予防措置をとる。また、緊急時の対策等を基本的指針に定め、危機発生時には、これに基づき対応する。

④ 上記②、③のリスク管理体制については、継続的な改善活動を行うとともに、定着を図るための研修等を適宜実施する。

⑤ 内部監査部署は、当社グループのリスク管理体制について監査を行う。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、速やかにその対策を講ずる。

(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

① 当社グループ各社は、取締役会の運営に関する規程を定めるとともに、定時の取締役会において重要事項を決定し、取締役に業務報告をさせることにより業務執行の監督等を行うほか、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催する。

② 当社は、業務執行の権限及び責任を取締役や執行役員等に大幅に委譲することにより、取締役会は業務執行の監督を主とする。執行と監督の分離により、効率的な執行と監督機能の強化を図る。

③ 当社グループは事業計画に基づき、予算期間における計数的目標を明示し、事業部門及び子会社の目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて所期の業績目標の達成を図る。

④ 経営の効率化とリスク管理を両立させ、内部統制が有効に機能するよう、ＩＴシステムの主管部署を置いて整備を進め、全社レベルでの最適化を図る。

⑤ 内部監査部署は、当社グループの事業活動の効率性及び有効性について監査を行う。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、連携してその対策を講ずる。

(5) 財務報告の信頼性を確保するための体制

① 当社は、適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、経理業務に関する規程を定めるとともに、情報開示に関する会議体及び担当役員を置き、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図る。

② 内部監査部署は、当社グループの財務報告に係る内部統制について監査を行う。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、その対策を講ずる。

(6) 企業集団における業務の適正を確保するための体制

① 当社は、グループ会社が一体となって事業活動を行い、当社グループ全体の企業価値を向上させるため、子会社の経営管理に関する規程を定める。子会社は、経営や財務の状況を定期的に当社に報告する。

② 子会社は、当社グループの経営や財務に重要な影響を及ぼす事項を実行する際に、当社と事前協議を行い、当社は必要に応じて子会社に適切な指導を行う。

(7) 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

① 監査等委員会による監査が実効的に行われることを確保するため、監査等委員会直轄の専任部署を置く。

② 監査等委員会を補助する使用人の人事に関する事項については、監査等委員会との協議により定めるものとする。

(8) 取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

① 監査等委員会(又は監査等委員会が選定する監査等委員。以下同じ。)の要請に応じて、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、事業及び内部統制の状況等の報告を行い、内部監査部署は内部監査の結果等を報告する。

② 取締役及び使用人は、当社グループの経営や財務に重要な影響を及ぼすおそれのある事項につき監査等委員会に報告する。

③ 前記(1)⑤のコンプライアンスホットラインへの通報に関しては、原則全件コンプライアンス担当役員及び監査等委員会に報告するものとする。

(9) 監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員の職務執行上必要と認める費用について、あらかじめ予算を計上し、監査等委員が緊急又は臨時に支出した費用については、事後会社に請求できる。

(10) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会が重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握できるようにするため、監査等委員は経営会議その他の重要な会議に出席することができる。また、監査等委員から要求のあった文書等は、随時提供する。

d. 責任限定契約の内容の概要

当社は、各社外取締役及び各社外監査役との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額です。

なお、当社は、監査等委員会設置会社へ移行後も再任の各社外取締役との契約を継続するとともに、新任の各社外取締役との間で、同様の契約を締結する予定です。

e. 補償契約の内容の概要

当社は、各取締役及び各監査役との間で、会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しています。当該契約では、各役員の職務の執行に関して生ずる同条項第1号の費用及び第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしています。ただし、当社が補償した後に当該役員がその職務の執行に当たり違法性を認識していたことが判明した場合には当社が補償した費用等を返還させること等を条件としています。

なお、当社は、監査等委員会設置会社へ移行後も再任の各取締役との契約を継続するとともに、新任の各取締役との間で、同様の契約を締結する予定です。

f. 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(Ｄ＆Ｏ保険)契約を保険会社との間で締結しています。当該契約の被保険者は、当社、当社子会社及び出資先等の取締役、監査役、執行役員及びその他会社法上の重要な使用人(出資先等においては当社又は当社子会社から派遣した者に限る。)であり、全ての被保険者について、その保険料を当社及び当社子会社が全額負担しています。当該契約では、被保険者がその職務の執行に起因して損害賠償請求を受けたことにより負担する損害賠償金や争訟費用等を填補の対象としています。ただし、被保険者が違法性を認識しながら行った行為に起因する損害については填補の対象外とする等、一定の免責事由を設けています。

なお、当社は、監査等委員会設置会社へ移行後も当該契約を同様の内容で更新する予定です。

g. 取締役の定数及び取締役選任決議要件

当社は、取締役を15人以内とする旨を定款に定めています。

取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。また、累積投票によらない旨を定款に定めています。

なお、当社は、監査等委員会設置会社へ移行後の定款において、取締役を15名以内、このうち監査等委員である取締役を5名以内とする旨を定めることとなります。

h. 株主総会決議に関する事項

会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

また、会社法第459条第1項に掲げる剰余金の配当等については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって行う旨を定款に定めています。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的に資本政策及び配当政策を実行することを目的とするものです。

i. 取締役会、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の活動状況

当年度末日現在の取締役及び監査役の、当年度における出席状況は以下のとおりです。

区分 | 氏名 | 属性 | 取締役会 | 指名諮問委員会 | 報酬諮問委員会
|  |  | (出席数/開催数) | (出席数/開催数) | (出席数/開催数)
取締役 | 此本　臣吾 | 非執行 | 14/14回 | 4/4回 | 4/4回
| 赤塚　庸 | 非執行 | 14/14回 | － | －
| 柳澤　花芽 | 執行 | 11/11回 | 4/4回 | －
| 江波戸　謙 | 執行 | 14/14回 | － | －
| 安齋　豪格 | 執行 | 14/14回 | － | 4/4回
| 嵯峨野　文彦 | 執行 | 11/11回 | － | －
| 坂田　信以 | 社外 | 14/14回 | 4/4回 | 4/4回
| 大橋　徹二 | 社外 | 14/14回 | 4/4回 | 4/4回
| 小堀　秀毅 | 社外 | 14/14回 | 4/4回 | 4/4回
監査役 | 稲田　陽一 | 常勤 | 14/14回 | － | －
| 桧原　猛 | 常勤 | 11/11回 | － | －
| 小酒井　健吉 | 社外 | 14/14回 | － | －
| 南　成人 | 社外 | 14/14回 | － | －
| 髙澤　靖子 | 社外 | 14/14回 | － | －

(注) 取締役柳澤花芽、嵯峨野文彦、監査役桧原猛は、2024年6月21日の取締役又は監査役就任以降に開催された取締役会11回の全てに出席しています。

当年度は、次の事項に関する審議、検討を行いました。

(取締役会)

分類 | 主な審議・検討内容
経営、事業戦略 | 経営方針　　　　　　事業計画(予算策定)　　　グローバル戦略 ＡＩ戦略　　　　　　顧客提案案件　　　　　　事業投資 出資先の状況
役員人事(報酬含む)、社員人事 | 役員人事　　　　　　役員報酬関連　　　　　　諮問委員会報告 人的資本
サステナビリティ | サステナビリティ会議等の取組み
財務方針、決算、ＩＲ | 財務戦略　　　　　　資本政策　　　　　　　　年次、四半期決算 有価証券報告書　　　月次業績状況　　　　　　資金・財務状況 剰余金・配当方針　　ＩＲの状況
コーポレート・ガバナンス、 リスク管理、内部統制 | 機関設計　　　　　　取締役会実効性評価　　　取締役会運営方針 リスク管理状況　　　情報セキュリティ対応　　グループガバナンス
監査役報告、内部監査報告 | 監査役監査計画　　　内部監査室報告(社長直轄組織)
業務執行報告 | 四半期業務執行状況　経営会議(業務執行)の主な付議案件

(指名諮問委員会)

当年度は、更なる実効的なコーポレート・ガバナンス実現の観点から監査等委員会設置会社への移行について議論を行い、新たな取締役会の構成員となる取締役候補者に関して能力や専門性、実績等の観点から審議を行いました。また2025年度の業務執行体制構想に基づき、執行役員、経営役、その他役員の選定、配置等に関する審議を行いました。

(報酬諮問委員会)

当年度は、基本報酬、賞与及び株式関連報酬の支給にかかる審議や、当社役員報酬水準の検証及び妥当性に関する審議を行いました。また、当社の機関設計を監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行することに伴い、監査等委員でない取締役、監査等委員である取締役それぞれの報酬額の審議を行いました。

#### (2)【役員の状況】

① 役員一覧

2025年6月18日(有価証券報告書提出日)現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性11名　女性3名　(役員のうち女性の比率21.4％)

役 職 名 | 氏　名 | 生 年 月 日 | 略　歴 | 任　期 | 所有 株式数 (株)
取締役会長 取締役会議長 | 此 本　臣 吾 | 1960年2月11日 | 1985年 4月　当社入社 2004年 4月　当社執行役員 コンサルティング第三事業本部長 2010年 4月　当社常務執行役員 コンサルティング事業本部長 2015年 4月　当社専務執行役員 ビジネス部門担当、コンサルティング事業担当 2015年 6月　当社代表取締役 専務執行役員 ビジネス部門 担当、コンサルティング事業担当 2016年 4月　当社代表取締役社長 2019年 6月　当社代表取締役会長兼社長 2024年 4月　当社代表取締役会長 2024年 6月　当社取締役会長 取締役会議長(現任) | 1年 | 269,621
取締役副会長 | 赤 塚　　 庸 | 1965年7月14日 | 1990年 4月　野村證券㈱(現 野村ホールディングス㈱)入社 2014年 4月　野村ホールディングス㈱執行役員 野村證券㈱執行役員 2016年 4月　野村ホールディングス㈱執行役員 野村證券㈱常務(執行役員) 2020年 4月　野村ホールディングス㈱執行役員 ノムラ・ホールディング・アメリカ Inc. ＣＥＯ 2022年 3月　野村證券㈱専務(執行役員) 2022年 4月　同社顧問 2022年 6月　当社取締役副会長(現任) | 1年 | 31,300
代表取締役 社長 | 柳 澤　花 芽 | 1967年5月3日 | 1991年 4月　当社入社 2019年 4月　当社経営役 人事、人材開発副担当 2021年 4月　当社執行役員 人事、人材開発担当、経営企画副担当 2023年 4月　当社常務執行役員 事業戦略、コーポレートコミュニケーション、ＩＲ担当、総合企画センター長 2024年 4月　当社社長 2024年 6月　当社代表取締役 社長(現任) | 1年 | 62,066
代表取締役 副社長 金融部門管掌、 ＩＴ基盤部門管掌 | 江波戸　　謙 | 1963年10月28日 | 1987年 4月　当社入社 2015年 4月　当社執行役員 証券ソリューション事業本部副 本部長 2018年 4月　当社執行役員 証券ソリューション事業本部長 2019年 4月　当社常務執行役員 証券ソリューション事業本部長 2021年 4月　当社専務執行役員 金融ＩＴソリューション事業担当、証券ソリューション事業本部長 2021年 6月　当社取締役 専務執行役員 金融ＩＴソリューション事業担当、証券ソリューション事業本部長 2022年 4月　当社代表取締役 専務執行役員 コンサルティング部門管掌、金融部門管掌、ＩＴ基盤部門管掌、 証券・資産運用ソリューション事業担当 2023年 4月　当社代表取締役 副社長 コンサルティング部門 管掌、金融部門管掌、ＩＴ基盤部門管掌 2024年 4月　当社代表取締役 副社長 金融部門管掌、ＩＴ基盤部門管掌(現任) | 1年 | 214,209

役 職 名 | 氏　名 | 生 年 月 日 | 略　歴 | 任　期 | 所有 株式数 (株)
取締役 専務執行役員 コンサルティング 部門管掌、産業部門管掌 | 嵯峨野　文彦 | 1965年7月5日 | 1990年 4月　当社入社 2010年 4月　当社執行役員 システムコンサルティング事業本部副本部長 2017年 4月　当社常務執行役員 システムコンサルティング事業本部長 2022年 4月　当社専務執行役員 産業ＩＴソリューション事業担当、産業ＩＴイノベーション事業本部長兼流通ソリューション第一事業本部長 2024年 4月　当社専務執行役員 ＤＸ管掌、コンサルティング部門管掌、産業部門管掌、グローバル管掌 2024年 6月　当社取締役 専務執行役員 ＤＸ管掌、コンサルティング部門管掌、産業部門管掌、グローバル管掌 2025年 4月　当社取締役 専務執行役員 コンサルティング部門管掌、産業部門管掌(現任) | 1年 | 117,600
取締役 | 安 齋　豪 格 | 1964年11月9日 | 1989年 4月　当社入社 2014年 4月　当社執行役員 流通・情報通信ソリューション事業本部副本部長 2017年 4月　当社執行役員 基盤サービス本部長兼生産革新本部副本部長 2019年 4月　当社常務執行役員 本社機構担当、経営企画、事業戦略、統合リスク管理、人事、人材開発、法務・知的財産、情報システム、ＩＲ担当 2021年 4月　当社専務執行役員 コーポレート部門管掌、本社機構担当、品質監理担当 2021年 6月　当社代表取締役 専務執行役員 コーポレート部門管掌、本社機構担当、品質監理担当 2025年 4月　当社取締役(現任) | 1年 | 132,224
取締役 | 坂 田　信 以 | 1957年3月31日 | 1979年 4月　住友化学工業㈱(現 住友化学㈱)入社 2011年 4月　住友化学㈱理事 2013年 4月　同社執行役員 2016年 4月　同社顧問 ㈱住化技術情報センター取締役副社長 2017年 6月　同社代表取締役社長 2018年 5月　一般社団法人日本化学工業協会常務理事 2020年 6月　当社取締役(現任) | 1年 | 1,332
取締役 | 大 橋　徹 二 | 1954年3月23日 | 1977年 4月　㈱小松製作所入社 2004年 1月　コマツアメリカ㈱取締役社長兼ＣＯＯ 2007年 4月　㈱小松製作所執行役員 2009年 6月　同社取締役 常務執行役員 2012年 4月　同社取締役 専務執行役員 2013年 4月　同社代表取締役社長兼ＣＥＯ 2019年 4月　同社代表取締役会長 2021年 6月　当社取締役(現任) 2022年 4月　㈱小松製作所取締役会長 2025年 4月　同社取締役(現任) | 1年 | －
取締役 | 小 堀　秀 毅 | 1955年2月2日 | 1978年 4月　旭化成工業㈱(現 旭化成㈱)入社 2008年 4月　旭化成エレクトロニクス㈱取締役 常務執行役員 2010年 4月　同社代表取締役社長 2012年 4月　旭化成㈱常務執行役員 2012年 6月　同社取締役 常務執行役員 2014年 4月　同社代表取締役 専務執行役員 2016年 4月　同社代表取締役社長 2022年 4月　同社代表取締役会長 2023年 4月　同社取締役会長(現任) 2023年 6月　当社取締役(現任) | 1年 | 2,600

役 職 名 | 氏　名 | 生 年 月 日 | 略　歴 | 任　期 | 所有 株式数 (株)
監査役(常勤) | 稲 田　 陽 一 | 1964年12月13日 | 1988年 4月　当社入社 2012年 4月　当社執行役員 サービス・産業ソリューション 第二事業本部副本部長 2015年 4月　当社執行役員 品質監理本部長、統合リスク管理、情報システム、情報セキュリティ担当 2017年 4月　当社常務執行役員 流通・情報通信ソリューション事業本部長 2023年 4月　当社理事 2023年 6月　当社監査役(現任) | 4年 | 82,825
監査役(常勤) | 桧 原　　 猛 | 1965年10月19日 | 1991年 4月　当社入社 2017年 4月　当社経営役 事業戦略副担当 2019年 4月　当社執行役員 経営企画、事業戦略、コーポレートコミュニケーション、法務・知的財産副担当 2023年 4月　当社常務執行役員 本社機構担当、サステナビリティ推進担当 2024年 4月　当社理事 2024年 6月　当社監査役(現任) | 4年 | 60,013
監査役 | 小酒井　健吉 | 1953年8月9日 | 1976年 4月　三菱化成工業㈱(現 三菱ケミカル㈱)入社 2010年 6月　田辺三菱製薬㈱取締役 常務執行役員 2014年 4月　㈱三菱ケミカルホールディングス(現 三菱ケミカルグループ㈱)常務執行役員 2015年 6月　同社代表執行役専務 最高財務責任者 2017年 4月　同社代表執行役副社長 最高財務責任者 2017年 6月　同社取締役 代表執行役副社長 最高財務責任者 2019年 6月　同社顧問 2021年 6月　当社監査役(現任) | 4年 | 2,600
監査役 | 南 　　成 人 | 1963年1月15日 | 1986年 8月　監査法人朝日新和会計社(現 有限責任あずさ監査法人)入所 1990年 3月　公認会計士登録 1993年 9月　東京赤坂監査法人(現 仰星監査法人)社員 1999年 1月　同法人代表社員 1999年10月　東京北斗監査法人(現 仰星監査法人)理事代表社員 2010年 7月　仰星監査法人副理事長代表社員 東京事務所長 2017年 7月　同法人理事長代表社員 2022年 6月　当社監査役(現任) 2022年 7月　仰星監査法人理事代表社員(現任) | 4年 | －
監査役 | 髙 澤　靖 子 | 1964年11月20日 | 1987年 4月　新日本製鐵㈱(現 日本製鉄㈱)入社 2009年12月　弁護士登録 曾我・瓜生・糸賀法律事務所入所 2010年10月　小島国際法律事務所入所 2014年 9月　三菱自動車工業㈱法務部担当部長 2017年 4月　同社理事 2019年 4月　同社執行役員 2022年 6月　当社監査役(現任) 2024年 4月　三菱自動車工業㈱執行役(現任) | 4年 | 300
計 | 976,690

(注)1. 坂田信以、大橋徹二、小堀秀毅は社外取締役です。

2. 小酒井健吉、南成人、髙澤靖子は社外監査役です。

3. 取締役坂田信以、大橋徹二、小堀秀毅、監査役小酒井健吉、南成人、髙澤靖子を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ています。

4. 当社は、取締役会の経営戦略意思決定と業務執行機能を明確に区分し、業務執行の権限及び責任を大幅に取締役及び執行役員等に委譲しています。執行役員等は50人(うち3人は取締役を兼務)です。

5. 各取締役は、2024年6月21日開催の定時株主総会で選任されたものです。

6. 監査役は、小酒井健吉が2021年6月18日開催の定時株主総会で、南成人及び髙澤靖子が2022年6月17日開催の定時株主総会で、稲田陽一が2023年6月23日開催の定時株主総会で、桧原猛が2024年6月21日開催の定時株主総会でそれぞれ選任されたものです。なお、当社は、2025年6月20日開催予定の第60回定時株主総会の議案(決議事項)として提案している「定款一部変更の件」が承認可決されますと、本定時株主総会終結の時をもって、監査等委員会設置会社へ移行します。この結果、各監査役の任期は、本定時株主総会終結の時までとなる予定です。

7. 「所有株式数」には、当事業年度末日現在の所有状況を記載しています。

当社は、2025年6月20日開催予定の第60回定時株主総会の議案(決議事項)として、「定款一部変更の件」「監査等委員でない取締役9名選任の件」「監査等委員である取締役5名選任の件」及び「補欠の監査等委員である取締役1名選任の件」を提案しています。当該議案が承認可決されますと、当社は本定時株主総会終結の時をもって、監査等委員会設置会社へ移行し、当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定です。

なお、本定時株主総会後に開催予定の取締役会の決議事項の内容を含めて記載しています。

男性11名　女性3名　(役員のうち女性の比率21.4％)

役 職 名 | 氏　名 | 生 年 月 日 | 略　歴 | 任　期 | 所有 株式数 (株)
取締役会長 取締役会議長 | 此 本　臣 吾 | 1960年2月11日 | 1985年 4月　当社入社 2004年 4月　当社執行役員 コンサルティング第三事業本部長 2010年 4月　当社常務執行役員 コンサルティング事業本部長 2015年 4月　当社専務執行役員 ビジネス部門担当、コンサルティング事業担当 2015年 6月　当社代表取締役 専務執行役員 ビジネス部門 担当、コンサルティング事業担当 2016年 4月　当社代表取締役社長 2019年 6月　当社代表取締役会長兼社長 2024年 4月　当社代表取締役会長 2024年 6月　当社取締役会長 取締役会議長(現任) | 1年 | 269,621
取締役副会長 | 赤 塚　　 庸 | 1965年7月14日 | 1990年 4月　野村證券㈱(現 野村ホールディングス㈱)入社 2014年 4月　野村ホールディングス㈱執行役員 野村證券㈱執行役員 2016年 4月　野村ホールディングス㈱執行役員 野村證券㈱常務(執行役員) 2020年 4月　野村ホールディングス㈱執行役員 ノムラ・ホールディング・アメリカ Inc. ＣＥＯ 2022年 3月　野村證券㈱専務(執行役員) 2022年 4月　同社顧問 2022年 6月　当社取締役副会長(現任) | 1年 | 31,300
代表取締役 社長 | 柳 澤　花 芽 | 1967年5月3日 | 1991年 4月　当社入社 2019年 4月　当社経営役 人事、人材開発副担当 2021年 4月　当社執行役員 人事、人材開発担当、経営企画副担当 2023年 4月　当社常務執行役員 事業戦略、コーポレートコミュニケーション、ＩＲ担当、総合企画センター長 2024年 4月　当社社長 2024年 6月　当社代表取締役 社長(現任) | 1年 | 62,066
代表取締役 副社長 金融部門管掌、 ＩＴ基盤部門管掌 | 江波戸　　謙 | 1963年10月28日 | 1987年 4月　当社入社 2015年 4月　当社執行役員 証券ソリューション事業本部副本部長 2018年 4月　当社執行役員 証券ソリューション事業本部長 2019年 4月　当社常務執行役員 証券ソリューション事業本部長 2021年 4月　当社専務執行役員 金融ＩＴソリューション事業担当、証券ソリューション事業本部長 2021年 6月　当社取締役 専務執行役員 金融ＩＴソリューション事業担当、証券ソリューション事業本部長 2022年 4月　当社代表取締役 専務執行役員 コンサルティング部門管掌、金融部門管掌、ＩＴ基盤部門管掌、 証券・資産運用ソリューション事業担当 2023年 4月　当社代表取締役 副社長 コンサルティング部門 管掌、金融部門管掌、ＩＴ基盤部門管掌 2024年 4月　当社代表取締役 副社長 金融部門管掌、ＩＴ基盤部門管掌(現任) | 1年 | 214,209

役 職 名 | 氏　名 | 生 年 月 日 | 略　歴 | 任　期 | 所有 株式数 (株)
取締役 専務執行役員 コンサルティング部門 管掌、産業部門管掌 | 嵯峨野　文彦 | 1965年7月5日 | 1990年 4月　当社入社 2010年 4月　当社執行役員 システムコンサルティング事業本部副本部長 2017年 4月　当社常務執行役員 システムコンサルティング事業本部長 2022年 4月　当社専務執行役員 産業ＩＴソリューション事業 担当、産業ＩＴイノベーション事業本部長兼流通ソリューション第一事業本部長 2024年 4月　当社専務執行役員 ＤＸ管掌、コンサルティング 部門管掌、産業部門管掌、グローバル管掌 2024年 6月　当社取締役 専務執行役員 ＤＸ管掌、コンサルティング部門管掌、産業部門管掌、グローバル管掌 2025年 4月　当社取締役 専務執行役員 コンサルティング部門管掌、産業部門管掌(現任) | 1年 | 117,600
取締役 常務執行役員 コーポレート部門管掌、本社機構担当、 事業戦略、ＩＲ担当 | 山 﨑　政 明 | 1967年8月10日 | 1992年 4月　当社入社 2017年 4月　当社経営役 証券ソリューション事業本部副本部長 2020年 4月　当社執行役員 証券ソリューション事業本部副本部長 2023年 4月　当社執行役員 金融ＩＴイノベーション事業本部長兼証券ソリューション事業本部副本部長 2024年 4月　当社常務執行役員 本社機構担当、サステナビリティ推進、コーポレートコミュニケーション、ＩＲ担当 2025年 4月　当社常務執行役員 コーポレート部門管掌、本社機構担当、事業戦略、ＩＲ担当 2025年 6月　当社取締役 常務執行役員 コーポレート部門管掌、本社機構担当、事業戦略、ＩＲ担当(現任) | 1年 | 58,283
取締役 | 大 橋　徹 二 | 1954年3月23日 | 1977年 4月　㈱小松製作所入社 2004年 1月　コマツアメリカ㈱取締役社長兼ＣＯＯ 2007年 4月　㈱小松製作所執行役員 2009年 6月　同社取締役 常務執行役員 2012年 4月　同社取締役 専務執行役員 2013年 4月　同社代表取締役社長兼ＣＥＯ 2019年 4月　同社代表取締役会長 2021年 6月　当社取締役(現任) 2022年 4月　㈱小松製作所取締役会長 2025年 4月　同社取締役 2025年 6月　同社特別顧問(現任) | 1年 | －
取締役 | 小 堀　秀 毅 | 1955年2月2日 | 1978年 4月　旭化成工業㈱(現 旭化成㈱)入社 2008年 4月　旭化成エレクトロニクス㈱取締役 常務執行役員 2010年 4月　同社代表取締役社長 2012年 4月　旭化成㈱常務執行役員 2012年 6月　同社取締役 常務執行役員 2014年 4月　同社代表取締役 専務執行役員 2016年 4月　同社代表取締役社長 2022年 4月　同社代表取締役会長 2023年 4月　同社取締役会長(現任) 2023年 6月　当社取締役(現任) | 1年 | 2,600
取締役 | 浅 井　英里子 | 1968年5月11日 | 1992年 4月　ソニー㈱(現 ソニーグループ㈱)入社 2003年12月　マイクロソフト㈱(現 日本マイクロソフト㈱)入社 2011年 5月　ＧＥヘルスケア・ジャパン㈱入社 2013年 2月　日本ＧＥ㈱(現 ＧＥジャパン㈱)執行役員 2015年 4月　同社専務執行役員 2018年 1月　ＧＥジャパン㈱代表取締役社長 2023年 8月　Trinity Indo-Pacific Partners Pte. Ltd. 取締役 Co-Founder and Partner(現任) 2025年 6月　当社取締役(現任) | 1年 | －

役 職 名 | 氏　名 | 生 年 月 日 | 略　歴 | 任　期 | 所有 株式数 (株)
取締役(監査等委員) (常勤) | 稲 田　 陽 一 | 1964年12月13日 | 1988年 4月　当社入社 2012年 4月　当社執行役員 サービス・産業ソリューション 第二事業本部副本部長 2015年 4月　当社執行役員 品質監理本部長、統合リスク 管理、情報システム、情報セキュリティ担当 2017年 4月　当社常務執行役員 流通・情報通信ソリューション事業本部長 2023年 4月　当社理事 2023年 6月　当社監査役 2025年 6月　当社取締役(監査等委員)(現任) | 2年 | 82,825
取締役(監査等委員) (常勤) | 桧 原　　 猛 | 1965年10月19日 | 1991年 4月　当社入社 2017年 4月　当社経営役 事業戦略副担当 2019年 4月　当社執行役員 経営企画、事業戦略、コーポレートコミュニケーション、法務・知的財産副担当 2023年 4月　当社常務執行役員 本社機構担当、サステナビリティ推進担当 2024年 4月　当社理事 2024年 6月　当社監査役 2025年 6月　当社取締役(監査等委員)(現任) | 2年 | 60,013
取締役(監査等委員) | 小酒井　健吉 | 1953年8月9日 | 1976年 4月　三菱化成工業㈱(現 三菱ケミカル㈱)入社 2010年 6月　田辺三菱製薬㈱取締役 常務執行役員 2014年 4月　㈱三菱ケミカルホールディングス(現 三菱ケミカルグループ㈱)常務執行役員 2015年 6月　同社代表執行役専務 最高財務責任者 2017年 4月　同社代表執行役副社長 最高財務責任者 2017年 6月　同社取締役 代表執行役副社長 最高財務責任者 2019年 6月　同社顧問 2021年 6月　当社監査役 2025年 6月　当社取締役(監査等委員)(現任) | 2年 | 2,600
取締役(監査等委員) | 川 﨑　博 子 | 1963年9月21日 | 1987年 4月　日本電信電話㈱入社 2000年 6月　㈱ＮＴＴドコモ入社 2017年 6月　同社執行役員 ㈱ドコモＣＳ北陸代表取締役社長 2021年 6月　ドコモ・システムズ㈱常務取締役 2022年 6月　㈱ＮＴＴドコモ取締役(監査等委員) 2023年 6月　ＥＮＥＯＳホールディングス㈱取締役(監査等委員) 2024年 6月　同社取締役 取締役会議長(現任) 2025年 6月　当社取締役(監査等委員)(現任) | 2年 | 1,000
取締役(監査等委員) | 中 川　隆 之 | 1964年1月28日 | 1987年 4月　監査法人朝日新和会計社(現 有限責任あずさ監査 法人)入所 1990年 3月　公認会計士登録 1994年 9月　東京赤坂監査法人(現 仰星監査法人)入所 1999年 1月　同法人代表社員 1999年10月　東京北斗監査法人(現 仰星監査法人)理事代表社員 2017年 7月　仰星監査法人副理事長代表社員 東京事務所長 (現任) 2025年 6月　当社取締役(監査等委員)(現任) | 2年 | －
計 | 902,117

(注)1. 大橋徹二、小堀秀毅、浅井英里子、小酒井健吉、川﨑博子、中川隆之は社外取締役です。当社は各氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ています。

2. 当社は、取締役会の経営戦略意思決定と業務執行機能を明確に区分し、業務執行の権限及び責任を大幅に取締役及び執行役員等に委譲しています。執行役員等は50人(うち4人は取締役を兼務)です。

3. 各取締役は、2025年6月20日開催の定時株主総会で選任されたものです。

4. 「所有株式数」には、当事業年度末日現在の所有状況を記載しています。

5. 当社は、浅井英里子を会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である社外取締役に選任しています。監査等委員である社外取締役が法令に定める員数を欠くことになる場合、同氏は監査等委員でない社外取締役を辞任し、監査等委員である社外取締役に就任する予定です。

② 社外役員の状況

2025年6月18日(有価証券報告書提出日)現在の社外役員の状況は、以下のとおりです。

(独立性に関する選任基準)

当社は、社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、取締役会の構成について、多角的な視点から適切な意思決定と監督の実現を図るために取締役の3分の1以上を独立社外取締役とすることとし、また監査役会の構成について、独立性確保のために、監査役の2名以上を独立社外監査役とすることとしています。

当社は、独立社外取締役及び独立社外監査役の独立性基準として、東京証券取引所が定める基準に加えて以下の基準を定めています。

・当社の主要株主(主要株主が法人等である場合は、現在及び最近10年以内において、その業務執行者)でないこと。

・当社の主要取引先(主要取引先が法人等である場合は、現在及び最近10年以内において、その業務執行者)でないこと。

(社外取締役及び社外監査役の員数、当社の企業統治において果たす機能及び役割、並びに選任状況に関する当社の考え方)

提出日現在の当社の社外取締役及び社外監査役はそれぞれ3名であり、いずれも上記の独立性基準を満たしていることから、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ています。

社外取締役について、当社は、取締役会の監督機能の充実と公正で透明性の高い経営の実現を図るために選任しており、その人選については、独立性に加え、当社の経営を客観的な視点で監督するにふさわしい豊富な経験と高い見識を重視しています。社外取締役3名には、豊富な経験と高い見識を活かして、客観的な立場から当社の経営を監督していただけるものと考えています。

社外監査役について、当社は、監査体制の中立性や独立性を確保するため、取締役の職務執行を客観的な立場から監査し、公正な視点で意見形成ができる人材を選任することとしています。社外監査役3名には、豊富な経験と高い見識を活かして、客観的な立場から取締役の職務執行を監査していただけるものと考えています。

(当社との関係)

当社と社外役員(社外役員が役員等を務める他の会社等(※1)を含む。)との間に、特記すべき人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係(※2)はありません。

※1：「社外役員が役員等を務める他の会社等」は、東京証券取引所が開示を求める「社外役員の独立性に関する事項」の属性情報における範囲を参考に、現在を含む直近10年内において社外役員が業務執行者であった主要な会社等を対象としています。

※2：関係については、資本的関係は議決権を1％以上保有するものを、取引関係は当社又は相手先の総売上高に占める割合が1％以上のものを、それぞれ記載対象としています。

(会計監査等との連携等)

社外取締役は、取締役会において、内部監査結果、会計監査人及び監査役会の監査結果並びに内部統制の状況について報告を受けています。

社外監査役は、上記「(1) コーポレート・ガバナンスの概要　ｂ. コーポレート・ガバナンス体制」に記載のとおり、会計監査人及び内部監査室と連携し、また、リスク管理統括部署から内部統制の状況に関する報告を受けています。

当社は、2025年6月20日開催予定の第60回定時株主総会に提案している議案(決議事項)「定款一部変更の件」が承認可決されますと、本定時株主総会終結の時をもって、監査等委員会設置会社へ移行します。移行後の社外役員の状況は、以下のとおりとなる予定です。

(独立性に関する選任基準)

当社は、社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、取締役会の構成について、多角的な視点から適切な意思決定と監督の実現を図るために取締役の3分の1以上を独立社外取締役とし、また監査等委員である取締役の構成について、過半数を独立社外取締役とすることとしています。

当社は、独立社外取締役の独立性基準として、東京証券取引所が定める基準に加えて以下の基準を定めています。

・当社の主要株主(主要株主が法人等である場合は、現在及び最近10年以内において、その業務執行者)でないこと。

・当社の主要取引先(主要取引先が法人等である場合は、現在及び最近10年以内において、その業務執行者)でないこと。

(社外取締役の員数、当社の企業統治において果たす機能及び役割、並びに選任状況に関する当社の考え方)

当社の社外取締役は6名(うち監査等委員である社外取締役は3名)であり、いずれも上記の独立性基準を満たしていることから、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ています。

監査等委員でない社外取締役について、当社は、独立性に加え、豊富な実務経験と高い能力、見識を備え、当社の企業理念に沿って中長期的な企業価値向上に貢献することが期待できる人物を選任することとしています。監査等委員でない社外取締役3名には、豊富な経験と高い見識を活かして、客観的な立場から当社の経営を監督し、当社の企業価値向上に貢献していただけるものと考えています。

監査等委員である社外取締役について、当社は、独立性に加え、豊富な実務経験と高い能力、見識を備え、中立的、客観的な立場から取締役の職務執行を監査・監督し、経営の健全性確保に貢献することが期待できる人物を選任することとしています。監査等委員である社外取締役3名には、豊富な経験と高い見識を活かして、客観的な立場から取締役の職務執行を監査・監督し、当社の経営の健全性確保に貢献していただけるものと考えています。

(当社との関係)

当社と社外役員(社外役員が役員等を務める他の会社等(※1)を含む。)との間に、特記すべき人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係(※2)はありません。

※1：「社外役員が役員等を務める他の会社等」は、東京証券取引所が開示を求める「社外役員の独立性に関する事項」の属性情報における範囲を参考に、現在を含む直近10年内において社外役員が業務執行者であった主要な会社等を対象としています。

※2：関係については、資本的関係は議決権を1％以上保有するものを、取引関係は当社又は相手先の総売上高に占める割合が1％以上のものを、それぞれ記載対象としています。

(会計監査等との連携等)

監査等委員でない社外取締役は、取締役会において、内部監査結果、会計監査人及び監査等委員会の監査結果並びに内部統制の状況について報告を受けます。

監査等委員である社外取締役は、会計監査人及び内部監査室と連携し、また、リスク管理統括部署から内部統制の状況に関する報告を受けます。

#### (3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

2025年6月18日(有価証券報告書提出日)現在の監査役監査の状況は以下のとおりです。

監査役は、社外監査役3人を含む5人であり、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、必要に応じて役職員に対して報告を求め、取締役の職務執行に関して厳正な監査を行っています。社外監査役については、監査体制の中立性・独立性を確保するため、取締役の職務執行を客観的な立場から監査し、公正な視点で意見形成ができる人材を選任しています。監査役会は、監査の方針その他監査に関する重要事項の協議・決定及び監査意見の形成・表明を行っています。監査役は、会計監査人から監査計画、監査実施状況の報告を受けるほか、当社の内部監査部門である内部監査室から内部監査結果の報告を受けるなど、会計監査人及び内部監査室と連携して監査を進めています。また、監査役は、各種規程の遵守状況のモニタリング結果等の内部統制の状況に関する報告を、リスク管理統括部署から適宜受けています。監査役による監査が実効的に行われることを確保するため、監査職務を支援する監査役室を設置しています。監査役室の人事については、代表取締役又は人事担当役員が監査役室の独立性に留意し監査役と協議し決定しています。金融商品取引法に基づく会計監査人の監査報告において記載されている「監査上の主要な検討事項」については、当連結会計年度を通じて会計監査人と監査役会との間で協議を重ね、認識の共有を図っています。

なお、監査役小酒井健吉は、㈱三菱ケミカルホールディングス(現　三菱ケミカルグループ㈱)及び同社グループの経理財務部門における業務経験や最高財務責任者としての経験を持っており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。また、監査役南成人氏は、公認会計士の資格を持っており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

当社は、2025年6月20日開催予定の第60回定時株主総会の議案(決議事項)として、「定款一部変更の件」及び「監査等委員である取締役5名選任の件」を提案しています。当該議案が承認可決されますと、当社は本定時株主総会終結の時をもって、監査等委員会設置会社へ移行します。監査等委員会設置会社への移行後における監査等委員会監査の状況は以下のとおりとなる予定です。

なお、本定時株主総会後に開催予定の監査等委員会の決議事項の内容を含めて記載しています。

監査等委員は、監査等委員である社外取締役3人を含む5人であり、経営会議その他の重要な会議に出席するほか、必要に応じて役職員に対して報告を求め、取締役の職務執行に関して厳正な監査を行います。監査等委員である社外取締役については、監査体制の中立性・独立性を確保するため、取締役の職務執行を中立的・客観的な観点から監査を行い、経営の健全性確保への貢献が期待できる人物を選任しています。監査等委員会は、監査の方針その他監査に関する重要事項の協議・決定及び監査意見の形成・表明を行います。監査等委員は、会計監査人から監査計画、監査実施状況の報告を受けるほか、当社の内部監査部門である内部監査室から内部監査結果の報告を受けるなど、会計監査人及び内部監査室と連携して監査を進めます。また、監査等委員は、各種規程の遵守状況のモニタリング結果等の内部統制の状況に関する報告を、リスク管理統括部署から適宜受けます。監査等委員による監査が実効的に行われることを確保するため、監査職務を支援する監査等委員会室を設置します。監査等委員会室の人事については、代表取締役又は人事担当役員が監査等委員会室の独立性に留意し監査等委員と協議し決定します。金融商品取引法に基づく会計監査人の監査報告において記載されている「監査上の主要な検討事項」については、当連結会計年度を通じて会計監査人と監査等委員会との間で協議を重ね、認識の共有を図ります。

なお、監査等委員である社外取締役小酒井健吉は、㈱三菱ケミカルホールディングス(現　三菱ケミカルグループ㈱)及び同社グループの経理財務部門における業務経験や最高財務責任者としての経験を持っており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。また、監査等委員である社外取締役中川隆之は、公認会計士の資格を持っており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

② 監査役及び監査役会の活動状況

監査役会は、原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しており、当事業年度においては17回開催され、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

区分　　　　　 氏名 　　　監査役会出席状況

常勤監査役 　　稲田　 陽一 　　全17回中17回

常勤監査役 　　桧原　　 猛 　　全13回中13回※

監査役 　　　　小酒井 健吉 　　全17回中17回

監査役　　　　 南 成人 　　全17回中17回

監査役 　　　　髙澤　 靖子 　　全17回中17回

※監査役桧原猛の監査役会出席状況は、2024年6月21日就任以降に開催された監査役会を対象としています。

監査役会は、監査の方針及び監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等を検討しました。当事業年度は、1) 国内外子会社の経営管理体制とガバナンス体制、2) 社会情勢を踏まえた企業運営、3) コンプライアンス体制と情報セキュリティ管理体制及び障害発生時のリスク管理態勢、4) リスク管理において経営が重要と認識するテーマ、を重点監査項目として取り組みました。

常勤監査役は、常勤者としての特性を踏まえ、取締役会や経営会議他重要な会議に出席するとともに、議事録や重要な決裁書類の閲覧、国内外のグループ会社の役員等を含め、取締役、執行役員等及び従業員からの報告聴取、国内外拠点事務所の往査を行う等、監査環境の整備及び社内の情報の収集に積極的に努めています。また、内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監視・検証するとともに、他の監査役と情報の共有及び意思の疎通を図っています。

非常勤の監査役は、取締役会等の重要会議に出席するとともに、代表取締役をはじめとする経営陣、内部監査室及び会計監査人との意見交換を行い、専門的知見に基づき、中立・独立の立場から監査意見を形成しています。

③ 内部監査の状況

社長直属の組織である内部監査室(社員24人)が、リスク管理体制やコンプライアンス体制等の有効性、取締役の職務執行の効率性を確保するための体制等について、当社グループの監査を行っています。監査結果は社長等に報告され、是正・改善の必要がある場合には、リスク管理統括部署、主管部署及び事業部門が適宜連携し、改善に努めています。監査結果のうち重要な事項や是正・改善の状況等は取締役会に報告されています。また、内部監査室は、会計監査人との間で内部監査の実施計画や結果に関して定期的に意見交換を行い、連携を図っています。

④ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．監査法人の継続監査期間

1988年以降

※㈱野村総合研究所(旧野村総合研究所)及び野村コンピュータシステム㈱の合併後における継続監査期間を記載しています。

ｃ．監査業務を執行した公認会計士

EY新日本有限責任監査法人　　指定有限責任社員 業務執行社員　　宮田　八郎

EY新日本有限責任監査法人　　指定有限責任社員 業務執行社員　　小山　浩平

EY新日本有限責任監査法人　　指定有限責任社員 業務執行社員　　長尾　充洋

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士11人、その他25人

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定に際して、当社の事業活動に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模とグローバルなネットワークを持つこと、高い品質管理体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当な水準であることなどを総合的に判断します。また、法令又は基準等が定める独立性を有することを確認しています。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、当社の会計監査人評価基準に基づき、会計監査人に対する評価を行っています。

当該評価の結果、EY新日本有限責任監査法人が、当社の会計監査人に必要とされる専門性、独立性、品質管理体制及び当社の事業活動に対する理解に基づき監査する体制を有していることなどを総合的に判断、検討した結果、適任と判断しました。

⑤ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

(単位：百万円)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬 | 監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬
提出会社 | 144 | 102 | 142 | 107
連結子会社 | 45 | 3 | 44 | 2
計 | 189 | 105 | 186 | 110

(注)1. 当社における非監査業務の内容は、受託業務における内部統制の整備・運用状況の検証業務及び英文財務諸表作成に関する指導・助言業務等です。

2. 連結子会社における非監査業務の内容は、証券会社における顧客資産の分別管理に対する検証業務等の委託です。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているEY(アーンスト・アンド・ヤング)に対する報酬

(ａ. を除く。)

(単位：百万円)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬 | 監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬
提出会社 | 158 | 0 | 156 | 2
連結子会社 | 270 | 61 | 282 | 40
計 | 428 | 62 | 438 | 43

(注) 当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関する業務委託等です。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

該当事項はありません。なお、監査報酬は、監査日数、当社グループの規模や業務の特性等を勘案し、監査役会の同意を得た上で取締役会の決議により決定しています。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人から説明を受けた当年度の会計監査計画の監査日数や人員配置等の内容、前年度の監査実績の検証と評価、会計監査人の監査の遂行状況の相当性、報酬の前提となる見積りの算出根拠を検討した結果、会計監査人の報酬の額について同意しました。

#### (4)【役員の報酬等】

2025年6月18日(有価証券報告書提出日)現在

① 取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社は取締役の報酬等の決定方針を「役員報酬の基本方針」と規定し、報酬諮問委員会の諮問結果を踏まえ、2024年3月8日開催の取締役会で決議しており、その概要は次のとおりです。

なお、当年度における各取締役の個人別の報酬等の内容については、役員報酬の基本方針に定める役職位ごとのテーブルや算定方法に基づき算定された結果であることを報酬諮問委員会で確認し、取締役会で決定していることから、取締役会はその内容が当該決定方針に沿うものであると判断しています。

a. 取締役の報酬等の方針

ⅰ. 業績連動性が高い報酬制度とし、持続的な企業価値の向上を目指すために、中長期の経営目標達成への動機付けとなるようなインセンティブ性を確保すること

ⅱ. 情報サービス産業におけるリーディングカンパニーたるべき水準であること

b. 取締役の報酬等の構成

取締役(社外取締役を除く。)の報酬等は、役職位に基づいた制度体系とし、基本報酬、賞与、株式関連報酬(以下「報酬要素」という。)で構成します。社外取締役に対しては、客観的立場に基づく当社グループ経営に対する監督及び助言の役割を考慮し、基本報酬のみを支給します。

当社の取締役の報酬割合は、持続的な企業価値の向上に向けたインセンティブ性の確保の観点から、業績連動報酬の割合を高めることとし、役職位毎の役割と責任に応じて適切な報酬額及び割合を設定し、上位の役職位ほど業績連動報酬割合の比率が高くなるように設定しています。

報酬割合は、賞与が単年度の連結業績、株式関連報酬が付与時点の株価により、それぞれ連動することとなり、2024年度の報酬割合[ 基本報酬：賞与：株式関連報酬 ]は概ね[ 1：1.4：1.5 ]となります。

(注)1．2024年度の取締役(社外取締役、期中退任及び期中就任取締役を除く。)の平均値で計算しています。

2．株式関連報酬は、譲渡制限付株式と引換えに現物出資させることとなる金銭報酬債権の総額を使用しています。

(Ⅰ) 基本報酬(固定報酬)

職務遂行のための固定報酬として支給し、各取締役の任期中の役職位・職務に基づき決定します。各取締役の基本報酬は、役員報酬の基本方針に基づき、報酬諮問委員会の諮問結果を踏まえ、取締役会で決定します。

(Ⅱ) 賞与

中長期の経営目標(連結)を達成するための短期インセンティブ報酬として位置付け、当社が最も重視する経営指標である営業利益、当期利益(親会社の所有者に帰属する当期利益)及びＲＯＥ(親会社所有者帰属持分当期利益率)を業績指標とし、当該業績指標増減率に連動させて、取締役賞与水準の対前年度増減率を決定します。具体的な算定方法は次のとおりです。

また、各取締役の賞与は、報酬諮問委員会の諮問結果を踏まえ、取締役会で決定します。

(算定方法)

(α) 前年度基準賞与

前年度における社長の賞与支給額とします。また、当年度及び翌年度の前年度基準賞与は次のとおりです。

| 当年度 (2024年度) | 翌年度 (2025年度)
前年度基準賞与(万円) | 9,630 | 10,880

(β) 業績指標増減率

各業績指標の対基準値増減率に一定の評価ウエイトを乗じて加重平均し決定します。当該算定方法により算定した当年度の取締役賞与水準の業績指標増減率は＋13.0％となりました。

なお、最終的な業績指標増減率は、報酬諮問委員会の諮問結果を踏まえ、取締役会で決定します。

業績指標 | 基準 | 基準値 | 当年度 (2024年度) | 増減率 | 評価ウエイト
営業利益 | 前年度実績 | 1,204億円 | 1,349億円 | 12.0％ | 75％
親会社の所有者に帰属する当期利益 | 前年度実績 | 796億円 | 937億円 | 17.7％ | 15％
ＲＯＥ | 目標値 | 20.0％ | 22.5％ | 12.5％ | 10％

(γ) 役職位ポイント

取締役 社長を1.00とし、その他取締役は各役職位に基づき下表のポイントとします。また、当年度及び翌年度の役職位別賞与支給限度額(前年度の役職位別賞与支給額の200％)は次のとおりです。

| 取締役 会長 | 取締役 副会長 | 取締役 | 取締役 社長 | 取締役 副社長 | 取締役 専務執 行役員 | 取締役 常務執 行役員
役職位ポイント | 0.70 | 0.35 | 0.35 | 1.00 | 0.60 | 0.55 | 0.45
賞与支給限度額(万円) 当年度(2024年度) | 13,480 | 6,740 | 6,740 | 19,260 | 11,560 | 10,590 | 8,670
賞与支給限度額(万円) 翌年度(2025年度) | 15,230 | 7,620 | 7,620 | 21,760 | 13,060 | 11,970 | 9,790

(注) 代表権の有無による役職位ポイントの差異はない。

(Ⅲ) 株式関連報酬(譲渡制限付株式報酬)

当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、当社の株主との価値共有を進めることを目的として、社外取締役を除く取締役に対して、中長期インセンティブ報酬として、次の2種類の譲渡制限付株式報酬を支給します。なお、社外取締役を除く取締役は「役員自社株保有ガイドライン」に基づき役職位に応じた一定数以上の当社株式を保有することとしています。

種類 | 譲渡制限期間
長期インセンティブ株式報酬 | 割当日から当社又は当社子会社の役員等を退任するまで
中期インセンティブ株式報酬 | 割当日から3年から5年の間

(譲渡制限付株式報酬制度の概要)

譲渡制限付株式の割当て | 割り当てる譲渡制限付株式の株式数は、取締役の役職位に応じた一定の株式数を取締役会の決議により決定する。なお、割り当てる株式数は、2022年6月17日開催の第57回定時株主総会で承認された株式数の上限(長期インセンティブ株式報酬54,000株、中期インセンティブ株式報酬126,000株)の範囲内とする。
譲渡制限の解除 | ① 譲渡制限付株式支給対象者が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の役員等の地位のいずれかにあったことを条件として、譲渡制限付株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。 ② ①にかかわらず、譲渡制限期間中に、譲渡制限付株式支給対象者が任期満了・定年・雇用等契約の期間満了その他の正当な事由により、当社又は当社子会社の役員等の地位のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する譲渡制限付株式の数及び時期について必要に応じて合理的な調整を行うものとし、解除する株式数及び解除時期を取締役会の決議により決定する。 ③ 譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が株主総会(ただし、当該組織再編等に関して株主総会による承認を要さない場合においては、取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、支給した譲渡制限付株式の全部について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
無償取得事由 | ① 譲渡制限付株式支給対象者が譲渡制限期間満了前に当社又は当社の子会社の役員等の地位のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、その退任又は退職につき任期満了・定年・雇用等契約の期間満了その他の正当な事由による場合を除き、当社は、譲渡制限付株式支給対象者に支給した譲渡制限付株式を当然に無償で取得する。 ② その他無償取得事由については、取締役会の決議に基づき譲渡制限付株式割当契約に定めるところによる。

(当年度に当社が取締役に対して支給した譲渡制限付株式報酬の内容)

役員区分 | 種類 | 株式の数 (株) | 発行価額 (円) | 株式の交付を受けた者の人数(人)
取締役(社外取締役を除く。) | 長期インセンティブ株式報酬 | 31,400 | 4,292 | 6
中期インセンティブ株式報酬 | 73,000 | 4,292 | 6

(注) 1. 社外取締役及び監査役に対して譲渡制限付株式報酬は支給しません。

2. 発行価額は、恣意性を排除した価額とするため、2024年6月20日(取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所における当社の普通株式の終値としています。

3. 上記のほか、当年度に当社の執行役員その他の従業員(役員待遇)42名に対して、長期インセンティブ株式報酬103,200株、中期インセンティブ株式報酬237,000株を支給しています。

c. クローバック制度等

過去3年以内に支給した賞与の算定の基礎とした財務諸表の数値に訂正等が生じた場合、当該賞与の全部又は一部の返還を請求することができる制度(クローバック制度)を導入しています。また、譲渡制限付株式報酬制度において、譲渡制限付株式の付与対象者が、法令、社内規程に違反する等の非違行為を行った又は違反したと取締役会が認めた場合は、当社が付与した株式の全部を無償取得することができる条項(マルス条項)を、譲渡制限付株式割当契約書にて定めています。

d. 取締役の報酬等の決定プロセス

当社の取締役の報酬等については、構成員の過半数を独立社外取締役とする取締役会の諮問機関である報酬諮問委員会において、報酬等の体系及び水準、個人別報酬等の内容、それらの決定方針並びに手続きについて諮問し、その結果を踏まえ、取締役会において取締役の報酬等の方針並びに個人別報酬等の内容等を決定しています。

e. 取締役の報酬等に関する株主総会決議年月日と決議内容

当社の取締役の報酬等の額は、2022年6月17日開催の第57回定時株主総会において、年額20億円以内(うち、社外取締役分は年額3億円以内)とし、株式関連報酬制度に係る取締役の報酬等の額は当該年額20億円の範囲内において、対象取締役に対する譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の総額を、年額8億円以内(「長期インセンティブ株式報酬」として年額2億4千万円以内、「中期インセンティブ株式報酬」として年額5億6千万円以内)とする旨の承認を受けています。2022年6月17日開催の第57回定時株主総会において選任された取締役は9名(うち、社外取締役3名)です。

当社は、2025年6月20日開催予定の第60回定時株主総会の議案(決議事項)として、「定款一部変更の件」及び「監査等委員でない取締役の報酬額決定の件」を提案しています。当該議案が承認可決されますと、当社は本定時株主総会終結の時をもって、監査等委員会設置会社へ移行します。また、同日開催予定の取締役会において「役員報酬の基本方針」(取締役の報酬等の決定方針)の改定を決議予定であり、監査等委員会設置会社への移行後における監査等委員でない取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は次のとおりとなる予定です。

① 監査等委員でない取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社は監査等委員でない取締役の報酬等の決定方針を「役員報酬の基本方針」と規定し、報酬諮問委員会の諮問結果を踏まえ、2025年6月20日開催の取締役会で決議しており、その概要は次のとおりです。

a. 監査等委員でない取締役の報酬等の方針

ⅰ. 業績連動性が高い報酬制度とし、持続的な企業価値の向上を目指すために、中長期の経営目標達成への動機付けとなるようなインセンティブ性を確保すること

ⅱ. 情報サービス産業におけるリーディングカンパニーたるべき水準であること

b. 監査等委員でない取締役の報酬等の構成

監査等委員でない取締役(社外取締役を除く。)の報酬等は、役職位に基づいた制度体系とし、基本報酬、賞与、株式関連報酬(以下「報酬要素」という。)で構成します。監査等委員でない社外取締役に対しては、客観的立場に基づく当社グループ経営に対する監督及び助言の役割を考慮し、基本報酬のみを支給します。

当社の監査等委員でない取締役の報酬割合は、持続的な企業価値の向上に向けたインセンティブ性の確保の観点から、業績連動報酬の割合を高めることとし、役職位毎の役割と責任に応じて適切な報酬額及び割合を設定し、上位の役職位ほど業績連動報酬割合の比率が高くなるように設定しています。

(Ⅰ) 基本報酬(固定報酬)

職務遂行のための固定報酬として支給し、監査等委員でない各取締役の任期中の役職位・職務に基づき決定します。監査等委員でない各取締役の基本報酬は、役員報酬の基本方針に基づき、報酬諮問委員会の諮問結果を踏まえ、取締役会で決定します。

(Ⅱ) 賞与

中長期の経営目標(連結)を達成するための短期インセンティブ報酬として位置付け、当社が最も重視する経営指標である営業利益、当期利益(親会社の所有者に帰属する当期利益) 及びＲＯＥ(親会社所有者帰属持分当期利益率)を業績指標とし、当該業績指標増減率に連動させて、監査等委員でない取締役賞与水準の対前年度増減率を決定します。具体的な算定方法は次のとおりです。

また、監査等委員でない各取締役の賞与は、報酬諮問委員会の諮問結果を踏まえ、取締役会で決定します。

(算定方法)

(α) 前年度基準賞与

前年度における社長の賞与支給額とします。また、当年度及び翌年度の前年度基準賞与は次のとおりです。

| 当年度 (2024年度) | 翌年度 (2025年度)
前年度基準賞与(万円) | 9,630 | 10,880

(β) 業績指標増減率

各業績指標の対基準値増減率に一定の評価ウエイトを乗じて加重平均し決定します。

また、最終的な業績指標増減率は、報酬諮問委員会の諮問結果を踏まえ、取締役会で決定します。

業績指標 | 基準 | 評価ウエイト
営業利益 | 前年度実績 | 75％
親会社の所有者に帰属する当期利益 | 前年度実績 | 15％
ＲＯＥ | 目標値 | 10％

(γ) 役職位ポイント

取締役 社長を1.00とし、その他取締役は各役職位に基づき下表のポイントとします。また、当年度及び翌年度の役職位別賞与支給限度額(前年度の役職位別賞与支給額の200％)は次のとおりです。

| 取締役 会長 | 取締役 副会長 | 取締役 | 取締役 社長 | 取締役 副社長 | 取締役 専務執 行役員 | 取締役 常務執 行役員
役職位ポイント | 0.70 | 0.35 | 0.35 | 1.00 | 0.60 | 0.55 | 0.45
賞与支給限度額(万円) 当年度(2024年度) | 13,480 | 6,740 | 6,740 | 19,260 | 11,560 | 10,590 | 8,670
賞与支給限度額(万円) 翌年度(2025年度) | 15,230 | 7,620 | 7,620 | 21,760 | 13,060 | 11,970 | 9,790

(注) 代表権の有無による役職位ポイントの差異はない。

(Ⅲ) 株式関連報酬(譲渡制限付株式報酬)

当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、当社の株主との価値共有を進めることを目的として、監査等委員でない取締役(社外取締役を除く。)に対して、中長期インセンティブ報酬として、次の2種類の譲渡制限付株式報酬を支給します。なお、監査等委員でない各取締役(社外取締役を除く。)は「役員自社株保有ガイドライン」に基づき役職位に応じた一定数以上の当社株式を保有することとしています。

種類 | 譲渡制限期間
長期インセンティブ株式報酬 | 割当日から当社又は当社子会社の役員等を退任するまで
中期インセンティブ株式報酬 | 割当日から3年から5年の間

(譲渡制限付株式報酬制度の概要)

譲渡制限付株式の割当て | 割り当てる譲渡制限付株式の株式数は、監査等委員でない取締役の役職位に応じた一定の株式数を取締役会の決議により決定する。なお、割り当てる株式数は、2025年6月20日開催の第60回定時株主総会で承認された株式数の上限(長期インセンティブ株式報酬54,000株、中期インセンティブ株式報酬126,000株)の範囲内とする。
譲渡制限の解除 | ① 譲渡制限付株式支給対象者が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の役員等の地位のいずれかにあったことを条件として、譲渡制限付株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。 ② ①にかかわらず、譲渡制限期間中に、譲渡制限付株式支給対象者が任期満了・定年・雇用等契約の期間満了その他の正当な事由により、当社又は当社子会社の役員等の地位のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する譲渡制限付株式の数及び時期について必要に応じて合理的な調整を行うものとし、解除する株式数及び解除時期を取締役会の決議により決定する。 ③ 譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が株主総会(ただし、当該組織再編等に関して株主総会による承認を要さない場合においては、取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、支給した譲渡制限付株式の全部について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
無償取得事由 | ① 譲渡制限付株式支給対象者が譲渡制限期間満了前に当社又は当社の子会社の役員等の地位のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、その退任又は退職につき任期満了・定年・雇用等契約の期間満了その他の正当な事由による場合を除き、当社は、譲渡制限付株式支給対象者に支給した譲渡制限付株式を当然に無償で取得する。 ② その他無償取得事由については、取締役会の決議に基づき譲渡制限付株式割当契約に定めるところによる。

c. クローバック制度等

過去3年以内に支給した賞与の算定の基礎とした財務諸表の数値に訂正等が生じた場合、当該賞与の全部又は一部の返還を請求することができる制度(クローバック制度)を導入しています。また、譲渡制限付株式報酬制度において、譲渡制限付株式の付与対象者が、法令、社内規程に違反する等の非違行為を行った又は違反したと取締役会が認めた場合は、当社が付与した株式の全部を無償取得することができる条項(マルス条項)を、譲渡制限付株式割当契約書にて定めています。

d. 監査等委員でない取締役の報酬等の決定プロセス

当社の監査等委員でない取締役の報酬等については、構成員の過半数を独立社外取締役とする取締役会の諮問機関である報酬諮問委員会において、報酬等の体系及び水準、個人別報酬等の内容、それらの決定方針並びに手続きについて諮問し、その結果を踏まえ、取締役会において監査等委員でない取締役の報酬等の方針並びに個人別報酬等の内容等を決定しています。

e. 監査等委員でない取締役の報酬等に関する株主総会決議年月日と決議内容

当社の監査等委員でない取締役の報酬等の額は、2025年6月20日開催の第60回定時株主総会において、年額　20億円以内(うち、社外取締役分は年額3億円以内)とし、株式関連報酬制度に係る監査等委員でない取締役の報酬等の額は当該年額20億円の範囲内において、対象取締役に対する譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の総額を、年額8億円以内(「長期インセンティブ株式報酬」として年額2億4千万円以内、「中期インセンティブ株式報酬」として年額5億6千万円以内)とする旨の承認を受けています。2025年6月20日開催の第60回定時株主総会において選任された監査等委員でない取締役は9名(うち、社外取締役3名)です。

2025年6月18日(有価証券報告書提出日)現在

② 監査役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社は監査役の報酬等の決定方針を、2024年3月8日開催の監査役会で決議しており、その概要は次のとおりです。

a．監査役の報酬等の方針

監査役の報酬等の水準は、良質なコーポレート・ガバナンスの確立と運用に重要な役割を果たすにふさわしい人材を確保するために必要な水準とする。

b. 監査役の報酬等の構成

監査役の報酬等は、各監査役の役職位・職務に応じて決定し、基本報酬のみを支給します。

c. 監査役の報酬等の決定プロセス

当社の監査役の報酬等については、監査役の協議により決定します。また、必要に応じて、報酬諮問委員会に報酬の水準等について諮問し、意見を求めることがあります。

d. 監査役の報酬等に関する株主総会決議年月日と決議内容

監査役の報酬等の額は、2005年6月23日開催の第40回定時株主総会において、年額2億5千万円以内とする旨の承認を受けています。なお、2005年6月23日開催の第40回定時株主総会後の監査役は5名です。

当社は、2025年6月20日開催予定の第60回定時株主総会の議案(決議事項)として、「定款一部変更の件」及び「監査等委員である取締役の報酬額決定の件」を提案しています。当該議案が承認可決されますと、当社は本定時株主総会終結の時をもって、監査等委員会設置会社へ移行します。また、同日開催予定の取締役会において「役員報酬の基本方針」(取締役の報酬等の決定方針)の改定を決議予定であり、監査等委員会設置会社への移行後における監査等委員である取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は次のとおりとなる予定です。

② 監査等委員である取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社は監査等委員である取締役の報酬等の決定方針を「役員報酬の基本方針」と規定し、報酬諮問委員会の諮問結果を踏まえ、2025年6月20日開催の取締役会及び監査等委員会で決議しており、その概要は次のとおりです。

a．監査等委員である取締役の報酬等の方針

監査等委員である取締役の報酬等の水準は、良質なコーポレート・ガバナンスの確立と運用に重要な役割を果たすにふさわしい人材を確保するために必要な水準であること

b. 監査等委員である取締役の報酬等の構成

監査等委員である取締役の報酬等は、監査等委員である各取締役の役職位・職務に応じて決定し、基本報酬のみを支給します。

c. 監査等委員である取締役の報酬等の決定プロセス

当社の監査等委員である取締役の報酬等については、報酬諮問委員会の諮問結果を踏まえ、監査等委員である取締役の協議により決定します。

d. 監査等委員である取締役の報酬等に関する株主総会決議年月日と決議内容

監査等委員である取締役の報酬等の額は、2025年6月20日開催の第60回定時株主総会において、年額5億円以内とする旨の承認を受けています。2025年6月20日開催の第60回定時株主総会において選任された監査等委員である取締役は5名(うち、社外取締役3名)です。

③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数(人)
固定報酬 | 業績連動報酬 | その他
基本報酬 | 賞与 | 非金銭報酬 | 計
譲渡制限付株式報酬
取締役 | 1,108 | 329 | 404 | 372 | 776 | 2 | 11
(うち、社外取締役) | (64) | (64) | (－) | (－) | (－) | (－) | (3)
監査役 | 197 | 148 | － | 47 | 47 | 1 | 6
(うち、社外監査役) | (54) | (54) | (－) | (－) | (－) | (－) | (3)

(注)1. 上記には、2024年6月21日開催の第59回定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役2人及び監査役1人を含んでいます。

2. 「譲渡制限付株式報酬」は、譲渡制限付株式と引換えに現物出資させることとなる金銭報酬債権の総額を、譲渡制限付株式の割当日から譲渡制限解除日までの勤務期間に基づき均等に費用化しており、2024年度において費用計上された金額を記載しています。なお、監査役の譲渡制限付株式報酬は、監査役就任前に付与されたものです。また、「譲渡制限付株式報酬」の費用計上される金額が勤務期間に応じて均等化されるため、上記の各報酬要素別の割合は、上記「① b. 取締役の報酬等の構成」において記載した各報酬要素の割合と異なります。

3. 「その他」には、確定拠出年金の掛金及び傷害保険の保険料を記載しています。

④ 役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の総額 (百万円) | 連結報酬等の種類別の額(百万円)
固定報酬 | 業績連動報酬 | その他
基本報酬 | 賞与 | 非金銭報酬 | 計
譲渡制限付 株式報酬
此本　臣吾 | 取締役 | 提出会社 | 225 | 52 | 75 | 97 | 225 | 0
赤塚　庸 | 取締役 | 提出会社 | 101 | 31 | 37 | 31 | 100 | 0
柳澤　花芽 | 取締役 | 提出会社 | 193 | 45 | 107 | 40 | 192 | 0
江波戸　謙 | 取締役 | 提出会社 | 178 | 46 | 64 | 67 | 178 | 0
安齋　豪格 | 取締役 | 提出会社 | 168 | 43 | 59 | 65 | 168 | 0
嵯峨野　文彦 | 取締役 | 提出会社 | 134 | 30 | 59 | 44 | 134 | 0

(注)1. 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しています。

2. 「譲渡制限付株式報酬」は、譲渡制限付株式と引換えに現物出資させることとなる金銭報酬債権の総額を、譲渡制限株式の割当日から譲渡制限解除日までの勤務期間に基づき均等に費用化しており、2024年度において費用計上された金額を記載しています。また、「譲渡制限付株式報酬」の費用計上される金額が勤務期間に応じて均等化されるため、上記の各報酬要素別の割合は、上記「① b. 取締役の報酬等の構成」において記載した各報酬要素の割合と異なります。

⑤ 取締役の報酬等に関する報酬諮問委員会及び取締役会の活動内容

2024年度の取締役の報酬等に関する報酬諮問委員会及び取締役会の活動は次のとおりです。

(Ⅰ) 報酬諮問委員会の活動

開催日 | 活動内容
2024年5月15日 | 2023年度賞与支給額に関する諮問 2024年7月以降の基本報酬支給額に関する諮問 2023年度のサステナビリティ指標の取組状況の評価に関する諮問 2024年度株式関連報酬付与内容に関する諮問
2024年6月21日 | 2024年度賞与決定方針に関する諮問
2024年11月19日 | 外部調査データに基づく2024年度当社役員報酬水準の検証及び妥当性に関する諮問 次期中期経営計画に向けた役員報酬制度における課題の検討 機関設計変更に対する取締役の報酬等に関する諮問
2025年2月20日 | 機関設計変更に対する取締役の報酬等に関する諮問 機関設計変更に対する取締役の報酬等に係る株主総会付議案に関する諮問 取締役の報酬等の決定方針(役員報酬の決定方針)及び役員報酬関連規程の改定に関する諮問 2025年4月以降の基本報酬支給額に関する諮問

(Ⅱ) 取締役会の活動

開催日 | 活動内容
2024年6月13日 | 2023年度賞与支給額の決定
2024年6月21日 | 2024年7月以降の基本報酬支給額の決定 2024年度株式関連報酬付与内容の決定 会社役員賠償責任保険(Ｄ＆Ｏ保険)更新の決定 2024年度賞与決定方針の決定
2025年3月13日 | 2025年4月以降の基本報酬支給額の決定

⑥ その他

取締役を兼務しない執行役員等の報酬等についても、取締役と同様に上記「① a. 取締役の報酬等の方針」、「① b. 取締役の報酬等の構成」と概ね同様の方針及び構成としており、上記「① d. 取締役の報酬等の決定プロセス」に記載している取締役の報酬等の決定プロセスと同様の手続きにより、報酬等を決定しています。なお、賞与は担当する事業の業績、戦略適合性、品質管理・コンプライアンス取組み状況に加え、社会価値共創の取組み状況も踏まえて個人別評価を加味して支給金額を決定しています。

#### (5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株価の変動や株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を「純投資目的である投資株式」とし、それ以外の「純投資目的以外の目的である投資株式」を顧客の主要事業への当社ソリューションの提供等を通じた事業開発を目的として保有する「戦略投資目的」、取引先やパートナーとの協力関係・提携関係等の維持・強化等を目的として保有する「取引先・パートナー等」として区分しています。

当社は、純投資目的である投資株式は原則として保有しません。当社の事業戦略、発行会社等との関係などを総合的に勘案し、取引先との協力関係・提携関係等の維持・強化を通じて当社の企業価値向上に資すると判断した場合や事業開発を目的に、純投資目的以外の目的である投資株式を限定的に保有することがあります。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、純投資目的以外の目的である投資株式について、年に1度、個別銘柄ごとに保有の合理性を取締役会で検証し、中長期的な視点から保有の合理性が薄れたと判断した銘柄は、適切な方法にて売却、削減等を実施します。保有の合理性は、事業機会の創出や発行会社との関係の維持・強化等の保有目的のほか、保有に伴う関連収益等も踏まえて総合的に検証し、上場株式については資本コストと取引先からの収益等を比較する検証を行っています。

特定投資株式として列挙した14銘柄(当事業年度末残高42,099百万円)のうち、主要な投資先の事業戦略上の保有理由及び貸借対照表計上額は次のとおりであり、当該貸借対照表上の合計額は22,281百万円となります。

1. ㈱セブン＆アイ・ホールディングス[戦略投資目的](貸借対照表計上額：19,481百万円)

当社の主要顧客の一つである大手流通持株会社です。㈱セブン＆アイ・ホールディングス及び同社のグループ企業である流通事業向けに、基幹系を含む情報システムの構築・運用を提供しています。同社グループは、常にお客様の立場に立って、新たな体験価値を提供することで、国内外の地域社会に貢献することを基本姿勢とし、2030年に、セブン-イレブン事業を核としたグローバル成長戦略と、テクノロジーの積極活用を通じて流通革命を主導する、「食」を中心とした世界トップクラスのリテールグループとなることを目指しています。同社は2025年3月に株主価値最大化に向けた経営体制及び資本構造・事業の変革施策を公表しました。それに先立つ2024年4月に公表した「成長加速に向けた具体的アクションプラン」の中では、グローバル成長の礎となるＩＴ／ＤＸ戦略とコスト競争力を高めるＩＴ／ＤＸガバナンス構築を施策の一つにあげています。一方、当社グループにおいても、デジタル社会資本で世界をダイナミックに変革することを2030年の目指す姿とし、ＡＩによるビジネス変革に注力して業務の改革や生産性の向上のためのシステムの開発に取り組んでいます。このような活動を通じて、同社グループに対し、当社は戦略的パートナーとして、事業変革の推進を積極的に支援し、継続的にソリューションを提供することにより、引き続き双方の企業価値の向上を目指しています。

2. ㈱セブン銀行[戦略投資目的](貸借対照表計上額：2,800百万円)

上述1.の㈱セブン＆アイ・ホールディングスの傘下にある、主にＡＴＭサービスと金融サービス等を提供する銀行です。当社は同社より、基幹系を中心とした情報システムの構築・運用を継続的に受注しています。近年、決済のキャッシュレス化・デジタル化の進展など、社会環境が大きく変化する中で、同社のＡＴＭビジネスの高度化と多角化に向けて、事業パートナーとして積極的に支援し、継続的にソリューションを提供しています。また、当社は、使用電力の全てを再生可能エネルギーで調達している国内2か所のデータセンターを同社に提供し、同社が主催するＡＴＭパートナー・サステナビリティ会議にも参画しており、同社の重点課題である「環境負荷の低減」の実現にも寄与しています。同社グループに対し、当社は上述のような活動を通じて、引き続き双方の企業価値の向上を目指しています。

なお、戦略投資目的として保有する非上場株式のうち、主要な投資先の事業戦略上の保有理由及び貸借対照表計

上額は次のとおりです。

3. ㈱ＥＡＲＴＨＢＲＡＩＮ[戦略投資目的](貸借対照表計上額：1,582百万円)

当社の重要顧客である㈱小松製作所(コマツ)が主体となり、エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ㈱、ソニーセミコンダクタソリューションズ㈱及び当社との共同出資で設立した合弁会社です。当社は5％の資本参加をしています。同社は、我が国の建設業界における就業者の高齢化や労働人口の減少といった社会課題や、世界の建設現場における働き方改革がもとめられるなか、安全性、生産性、環境性の向上を目指し、建設業界におけるデジタルトランスフォーメーションの推進に取り組んでいます。ドローン測量で取得した建設現場の3Ｄデータに基づく施工シミュレーションと進捗管理や、ＡＲ技術の活用など、従来コマツがソリューションサービスとして提供していた「ＤＸ・スマートコンストラクション」について、4社が各々に保有する知見やノウハウ、技術を組み合わせ、次世代サービスへのさらなる高度化を進めます。加えて、海外への幅広い展開や、建設現場で稼働している全ての建機、車輛に対するサービスの提供を行うなどサービスの拡大を進めます。当社は、ビジネスモデル変革とデジタル化への知見を活かしたソリューションの開発及びそれらの同社へのサービス提供を担い、ともに企業価値の向上を目指しています。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数(銘柄) | 貸借対照表計上額(百万円)
|  | 戦略投資 目的 | 取引先・ パートナー等 |  | 戦略投資 目的 | 取引先・ パートナー等
非上場株式 | 19 | 14 | 5 | 3,556 | 3,411 | 145
非上場株式以外の株式 | 14 | 12 | 2 | 42,099 | 40,920 | 1,179

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 5 | 事業開発を目的とした出資

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 2 | 3
非上場株式以外の株式 | 3 | 4,889

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱セブン＆アイ・ホールディングス | 9,006,522 | 9,006,522 | [戦略投資目的] 保有目的は、a. 1.に記載のとおりです。保有の合理性は関連収益や資本コスト等も踏まえて総合的に検証しています。 | 無※
19,481 | 19,868
㈱リクルートホールディングス | 1,000,000 | 1,000,000 | [戦略投資目的] 同社に対して情報システムを開発・提供しており、同社に対するソリューションの提供を通じた事業開発を図るために保有しています。保有の合理性は関連収益や資本コスト等も踏まえて総合的に検証しています。 | 無
7,657 | 6,707
東洋証券㈱ | 6,860,000 | 6,860,000 | [戦略投資目的] 同社に対して主に証券業務システムの運用サービスを提供しており、同サービス提供による事業開発を図るために保有しています。保有の合理性は関連収益や資本コスト等も踏まえて総合的に検証しています。 | 無
3,498 | 2,668
水戸証券㈱ | 5,560,000 | 5,560,000 | [戦略投資目的] 同社に対して主に証券業務システムの運用サービスを提供しており、同サービス提供による事業開発を図るために保有しています。保有の合理性は関連収益や資本コスト等も踏まえて総合的に検証しています。 | 無
2,941 | 2,746
㈱セブン銀行 | 10,000,000 | 10,000,000 | [戦略投資目的] 保有目的は、a. 2.に記載のとおりです。保有の合理性は関連収益や資本コスト等も踏まえて総合的に検証しています。 | 無
2,800 | 2,957
アイザワ証券グループ㈱ | 1,000,000 | 1,000,000 | [戦略投資目的] 同社に対して主に証券業務システムの運用サービスを提供しており、同サービス提供による事業開発を図るために保有しています。保有の合理性は関連収益や資本コスト等も踏まえて総合的に検証しています。 | 無※
1,483 | 1,171
極東証券㈱ | 500,000 | 500,000 | [戦略投資目的] 同社に対して主に証券業務システムの運用サービスを提供しており、同サービス提供による事業開発を図るために保有しています。保有の合理性は関連収益や資本コスト等も踏まえて総合的に検証しています。 | 無
727 | 782
㈱ハイマックス | 570,240 | 570,240 | [取引先・パートナー等] 同社に対してシステム開発の委託を行っており、同社との関係の維持・強化を図るために保有しています。保有の合理性は関連収益や資本コスト等も踏まえて総合的に検証しています。 | 無
724 | 813

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
いちよし証券㈱ | 879,968 | 879,968 | [戦略投資目的] 同社に対して主に証券業務システムの運用サービスを提供しており、同サービス提供による事業開発を図るために保有しています。保有の合理性は関連収益や資本コスト等も踏まえて総合的に検証しています。 | 無
663 | 746
㈱岡三証券グループ | 1,000,000 | 1,000,000 | [戦略投資目的] 同社に対して主に証券業務システムの運用サービスを提供しており、同サービス提供による事業開発を図るために保有しています。保有の合理性は関連収益や資本コスト等も踏まえて総合的に検証しています。 | 無※
663 | 817
㈱オンワードホールディングス | 1,098,600 | 1,098,600 | [戦略投資目的] 同社グループに対して主に運用サービスを提供しており、ソリューションの提供による事業開発を図るために保有しています。保有の合理性は関連収益や資本コスト等も踏まえて総合的に検証しています。 | 無
594 | 627
㈱東邦システムサイエンス | 368,100 | 368,100 | [取引先・パートナー等] 同社に対してシステム開発の委託を行っており、同社との関係の維持・強化を図るために保有しています。保有の合理性は関連収益や資本コスト等も踏まえて総合的に検証しています。 | 有
454 | 453
三菱鉛筆㈱ | 100,468 | 98,085 | [戦略投資目的] 同社に対して主に開発・製品販売を行っており、同社に対するソリューションの提供を通じた事業開発を図るために保有しています。当事業年度においても引き続きシステム開発に関する事業開発を継続しており、追加取得しました。保有の合理性は関連収益や資本コスト等も踏まえて総合的に検証しています。 | 無
254 | 250
㈱ふくおかフィナンシャルグループ | 40,000 | 40,000 | [戦略投資目的] 同社グループに対して主に運用サービスを提供しており、同サービスを通じた事業開発を図るために保有しています。保有の合理性は関連収益や資本コスト等も踏まえて総合的に検証しています。 | 無
157 | 161
㈱ラック | － | 3,130,000 | [戦略投資目的] 同社と協業で事業開発を図るために保有していましたが、当事業年度に株式公開買い付け(TOB)が実施され、同社から応募推奨があったため保有株式の全てを売却しています。 | 無
－ | 2,535

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
グローバルセキュリティエキスパート㈱ | － | 210,000 | [戦略投資目的] 同社と協業で事業開発を図るために保有していましたが、当事業年度に保有株式の全てを売却しています。 | 無
－ | 1,173
リンカーズ㈱ | － | 100,000 | [戦略投資目的] 同社と協業で事業開発を図るために保有していましたが、当事業年度に保有株式の全てを売却しています。 | 無
－ | 18

(注) 定量的な保有効果については、取引先との関係等を考慮して開示を控えています。

※ 保有先は当社の株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しています。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。