３【訂正箇所】

報告内容について、以下のとおり訂正いたします。なお、訂正箇所は　　　を付して表示しております。

 

（訂正前）

１(提出理由)

　2025年２月14日開催の当社取締役会において、2025年７月１日（予定）を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、当社の完全子会社である株式会社ライブドア及び株式会社ミンカブソリューションサービシーズの両社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議いたしましたが、その後の精査及び確認の結果、当社による株式会社ミンカブソリューションサービシーズの吸収合併につきましては本年10月１日を効力発生日として実施すること、並びに株式会社ライブドアの吸収合併につきましては、株式会社ミンカブソリューションサービシーズの吸収合併完了後、段階的に実施することを2025年５月22日開催の取締役会において決議し、同日付で株式会社ミンカブソリューションサービシーズと吸収合併契約書を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第７号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

２(報告内容)

1．特定子会社の異動（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告）

(1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

①株式会社ライブドア

イ．　名称　　　　：株式会社ライブドア

ロ．　住所　　　　：東京都港区東新橋一丁目９番１号

ハ．　代表者の氏名：代表取締役社長　兼　COO　　宮本　直人

ニ．　資本金　　　：10百万円（2024年12月31日現在）

ホ．　事業の内容　：メディア事業

 

②株式会社ミンカブソリューションサービシーズ

イ．　名称　　　　：株式会社ミンカブソリューションサービシーズ

ロ．　住所　　　　：東京都港区東新橋一丁目９番１号

ハ．　代表者の氏名：代表取締役社長　兼　COO　　伴　将行

ニ．　資本金　　　：310百万円（2024年12月31日現在）

ホ．　事業の内容　：ソリューション事業

 

(2）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

①株式会社ライブドア

イ．　当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数

異動前：1,099個

異動後：　　-個

ロ．　総株主等の議決権に対する割合

異動前：　100％

異動後：　　-％

 

①株式会社ミンカブソリューションサービシーズ

イ．　当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数

異動前：3,100個

異動後：　　-個

ロ．　総株主等の議決権に対する割合

異動前：　100％

異動後：　　-％

 

(3）当該異動の理由及びその年月日

①異動の理由　：当社が当社の特定子会社である株式会社ライブドア及び株式会社ミンカブソリューションサービシーズを吸収合併することにより、これらの２社が消滅するためであります。

②異動の年月日：2025年７月１日（予定）

 

2．吸収合併に関する事項（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３に基づく報告）

（1）当該吸収合併の相手会社についての事項

①吸収合併する子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

イ．株式会社ライブドア

 

ロ．株式会社ミンカブソリューションサービシーズ

 

 

②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

イ.　株式会社ライブドア

（注）株式会社ライブドアは2022年12月28日に取得したため、2023年３月期より前の期に係る記載はしておりません。

 

ロ.　株式会社ミンカブソリューションサービシーズ

（注）株式会社ミンカブソリューションサービシーズは2023年４月３日設立のため、2024年３月期より前の期に係る記載はしておりません。

 

③大株主の名称及び発行株式の総数の占める大株主の持株数の割合

イ.　株式会社ライブドア

ロ.　株式会社ミンカブソリューションサービシーズ

 

④当社との間の資本関係・人的関係及び取引関係

イ.　株式会社ライブドア

 

 

ロ.　株式会社ミンカブソリューションサービシーズ

 

（2）当該吸収合併の目的

事業方針の転換を踏まえ、確実な利益創出と純資産の積み上げを主目的に、組織運営体制をスリム化することで経営効率を高め、費用削減を徹底しやすい観点と、単体会社化によりグループ役職員一丸となって業績回復に取り

組みたいという観点から、当該吸収合併を実施することといたしました。

 

（3）当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当の内容及びその他の吸収合併契約の内容

①当該吸収合併の方法

当社を存続会社、株式会社ライブドア及び株式会社ミンカブソリューションサービシーズを消滅会社とする吸収合併の方式によります。

 

②吸収合併に係る割当ての内容

本合併は、当社の完全子会社との吸収合併であるため、株式その他金銭等の割り当てはありません。

 

③その他の吸収合併の契約内容

吸収合併の日程

 

（4）＜省略＞

 

（5）＜省略＞

 

 

（訂正後）

１(提出理由)

　2025年２月14日開催の当社取締役会において、2025年７月１日（予定）を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、当社の完全子会社である株式会社ライブドア及び株式会社ミンカブソリューションサービシーズの両社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議いたしましたが、その後の精査及び確認の結果、当社による株式会社ミンカブソリューションサービシーズの吸収合併につきましては本年10月１日を効力発生日として実施すること、並びに株式会社ライブドアの吸収合併につきましては、株式会社ミンカブソリューションサービシーズの吸収合併完了後、段階的に実施することを2025年５月22日開催の取締役会において決議し、同日付で株式会社ミンカブソリューションサービシーズと吸収合併契約書を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第７号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

２(報告内容)

１．特定子会社の異動（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告）

(1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

株式会社ミンカブソリューションサービシーズ

イ．　名称　　　　：株式会社ミンカブソリューションサービシーズ

ロ．　住所　　　　：東京都港区東新橋一丁目９番１号

ハ．　代表者の氏名：代表取締役社長　兼　COO　　伴　将行

ニ．　資本金　　　：310百万円（2024年12月31日現在）

ホ．　事業の内容　：ソリューション事業

 

(2）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

株式会社ミンカブソリューションサービシーズ

イ．　当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数

異動前：3,100個

異動後：　　-個

ロ．　総株主等の議決権に対する割合

異動前：　100％

異動後：　　-％

 

(3）当該異動の理由及びその年月日

①異動の理由　：当社が当社の特定子会社である株式会社ミンカブソリューションサービシーズを吸収合併することにより、当該会社が消滅するためであります。

②異動の年月日：2025年10月１日（予定）

 

２．吸収合併に関する事項（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３に基づく報告）

（1）当該吸収合併の相手会社についての事項

①吸収合併する子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

株式会社ミンカブソリューションサービシーズ

 

 

②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

　株式会社ミンカブソリューションサービシーズ

（注）株式会社ミンカブソリューションサービシーズは2023年４月３日設立のため、2024年３月期より前の期に係る記載はしておりません。

 

③大株主の名称及び発行株式の総数の占める大株主の持株数の割合

株式会社ミンカブソリューションサービシーズ

 

④当社との間の資本関係・人的関係及び取引関係

株式会社ミンカブソリューションサービシーズ

 

（2）当該吸収合併の目的

事業方針の転換を踏まえ、確実な利益創出と純資産の積み上げを主目的に、組織運営体制をスリム化することで経営効率を高め、費用削減を徹底しやすい観点と、単体会社化によりグループ役職員一丸となって業績回復に取り組みたいという観点から、当該吸収合併を実施することといたしました。この単体会社体制への移行についての基本方針の変更はありませんが、スムースなサービス移行や内部統制上の実務対応と、黒字転換を最優先とした当期の経営方針とを再精査した結果、当社と株式会社ミンカブソリューションサービシーズとの統合をまずは実施し、株式会社ライブドアの統合につきましては時期を見直すことといたしました。

 

（3）当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当の内容及びその他の吸収合併契約の内容

①当該吸収合併の方法

当社を存続会社、株式会社ミンカブソリューションサービシーズを消滅会社とする吸収合併の方式によります。

 

②吸収合併に係る割当ての内容

本合併は、当社の完全子会社との吸収合併であるため、株式その他金銭等の割り当てはありません。

 

 

③その他の吸収合併の契約内容

吸収合併の日程

 

（4）＜省略＞

 

（5）＜省略＞