## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 7,200,000,000
計 | 7,200,000,000

（注）2024年７月30日開催の取締役会決議に基づき、2024年10月１日付で株式分割に伴う定款の一部変更を行いました。

これにより、発行可能株式総数は、5,760,000,000株増加し、7,200,000,000株となっております。

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） (2025年３月31日) | 提出日現在発行数（株） (2025年６月19日) | 上場金融商品取引所名または 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 1,943,859,885 | 1,943,859,885 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 1,943,859,885 | 1,943,859,885 | － | －

（注）１．2024年７月30日開催の取締役会決議に基づき、2024年10月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行いました。これに伴い、発行済株式総数は1,555,087,908株増加し、1,943,859,885株となっております。

２．提出日現在の発行済株式のうち507,000株は、事後交付型株式報酬として自己株式を処分した際の現物出資（金銭報酬債権883百万円）によるものであります。

３．「提出日現在発行数」欄には、2025年６月１日から本有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

a．2010年５月26日取締役会決議

（対取締役は2006年６月29日定時株主総会承認に基づく、対執行役員は当該決議に基づく、株式報酬型）

決議年月日 | 2010年５月26日
付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役４名及び執行役員11名
新株予約権の数（個）　※ | 18　［12］
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　27,000　［18,000］（注）
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 1
新株予約権の行使期間　※ | 自　2010年７月４日 至　2030年７月３日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　　282　（注） 資本組入額　　　141　（注）
新株予約権の行使の条件　※ | ①　新株予約権者は、下記②の場合を除き、2010年７月４日から2013年７月３日までの期間は新株予約権を行使できないものとし、2013年７月４日以降行使することができる。 ②　新株予約権者は、2013年７月３日までに、以下(イ）(ロ）に定める事由が生じた場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。 (イ）新株予約権者が、当社の役員及び使用人(常勤顧問・常勤嘱託を含み、非常勤顧問・非常勤嘱託を除く。以下、同じ。）のいずれの地位をも喪失した場合 当該喪失日の翌日から７年間 (ロ）当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書の議案または株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合 当該承認日の翌日から15日間 ③　2013年７月４日以降、新株予約権者が当社の役員及び使用人のいずれの地位をも喪失した場合、新株予約権の行使可能期間を超えない範囲で、当該喪失日の翌日から７年間に限り新株予約権を行使することができる。 ④　新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、新株予約権を行使することができないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | －

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）2021年７月28日開催の取締役会決議に基づき、2021年10月１日付で普通株式１株につき３株の割合で、2024年７月30日開催の取締役会決議に基づき、2024年10月１日付で普通株式１株につき５株の割合で、それぞれ株式分割を行いました。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

b．2011年５月25日取締役会決議

（対取締役は2006年６月29日定時株主総会承認に基づく、対執行役員は当該決議に基づく、株式報酬型）

決議年月日 | 2011年５月25日
付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役４名及び執行役員15名
新株予約権の数（個）　※ | 31
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　46,500　（注）
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 1
新株予約権の行使期間　※ | 自　2011年７月３日 至　2031年７月２日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　　263　（注） 資本組入額　　　132　（注）
新株予約権の行使の条件　※ | ①　新株予約権者は、下記②の場合を除き、2011年７月３日から2014年７月２日までの期間は新株予約権を行使できないものとし、2014年７月３日以降行使することができる。 ②　新株予約権者は、2014年７月２日までに、以下(イ）(ロ）に定める事由が生じた場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。 (イ）新株予約権者が、当社の役員及び使用人(常勤顧問・常勤嘱託を含み、非常勤顧問・非常勤嘱託を除く。以下、同じ。）のいずれの地位をも喪失した場合 当該喪失日の翌日から７年間 (ロ）当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書の議案または株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合 当該承認日の翌日から15日間 ③　2014年７月３日以降、新株予約権者が当社の役員及び使用人のいずれの地位をも喪失した場合、新株予約権の行使可能期間を超えない範囲で、当該喪失日の翌日から７年間に限り新株予約権を行使することができる。 ④　新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、新株予約権を行使することができないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | －

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）については、a．2010年５月26日取締役会決議（対取締役は2006年６月29日定時株主総会承認に基づく、対執行役員は当該決議に基づく、株式報酬型）の（注）に同じ。

c．2012年６月21日取締役会決議

（対取締役は2006年６月29日定時株主総会承認に基づく、対執行役員は当該決議に基づく、株式報酬型）

決議年月日 | 2012年６月21日
付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役４名及び執行役員14名
新株予約権の数（個）　※ | 51
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　76,500　（注）
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 1
新株予約権の行使期間　※ | 自　2012年７月８日 至　2032年７月７日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　　186　（注） 資本組入額　　　 93　（注）
新株予約権の行使の条件　※ | ①　新株予約権者は、下記②の場合を除き、2012年７月８日から2015年７月７日までの期間は新株予約権を行使できないものとし、2015年７月８日以降行使することができる。 ②　新株予約権者は、2015年７月７日までに、以下(イ）(ロ）に定める事由が生じた場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。 (イ）新株予約権者が、当社の役員及び使用人(常勤相談役・常勤顧問・常勤嘱託を含み、非常勤相談役・非常勤顧問・非常勤嘱託を除く。以下、同じ。）のいずれの地位をも喪失した場合 当該喪失日の翌日から７年間 (ロ）当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書の議案または株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合 当該承認日の翌日から15日間 ③　2015年７月８日以降、新株予約権者が当社の役員及び使用人のいずれの地位をも喪失した場合、新株予約権の行使可能期間を超えない範囲で、当該喪失日の翌日から７年間に限り新株予約権を行使することができる。 ④　新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、新株予約権を行使することができないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | －

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）については、a．2010年５月26日取締役会決議（対取締役は2006年６月29日定時株主総会承認に基づく、対執行役員は当該決議に基づく、株式報酬型）の（注）に同じ。

d．2013年６月19日取締役会決議

（対取締役は2006年６月29日定時株主総会承認に基づく、対執行役員は当該決議に基づく、株式報酬型）

決議年月日 | 2013年６月19日
付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役４名及び執行役員12名
新株予約権の数（個）　※ | 61
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　91,500　（注）
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 1
新株予約権の行使期間　※ | 自　2013年７月７日 至　2033年７月６日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　　208　（注） 資本組入額　　　104　（注）
新株予約権の行使の条件　※ | ①　新株予約権者は、下記②の場合を除き、2013年７月７日から2016年７月６日までの期間は新株予約権を行使できないものとし、2016年７月７日以降行使することができる。 ②　新株予約権者は、2016年７月６日までに、以下　(イ）(ロ）に定める事由が生じた場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。 (イ）新株予約権者が、当社の役員及び使用人(常勤相談役・常勤顧問・常勤嘱託を含み、非常勤相談役・非常勤顧問・非常勤嘱託を除く。以下、同じ。）のいずれの地位をも喪失した場合 当該喪失日の翌日から７年間 (ロ）当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書の議案または株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合 当該承認日の翌日から15日間 ③　2016年７月７日以降、新株予約権者が当社の役員及び使用人のいずれの地位をも喪失した場合、新株予約権の行使可能期間を超えない範囲で、当該喪失日の翌日から７年間に限り新株予約権を行使することができる。 ④　新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、新株予約権を行使することができないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | －

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）については、a．2010年５月26日取締役会決議（対取締役は2006年６月29日定時株主総会承認に基づく、対執行役員は当該決議に基づく、株式報酬型）の（注）に同じ。

e．2014年６月18日取締役会決議

（対取締役は2006年６月29日定時株主総会承認に基づく、対執行役員は当該決議に基づく、株式報酬型）

決議年月日 | 2014年６月18日
付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役４名及び執行役員12名
新株予約権の数（個）　※ | 62
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　93,000　（注）
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 1
新株予約権の行使期間　※ | 自　2014年７月６日 至　2034年７月５日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　　277　（注） 資本組入額　　　139　（注）
新株予約権の行使の条件　※ | ①　新株予約権者は、下記②の場合を除き、2014年７月６日から2017年７月５日までの期間は新株予約権を行使できないものとし、2017年７月６日以降行使することができる。 ②　新株予約権者は、2017年７月５日までに、以下　(イ）(ロ）に定める事由が生じた場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。 (イ）新株予約権者が、当社の役員及び使用人(常勤相談役・常勤顧問・常勤嘱託を含み、非常勤相談役・非常勤顧問・非常勤嘱託を除く。以下、同じ。）のいずれの地位をも喪失した場合 当該喪失日の翌日から７年間 (ロ）当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書の議案または株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合 当該承認日の翌日から15日間 ③　2017年７月６日以降、新株予約権者が当社の役員及び使用人のいずれの地位をも喪失した場合、新株予約権の行使可能期間を超えない範囲で、当該喪失日の翌日から７年間に限り新株予約権を行使することができる。 ④　新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、新株予約権を行使することができないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | －

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）については、a．2010年５月26日取締役会決議（対取締役は2006年６月29日定時株主総会承認に基づく、対執行役員は当該決議に基づく、株式報酬型）の（注）に同じ。

f．2015年７月31日取締役会決議

（対取締役は2015年６月26日定時株主総会承認に基づく、対執行役員は当該決議に基づく、株式報酬型）

決議年月日 | 2015年７月31日
付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役４名及び執行役員15名
新株予約権の数（個）　※ | 244
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　366,000　（注）１、２
新株予約権の行使時の払込金額（行使価額）（円）　※ | 1
新株予約権の行使期間　※ | 自　2015年８月23日 至　2035年８月22日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　　455　（注）２ 資本組入額　　　228　（注）２
新株予約権の行使の条件　※ | ①　新株予約権者は、下記②の場合を除き、2015年８月23日から2018年８月22日までの期間は新株予約権を行使できないものとし、2018年８月23日以降行使することができる。 ②　新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、以下の(ア）または(イ）に定める場合（ただし、（イ）については、下記（注）３．に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約もしくは株式移転計画において定められている場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。 （ア）新株予約権者が、当社の役員（取締役・監査役・執行役員をいう。）及び使用人(常勤相談役・常勤顧問・常勤嘱託を含み、非常勤相談役・非常勤顧問・非常勤嘱託を除く。）のいずれの地位をも喪失した場合 当該地位喪失日の翌日から７年間 （イ）当社が、消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合） 当該承認日の翌日から15日間 ③　上記①及び②（ア）は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。 ④　新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。 ⑤　割り当てられた新株予約権の一部について、業績達成条件を付するものとする。 当該条件を満たした場合、条件が付された新株予約権をすべて行使することができ、当該条件を満たさなかった場合、その程度に応じ、条件が付された新株予約権の一部またはすべてを行使することができない。 具体的には、中期経営計画における連結営業利益及び連結ＲＯＥの業績目標を達成した場合は100％権利行使可能とし、未達の場合は未達分に応じて権利行使可能数を減少させ、あらかじめ設定した最低目標を下回る場合には権利行使可能数をゼロとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）３

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率

また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２．2021年７月28日開催の取締役会決議に基づき、2021年10月１日付で普通株式１株につき３株の割合で、2024年７月30日開催の取締役会決議に基づき、2024年10月１日付で普通株式１株につき５株の割合で、それぞれ株式分割を行いました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

以下に準じて決定する。

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

（８）新株予約権の取得条項

新株予約権の取得条項は定めないものとする。

（９）その他の新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

g．2016年６月17日取締役会決議

（対取締役は2015年６月26日定時株主総会承認に基づく、対執行役員は当該決議に基づく、株式報酬型）

決議年月日 | 2016年６月17日
付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役４名及び執行役員14名
新株予約権の数（個）　※ | 227
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　340,500　（注）１、２
新株予約権の行使時の払込金額（行使価額）（円）　※ | 1
新株予約権の行使期間　※ | 自　2016年７月10日 至　2036年７月９日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　　286　（注）２ 資本組入額　　　143　（注）２
新株予約権の行使の条件　※ | ①　新株予約権者は、下記②の場合を除き、2016年７月10日から2019年７月９日までの期間は新株予約権を行使できないものとし、2019年７月10日以降行使することができる。 ②　新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、以下の(ア）または(イ）に定める場合（ただし、（イ）については、下記（注）３．に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約もしくは株式移転計画において定められている場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。 （ア）新株予約権者が、当社の役員（取締役・監査役・執行役員をいう。）及び使用人(常勤相談役・常勤顧問・常勤嘱託を含み、非常勤相談役・非常勤顧問・非常勤嘱託を除く。）のいずれの地位をも喪失した場合 当該地位喪失日の翌日から７年間 （イ）当社が、消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合） 当該承認日の翌日から15日間 ③　上記①及び②（ア）は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。 ④　新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。 ⑤　割り当てられた新株予約権の一部について、業績達成条件を付するものとする。 当該条件を満たした場合、条件が付された新株予約権をすべて行使することができ、当該条件を満たさなかった場合、その程度に応じ、条件が付された新株予約権の一部またはすべてを行使することができない。 具体的には、中期経営計画における連結営業利益及び連結ＲＯＥの業績目標を達成した場合は100％権利行使可能とし、未達の場合は未達分に応じて権利行使可能数を減少させ、あらかじめ設定した最低目標を下回る場合には権利行使可能数をゼロとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）３

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１～３については、f．2015年７月31日取締役会決議（対取締役は2015年６月26日定時株主総会承認に基づく、対執行役員は当該決議に基づく、株式報酬型）の（注）１～３に同じ。

h．2017年６月16日取締役会決議

（対取締役は2015年６月26日定時株主総会承認に基づく、対執行役員は当該決議に基づく、株式報酬型）

決議年月日 | 2017年６月16日
付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役４名及び執行役員15名
新株予約権の数（個）　※ | 113　［112］
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　169,500　［168,000］（注）１、２
新株予約権の行使時の払込金額（行使価額）（円）　※ | 1
新株予約権の行使期間　※ | 自　2017年７月９日 至　2037年７月８日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　　440　（注）２ 資本組入額　　　220　（注）２
新株予約権の行使の条件　※ | ①　新株予約権者は、下記②の場合を除き、2017年７月９日から2020年７月８日までの期間は新株予約権を行使できないものとし、2020年７月９日以降行使することができる。 ②　新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、以下の(ア）または(イ）に定める場合（ただし、（イ）については、下記（注）３．に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約もしくは株式移転計画において定められている場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。 （ア）新株予約権者が、当社の役員（取締役・監査役・執行役員をいう。）及び使用人(常勤相談役・常勤顧問・常勤嘱託を含み、非常勤相談役・非常勤顧問・非常勤嘱託を除く。）のいずれの地位をも喪失した場合 当該地位喪失日の翌日から７年間 （イ）当社が、消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合） 当該承認日の翌日から15日間 ③　上記①及び②（ア）は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。 ④　新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。 ⑤　割り当てられた新株予約権の一部について、業績達成条件を付するものとする。 当該条件を満たした場合、条件が付された新株予約権をすべて行使することができ、当該条件を満たさなかった場合、その程度に応じ、条件が付された新株予約権の一部またはすべてを行使することができない。 具体的には、中期経営計画における連結営業利益及び連結ＲＯＥの業績目標を達成した場合は100％権利行使可能とし、未達の場合は未達分に応じて権利行使可能数を減少させ、あらかじめ設定した最低目標を下回る場合には権利行使可能数をゼロとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）３

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１～３については、f．2015年７月31日取締役会決議（対取締役は2015年６月26日定時株主総会承認に基づく、対執行役員は当該決議に基づく、株式報酬型）の（注）１～３に同じ。

i．2018年３月23日取締役会決議

（対取締役は2015年６月26日定時株主総会承認に基づく、対執行役員は当該決議に基づく、株式報酬型）

決議年月日 | 2018年３月23日
付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役３名及び執行役員14名
新株予約権の数（個）　※ | 329　［316］
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　493,500　［474,000］（注）１、２
新株予約権の行使時の払込金額（行使価額）（円）　※ | 1
新株予約権の行使期間　※ | 自　2018年４月８日 至　2038年４月７日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　　559　（注）２ 資本組入額　　　280　（注）２
新株予約権の行使の条件　※ | ①　新株予約権者は、下記②の場合を除き、2018年４月８日から2021年４月７日までの期間は新株予約権を行使できないものとし、2021年４月８日以降行使することができる。 ②　新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、以下の(ア）または(イ）に定める場合（ただし、（イ）については、下記（注）３．に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約もしくは株式移転計画において定められている場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。 （ア）新株予約権者が、当社の役員（取締役・監査役・執行役員をいう。）及び使用人(常勤相談役・常勤顧問・常勤嘱託を含み、非常勤相談役・非常勤顧問・非常勤嘱託を除く。）のいずれの地位をも喪失した場合 当該地位喪失日の翌日から７年間 （イ）当社が、消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合） 当該承認日の翌日から15日間 ③　上記①及び②（ア）は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。 ④　新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。 ⑤　割り当てられた新株予約権の一部について、業績達成条件を付するものとする。 当該条件を満たした場合、条件が付された新株予約権をすべて行使することができ、当該条件を満たさなかった場合、その程度に応じ、条件が付された新株予約権の一部またはすべてを行使することができない。 具体的には、中期経営計画における連結営業利益及び連結ＲＯＥの業績目標を達成した場合は100％権利行使可能とし、未達の場合は未達分に応じて権利行使可能数を減少させ、あらかじめ設定した最低目標を下回る場合には権利行使可能数をゼロとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）３

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１～３については、f．2015年７月31日取締役会決議（対取締役は2015年６月26日定時株主総会承認に基づく、対執行役員は当該決議に基づく、株式報酬型）の（注）１～３に同じ。

j．2015年６月26日定時株主総会承認に基づく2018年６月20日取締役会決議（対取締役、株式報酬型）

決議年月日 | 2018年６月20日
付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役１名
新株予約権の数（個）　※ | 24
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　36,000　（注）１、２
新株予約権の行使時の払込金額（行使価額）（円）　※ | 1
新株予約権の行使期間　※ | 自　2018年７月８日 至　2038年７月７日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　　695　（注）２ 資本組入額　　　348　（注）２
新株予約権の行使の条件　※ | ①　新株予約権者は、下記②の場合を除き、2018年７月８日から2021年７月７日までの期間は新株予約権を行使できないものとし、2021年７月８日以降行使することができる。 ②　新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、以下の(ア）または(イ）に定める場合（ただし、（イ）については、下記（注）３．に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約もしくは株式移転計画において定められている場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。 （ア）新株予約権者が、当社の役員（取締役・監査役・執行役員をいう。）及び使用人(常勤相談役・常勤顧問・常勤嘱託を含み、非常勤相談役・非常勤顧問・非常勤嘱託を除く。）のいずれの地位をも喪失した場合 当該地位喪失日の翌日から７年間 （イ）当社が、消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合） 当該承認日の翌日から15日間 ③　上記①及び②（ア）は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。 ④　新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。 ⑤　割り当てられた新株予約権の一部について、業績達成条件を付するものとする。 当該条件を満たした場合、条件が付された新株予約権をすべて行使することができ、当該条件を満たさなかった場合、その程度に応じ、条件が付された新株予約権の一部またはすべてを行使することができない。 具体的には、中期経営計画における連結営業利益及び連結ＲＯＥの業績目標を達成した場合は100％権利行使可能とし、未達の場合は未達分に応じて権利行使可能数を減少させ、あらかじめ設定した最低目標を下回る場合には権利行使可能数をゼロとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）３

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１～３については、f．2015年７月31日取締役会決議（対取締役は2015年６月26日定時株主総会承認に基づく、対執行役員は当該決議に基づく、株式報酬型）の（注）１～３に同じ。

k．2019年３月26日取締役会決議

（対取締役は2015年６月26日定時株主総会承認に基づく、対執行役員は当該決議に基づく、株式報酬型）

決議年月日 | 2019年３月26日
付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役３名及び執行役員15名
新株予約権の数（個）　※ | 128　［111］
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　192,000　［166,500］（注）１、２
新株予約権の行使時の払込金額（行使価額）（円）　※ | 1
新株予約権の行使期間　※ | 自　2019年４月７日 至　2039年４月６日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　　572　（注）２ 資本組入額　　　286　（注）２
新株予約権の行使の条件　※ | ①　新株予約権者は、下記②の場合を除き、2019年４月７日から2022年４月６日までの期間は新株予約権を行使できないものとし、2022年４月７日以降行使することができる。 ②　新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、以下の(ア）または(イ）に定める場合（ただし、（イ）については、下記（注）３．に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約もしくは株式移転計画において定められている場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。 （ア）新株予約権者が、当社の役員（取締役・監査役・執行役員をいう。）及び使用人(常勤相談役・常勤顧問・常勤嘱託を含み、非常勤相談役・非常勤顧問・非常勤嘱託を除く。）のいずれの地位をも喪失した場合 当該地位喪失日の翌日から７年間 （イ）当社が、消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合） 当該承認日の翌日から15日間 ③　上記①及び②（ア）は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。 ④　新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。 ⑤　割り当てられた新株予約権の一部について、業績達成条件を付するものとする。 当該条件を満たした場合、条件が付された新株予約権をすべて行使することができ、当該条件を満たさなかった場合、その程度に応じ、条件が付された新株予約権の一部またはすべてを行使することができない。 具体的には、中期経営計画における連結営業利益及び連結ＲＯＥの業績目標を達成した場合は100％権利行使可能とし、未達の場合は未達分に応じて権利行使可能数を減少させ、あらかじめ設定した最低目標を下回る場合には権利行使可能数をゼロとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）３

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１～３については、f．2015年７月31日取締役会決議（対取締役は2015年６月26日定時株主総会承認に基づく、対執行役員は当該決議に基づく、株式報酬型）の（注）１～３に同じ。

l．2015年６月26日定時株主総会承認に基づく2019年６月19日取締役会決議（対取締役、株式報酬型）

決議年月日 | 2019年６月19日
付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役１名
新株予約権の数（個）　※ | 32
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　48,000　（注）１、２
新株予約権の行使時の払込金額（行使価額）（円）　※ | 1
新株予約権の行使期間　※ | 自　2019年７月７日 至　2039年７月６日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　　521　（注）２ 資本組入額　　　261　（注）２
新株予約権の行使の条件　※ | ①　新株予約権者は、下記②の場合を除き、2019年７月７日から2022年７月６日までの期間は新株予約権を行使できないものとし、2022年７月７日以降行使することができる。 ②　新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、以下の(ア）または(イ）に定める場合（ただし、（イ）については、下記（注）３．に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約もしくは株式移転計画において定められている場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。 （ア）新株予約権者が、当社の役員（取締役・監査役・執行役員をいう。）及び使用人(常勤相談役・常勤顧問・常勤嘱託を含み、非常勤相談役・非常勤顧問・非常勤嘱託を除く。）のいずれの地位をも喪失した場合 当該地位喪失日の翌日から７年間 （イ）当社が、消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合） 当該承認日の翌日から15日間 ③　上記①及び②（ア）は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。 ④　新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。 ⑤　割り当てられた新株予約権の一部について、業績達成条件を付するものとする。 当該条件を満たした場合、条件が付された新株予約権をすべて行使することができ、当該条件を満たさなかった場合、その程度に応じ、条件が付された新株予約権の一部またはすべてを行使することができない。 具体的には、中期経営計画における連結営業利益及び連結ＲＯＥの業績目標を達成した場合は100％権利行使可能とし、未達の場合は未達分に応じて権利行使可能数を減少させ、あらかじめ設定した最低目標を下回る場合には権利行使可能数をゼロとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）３

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１～３については、f．2015年７月31日取締役会決議（対取締役は2015年６月26日定時株主総会承認に基づく、対執行役員は当該決議に基づく、株式報酬型）の（注）１～３に同じ。

m．2020年３月25日取締役会決議

（対取締役は2015年６月26日定時株主総会承認に基づく、対執行役員は当該決議に基づく、株式報酬型）

決議年月日 | 2020年３月25日
付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役２名及び執行役員１名
新株予約権の数（個）　※ | 2　［0］
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　3,000　［0］（注）１、２
新株予約権の行使時の払込金額（行使価額）（円）　※ | 1
新株予約権の行使期間　※ | 自　2020年４月12日 至　2040年４月11日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　　507　（注）２ 資本組入額　　　254　（注）２
新株予約権の行使の条件　※ | ①　新株予約権者は、下記②の場合を除き、2020年４月12日から2023年４月11日までの期間は新株予約権を行使できないものとし、2023年４月12日以降行使することができる。 ②　新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、以下の(ア）または(イ）に定める場合（ただし、（イ）については、下記（注）３．に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約もしくは株式移転計画において定められている場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。 （ア）新株予約権者が、当社の役員（取締役・監査役・執行役員をいう。）及び使用人(常勤相談役・常勤顧問・常勤嘱託を含み、非常勤相談役・非常勤顧問・非常勤嘱託を除く。）のいずれの地位をも喪失した場合 当該地位喪失日の翌日から７年間 （イ）当社が、消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合） 当該承認日の翌日から15日間 ③　上記①及び②（ア）は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。 ④　新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。 ⑤　割り当てられた新株予約権の一部について、業績達成条件を付するものとする。 当該条件を満たした場合、条件が付された新株予約権をすべて行使することができ、当該条件を満たさなかった場合、その程度に応じ、条件が付された新株予約権の一部またはすべてを行使することができない。 具体的には、中期経営計画における連結営業利益及び連結ＲＯＥの業績目標を達成した場合は100％権利行使可能とし、未達の場合は未達分に応じて権利行使可能数を減少させ、あらかじめ設定した最低目標を下回る場合には権利行使可能数をゼロとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）３

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１～３については、f．2015年７月31日取締役会決議（対取締役は2015年６月26日定時株主総会承認に基づく、対執行役員は当該決議に基づく、株式報酬型）の（注）１～３に同じ。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高 （百万円）
2021年10月１日（注）１ | 259,181,318 | 388,771,977 | - | 32,641 | - | 59,256
2024年10月１日 （注）２ | 1,555,087,908 | 1,943,859,885 | - | 32,641 | - | 59,256

（注）１．2021年７月28日開催の取締役会決議に基づき、2021年10月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行いました。

２．2024年７月30日開催の取締役会決議に基づき、2024年10月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行いました。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 96 | 59 | 411 | 919 | 287 | 48,963 | 50,735 | －
所有株式数 （単元） | － | 8,344,023 | 693,601 | 120,673 | 8,714,069 | 5,337 | 1,558,993 | 19,436,696 | 190,285
所有株式数の割合（％） | － | 42.93 | 3.57 | 0.62 | 44.83 | 0.03 | 8.02 | 100.00 | －

（注）１．上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、45単元含まれております。

２．自己株式46,225,100株は、「個人その他」に462,251単元を含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年３月31日現在
氏名または名称 | 住所 | 所有株式数（千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１-８-１ | 510,320 | 26.89
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１-８-12 | 240,451 | 12.67
JP MORGAN CHASE BANK 385632 （常任代理人 株式会社みずほ銀行） | 英国　ロンドン （東京都港区港南２-15-１） | 63,944 | 3.37
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 （常任代理人 株式会社みずほ銀行） | 米国　ボストン （東京都港区港南２-15-１） | 48,599 | 2.56
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 （常任代理人 株式会社みずほ銀行） | 米国　ノースクインシー （東京都港区港南２-15-１） | 40,618 | 2.14
CITIBANK, N.A.-NY, AS DEPOSITARY BANK FOR DEPOSITARY SHARE HOLDERS （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | 米国　ニューヨーク （東京都新宿区新宿６-27-30） | 34,444 | 1.82
HSBC HONGKONG-TREASURY SERVICES A/C ASIAN EQUITIES DERIVATIVES （常任代理人 香港上海銀行東京支店） | 中国　香港 （東京都中央区日本橋３-11-１） | 31,714 | 1.67
GOVERNMENT OF NORWAY （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | ノルウェー　オスロ （東京都新宿区新宿６-27-30） | 30,367 | 1.60
JP MORGAN CHASE BANK 385781 （常任代理人 株式会社みずほ銀行） | 英国　ロンドン （東京都港区港南２-15-１） | 26,869 | 1.42
JPモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２-７-３ | 24,873 | 1.31
計 | ― | 1,052,198 | 55.45

（注）１．上記のほか、自己株式が46,225千株あります。

２．2020年５月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、大和アセットマネジメント株式会社が2020年５月15日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名または名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合（％）
大和アセットマネジメント株式会社 | 東京都千代田区丸の内１-９-１ | 6,502,400 | 5.02

３．当社は、2021年10月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行いましたが、上記（注）２における大量保有報告書に係る保有株券等の数については、当該株式分割前の数を記載しております。

４．2022年11月２日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、野村アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者１社が2022年10月26日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名または名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合（％）
NOMURA INTERNATIONAL PLC | 英国　ロンドン | 463,906 | 0.12
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都江東区豊洲２-２-１ | 42,303,000 | 10.88
計 | － | 42,766,906 | 11.00

５．2023年10月16日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社及びその共同保有者２社が2023年10月９日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名または名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合（％）
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１-４-５ | 8,945,600 | 2.30
三菱ＵＦＪアセットマネジメント株式会社 | 東京都港区東新橋１-９-１ | 10,605,100 | 2.73
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１-９-２ | 640,369 | 0.16
計 | － | 20,191,069 | 5.19

６．当社は、2024年10月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行いましたが、上記（注）２、４及び５における大量保有報告書に係る保有株券等の数については、当該株式分割前の数を記載しております。

７．2024年10月７日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、Capital Research and Management

Company及びその共同保有者３社が2024年９月30日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載

されておりますが、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記

大株主の状況には含めておりません。

氏名または名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合（％）
Capital Research and Management Company | 米国　ロサンゼルス | 74,933,975 | 3.85
Capital International, Inc. | 米国　ロサンゼルス | 8,686,325 | 0.45
キャピタル・インターナショナル 株式会社 | 東京都千代田区丸の内３-２-３ | 1,973,400 | 0.10
Capital Group Private Client Services, Inc. | 米国　ロサンゼルス | 2,157,098 | 0.11
計 | － | 87,750,798 | 4.51

８．2025年３月21日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者１社が2025年３月14日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名または名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合（％）
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園１-１-１ | 49,939,000 | 2.57
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂９-７-１ | 111,864,300 | 5.75
計 | － | 161,803,300 | 8.32

９．2025年４月３日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者９社が2025年３月31日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名または名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合（％）
ブラックロック・ジャパン株式 会社 | 東京都千代田区丸の内１-８-３ | 52,097,500 | 2.68
Aperio Group, LLC | 米国　サウサリート | 2,367,277 | 0.12
BlackRock Advisers, LLC | 米国　ウィルミントン | 2,515,370 | 0.13
BlackRock (Netherlands) BV | オランダ　アムステルダム | 5,840,875 | 0.30
BlackRock Fund Managers Limited | 英国　ロンドン | 6,224,725 | 0.32
BlackRock Asset Management Canada Limited | カナダ　トロント | 2,261,900 | 0.12
BlackRock Asset Management Ireland Limited | アイルランド　ダブリン | 17,618,325 | 0.91
BlackRock Fund Advisors | 米国　サンフランシスコ | 39,182,200 | 2.02
BlackRock Institutional Trust Company, N.A. | 米国　サンフランシスコ | 27,130,375 | 1.40
BlackRock Investment Management (UK) Limited | 英国　ロンドン | 2,677,220 | 0.14
計 | － | 157,915,767 | 8.12

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 46,225,100
（相互保有株式）
普通株式 | 1,380,000
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 1,896,064,500 | 18,960,645 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 190,285 | － | －
発行済株式総数 |  | 1,943,859,885 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 18,960,645 | －

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が4,500株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数45個が含まれております。

２．2024年10月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行いました。これに伴い、発行済株式総数は1,555,087,908株増加し、1,943,859,885株となっております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
所有者の氏名または名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
（自己保有株式） |  |  |  |  |
ＴＤＫ株式会社 | 東京都中央区日本橋 ２-５-１ | 46,225,100 | - | 46,225,100 | 2.38
（相互保有株式） |  |  |  |  |
戸田工業株式会社 | 広島県広島市南区京橋町 １-23 | 1,350,000 | - | 1,350,000 | 0.07
由利工業株式会社 | 秋田県由利本荘市西目町 沼田新道下２-659 | 30,000 | - | 30,000 | 0.00
計 | － | 47,605,100 | - | 47,605,100 | 2.45

（注）2024年10月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行いました。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 1,765 | 3,490,372
当期間における取得自己株式 | 70 | 96,565

（注）１．2024年10月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行いました。当事業年度における取得自己株式1,765株は、当該株式分割による調整後の株式数であります。

２．当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から本有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含んでおりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | - | - | - | -
消却の処分を行った取得自己株式 | - | - | - | -
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | - | - | - | -
その他（新株予約権の権利行使） | 304,500 | 104,348,724 | 58,500 | 20,049,705
その他（事後交付型株式報酬としての処分） | 376,500 | 129,024,067 | - | -
その他（単元未満株式の売渡請求による売渡し） | - | - | 70 | 23,991
保有自己株式数 | 46,225,100 | - | 46,166,600 | -

（注）１．2024年10月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行いました。当事業年度におけるその他（新株予約権の権利行使）304,500株及びその他（事後交付型株式報酬としての処分）376,500株は、当該株式分割による調整後の株式数であります。

２．当期間における処理自己株式には、2025年６月１日から本有価証券報告書提出日までに処理した株式は含んでおりません。

３．当期間における保有自己株式には、2025年６月１日から本有価証券報告書提出日までに取得または処理した株式は含んでおりません。

### ３【配当政策】

当社は、中長期的な企業価値の向上を実現することが株主価値の拡大に繋がるとの認識のもと、１株当たり利益の成長を通じて、配当の安定的な増加に努めることを基本方針としております。また、2025年３月期を初年度とする中期経営計画において、配当性向35％を目安として配当を実施することを株主還元方針としております。このような方針の下、当社は、持続的な成長を目指し、実現した利益の事業活動への再投資を実施したうえで、連結ベースの親会社所有者帰属持分当期利益率（ＲＯＥ）や親会社所有者帰属持分配当率（ＤＯＥ）の水準、事業環境の変化等を総合的に勘案し、配当を行うことといたします。

当社は、期末及び中間の年２回、剰余金の配当を行うことを基本方針としており、それぞれの配当の決定機関は、期末については定時株主総会、中間については取締役会であります。

当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2024年11月１日 | 26,564 | 70
取締役会決議
2025年６月20日 | 30,362 | 16
株主総会決議（予定）

（注）2024年10月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行いました。基準日が2024年９月30日以前の「１株当たり配当額」につきましては、当該株式分割前の金額を記載しております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループの持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を実現するための基本的な考え方は、次に掲げるとおりです。

a.東京工業大学（現 東京科学大学）で発明された磁性材料フェライトの工業化を目的としたベンチャー企業として1935年に設立された当社の社是である「創造によって文化、産業に貢献する」という創業の精神に基づき、独創性をたゆまず追求し、イノベーションの推進により創造した新たな価値（製品・サービス）の提供を通じて、企業価値を高めていく。

b.株主、顧客、取引先、従業員、地域社会等のすべてのステークホルダーの満足と信頼、支持を獲得できるよう努めるとともに、社会的課題の解決に貢献することで社会に役立つ存在であり続け、持続可能な社会の発展に貢献する。

c.国の内外において、人権を尊重し、関係法令及び国際ルールを遵守し、高い倫理観をもって社会的責任を果たしていくことを企業行動憲章に明確に宣言し、当社グループを構成するすべての役員及び従業員は企業倫理綱領に定められた行動基準に従って、厳格に行動する。

d.社是の実践により、モノづくりを通じて経営目標の達成及び企業価値のさらなる向上を目指すとともに、社会の一員としての自覚を常に意識した、健全な企業風土の醸成に努め、真摯に企業活動を行う。

e.ステークホルダーに対し積極的に、かつ網羅性・的確性・適時性・公平性・整合性をもった情報開示を行うことにより、説明責任を果たす。

f.取締役会を構成する取締役及び監査役並びに執行役員等の執行側は、それぞれの職責に基づき、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上という共通の目的に向けて取り組む。この目的の達成のために取締役会が共有する考えや文化は次のとおりとする（ボード・カルチャー）。

・相互が深い信頼関係と健全な緊張関係を構築し維持する。

・迅速かつ自律的な意思決定を促す権限委譲と業務執行における透明性の確保の両立を図る（Empowerment

& Transparency）。

・取締役会における議論は企業価値に資する本質的な議論であるべきとの前提に立ち、社内・社外、取締役・監査役の区別に関わらず、それぞれの立場から大局的な観点で積極的かつ多様な発言・議論を行う。

・執行側は取締役会の意見を経営の向上の契機と真摯に捉え、必要な施策を行い、取締役及び監査役はその支援並びに監督・監査を通して、さらなる企業価値の向上を目指す。

なお、当社は、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方・方針として、「ＴＤＫ コーポレート・ガバナンス基本方針」を定め、当社のウェブサイトに掲載しております。

■「ＴＤＫ コーポレート・ガバナンス基本方針」

https://www.tdk.com/ja/ir/governance/basic/index.html

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社であります。当社は、これまでにコーポレート・ガバナンスの強化のための様々な施策を行ってまいりました。2002年にはガバナンス改革として、経営の監督と執行を明確に分離する目的で、執行役員制度を導入し、同時に取締役の人数を大きく減らしました。加えて、株主の信任に応える体制を強化する目的で、取締役の任期を２年から１年に短縮するとともに、社外取締役を積極的に招聘してまいりました。

また、当社は、取締役会の諮問機関として３つの委員会（指名諮問委員会、報酬諮問委員会、コーポレート・ガバナンス委員会）を設置し、経営の監督機能を強化するための仕組みを強化しております。

さらに、「ＴＤＫ コーポレート・ガバナンス基本方針」の中で、取締役の半数以上を独立社外取締役とすることや、取締役会の議長は原則として独立社外取締役が務めることを定め、実践しております。

このように、当社は従来からの監査役制度をベースに、新たなコーポレート・ガバナンス強化の仕組みを導入していくことで、経営の健全性・遵法性・透明性を継続して確保する体制を実現していくことができると考えております。

a.取締役会の構成

取締役会を少人数構成とすることにより、経営の迅速な意思決定を図るとともに、利害関係のない独立した社外取締役を招聘し、経営の監督機能を強化しております。また、取締役の半数以上を独立した社外取締役とすることを基本方針とし、取締役会議長は、監督と執行の明確な分離を図る観点から、原則として独立した社外取締役が務めております。さらに、取締役に対する株主の信任機会を事業年度ごとに確保するため、取締役の任期を１年としております。

■取締役会の構成（提出日（2025年６月19日）現在）

| 当社における地位、担当等 | 氏名
| 代表取締役社長執行役員ＣＥＯ 加湿器対策本部長 | 齋藤　昇
| 代表取締役副社長執行役員 ＣＦＯ | 山西　哲司
| 取締役専務執行役員 電子部品ビジネスカンパニーＣＥＯ | 佐藤　茂樹
| 社外取締役 | 中山　こずゑ
議長 | 社外取締役 | 岩井　睦雄
| 社外取締役 | 山名　昌衛
| 社外取締役 | 勝本　徹

※2025年６月20日開催予定の第129回定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役７名選任の件」を提案しております。当該議案が原案どおり承認可決されますと、取締役会の構成は次のとおりとなる予定です。

| 当社における地位、担当等 | 氏名
| 代表取締役社長執行役員ＣＥＯ 加湿器対策本部長 | 齋藤　昇
| 代表取締役副社長執行役員 ＣＦＯ | 山西　哲司
| 取締役執行役員 ＣＴＯ兼技術・知財本部長 | 橋山　秀一
| 社外取締役 | 中山　こずゑ
議長 | 社外取締役 | 岩井　睦雄
| 社外取締役 | 山名　昌衛
| 社外取締役 | 勝本　徹

■取締役会の開催実績・出席状況（2025年３月期）

| 当社における地位 | 氏名 | 出席状況
| 代表取締役 | 齋藤　昇 | 13回/13回（100%）
| 代表取締役 | 山西　哲司 | 13回/13回（100%）
| 取締役 | 佐藤　茂樹 | 13回/13回（100%）
| 社外取締役 | 中山　こずゑ | 13回/13回（100%）
議長 | 社外取締役 | 岩井　睦雄 | 13回/13回（100%）
| 社外取締役 | 山名　昌衛 | 13回/13回（100%）
| 社外取締役 | 勝本　徹 | 10回/10回（100%）※

※2024年６月の取締役就任後

■取締役会の運営方針（2025年３月期）

第129期 取締役会運営の基本方針 | 取締役、監査役、執行側は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上という共通目的に向けて取り組む。 新中期経営計画の初年度である第129期は、取締役会において、中計達成の重要な要素である事業ポートフォリオ戦略・リスク管理についての議論や中計期間を見据えた最適なガバナンス体制についての検討を行う。
第129期 取締役会 重点審議項目 | １．事業ポートフォリオ戦略についての議論 ２．取締役会におけるリスク管理についての議論 ３．最適なガバナンス体制についての検討

■取締役会における主な議案（2025年３月期）

経営戦略 | ・事業ポートフォリオマネジメント ・中期及び当期経営計画の進捗/検証（全社及び主要事業部門） ・財務戦略、資金計画
ガバナンス | ・取締役会の実効性評価 ・グループガバナンス・グループリスク管理・コンプライアンス管理 ・内部監査報告 ・内部統制システム及び運用状況
本社機能 | ・サステナビリティ ・グローバル人財戦略 ・技術開発戦略・生産技術戦略・知財戦略・品質保証 ・経営システム・サプライチェーンマネジメント ・ブランディング/ＰＲ

上記の他、事業案件、設備投資、事業提携等

b.監査役会の構成

利害関係のない独立した社外監査役を招聘し、経営の監視機能を強化しております。

（監査役監査の状況は（３）［監査の状況］に記載のとおりです。）

■監査役会の構成（提出日（2025年６月19日）現在）

| 当社における地位 | 氏名
議長 | 常勤監査役 | 石川　将
| 常勤監査役 | 桃塚　高和
| 社外監査役 | ダグラス・Ｋ・フリーマン
| 社外監査役 | 山本　千鶴子
| 社外取締役 | 藤野　隆

c.取締役会諮問機関の概要

＜指名諮問委員会＞

独立社外取締役を委員長とし、過半数の委員を独立社外取締役で構成しております。同委員会は、取締役及び監査役並びに執行役員の指名に関し、期待される要件を審議の上、候補者を推薦することで、取締役及び監査役並びに執行役員の選任の妥当性及び決定プロセスの透明性の確保に寄与しております。また、同委員会は、毎期、社外取締役及び社外監査役の兼任状況について確認を行うとともに、社外役員候補者（現任の任期中における独立性の状況変化の場合を含む）の独立性を調査・審議し、その内容を総合的に判断した上で、取締役会へ審議結果を報告しております。

■指名諮問委員会の構成（提出日（2025年６月19日）現在）

| 当社における地位、担当等 | 氏名
委員長 | 社外取締役 | 中山　こずゑ
| 社外取締役 | 岩井　睦雄
| 社外取締役 | 山名　昌衛
| 社外取締役 | 勝本　徹
| 代表取締役社長執行役員ＣＥＯ 加湿器対策本部長 | 齋藤　昇

■指名諮問委員会の開催実績・出席状況（2025年３月期）

| 当社における地位 | 氏名 | 出席状況
委員長 | 社外取締役 | 中山　こずゑ | 12回/12回（100%）
| 社外取締役 | 岩井　睦雄 | 11回/12回（91.7%）
| 社外取締役 | 山名　昌衛 | 12回/12回（100%）
| 社外取締役 | 勝本　徹 | ７回/９回（77.8%）※
| 代表取締役 | 齋藤　昇 | 12回/12回（100%）

※2024年６月の委員就任後

■指名諮問委員会における主な議案（2025年３月期）

役員体制 | ・取締役候補者の選定 ・来期の各委員会体制 ・来期の執行役員体制
ガバナンス | ・サクセッションプランニング ・スキルマトリックス

＜報酬諮問委員会＞

独立社外取締役を委員長とし、過半数の委員を独立社外取締役で構成しております。同委員会は、取締役及び執行役員並びに主要子会社の社長及びそれに準ずる役員の報酬の仕組みと水準を審議し、取締役会に答申することで、報酬決定プロセスの透明性並びに会社業績、個人業績及び世間水準等から見た報酬の妥当性の確保に寄与しております。

■報酬諮問委員会の構成（提出日（2025年６月19日）現在）

| 当社における地位、担当等 | 氏名
委員長 | 社外取締役 | 山名　昌衛
| 社外取締役 | 中山　こずゑ
| 社外取締役 | 岩井　睦雄
| 社外取締役 | 勝本　徹
| 代表取締役副社長執行役員 ＣＦＯ | 山西　哲司

■報酬諮問委員会の開催実績・出席状況（2025年３月期）

| 当社における地位 | 氏名 | 出席状況
委員長 | 社外取締役 | 山名　昌衛 | 10回/10回（100%）
| 社外取締役 | 中山　こずゑ | 10回/10回（100%）
| 社外取締役 | 岩井　睦雄 | ９回/10回（90.0%）
| 社外取締役 | 勝本　徹 | ６回/８回（75.0%）※
| 代表取締役 | 山西　哲司 | 10回/10回（100%）

※2024年６月の委員就任後

■報酬諮問委員会における主な議案（2025年３月期）

取締役・ 執行役員報酬 | ・当期における執行役員業績連動賞与の支給額 ・来期の役員報酬テーブル ・来期の執行役員業績連動賞与目標値
主要子会社 役員報酬 | ・海外子会社における役員報酬

＜コーポレート・ガバナンス委員会＞

当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために、当社の中長期のコーポレート・ガバナンスのあり方や体制、当社のコーポレート・ガバナンスに関する方針及び取締役会からの諮問事項等について審議を行い、コーポレート・ガバナンスの継続的な充実を図っております。

■コーポレート・ガバナンス委員会の構成（提出日（2025年６月19日）現在）

| 当社における地位、担当等 | 氏名
委員長 | 代表取締役副社長執行役員 ＣＦＯ | 山西　哲司
| 社外取締役 | 中山　こずゑ
| 社外取締役 | 岩井　睦雄
| 社外取締役 | 山名　昌衛
| 社外取締役 | 勝本　徹
| 代表取締役社長執行役員ＣＥＯ 加湿器対策本部長 | 齋藤　昇
| 執行役員 戦略本部長 | 生嶋　太郎

■コーポレート・ガバナンス委員会の開催実績・出席状況（2025年３月期）

| 当社における地位 | 氏名 | 出席状況
委員長 | 代表取締役 | 山西　哲司 | ３回/３回（100%）※
| 社外取締役 | 中山　こずゑ | ４回/４回（100%）
| 社外取締役 | 岩井　睦雄 | ４回/４回（100%）
| 社外取締役 | 山名　昌衛 | ４回/４回（100%）
| 社外取締役 | 勝本　徹 | ３回/３回（100%）※
| 代表取締役 | 齋藤　昇 | ４回/４回（100%）
| 執行役員 戦略本部長 | 橋山　秀一 | ４回/４回（100%）

※2024年６月の委員就任後

■コーポレート・ガバナンス委員会における主な議案（2025年３月期）

ガバナンス | ・当社のコーポレート・ガバナンスのあり方・方針 ・取締役会の運営方針 ・取締役会の年間議案 ・取締役会の実効性評価 ・内部統制システムとその運用状況 ・コーポレートガバナンス・コード対応状況

d.体制図

e.取締役会の実効性評価（2025年３月期）

当社は、取締役会に期待されている機能が適切に果たされているかを検証し、その向上を図っていくために、毎年、取締役会の実効性の評価を実施しております。

また、その実効性を中立的・客観的に検証するため、一定期間毎（３年に一度を目途）に第三者評価機関に評価を依頼しております。

2025年３月期の取締役会評価においては、第三者評価機関に一次評価を依頼（アンケート及びインタビュー並びにそれらの結果に基づく第三者評価の実施）し、その上でコーポレート・ガバナンス委員会及び取締役会によるディスカッションを経て、最終的な評価を行いました。

■評価プロセス

(1) | コーポレート・ガバナンス委員会（社外取締役を含む取締役及び執行役員（戦略本部長）で構成）において、今回の実効性評価の方法とスケジュールを検討・審議しました（2024年10月）。また、その内容は取締役会にも共有されました（2024年10月度取締役会）。
(2) | 第三者評価機関は、アンケートやインタビューに先立ち、コーポレート・ガバナンス委員会委員長、取締役会議長、代表取締役社長執行役員CEO、取締役会事務局とそれぞれ事前にディスカッションを行い、経営戦略等を含めた会社の状況について確認を行いました。（2024年10月）
(3) | コーポレート・ガバナンス委員会が全取締役（7名）及び全監査役（5名）に対し、実効性評価アンケート（無記名方式）を実施しました（2024年11月）。 ・アンケート項目（大項目）
①長期ビジョン等の策定及び経営の課題とリスク（設問+自由記入） ②取締役会の役割・機能（設問+自由記入） ③取締役会の規模・構成（設問+自由記入） ④取締役会の運営状況（設問+自由記入） ⑤取締役会における議論の状況（設問+自由記入） ⑥指名諮問委員会の構成と役割（設問+自由記入） ⑦指名諮問委員会の運営状況（設問+自由記入） ⑧報酬諮問委員会の構成と役割（設問+自由記入） | ⑨報酬諮問委員会の運営状況（設問+自由記入） ⑩コーポレート・ガバナンス委員会の構成と役割（設問+自由記入） ⑪コーポレート・ガバナンス委員会の運営状況（設問+自由記入） ⑫社外取締役に対する支援体制（設問+自由記入） ⑬監査役の役割・監査役に対する期待（設問+自由記入） ⑭投資家・株主との関係（設問+自由記入） ⑮当社のガバナンス体制・取締役会の実効性全般（自由記入） ⑯取締役および監査役の自己評価（自由記入）
※上記の大項目の下に詳細な小項目を設けて多面的な調査を行っています。 実効性評価アンケートは、毎年の継続的な測定が可能なように、一定の質問項目については毎回同じにする一方で、評価の質を高めるために、質問項目の見直しを毎年行っています。また、自由記入欄を多く設け、アンケート項目にとらわれず多様な意見や提言を吸い上げられるようにしています。
(4) | 第三者評価機関が、上記アンケートの結果を取りまとめ、共通する課題や論点を抽出しました。その内容はコーポレート・ガバナンス委員会から取締役会に中間報告し取締役会で審議しました（2024年12月度取締役会）。
(5) | 第三者評価機関が、上記アンケートにより抽出された重要な論点を中心に個別インタビュー（全取締役及び全監査役）を実施しました（2025年1月）。
(6) | 第三者評価機関が、アンケート及びインタビューで集めた意見を無記名の形で取りまとめ、それに基づく検討の結果を第三者評価機関の一次評価結果として取締役会に報告しました。取締役会は、その内容を勘案のうえ複数回の審議を行い、最終的な評価を確定しました（2025年3月度及び4月度取締役会）。

■第三者評価機関による一次評価

第三者評価機関による一次評価の結果は以下のとおりです。

(1) | 評価結果の概要
| ①総評 ・長期視点でTDKの在り方を考え、取締役会での十分な議論を経て、長期ビジョンと新中期経営計画が策定されたと認識されており、長期的な経営計画・戦略の議論を行うという取締役会の最も重要な役割が適切に果たされていると高く評価されている。 ・グループが急速に大きく成長してきたこと、今後も成長戦略によりさらなる拡大が想定されていることを踏まえ、今後、取締役会のさらなる役割・機能の発揮が必要と考えられており、併せてコーポレート部門や内部監査部門等を含む執行側の体制強化など、幅広い検討が必要と考えられている。
| ②取締役会の実効性についての評価と今後の課題 ・議長、社外取締役、社内取締役、監査役は、それぞれの立場から適切に議論に参画し、取締役会の議論に貢献しており、現在のメンバー構成は適切であると高く評価されている。引き続き多様性の確保は重要であると指摘されている。 ・中期経営計画の先を見据えた長期成長戦略の具体化が求められている。それにあたり、当社の事業やリスクの特性を踏まえ、最終顧客の動向やニーズを意識した戦略思考を念頭に置き、全社的な視点を持つことが必要と考えられている。 ・長期ビジョン及び新中期経営計画の実現と達成に向け、次の重要な課題に関して取締役会における議論の深化が必要と考えられている。 ＊事業ポートフォリオのあり方 ＊事業リスクの把握と対応 ＊コーポレート機能の強化 ＊グループガバナンスのあり方 ＊経営層の育成・多様性推進をはじめとする特に重要な未財務資本のテーマ ・執行への権限委譲の観点から、取締役会の議題設定は適切であると考えられている。今後、取締役会において議論すべきポイントの明示、内容の重要性等に鑑みた柔軟な議題設定が期待されている。 ・指名諮問委員会及び報酬諮問委員会は、適切に運営されていると評価されている。指名プロセスや経営層の育成に関する課題感などについて、取締役会への一層の共有が求められている。
| ③当社の取締役会の相対的評価（他社比較） 当社の取締役会は、他社と比較してみても、社内・社外問わず取締役会メンバーが高いレベルでの議論を行っており、相互に深い信頼関係と健全な緊張関係を持ちつつ、未来志向で企業価値に資する議論が行われているものと評価できる。
(2) | 前事業年度の実効性評価で抽出された課題への取組みの進捗状況
| 前事業年度に報告した次の課題については、取締役会の運営方針及び年間計画において対応項目として掲げられ、改善への取り組みが認められました。
| ①取締役会における中期経営計画達成のための意思決定 中期経営計画（2025年３月期～2027年３月期）の執行をモニタリングし、その達成を支援すべく、取締役会は、中期経営計画の重要な要素である「事業ポートフォリオ戦略」と「経営レベルでのリスク管理」についての議論を深め、方向性を確認した。 ＜事業ポートフォリオ戦略＞ ・取締役会は、中期経営計画の策定において事業ポートフォリオマネジメントの強化を重点施策として設定した。 ・執行側は、2025年３月期から適用される事業ポートフォリオ評価プロセスを改訂した。 ・2024年12月開催のオフサイトミーティング及び2025年２月度取締役会において、事業ポートフォリオ管理に関する討議を 行った。 ・2024年12月度取締役会において、全社リスク管理について討議を行った。 ＜経営レベルでのリスク管理＞ ・2024年８月開催のオフサイトミーティングにおいて、グループリスクマネジメントに関する今後の議論の方向性について討議を行った。 ・執行側は、2025年３月期からマテリアリティと連動した脆弱性評価を導入し、全社リスク管理の拡充を行った。 ・2024年10月に外部有識者を講師として招聘し、地政学的リスクについての役員勉強会を実施した。 ・2024年12月開催のオフサイトミーティングにおいて、サステナビリティ開示要求事項についての役員勉強会を実施した。 ・2024年12月度取締役会において、全社リスク管理について討議を行った。
| ②ステークホルダーとのエンゲージメント活動強化 取締役会による企業価値向上への貢献を果たすため、前事業年度に引き続きステークホルダーエンゲージメント活動の強化を図り、「開かれたボード」活動の対象を外部ステークホルダー（株主、投資家等）に拡大した。また、取締役会において、当社のPR力・ブランド力の強化についての議論を行い、執行側によるステークホルダーとのコミュニケーションの強化を推進した。 ・2024年６月に実施した機関投資家向け説明会に取締役会議長（社外取締役）が参加した。 ・2024年9月度取締役会を当社グループ拠点（新潟県長岡市）で開催し、現地従業員とのタウンホールミーティングを実施（「開かれたボード」活動）した。 ・2024年11月度取締役会及び2025年１月度取締役会において、ブランディング・PR戦略についてディスカッションを実施した。 ・社内イントラ上の取締役会通信”The Board”での定期的な情報発信を行った。 ・2026年３月期に開催予定のIRイベントに社外取締役が複数回参加することを予定している。
| ③中期経営計画期間を見据えた最適なガバナンス体制の追求 取締役会の実効性は十分に確保されていることを認識しているが、さらなる実効性向上を目指し、当社にとって最適なガバナンス体制についての議論を重ねた。また、スキルマトリクスの検証、指名プロセスの明文化を行い、必要なスキルを有する独立社外取締役を招聘するとともに、独立社外取締役が取締役の過半数となる体制への移行を果たした。 ・2024年６月開催の定時株主総会において、勝本社外取締役が選任され、取締役の過半数が独立社外取締役の構成となった。 ・取締役会、コーポレート・ガバナンス委員会及びオフサイトミーティングにおいて、複数回にわたり、最適なガバナンス体制に関する議論を実施した。

■取締役会による最終評価

(1) | 実効性評価の結果（結論）
| この評価においては、取締役会の実効性を「会社の持続的な成長を実現するために取締役会が期待される役割・機能（経営の監督、重要事項の決定等）を適切に果たしていること」と捉え、それを担保する仕組みがあり、適切な審議や活発で実質的な議論が行われているか、その結果が経営の向上に繋がっているかという観点で評価を行いました。 当社取締役会は、第三者評価機関による一次評価を踏まえ、取締役会において複数回の審議を行った結果、取締役会及びその諮問委員会（指名諮問委員会、報酬諮問委員会、コーポレート・ガバナンス委員会）は、その規模や構成、議案や審議内容、議論の状況、経営への反映等の点から、その実効性が十分に確保されていることを確認しました。 さらに、前事業年度における取締役会評価の結果を踏まえた改善を図ることにより、取締役会の実効性向上を継続的に進めていることを確認しました。
(2) | 今後の課題
| 今回の取締役会評価の結果、取締役会が今後も取り組んでいくべき主な課題として以下の２点が認識されました。
| ①取締役会における中長期戦略の議論の継続
| 取締役会において、中期経営計画の先を見据えた長期成長戦略を具体化するための議論を継続する必要がある。具体的には、次のテーマに関する議論を深掘りする。また、取締役会において議論すべきポイントをより明確にし、報告内容にメリハリを付けることに留意する。 ・事業ポートフォリオ戦略 ・コーポレート機能の強化 ・全社リスクマネジメント ・グループガバナンス ・経営層の育成及び多様性推進をはじめとする特に重要な未財務資本のテーマ

| ②監査体制のさらなる強化を含む最適なガバナンス体制の追求
| ガバナンス機能のさらなる向上のために、当社にとって最適なガバナンス体制、取締役会の構成を引き続き追求する。グローバルでの事業規模拡大と社会情勢の変化に対応すべく、内部監査部門の体制強化と監査役会との連携強化を基軸とする組織的な監査体制のさらなる強化を進める。

当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現していくために、取締役会の実効性の向上に今後とも取り組んでいきます。

③企業統治に関するその他の事項

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）

上記の体制の整備について、当社取締役会が決議した内容は、次のとおりであります。

[取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制] （2025年4月28日 改定） （1）当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 当社は、東京工業大学（現 東京科学大学）で発明された磁性材料フェライトの工業化を目的としたベンチャー企業として、1935年に設立されました。社是である「創造によって文化、産業に貢献する」という創業の精神に基づき、独創性をたゆまず追求し、イノベーションの推進により創造した新たな価値(製品・サービス)の提供を通じて、企業価値を高めてまいりました。また、当社グループは、今後も株主、顧客、取引先、従業員、地域社会等のすべてのステークホルダーの満足と信頼、支持を獲得できるよう努めるとともに、社会的課題の解決に貢献することで社会に役立つ存在であり続け、持続可能な社会の発展に貢献してまいります。このために、国の内外において、人権を尊重し、関係法令及び国際ルールを遵守し、高い倫理観をもって社会的責任を果たしていくことを企業行動憲章に明確に宣言しています。また、当社グループを構成するすべての役員及び従業員は、企業倫理綱領に定められた行動基準に従って、厳格に行動してまいります。 さらに、当社は、社是の実践により、モノづくりを通じて経営目標の達成及び企業価値のさらなる向上を目指すとともに、社会の一員としての自覚を常に意識した、健全な企業風土の醸成に努め、真摯に企業活動を行ってまいります。同時に、ステークホルダーに対し積極的に、かつ網羅性・的確性・適時性・公平性・整合性をもった情報開示を行うことにより、説明責任を果たしてまいります。 取締役会を構成する取締役及び監査役並びに執行役員等の執行側は、それぞれの職責に基づき、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上という共通の目的に向けて取り組みます。この目的の達成のために取締役会が共有する考えや文化は次のとおりです。 ＜ＴＤＫのボード・カルチャー＞ ・相互が深い信頼関係と健全な緊張関係を構築し維持する。 ・迅速かつ自律的な意思決定を促す権限委譲と業務執行における透明性の確保の両立を図る（Empowerment & Transparency）。 ・取締役会における議論は企業価値に資する本質的な議論であるべきとの前提に立ち、社内・社外、取締役・監査役の区別に関わらず、それぞれの立場から、大局的な観点で積極的かつ多様な発言・議論を行う。 ・執行側は取締役会の意見を経営の向上の契機と真摯に捉え、必要な施策を行い、取締役及び監査役は客観的な立場から監督・監査を通して、さらなる企業価値の向上を目指す。 このように、当社は経営理念を誠実かつひたむきに追求していくとともに、経営の健全性・遵法性・透明性を継続して確保していくため、次の効率的かつ規律ある企業統治体制（コーポレート・ガバナンス・システム）を構築してまいります。 ①　監査役制度の採用と監視機能の強化 当社は、監査役制度を採用するとともに、利害関係のない独立した社外監査役を招聘し、経営の監視機能を強化します。 ②　取締役会の監督機能の強化 取締役会を少人数構成とすることにより、経営の迅速な意思決定を図るとともに、利害関係のない独立した社外取締役を招聘し、経営の監督機能を強化します。また、取締役の半数以上を独立した社外取締役とすることを基本方針とし、取締役会議長は、監督と執行の明確な分離を図る観点から、原則として独立した社外取締役が務めます。さらに、取締役に対する株主の信任機会を事業年度ごとに確保するため、取締役の任期を１年とします。 ③　執行役員制度の採用による迅速な業務執行 当社は、執行役員制度を採用し、取締役会における経営の意思決定及び取締役の業務監督機能と業務執行機能を分離します。これにより、権限委譲に基づく意思決定の迅速化と、業務執行の責任と権限の明確化を図ります。執行役員は業務執行機能を担い、取締役会の決定した事項を実行することにより、経営の意思決定に基づき迅速に業務を執行します。
④　取締役会諮問機関の設置（指名諮問委員会、報酬諮問委員会、コーポレート・ガバナンス委員会） 指名諮問委員会は、社外取締役を委員長とし、過半数の委員を社外取締役で構成します。同委員会は、取締役及び監査役並びに執行役員の指名に関し、期待される要件を審議の上、候補者を推薦することで、取締役及び監査役並びに執行役員の選任の妥当性及び決定プロセスの透明性の確保に寄与します。 報酬諮問委員会は、社外取締役を委員長とし、過半数の委員を社外取締役で構成します。同委員会は、取締役及び執行役員並びに主要子会社の社長及びそれに準ずる役員の報酬の仕組みと水準を審議し、報酬決定プロセスの透明性並びに会社業績、個人業績及び世間水準等から見た報酬の妥当性を検証します。 コーポレート・ガバナンス委員会は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために、当社の中長期のコーポレート・ガバナンスのあり方や体制、当社のコーポレート・ガバナンスに関する方針及び取締役会からの諮問事項等について審議を行い、コーポレート・ガバナンスの継続的な充実を図ります。 こうした体制の下、経営の監視機能を果たす監査役は、監査役会規程、監査役監査基準及び内部統制監査実施基準に基づきその職務を執行し、取締役による職務執行の法令及び定款に対する適合性及び妥当性を監査することにより、経営の健全性・遵法性・透明性を確保します。 また、経営の意思決定及び業務執行の監督を責務とする取締役は、法令及び定款の主旨に沿って制定された取締役執務規程及び取締役会規程に基づき、また、業務執行を責務とする執行役員は、執行役員執務規程に基づき、それぞれの職務を執行することにより、経営の健全性・遵法性・透明性を確保します。 さらに、当社は、当社に適用される各国の証券取引法及びその他の同種の法令並びに当社が上場する証券取引所の規則等（以下「証券規制」と総称する）を遵守するため、情報開示委員会を設置するとともに、次の手続・体制を確立します。 ①　証券規制により開示が義務付けられているすべての情報の収集、記録、分析、処理、要約及び報告を行い、証券規制所定の期間内に適時に開示することを保証するための統制その他の手続 ②　適用する会計基準に従った財務諸表の作成が可能となるよう、会社の行う取引が適切に授権されていること、会社の資産が無権限の使用または不適切な使用から保護されていること及び会社の行う取引が適切に記録されかつ報告されていることについて、合理的な確信を得られるように設計された手続を会社が有することを保証するための体制 ③　コーポレート・ガバナンス・システムについての証券規制の要請を遵守するものとなることを確保するための体制 （2）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 当社の業務執行の責任者である社長は、当社グループに適用される文書管理規程を制定し、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理方法に関する原則を定めます。 （3）当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制 当社は、当社グループのリスク管理体制・内部統制を強化するため、経営会議直属の次の各委員会（委員長は執行役員）を設置します。 ①　サステナビリティ委員会 社会の持続可能性と当社グループの持続可能性（長期的な企業価値向上）の同期化を目的として、ⅰ）サステナビリティに関するリスクと機会の特定、ⅱ）全社の重要課題（マテリアリティ）の設定、進捗管理及び内部・外部環境変化時の見直し、並びにⅲ）サステナビリティ関連規制への対応を行います。 ②　ＥＲＭ*委員会 事業目標の達成及び事業運営を阻害する要因（リスク）への全社的対応を目的として設置されたＥＲＭ委員会を通じ、全社的リスクマネジメントのさらなる強化を図ります。リスクマネジメント活動における各組織の役割を明確化し、リスクの識別～評価、対策の検討～実行～モニタリング・改善までの一連のリスク管理活動のＰＤＣＡサイクルの推進を行います。 *ＥＲＭ（Enterprise Risk Management、全社的リスクマネジメント）
③　コンプライアンス委員会 コンプライアンスに関するリスクマネジメントの統括と、取り組みの高度化を目的としたコンプライアンス委員会を通じて、法令違反等の未然防止や再発防止の強化を推進します。コンプライアンス委員会は、全社的なコンプライアンス活動方針及び計画の承認、コンプライアンスに関して当社グループが重点的に取り組むリスクの選定、個別のリスクのリスクオーナー部門への割当、評価、リスクオーナー部門に対する指示及びモニタリングを行います。 ④　危機管理委員会 企業の存続や発展を阻害するような重大な災害・事故・事件（自然災害・火災等事故・感染症等）の事前の対策の実施と、事後の損害の軽減や拡大防止を目的に危機管理委員会を設置、活動します。有事の際には迅速に全社危機対策本部を立ち上げ、まずは従業員の安全確保に最優先で取り組みつつ、事業継続計画（ＢＣＰ）に基づき、一刻も早い事業再開を実現してお客様への供給責任を果たします。 ⑤　情報セキュリティ委員会 顧客預り情報や個人情報等の重要情報を法令遵守のもと適正に管理し、サイバー攻撃に対する施策や内部からの情報漏えい対策を実施するとともに、当社グループにおけるセキュリティ状況を監視し、攻撃を未然に防ぎます。また、攻撃を受けた場合は迅速に状況を把握、復旧し、対策を講じます。さらにサプライヤーに対しても情報セキュリティの強化を支援します。 ⑥　情報開示委員会 証券取引に関する諸法令及び当社が株式上場する証券取引所規則に基づき、積極的に、かつ網羅性・的確性・適時性・公平性・整合性をもった情報開示が行われるよう、株主及び投資家の投資判断に係る当社の重要な会社情報・開示書類を審議し精査します。 当社は、これらの活動状況に関する監査役及び内部監査部門による定期的な確認と監査により、当社グループにおける経営上重要なリスクの抽出・評価・見直し・効果的な対応策の策定等、リスク管理体制を強化しその実効性を高めるための助言が受けられる仕組みを確保するとともに、顧問弁護士等の専門家からも、当社グループを取り巻くリスクについて、随時助言を受けます。 （4）当社の取締役及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制並びに子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制 当社は、取締役会を少人数構成とすること及び執行役員制度を採用することにより、取締役による経営の意思決定を効率的かつ迅速に行います。 また、当社グループの開発・製造・販売・財務状況等の業務執行に関する方針及び施策は、社長が指名した執行役員及び本社機能責任者により構成される経営会議において審議の上、社長により決定されます。全執行役員がその決定事項に従って職務を速やかに行い、その職務の執行状況について、取締役会や経営会議への報告を定期的に行うことにより、経営の効率性を確保します。 子会社においては、当社グループを対象としたグローバル共通規程に定められた各組織の責任及び権限に基づき業務を執行することで、経営の効率性を確保します。また、グローバル共通規程において、子会社がその経営状況、取締役等の職務の執行の状況等に関し、定期的又は必要に応じて報告すべき事項を定めることで、適切な報告がなされる体制を確立し、経営の透明性を担保します。 （5）当社の使用人並びに子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 当社は、当社グループ全構成員に対し、当社グループの経営理念、「企業倫理綱領」及び「企業行動憲章」を周知徹底します。これにより、経営の健全性・遵法性・透明性を高め、当社グループ全構成員の職務執行が法令及び定款に適合することを確保します。 また、当社は、取締役会の決議により執行役員の中からGlobal Chief Compliance Officer（グローバル・チーフ・コンプライアンス・オフィサー）を任命し、コンプライアンス委員会を運営します。Global Chief Compliance Officerは、コンプライアンス委員会の委員長を務め、各地域のRegional Chief Compliance Officer（リージョナル・チーフ・コンプライアンス・オフィサー）を任命します。当社は、本体制を通じ、当社グループのコンプライアンス体制強化のための活動を推進し、コンプライアンス委員会はその活動内容を社長及び取締役会に報告します。 さらに、当社は、コンプライアンス委員会の内部組織である倫理部会を通じて、当社グループの内部通報制度（相談窓口、ヘルプラインを含む）の運用を行い、倫理部会はその活動内容をコンプライアンス委員会及び取締役会に報告します。 （6）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 当社グループの取締役・執行役員・業務執行責任者は、企業倫理綱領並びに各組織の責任及び権限を定めたグローバル共通規程を遵守した上で業務を決定し、執行することで、業務の適正を確保します。 また、監査役は、当社グループの各部門に対し、部門監査・重要書類閲覧・重要会議出席を通じ、業務執行状況を定期的に監査します。さらに、内部監査部門は、当社グループの各部門に対し、業務執行と経営方針との整合性、業務の有効性及び効率性、報告の信頼性、関連法令の遵法性及び当社グループの規程の遵守の面から監査及び支援を行います。 （7）当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項 業務執行機能から独立した専属の使用人で構成される監査役室を設置し、監査役の職務に対する補助機能を果たします。 （8）前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項 監査役室での職務に従事する使用人に対する指揮命令権限は、監査役のみに属するものとします。また、当該使用人に対する人事考課は、監査役が直接評価し、異動・懲戒については、監査役の同意を得た上で当社運用ルールに従って決定します。 （9）当社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制並びに子会社の取締役、監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制 当社グループ全構成員は、監査役から業務執行に関する事項について報告を求められた場合は、速やかに適切な報告を行います。当社グループの経営方針や執行役員の業務執行状況については、経営会議や事業計画検討会等の重要会議へ監査役が出席することで適時に情報提供が行われ、その議事録についても速やかに監査役に提出されます。さらに必要に応じて執行役員等が監査役に直接説明を行います。業務を執行する当社の各部門及びグループ会社が作成する報告書についても監査役が閲覧でき、当社グループの執行状況を監査役が確認できる体制をとります。 加えて法令等の違反行為等、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実について、当社グループ全構成員は、倫理部会により構築された当社グループを網羅した相談窓口、ヘルプラインを通じて、倫理部会に対し報告を行うことができます。なお、倫理部会は、法令等の違反行為等、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知った場合は、当該事実を直ちに監査役または監査役会に対し報告します。 また、ＥＲＭ委員会等の活動情報についても、監査役に適宜提供され、監査役が企業活動全般について状況を確認できる体制をとります。 （10）前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制 当社は、法令等又は企業倫理綱領に反する行為を報告した当社グループ全構成員について、当該報告を行ったことを理由に不利な取扱いを行うことを禁止するとともに、その旨を「企業倫理綱領」に明記し、グループ全構成員に対し周知徹底します。 （11）当社の監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項 当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の請求を行ったときは、担当部門において審議し、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用または債務の処理を行います。
（12）その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 監査役及び監査役会は、社長と定期的に会合を持ち、経営方針を確かめるとともに、当社グループが対処すべき課題、当社グループを取り巻くリスク、監査役監査上の重要課題等について意見交換を行い、社長との相互認識を深めます。 監査役及び監査役会は、内部監査部門と定期的に会合を持ち、会計監査人からの定期的な監査の報告を内部監査部門とともに受け、当初の監査計画と結果について情報共有を図ることで、監査役監査が実効的に行われることを確保します。また、監査役会は、業務執行部門から独立している弁護士と顧問契約を締結し、監査役または監査役会の観点から検討、確認等が必要な事項について助言を受けられる体制をとります。

④社外取締役及び監査役との責任限定契約

当社と各社外取締役及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者は当社、国内子会社及び一部の海外子会社の取締役、監査役及び執行役員等の主要な業務執行者であり、保険料は当社が全額負担しております。

当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含む）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が負担することになる損害賠償金及び争訟費用等を補填することとしております。

また、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が私的な利益または便宜の供与を違法に得たことに起因する損害等は填補の対象外としております。

⑥取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

⑦取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任及び解任の株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑧取締役会で決議できる株主総会決議事項

a.自己の株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

b.中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑨株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①役員一覧

2025年６月19日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性10名　女性2名　（役員のうち女性の比率16.7％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
代表取締役 社長執行役員ＣＥＯ 加湿器対策本部長 | 齋藤　昇 | 1966年９月10日生 |
1989年４月 | 当社入社
2006年５月 | TDK Electronics Europe GmbH President
2007年１月 | 当社電子部品営業グループ欧州営業統括部長
2009年10月 | ＴＤＫ－ＥＰＣ株式会社電子部品営業グループ 欧州営業統括部 副統括部長
2011年６月 | 当社執行役員 ＴＤＫ－ＥＰＣ株式会社電子部品営業グループ デピュティゼネラルマネージャー
2012年10月 | 当社電子部品営業グループ デピュティゼネラルマネージャー
2013年４月 | 当社電子部品営業グループ ゼネラルマネージャー
2013年６月 | 当社常務執行役員
2014年４月 | 当社電子部品営業本部長
2015年４月 | 当社戦略本部長
2015年６月 | 当社取締役（2017年６月退任）
2017年４月 | 当社センサシステムズビジネスカンパニーＣＥＯ
2022年４月 | 当社社長執行役員兼加湿器対策本部長
2022年６月 | 当社代表取締役（現任）
2024年４月 | 当社社長執行役員ＣＥＯ兼加湿器対策本部長（現任）
| (注)３ | 1,447
代表取締役 副社長執行役員 ＣＦО | 山西　哲司 | 1960年５月29日生 |
1983年４月 | 当社入社
2005年１月 | 当社アドミニストレーショングループ 経理部 計数管理担当部長
2008年７月 | 当社アドミニストレーショングループ 経理部 計数管理グループ 部長
2013年６月 | 当社経理部長
2015年４月 | 当社経理グループ ゼネラルマネージャー
2015年６月 | 当社執行役員
2016年６月 | 当社取締役
2017年４月 | 当社経理・財務本部長
2017年６月 | 当社常務執行役員
2018年６月 | 当社代表取締役（現任）
2019年４月 | 当社Global Chief Compliance Officer
2020年４月 | 当社専務執行役員
2024年４月 | 当社副社長執行役員（現任） 当社ＣＦО（現任）
| (注)３ | 1,170

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
取締役 専務執行役員 電子部品ビジネスカンパニー ＣＥО | 佐藤　茂樹 | 1964年７月９日生 |
1989年４月 | 当社入社
2004年１月 | 当社テクノロジーグループ プロセス技術開発センター長
2007年２月 | 当社コンデンサビジネスグループ技術統括部長
2011年12月 | 当社マグネティクスビジネスグループ積層製品ビジネスユニット担当部長
2016年４月 | 当社電子部品ビジネスカンパニー セラミックコンデンサビジネスグループ ゼネラルマネージャー
2019年４月 | 当社執行役員 当社電子部品ビジネスカンパニーＣＥО
2021年４月 | 当社常務執行役員 当社技術・知財本部長
2021年６月 | 当社取締役（現任）
2024年４月 2025年４月 | 当社ＣＴО 当社専務執行役員（現任） 当社電子部品ビジネスカンパニーＣＥО（現任）
| (注)３ | 390
取締役 | 中山　こずゑ | 1958年２月25日生 |
1982年４月 | 日産自動車株式会社入社
2010年９月 | 同社ブランドコーディネーションディビジョン副本部長
2011年３月 | 同社退職
2011年４月 | 横浜市役所入庁
2012年４月 | 同市文化観光局長
2018年６月 | 株式会社横浜国際平和会議場代表取締役社長（2020年６月退任）
2019年６月 | 株式会社帝国ホテル社外監査役（現任）
2020年６月 | 当社社外取締役（現任） いすゞ自動車株式会社社外取締役
2022年６月 | 株式会社南都銀行社外取締役（現任）
| (注)３ | -
取締役 | 岩井　睦雄 | 1960年10月29日生 |
1983年４月 | 日本専売公社入社
2005年６月 | 日本たばこ産業株式会社執行役員食品事業本部食品事業部長
2006年６月 | 同社取締役常務執行役員食品事業本部長
2008年６月 | 同社常務執行役員企画責任者
2010年６月 | 同社取締役常務執行役員企画責任者兼食品事業担当
2011年６月 | 同社取締役 JT International S.A. Executive Vice President
2013年６月 | 同社専務執行役員企画責任者
2016年１月 | 同社専務執行役員たばこ事業本部長
2016年３月 | 同社代表取締役副社長たばこ事業本部長
2020年１月 | 同社取締役
2020年３月 | 同社取締役副会長
2020年６月 | 株式会社ベネッセホールディングス社外取締役
2021年６月 | 当社社外取締役（現任）
2022年３月 | 日本たばこ産業株式会社取締役会長（現任）
| (注)３ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
取締役 | 山名　昌衛 | 1954年11月18日生 |
1977年４月 | ミノルタカメラ株式会社入社
2001年１月 | Minolta QMS Inc. CEO
2002年７月 | ミノルタ株式会社執行役員経営企画部長、情報機器カンパニー情報機器事業統括本部副本部長
2003年８月 | コニカミノルタホールディングス株式会社（現 コニカミノルタ株式会社）常務執行役
2003年10月 | 同社常務執行役兼コニカミノルタビジネステクノロジーズ株式会社常務取締役
2006年６月 | コニカミノルタホールディングス株式会社取締役常務執行役経営戦略担当
2011年４月 | 同社取締役常務執行役兼コニカミノルタビジネステクノロジーズ株式会社代表取締役社長
2013年４月 | コニカミノルタ株式会社取締役専務執行役
2014年４月 | 同社取締役代表執行役社長兼ＣＥＯ
2022年４月 | 同社取締役執行役会長
2022年６月 | 当社社外取締役（現任）
2023年６月 | コニカミノルタ株式会社シニアアドバイザー（現任）
2023年６月 | 株式会社ゼンショーホールディングス社外取締役（現任）
2024年６月 | 株式会社かんぽ生命保険社外取締役（現任） SCSK株式会社社外取締役（現任）
| (注)３ | -
取締役 | 勝本　徹 | 1957年10月14日生 |
1982年４月 | ソニー株式会社（現 ソニーグループ株式会社）入社
2012年11月 | 同社業務執行役員ＳＶＰ
2013年４月 | ソニー・オリンパスメディカルソリューションズ株式会社代表取締役社長
2017年４月 | ソニーイメージングプロダクツ＆ソリューションズ株式会社（現 ソニー株式会社）代表取締役副社長
2018年４月 | ソニー株式会社執行役ＥＶＰ
2018年６月 | 同社執行役常務
2019年６月 | 同社執行役専務
2020年６月 | 同社執行役副社長
2020年12月 | 同社執行役副社長兼ＣＴＯ
2022年４月 | ソニーグループ株式会社執行役副社長（2022年６月退任）
2024年６月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)３ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
常勤監査役 | 石川　将 | 1965年１月27日生 |
1988年４月 | 当社入社
2009年４月 | 当社ヘッドビジネスグループ 事業戦略リーダー
2009年９月 | 当社コーポレートストラテジーグループ 経営企画部 担当部長
2013年４月 | 当社経営戦略本部 経営企画グループ長
2015年４月 | 当社戦略本部 経営企画グループ　ゼネラルマネージャー
2015年７月 | 当社磁性製品ビジネスグループ 戦略企画統括部長
2016年６月 | 当社経営管理本部 経営システムグループ ゼネラルマネージャー
2017年４月 | 当社ＳＣＭ＆経営システム本部 ＳＣＭ改革グループ ゼネラルマネージャー
2019年４月 | 当社ＳＣＭ＆経営システム本部長
2023年４月 | 当社監査役室担当部長
2023年６月 | 当社常勤監査役（現任）
| (注)４ | 30
常勤監査役 | 桃塚　高和 | 1958年11月３日生 |
1982年４月 | 当社入社
2005年４月 | 当社アドミニストレーショングループ 経理部担当部長
2008年６月 | 当社アドミニストレーショングループ 経理部長
2011年６月 | 当社執行役員
2013年６月 | 当社経理財務、業務改革プロジェクト担当
2015年４月 | 当社アドミニストレーション本部長 兼 経営システム、業務改革プロジェクト担当
2016年６月 | 当社経営管理本部 副本部長 兼 経営管理本部 総務グループ ゼネラルマネージャー
2016年10月 | 当社Chief Compliance Officer 当社コンプライアンス本部長
2017年４月 | 当社法務・コンプライアンス本部長
2019年３月 | 当社執行役員退任
2019年６月 | 当社常勤監査役（現任）
| (注)４ | 450

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
監査役 | ダグラス・Ｋ・フリーマン | 1966年５月23日生 |
1990年４月 | ゴールドマン・サックス証券株式会社入社
1996年４月 | 日本国弁護士登録 三井安田法律事務所入所
1997年６月 | 濱田法律事務所入所
2002年９月 | 米国ニューヨーク州弁護士登録
2002年９月 | 米国サリヴァン・アンド・クロムウェル法律事務所入所
2007年９月 | フリーマン国際法律事務所（現 フリーマン・都留国際法律事務所）代表（現任）
2016年２月 | 株式会社ユーシン社外取締役
2019年４月 | 慶應義塾大学大学院法務研究科教授（現任）
2019年６月 | 当社社外監査役（現任）
| (注)４ | -
監査役 | 山本　千鶴子 | 1965年11月18日生 |
1992年10月 | 監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）入所
1996年４月 | 公認会計士登録
2010年７月 | 有限責任監査法人トーマツ パートナー
2019年７月 | 日本公認会計士協会東京会常任役員
2019年９月 | 日本公認会計士協会法規・制度委員会委員
2020年６月 | 山本千鶴子公認会計士事務所所長（現任）
2020年８月 | 小津産業株式会社社外監査役（現任）
2021年６月 | 東京製綱株式会社社外取締役（現任）
2023年６月 | 当社社外監査役（現任）
| (注)４ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
監査役 | 藤野　隆 | 1956年２月12日生 |
1979年４月 | 旭硝子株式会社（現 ＡＧＣ株式会社）入社
2009年１月 | 同社執行役員経営企画室長
2010年１月 | 同社常務執行役員ＣＦＯ兼社長室長
2010年３月 | 同社取締役常務執行役員ＣＦＯ兼社長室長
2015年１月 | 同社取締役常務執行役員社長付（2015年３月退任） 伊勢化学工業株式会社顧問
2015年３月 | 同社代表取締役兼社長執行役員（2019年３月退任）
2021年６月 | 極東貿易株式会社社外取締役（現任）
2023年６月 | 当社社外監査役（現任）
| (注)４ | -
計 | 3,487

（注）１．取締役中山こずゑ、岩井睦雄、山名昌衛および勝本徹の４氏は、社外取締役であります。

２．監査役ダグラス・Ｋ・フリーマン、山本千鶴子及び藤野隆の３氏は、社外監査役であります。

３．2024年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2023年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．当社では、業務執行機能の強化及び経営効率の向上を目指し、執行役員制度を導入しております。なお、執行役員は18名であります。

2025年6月20日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」を上程してお

り、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況および任期は以下のとおりとなる予定です。

なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項の内容

（役職等）を含めて記載しています。

男性10名　女性2名　（役員のうち女性の比率16.7％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（百株）
代表取締役 社長執行役員ＣＥＯ 加湿器対策本部長 | 齋藤　昇 | 1966年９月10日生 | 1989年４月　当社入社 2006年５月　TDK Electronics Europe GmbH President 2007年１月　当社電子部品営業グループ欧州営業統括部長 2009年10月　ＴＤＫ－ＥＰＣ株式会社電子部品営業グループ 欧州営業統括部副統括部長 2011年６月　当社執行役員 ＴＤＫ－ＥＰＣ株式会社電子部品営業グループ デピュティゼネラルマネージャー 2012年10月　当社電子部品営業グループ デピュティゼネラルマネージャー 2013年４月　当社電子部品営業グループ ゼネラルマネージャー 2013年６月　当社常務執行役員 2014年４月　当社電子部品営業本部長 2015年４月　当社戦略本部長 2015年６月　当社取締役（2017年６月退任） 2017年４月　当社センサシステムズビジネスカンパニーＣＥＯ 2022年４月　当社社長執行役員兼加湿器対策本部長 2022年６月　当社代表取締役（現任） 2024年４月　当社社長執行役員ＣＥＯ兼加湿器対策本部長（現任） | (注)３ | 1,447

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（百株）
代表取締役 副社長執行役員 ＣＦО | 山西　哲司 | 1960年５月29日生 | 1983年４月　当社入社 2005年１月　当社アドミニストレーショングループ 経理部 計数管理担当部長 2008年７月　当社アドミニストレーショングループ 経理部 計数管理グループ部長 2013年６月　当社経理部長 2015年４月　当社経理グループ ゼネラルマネージャー 2015年６月　当社執行役員 2016年６月　当社取締役 2017年４月　当社経理・財務本部長 2017年６月　当社常務執行役員 2018年６月　当社代表取締役（現任） 2019年４月　当社Global Chief Compliance Officer 2020年４月　当社専務執行役員 2024年４月　当社副社長執行役員（現任） 当社ＣＦО（現任） | (注)３ | 1,170
取締役 執行役員 ＣＴО 技術・知財本部長 | 橋山　秀一 | 1966年11月18日生 | 1990年４月　当社入社 2015年４月　当社電子部品営業本部自動車グループ営業・マーケティング統括部 海外営業部長 2016年４月　当社電子部品営業本部自動車グループ デピュティゼネラルマネージャー 2019年４月　当社エナジーソリューションズビジネスカンパニー エナジーシステムズビジネスグループ ゼネラルマネージャー 2021年４月　当社執行役員（現任） 当社戦略本部副本部長兼経営企画グループ ゼネラルマネージャー 2022年４月　当社戦略本部長 2023年６月　戸田工業株式会社社外取締役（現任） 2025年４月　当社ＣＴＯ兼技術・知財本部長（現任） 2025年６月　当社取締役（現任） | (注)３ | 90

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（百株）
取締役 | 中山　こずゑ | 1958年２月25日生 | 1982年４月　日産自動車株式会社入社 2010年９月　同社ブランドコーディネーションディビジョン副本部長 2011年３月　同社退職 2011年４月　横浜市役所入庁 2012年４月　同市文化観光局長 2018年６月　株式会社横浜国際平和会議場代表取締役社長（2020年６月退任） 2019年６月　株式会社帝国ホテル社外監査役（現任） 2020年６月　当社社外取締役（現任） いすゞ自動車株式会社社外取締役 2022年６月　株式会社南都銀行社外取締役（現任） | (注)３ | -
取締役 | 岩井　睦雄 | 1960年10月29日生 | 1983年４月　日本専売公社入社 2005年６月　日本たばこ産業株式会社執行役員食品事業本部食品事業部長 2006年６月　同社取締役常務執行役員食品事業本部長 2008年６月　同社常務執行役員企画責任者 2010年６月　同社取締役常務執行役員企画責任者兼食品事業担当 2011年６月　同社取締役 JT International S.A. Executive Vice President 2013年６月　同社専務執行役員企画責任者 2016年１月　同社専務執行役員たばこ事業本部長 2016年３月　同社代表取締役副社長たばこ事業本部長 2020年１月　同社取締役 2020年３月　同社取締役副会長 2020年６月　株式会社ベネッセホールディングス社外取締役 2021年６月　当社社外取締役（現任） 2022年３月　日本たばこ産業株式会社取締役会長（現任） | (注)３ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（百株）
取締役 | 山名　昌衛 | 1954年11月18日生 | 1977年４月　ミノルタカメラ株式会社入社 2001年１月　Minolta QMS Inc. CEO 2002年７月　ミノルタ株式会社執行役員経営企画部長、情報機器カンパニー情報機器事業統括本部副本部長 2003年８月　コニカミノルタホールディングス株式会社（現 コニカミノルタ株式会社）常務執行役 2003年10月　同社常務執行役兼コニカミノルタビジネステクノロジーズ株式会社常務取締役 2006年６月　コニカミノルタホールディングス株式会社取締役常務執行役経営戦略担当 2011年４月　同社取締役常務執行役兼コニカミノルタビジネステクノロジーズ株式会社代表取締役社長 2013年４月　コニカミノルタ株式会社取締役専務執行役 2014年４月　同社取締役代表執行役社長兼ＣＥＯ 2022年４月　同社取締役執行役会長 2022年６月　当社社外取締役（現任） 2023年６月　コニカミノルタ株式会社シニアアドバイザー（現任） 2023年６月　株式会社ゼンショーホールディングス社外取締役（現任） 2024年６月　株式会社かんぽ生命保険社外取締役（現任） SCSK株式会社社外取締役（現任） | (注)３ | -
取締役 | 勝本　徹 | 1957年10月14日生 | 1982年４月　ソニー株式会社（現 ソニーグループ株式会社）入社 2012年11月　同社業務執行役員ＳＶＰ 2013年４月　ソニー・オリンパスメディカルソリューションズ株式会社代表取締役社長 2017年４月　ソニーイメージングプロダクツ＆ソリューションズ株式会社（現 ソニー株式会社）代表取締役副社長 2018年４月　ソニー株式会社執行役ＥＶＰ 2018年６月　同社執行役常務 2019年６月　同社執行役専務 2020年６月　同社執行役副社長 2020年12月　同社執行役副社長兼ＣＴО 2022年４月　ソニーグループ株式会社執行役副社長（2022年６月退任） 2024年６月　当社社外取締役（現任） | (注)３ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（百株）
常勤監査役 | 桃塚　高和 | 1958年11月３日生 | 1982年４月　当社入社 2005年４月　当社アドミニストレーショングループ経理部担当部長 2008年６月　当社アドミニストレーショングループ経理部長 2011年６月　当社執行役員 2013年６月　当社経理財務、業務改革プロジェクト担当 2015年４月　当社アドミニストレーション本部長兼経営システム、業務改革プロジェクト担当 2016年６月　当社経営管理本部 副本部長 兼 経営管理本部 総務グループ ゼネラルマネージャー 2016年10月　当社Chief Compliance Officer当社コンプライアンス本部長 2017年４月　当社法務・コンプライアンス本部長 2019年３月　当社執行役員退任 2019年６月　当社常勤監査役（現任） | (注)４ | 450
常勤監査役 | 石川　将 | 1965年１月27日生 | 1988年４月　当社入社 2009年４月　当社ヘッドビジネスグループ 事業戦略リーダー 2009年９月　当社コーポレートストラテジーグループ 経営企画部 担当部長 2013年４月　当社経営戦略本部 経営企画グループ長 2015年４月　当社戦略本部 経営企画グループ ゼネラルマネージャー 2015年７月　当社磁性製品ビジネスグループ 戦略企画統括部長 2016年６月　当社経営管理本部 経営システムグループ ゼネラルマネージャー 2017年４月　当社ＳＣＭ＆経営システム本部 ＳＣＭ改革グループ ゼネラルマネージャー 2019年４月　当社ＳＣＭ＆経営システム本部長 2024年４月　当社監査役室担当部長 2023年６月　当社常勤監査役（現任） | (注)４ | 30

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（百株）
監査役 | ダグラス・Ｋ・フリーマン | 1966年５月23日生 | 1990年４月　ゴールドマン・サックス証券株式会社入社 1996年４月　日本国弁護士登録 三井安田法律事務所入所 1997年６月　濱田法律事務所入所 2002年９月　米国ニューヨーク州弁護士登録 2002年９月　米国サリヴァン・アンド・クロムウェル法律事務所入所 2007年９月　フリーマン国際法律事務所（現 フリーマン・都留国際法律事務所）代表（現任） 2016年２月　株式会社ユーシン社外取締役 2019年４月　慶應義塾大学大学院法務研究科教授（現任） 2019年６月　当社社外監査役（現任） | (注)４ | -
監査役 | 山本　千鶴子 | 1965年11月18日生 | 1992年10月　監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）入所 1996年４月　公認会計士登録 2010年７月　有限責任監査法人トーマツ パートナー 2019年７月　日本公認会計士協会東京会常任役員 2019年９月　日本公認会計士協会法規・制度委員会委員 2020年６月　山本千鶴子公認会計士事務所所長（現任） 2020年８月　小津産業株式会社社外監査役（現任） 2021年６月　東京製綱株式会社社外取締役（現任） 2023年６月　当社社外監査役（現任） | (注)４ | -
監査役 | 藤野　隆 | 1956年２月12日生 | 1979年４月　旭硝子株式会社（現 ＡＧＣ株式会社）入社 2009年１月　同社執行役員経営企画室長 2010年１月　同社常務執行役員ＣＦＯ兼社長室長 2010年３月　同社取締役常務執行役員ＣＦＯ兼社長室長 2015年１月　同社取締役常務執行役員社長付（2015年３月退任） 伊勢化学工業株式会社顧問 2015年３月　同社代表取締役兼社長執行役員（2019年３月退任） 2021年６月　極東貿易株式会社社外取締役（現任） 2023年６月　当社社外監査役（現任） | (注)４ | -
計 | 3,187

（注）１．取締役中山こずゑ、岩井睦雄、山名昌衛および勝本徹の４氏は、社外取締役であります。

２．監査役ダグラス・Ｋ・フリーマン、山本千鶴子及び藤野隆の３氏は、社外監査役であります。

３．2025年６月20日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2023年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．当社では、業務執行機能の強化及び経営効率の向上を目指し、執行役員制度を導入しております。

なお、執行役員は18名であります。

②社外役員の状況

a.当社と社外役員との特別な利害関係

当社と、現任のすべての社外役員（社外取締役４名及び社外監査役３名）との間には、特別な利害関係はありません。

b.社外役員が他の会社等の役員等である場合における当社との取引関係

当社と、社外役員が他の会社の役員である場合における他の会社との間で、取引関係のあるものは、次のとおりであります。

・社外取締役岩井睦雄氏は、日本たばこ産業株式会社の取締役会長を務めており、JTグループと当社グループとの間には取引関係がありますが、両者にとって取引金額は僅少（当社グループの連結売上高に占めるJTグループに対する売上比率は１％未満、2025年３月期実績）であり、重要な取引関係ではありません。

・社外取締役山名昌衛氏は、SCSK株式会社の社外取締役を務めており、SCSKグループと当社グループとの間には取引関係がありますが、両者にとって取引金額は僅少（SCSKグループの連結売上高に占める当社グループに対する売上比率は１％未満、2025年３月期実績）であり、重要な取引関係ではありません。

c.社外役員が果たす機能及び役割

当社は、経営の監督機能強化、株主を含めた様々なステークホルダーを意識した経営、効率的かつ規律あるコーポレート・ガバナンスの構築を目的とし、社外取締役の招聘を積極的に推進してまいりました。その結果、本有価証券報告書提出日現在、取締役７名のうち社外取締役は４名、監査役５名のうち社外監査役は３名であり、社外役員は全役員12名のうち７名となっております。

なお、社外取締役は、重要な課題等について、取締役会における執行役員等からの報告等を通じて確認し、適宜意見を述べることで、監督機能を果たしております。また、社外監査役は、内部統制システム等の実効性について、監査役会での常勤監査役からの報告や、会計監査人からの報告等を通じて確認し、内容を審議することで、監査機能を果たしております。

d.社外役員の独立性に関する基準

当社は、当社が招聘する社外取締役及び社外監査役の独立性を確保するため、株式会社東京証券取引所が定める「独立役員の確保（有価証券上場規程第436条の２）」及び「上場管理等に関するガイドラインⅢ５.(３)の２」等を参考に、当社の［独立性検証項目］を設定しております。その概要は、次のとおりであります。

［独立性検証項目］ （1）ＴＤＫグループ関係者の場合 現在及び過去10年間において、以下のいずれかのケースに該当する場合は、社外役員の独立性がないものと判断する。 ①当社または当社子会社の取締役（社外取締役を除く） ②当社または当社子会社の監査役（社外監査役を除く） ③当社または当社子会社の執行役員 ④当社または当社子会社の使用人 （2）取引先の場合 現在及び過去３年間において、下記①の取引先またはその業務執行者に該当する場合もしくは下記②に該当する場合は、社外役員の独立性がないものと判断する。 ①　当該取引により、ＴＤＫグループまたは当該取引先の存続発展に必要ないし多大な影響を及ぼす地位を有すると客観的・合理的に認められる場合（依存度が高い場合、連結売上の2％以上である場合、ＴＤＫグループから役員報酬以外に金銭その他の財産を受けている場合） ②当該取引先との取引において、ＴＤＫグループ内で当該社外役員の関与が認められる場合
（3）コンサルタント、会計専門家または法律専門家の場合 現在及び過去３年間において、以下のいずれかのケースに該当する場合は、社外役員の独立性がないものと判断する。 ①　役員報酬以外に、金銭その他の財産をＴＤＫグループから得ることにより、当該社外役員（候補者の場合を含む、以下同じ）が独立役員としての職務を果たせないと客観的・合理的に認められる場合（依存度が高い場合） ②　当該社外役員の属する団体（以下、「当該団体」という。）が、ＴＤＫグループから役員報酬以外に、金銭その他の財産を得ることにより、当該社外役員が独立役員としての職務を果たせないと客観的・合理的に認められる場合（年間総報酬の収入の2％以上である場合） ③　専門家または当該団体から受けるサービス等がＴＤＫグループの企業経営に不可欠ないし他に同等なサービス等の提供先が容易に見つからないなど、ＴＤＫグループの依存性が高い場合 ④　当該団体から受けるサービス等において、ＴＤＫグループ内で当該社外役員の関与が認められる場合 （4）当該社外役員の近親者の場合 現在及び過去３年間において、当該役員の近親者（2親等内の親族）が以下のいずれかのケースに該当する場合は、社外役員の独立性がないものと判断する。 ①　上記（2）または（3）に掲げる者（重要でない者を除く。） ②　当社または当社子会社の業務執行者（重要でない者を除く。）

なお、当社は、取締役会の諮問機関として、指名諮問委員会を設置しており、委員長及び委員の過半数は、独立社外取締役が務めております。同委員会は、上記に定める［独立性検証項目］に従い、社外役員候補者（現任の任期中における独立性の状況変化の場合を含む）の独立性を調査・審議し、その内容を総合的に判断した上で、取締役会へ審議結果を報告しております。

上記を踏まえ、当社は、社外取締役の中山こずゑ、岩井睦雄、山名昌衛及び勝本徹の４氏並びに社外監査役のダグラス・Ｋ・フリーマン、山本千鶴子及び藤野隆の３氏を、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２に規定する独立役員として、同取引所に届け出ております。

e.当事業年度における社外役員の活動状況

当事業年度における取締役会等への出席状況は、次のとおりであります。（当事業年度末日時点で社外役員であった者について記載）

・中山こずゑ氏（社外取締役）　　取締役会　　　：13回中13回

指名諮問委員会：12回中12回

報酬諮問委員会：10回中10回
コーポレート・ガバナンス委員会：４回中４回

・岩井睦雄氏（社外取締役）　　　取締役会　　　：13回中13回

指名諮問委員会：12回中11回

報酬諮問委員会：10回中９回

コーポレート・ガバナンス委員会：４回中４回

・山名昌衛氏（社外取締役）　　　取締役会　　　：13回中13回

指名諮問委員会：12回中12回

報酬諮問委員会：10回中10回

コーポレート・ガバナンス委員会：４回中４回

・勝本徹氏（社外取締役）　　　　取締役会　　　：10回中10回

（2024年６月就任後）　　　　　指名諮問委員会：９回中７回

報酬諮問委員会：８回中６回

コーポレート・ガバナンス委員会：３回中３回

・ダグラス・Ｋ・フリーマン氏（社外監査役）監査役会：14回中14回

取締役会：13回中13回

・山本千鶴子氏（社外監査役）　　監査役会：14回中14回

取締役会：13回中13回

・藤野隆氏（社外監査役）　　　　監査役会：14回中14回

取締役会：13回中13回

なお、社外取締役は、取締役会の諮問機関である指名諮問委員会及び報酬諮問委員会において、委員長・委員として参画することにより、人事・報酬決定プロセスの透明性及び選任・報酬の妥当性確保にも寄与しております。

③社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会において定期的にコーポレート・ガバナンス委員会から内部統制システムの整備・運用状況についての報告を、また、内部監査部門である経営監査グループから内部監査の状況についての報告を受け、専門的見地から質問・提言を行い、相互連携の上に経営の監督機能を発揮しております。

監査役及び監査役会は、社長と定期的に会合を持ち、経営方針を確かめるとともに、当社グループが対処すべき課題、当社グループを取り巻くリスク、監査役監査上の重要課題等について意見交換を行い、社長との相互認識を深めます。

監査役及び内部監査部門は、定期的に会合を持つとともに、会計監査人から定期的に監査の報告を受けて、当初の監査計画と結果について情報共有を図ることで、監査役監査が実効的に行われることを確保します。また、監査役会は、業務執行部門から独立している弁護士と顧問契約を締結し、監査役または監査役会の観点から検討、確認等が必要な事項について助言を受けられる体制をとります。

#### （３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社の監査役会は、常勤監査役２名及び社外監査役３名からなり、取締役の職務執行並びに当社及び国内外のグループ会社の業務や財政状況を監査しております。そのうち、常勤監査役の桃塚高和氏は当社の経理・財務に関する業務に長年にわたり従事した経験を、社外監査役の山本千鶴子氏は公認会計士の資格を、社外監査役の藤野隆氏はグローバル企業における経理・財務、ＩＲ、企業経験等の知見を有しており、それぞれ財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において、当社は監査役会を原則月１回（計14回）開催しました。監査役会における個々の監査役の出席状況は次のとおりです。

役職名 | 氏名 | 出席状況（出席率）
常勤監査役 | 石川　将 | 14回/14回（出席率 100%）
常勤監査役 | 桃塚　高和 | 14回/14回（出席率 100%）
社外監査役 | ダグラス・Ｋ・フリーマン | 14回/14回（出席率 100%）
社外監査役 | 山本　千鶴子 | 14回/14回（出席率 100%）
社外監査役 | 藤野　隆 | 14回/14回（出席率 100%）

監査役は、取締役会への出席のほか、経営会議、事業計画検討会等の重要会議への定常的な出席並びに経営報告書及び決裁申請書の閲覧を通じて、当社グループの経営方針や執行役員等の業務執行状況に関する情報を適時に入手し、監査役間で共有し協議しております。常勤監査役は当事業年度の監査方針及び重点監査項目を以下のとおり定め、事業責任者・本社機能長から業務執行状況のヒアリングを行い、事業部門及び本社部門並びに重要度に従って選択した子会社を対象に監査を実施しました。

監査方針 | 1.グループガバナンス及び内部統制の運用状況を把握し、内部監査部門及び会計監査人と緊密な連携を保ちながら、健全で持続的な成長を確保できる企業統治（コーポレート・ガバナンス）体制の確立により、当社の社会的信頼の向上に寄与することを目的として、監査活動を行う。 2.監査にあたっては、監査計画に基づき、重点監査項目に焦点を当て十分な意見交換を行い、監査の実効性を高めることとする。
重点監査項目 | 1.グループ全社における内部統制の強化と運用状況の確認 2.コンプライアンス遵守状況の確認 3.リスク管理状況及び未財務的価値向上への取り組みの確認 4.経営基盤強化の取り組みについての確認

そして、そこで抽出された課題は関連する事業部門及び本社部門等と共有し、その対応策を確認しました。加えて、子会社の監査役と定期的な会合・情報共有を行い、グループ全体を監査するための重要な論点・所見等に関して意見交換しました。社外監査役は社外取締役との間で定期的な情報共有の会合を設け意見交換を行い、また事業部門及び本社部門等から説明を受け、主要課題等への対応状況を確認しました。

監査役会は、監査方針及び年間の監査計画を策定するとともに、取締役会及び代表取締役との定期的な会合等を通じて当社の経営状況を確認し、コーポレート・ガバナンス及びコンプライアンスに係る事項を含む当社グループが対処すべき課題、内部統制の構築・運用の状況、当社グループを取り巻くリスク、監査役監査における重要課題等について、適宜、意見表明及び提言を行っております。また、内部監査部門から内部監査報告書を入手し、定期的な会合を設け、情報共有及び連携を図っております。これらの監査の結果の概要、抽出された課題・リスク、確認された対応策及び内部監査の状況は、監査役会において全監査役で共有し、問題点については監査役会で協議を行い、また取締役にも適宜報告しております。なお、監査役会は顧問契約を締結した弁護士と随時の会合を持ち、監査役職務に関わる法的な助言を適時に受けることにより、監査役職務の実効性の向上を図っております。

他方で、監査役会は会計監査人と監査計画について協議し、監査結果報告会や連絡協議会等の会合を複数回設け、のれんや有形固定資産の評価等の監査上の主要な検討事項（KAM）につき意見交換するなど連携を図っております。なお、当社は、監査役会の支援体制として、業務執行機能から独立した専属のスタッフからなる監査役室を設置し、監査役会の運営及び各監査役の職務の遂行をサポートしております。

②内部監査の状況

当社の内部監査部門である経営監査グループは16名で構成されております。当事業年度においては、経営会議直属の各委員会に対する活動状況のヒアリングをはじめ、事業部門、主要子会社における法令及び社内規程等の遵守状況及び業務の効率性・有効性を確認いたしました。また、金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制の有効性」について、国内外の重要拠点及び重要子会社を対象にリスクベースにて年度及び３年周期での実地評価を実施いたしました。これらの状況については、社長、取締役会及び監査役に定期的に報告しております。

経営監査グループと常勤監査役との間では情報共有を行っており、経営監査グループから常勤監査役に対し内部監査報告書を提出するとともに、常勤監査役から監査役監査結果を入手し、効率的な内部監査を図っております。

会計監査人とは、四半期決算報告等により、会計監査人による監査の状況を定期的に確認するほか、金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制の有効性」の評価状況について定期的に意見交換しております。

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b.継続監査期間

22年間

c.業務を執行した公認会計士

宍戸　通孝

山邉　道明

百々　龍馬

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士20名、公認会計士試験合格者9名、その他75名であります。

e.監査法人の選定方針と理由

監査役会は会計監査人の選任・解任・再任に係る手続及び基準を監査役会規程及び会計監査人の選任・解任・再任基準の中で定めており、これらの手続及び基準に基づき当社の会計監査人を選定しております。選定の判断に際しては、会計監査人となるべき監査法人の品質管理体制の適切性及び担当監査チームの監査業務の合理性及び妥当性を評価し、監査報酬の妥当性も勘案しつつ総合的に判断しております。また、再任基準に定める項目の中に一つでも該当しないものがある場合には、会計監査人は不再任となることがあります。

当社会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当し、適正な監査の遂行が困難であると、監査役全員が認めた場合、当社監査役会の全員一致の決議により当該会計監査人を解任する方針です。また、当社会計監査人について、法定解任事由に該当する事実がある場合のほか、会計監査人の適格性、独立性、倫理性またはその他の職務遂行に係る重要な要素につき、疑義を抱かせる事実が認められた場合、当社監査役会は監査役会規程及び会計監査人の選任・解任・再任基準に則り、事実関係を総合的に検討し、その解任または不再任の是非を判断します。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、前事業年度における会計監査人の監査活動状況の評価を行っております。評価対象は、前述の基準と同様、会計監査人の品質管理体制の適切性と、担当監査チームの監査業務の合理性及び妥当性です。監査役会は、当事業年度におけるこれらの評価結果を踏まえ、第130期事業年度においても、あずさ監査法人を会計監査人として再任することを決定しております。

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 399 | 5 | 439 | -
連結子会社 | 47 | - | 47 | -
計 | 446 | 5 | 486 | -

前連結会計年度において、当社が当社の監査公認会計士である有限責任あずさ監査法人に対して報酬を支払う非監査業務の内容としましては、社債発行に係るコンフォートレターの作成を行う業務であります。

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧメンバーファーム）に対する報酬（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | - | 66 | - | 82
連結子会社 | 872 | 207 | 960 | 171
計 | 872 | 273 | 960 | 253

前連結会計年度及び当連結会計年度において、当社及び連結子会社が、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークであるＫＰＭＧメンバーファームに対して報酬を支払う非監査業務の内容としましては、税務関連業務等であります。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

当社の連結子会社であるTDK Electronics AGは、Ernst & Youngに監査証明業務に基づく報酬として259百万円を支払っております。

（当連結会計年度）

当社の連結子会社であるTDK Electronics AGは、Ernst & Youngに監査証明業務に基づく報酬として261百万円を支払っております。

d.監査報酬の決定方針

当社は、監査公認会計士等の独立性に留意し、取締役会の決議をもって監査報酬を決定しております。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、前事業年度における職務執行状況、報酬見積りの算定根拠等を検討した結果、第129期事業年度における会計監査人の報酬に同意しております。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下「決定方針」）について、取締役会の諮問機関である報酬諮問委員会に原案を諮問し答申を得たのち、2024年４月26日開催の取締役会において、決定方針の変更を決議いたしました。変更後の決定方針の内容の概要は、次のとおりです。

＜基本方針＞

取締役会の諮問機関である報酬諮問委員会における審議・検証を通じ、以下を目的として報酬制度を設計する。

短期及び中長期の業績との連動性を重視し、また、多様で優秀な人財を確保するために競争力のある報酬体系を絶えず追求することによって、取締役の企業業績及び株価向上へ向けた行動を最大限に促進し、グループ全体の持続的な企業価値の向上を図る。

＜各報酬等の決定に関する方針等＞

取締役の報酬は、基本報酬、業績連動賞与及び株式報酬で構成する。それぞれの額もしくは数またはその算定方法の決定に関する方針等は、以下のとおりとする。

ア．固定報酬

当社は、固定報酬として、月例の基本報酬を支給する。個人別の報酬額については、第三者による企業経営者の報酬に関する調査等を用いて、同業種を中心とした同規模他社の報酬水準との比較検証結果を踏まえ、報酬諮問委員会に原案を諮問し答申を得た職責毎の報酬テーブルを取締役会にて決議し、その報酬テーブルに基づき決定される。

イ．業績連動報酬等

執行役員を兼ねる取締役に対する業績連動報酬等として、業績連動賞与（金銭報酬）及びパフォーマンス・シェア・ユニット（ＰＳＵ）（後記ウ.）を支給する。業績連動賞与については、短期業績との連動性を重視し、当該事業年度の連結業績に加え、担当部門毎に設定した指標等を使用し、目標値に対する達成度に応じて支給額が変動する仕組みとする。また、ＰＳＵの目標達成度は、中期経営計画の連結業績指標等の目標値の達成度に応じて変動する仕組みとする。これらの内容は報酬諮問委員会に原案を諮問し答申を得たのち取締役会で決議し、業績連動賞与は毎年一定の時期に、ＰＳＵは原則として中期経営計画の初年度に、それぞれ支給する。

ウ．非金銭報酬等

非金銭報酬等は、事後交付型株式報酬とする。社外取締役を除く取締役に対する固定の株式報酬として、リストリクテッド・ストック・ユニット（ＲＳＵ）を付与する。ＲＳＵは、中期経営計画初年度の初日から最終年度の末日までの３年間または３年以上で取締役会が定める期間の終了後に、交付株式数の約半分を株式で交付し、残りを金銭で支給する。執行役員を兼ねる取締役に対するパフォーマンス・シェア・ユニット（ＰＳＵ）は、目標達成度に応じて算定される交付株式数の約半分を株式で交付し、残りを金銭で支給する。これらの内容は報酬諮問委員会に原案を諮問し答申を得たのち取締役会で決議する。

エ．報酬割合

執行役員を兼ねる取締役の種類別の報酬割合については、第三者による企業経営者の報酬に関する調査等を用いて、同業種を中心とした同規模他社の報酬水準との比較検証結果を踏まえ、職責の重さに応じて業績連動報酬の割合が高まる構成とし、報酬諮問委員会へ諮問する。取締役会は報酬諮問委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合に基づいた職責毎の報酬テーブルを決議する。

なお、報酬等の種類毎の比率の目安は、基本報酬：業績連動賞与：事後交付型株式報酬＝1：0.6～1.0程度：0.8～1.6程度とする（業績目標等を100%達成した場合）。

オ．報酬の返還等（クローバック・マルス）

業績の急激かつ大幅な悪化、不法行為や法令違反等があった場合は、報酬諮問委員会における審議及び取締役会の決議に基づき、報酬の支給・交付を受ける権利を没収し、または報酬の減額や返還を求めることがある。

b.報酬決定プロセス等

報酬諮問委員会の委員長及び委員の過半数は、独立社外取締役が務めております。取締役及び執行役員の報酬の仕組みと水準を審議し、取締役会に答申することで、報酬決定プロセスの透明性及び個別報酬の妥当性の確保に寄与しております。

当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容については、報酬諮問委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しております。

なお、上記の決定方針に記載のとおり、当社は、取締役の個人別の報酬等の内容については、取締役会で決議しており、取締役その他の第三者に委任しておりません。

c.役員報酬の構成（当事業年度における内容）

報酬の種類 | 報酬の内容 | 固定/変動
基本報酬 | 月例支給の金銭報酬 | 固定
業績連動賞与 | 短期業績との連動性を重視した、毎年一定の時期に支給する金銭報酬。当該事業年度の連結業績（営業利益、ＲＯＩＣ）に加え、担当部門ごとに設定した指標等を使用し、目標値の達成度に応じて、標準支給額に対し、0～200%の範囲で変動する。 | 変動 （単年度）
事後交付型 株式報酬 | リストリクテッド・ ストック・ユニット（ＲＳＵ） | 中期経営計画初年度の初日から最終年度の末日までの３年間（または３年以上で当社取締役会が定める期間、以下「対象期間」）の継続勤務を条件に、事前に定める当社株式及び金銭を、対象期間終了後に交付する類型の継続勤務発行型株式報酬。 | 固定
パフォーマンス・ シェア・ユニット （ＰＳＵ） | 中期経営計画の業績目標達成度等に応じて算定される当社株式及び金銭を、対象期間終了後に交付する業績連動発行型株式報酬。支給割合は、中期経営計画における連結業績目標等の達成度に応じて変動する。 | 変動 （中長期）

（注）役員報酬を会社法施行規則が定める業績連動報酬等、非金銭報酬等及びこれら以外の報酬等に分類しますと次のとおりとなり

ます。

区分 | 基本報酬 | 業績連動賞与 | ＲＳＵ* | ＰＳＵ**
業績連動報酬等 | ― | ● | ― | ●
非金銭報酬等 | ― | ― | ● | ●
上記以外の報酬等 | ● | ― | ● | ―

* ＲＳＵのうち、株式報酬部分は「非金銭報酬等」に分類され、金銭報酬部分は「上記以外の報酬等」に分類されます。

** ＰＳＵは「業績連動報酬等」に分類され、また、株式報酬部分は「非金銭報酬等」にも分類されます。

＜支給対象者＞

区分 | 基本報酬 | 業績連動賞与 | 事後交付型株式報酬
ＲＳＵ | ＰＳＵ
執行役員を兼ねる取締役 | ● | ● | ● | ●
執行役員を兼ねない取締役 | ● | ― | ● | ―
社外取締役 | ● | ― | ― | ―
監査役 | ● | ― | ― | ―

＜報酬構成割合（代表取締役社長執行役員ＣＥＯが業績目標等を100％達成した場合）＞

＜ＰＳＵの評価指標及び支給割合＞

区分 | 評価指標 | 目標（2027年３月期） | 支給割合
財務指標 | 中期経営計画における営業利益目標 | （3か年累計） 6,684億円 | 0～100％
中期経営計画におけるＲＯＩＣ目標 | 8.1%
未財務指標 | 中期経営計画におけるＣＯ₂排出削減率に関する目標 （SBTi Scope1+2、2022年３月期対比） | 23.3%
中期経営計画における従業員エンゲージメントに関する目標 ①コミュニケーションスコア ②サーベイ参加率 | ①75pt ②80%
株価指標 | 相対ＴＳＲ（対ＴＯＰＩＸ） | － | 0～200％

*相対TSR（対TOPIX）：TSRは、Total Shareholder Returnの略で、キャピタルゲインと配当を合わせた株主様にとっての総合投資利回り（株主総利回り）を指します。相対TSR（対TOPIX）は、対象期間における当社のTSRを、TOPIX構成銘柄の平均TSRと比較するものです。

**財務指標に連動させるＰＳＵと未財務指標に連動させるＰＳＵは中期経営計画に連動する形で、初年度に３年分を一括して付与いたしましたが、株価指標に連動させるＰＳＵについては、１年分を毎年付与いたします。

d.業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由及び当該業績連動報酬の額の決定方法

ア．業績連動賞与の額の算定につきましては、各事業年度における連結業績（営業利益、ＲＯＩＣ）及び担当部門毎に設定した指標等を使用し、目標値に対する達成度に応じて、標準支給額に対し0～200％の範囲で変動する仕組みとしております。また、当該指標を選定した理由は、短期業績との連動性を重視し、経営目標値と同一の指標を用いるためであります。当事業年度における業績連動賞与に係る主な指標の目標と実績は、次のとおりであります。

連結営業利益　182,000百万円（目標）、224,192百万円（実績）

連結ＲＯＩＣ　5.5％（目標）、6.7％（実績）

イ．ＰＳＵとして交付する当社株式の数及び支給する金銭の額につきましては、中期経営計画の業績目標達成度等に応じて算定いたします。評価指標及び支給割合は、「c.役員報酬の構成＜ＰＳＵの評価指標及び支給割合＞」に記載のとおりであります。また、当該指標を選定した理由は、中長期の業績及び企業価値との連動性を重視することに加え、持続可能な社会の実現に向けた貢献意欲を向上させることを目的として、中期経営計画における財務・未財務の経営目標値と同一の指標を用いるためであります。また、資本コストや株価を意識した経営の実践をさらに動機づけることを企図し株価指標も導入しております。

ウ．当事業年度において、事後交付型株式報酬として、当社の取締役（社外取締役を除く、退任者を含む）６名に対して、136,500株（2024年10月１日を効力発生日として、普通株式１株につき５株の割合で行った株式分割反映後）を交付いたしました。

エ. 上表の種類別の報酬等を会社法施行規則が定める業績連動報酬等、非金銭報酬等及びこれら以外の報酬等に分類します。

e.その他

当社は「自社株保有ガイドライン」を定め、役位別に定められた一定数以上の当社株式（株式報酬型ストックオプション及びＲＳＵを含む）を当該役員が保有するよう、努めております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役　員　区　分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 （固定報酬） | 業績連動賞与 （業績連動報酬） | リストリクテッド・ストック・ユニット（RSU） | パフォーマンス・シェア・ユニット（PSU）
取締役 （社外取締役を除く） | 701 | 203 | 266 | 93 | 139 | 4
社外取締役 | 72 | 72 |  |  |  | 4
監査役 （社外監査役を除く） | 70 | 70 |  |  |  | 2
社外監査役 | 43 | 43 |  |  |  | 3

１．当事業年度末現在において、取締役（社外取締役を除く）は３名、社外取締役は４名、監査役（社外監査役は除く）は２名及び社外監査役は３名であります。
上記の取締役（社外取締役を除く）の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数には、2024年６月21日開催の第128回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（社外取締役を除く）１名及び当該取締役に対する報酬等の額を含めております。

２．取締役に対する業績連動賞与、ＲＳＵ及びＰＳＵにつきましては、当事業年度に係る費用計上額を記載しております。

３．役員の報酬等に関する株主総会の決議については、次のとおりであります。

＜取締役（提出日現在：７名、定款に定めた員数：10名以内）＞

基本報酬：

取締役に対する基本報酬の額は、2002年６月27日開催の第106回定時株主総会において、月額25百万円以内とご承認いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は、７名（うち社外取締役は１名）であります。

業績連動賞与：

執行役員を兼ねる取締役に対する業績連動賞与の額は、2015年６月26日開催の第119回定時株主総会において、年額350百万円以内とご承認いただいております。当該定時株主総会終結時点の執行役員を兼ねる取締役の員数は、４名であります。

事後交付型株式報酬　リストリクテッド・ストック・ユニット（ＲＳＵ）：

社外取締役を除く取締役に対するリストリクテッド・ストック・ユニット（ＲＳＵ）としての報酬の額は、2024年６月21日開催の第128回定時株主総会において、金銭報酬債権等の総額を基準株式ユニット数の上限（40,000株）に交付時株価を乗じた額以内、交付する株式数を年20,000株以内とご承認いただいております。当該定時株主総会終結時点の社外取締役を除く取締役の員数は３名であります。

事後交付型株式報酬　パフォーマンス・シェア・ユニット（ＰＳＵ）：

執行役員を兼ねる取締役に対するパフォーマンス・シェア・ユニット（ＰＳＵ）としての報酬の額は、2024年６月21日開催の第128回定時株主総会において、金銭報酬債権等の総額を基準株式ユニット数の上限に支給割合を乗じた数（上限200,000株）に交付時株価を乗じた額以内、交付する株式数を年100,000株以内とご承認いただいております。当該定時株主総会終結時点の執行役員を兼ねる取締役の員数は３名であります。

*1：事後交付型株式報酬における基準株式ユニット数は、基準金額（各対象取締役の職責等に応じて、当社取締役会において決定）を付与時株価（付与日の前日を起算日とする前１か月間の東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均額）で除して算出いたします。また、交付時株価は、株式の交付に係る当社取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）であります。

*2：ＰＳＵの支給割合については、中期経営計画が策定される度に、評価指標（その見直しを含む）、支給割合等を取締役会で決議する仕組みであります。現行のＰＳＵの支給割合については、上記「＜ＰＳＵの評価指標及び支給割合＞」に記載のとおりであります。

*3：当社は、2024年10月１日を効力発生日として、普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行いました。これにより、ＲＳＵの上限については、金銭報酬債権等の総額が「基準株式ユニット数の上限（200,000株）に交付時株価を乗じた額以内」、交付する株式数が「年100,000株以内」に、ＰＳＵの上限については、金銭報酬債権等の総額が「基準株式ユニット数の上限に支給割合を乗じた数（上限1,000,000株）に交付時株価を乗じた額以内」、交付する株式数が「年500,000株以内」に、それぞれ調整されております。

＜監査役（提出日現在：５名、定款に定めた員数：５名以内）＞

基本報酬：

監査役に対する基本報酬の額は、2020年６月23日開催の第124回定時株主総会において年額120百万円以内と決議をいただいております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は、５名（うち社外監査役は３名）であります。

③報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

氏名 | 報酬等の 総額 （百万円） | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の総額（百万円）
基本報酬 （固定報酬） | 業績連動賞与 （業績連動報酬） | リストリクテッド・ストック・ユニット（RSU） | パフォーマンス・シェア・ユニット (PSU)
齋藤 昇 | 294 | 代表取締役 社長執行役員ＣＥО | 提出会社 | 77 | 133 | 25 | 58
山西 哲司 | 185 | 代表取締役 副社長執行役員 | 提出会社 | 57 | 72 | 17 | 39
佐藤 茂樹 | 156 | 取締役 常務執行役員 | 提出会社 | 49 | 60 | 14 | 33

（注）齋藤昇、山西哲司及び佐藤茂樹の３氏の役員区分は、当事業年度末現在のものを記載しております。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、純投資目的の投資株式は株式の価値変動または株式に係る配当によって利益を受け取る事を目的として保有します。純投資目的以外の投資株式は政策保有株式と位置付け、その保有により当社グループの企業

価値を持続的に高めることを基本方針とし、（１）事業展開上の戦略的保有、または、（２）取引関係の維持強化の目的で保有しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

政策保有株式の保有については、毎年、取締役会等において、銘柄ごとに保有目的、取引の状況、資本コスト対比の収益性、財務状況等を踏まえ、継続保有の合理性及び株式数等を検証しており、保有意義が希薄化した銘柄は相手先との対話・交渉を行い、売却等の縮減を進めます。

政策保有株式の議決権については、発行会社の経営方針等を十分尊重した上で、事業展開上の戦略的保有または取引関係の維持強化という目的に照らして妥当か、当社の企業価値を持続的に高めることができるか、また発行会社の社会的責任やその他株主に対する背信的行為の有無等についても考慮し、その判断を行います。また、必要に応じて、議案の内容等について発行会社と対話を行います。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 14 | 6,385
非上場株式以外の株式 | - | -

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 478 | 戦略的提携及び新規事業領域の探索を目的とした出資
非上場株式以外の株式 | - | - | -

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | - | -
非上場株式以外の株式 | 2 | 16,268

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

下記の特定投資株式及びみなし保有株式について、定量的な保有効果は機密事項のため記載は困難です。保有の合理性については、2025年６月の取締役会等において、銘柄ごとに保有目的、取引の状況、資本コスト対比の収益性、財務状況等を踏まえ、継続保有の合理性及び株式数等を検証しております。

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱アルプス物流 | - | 2,804,400 | ロジスティクス業務において取引を行っており、良好な取引関係の維持強化のため、継続して保有しておりましたが、当事業年度に保有株式すべてを売却しております。 | 無
- | 8,270
シークス㈱ | - | 72,000 | 受動部品事業等において取引を行っており、良好な取引関係の維持強化のため、継続して保有しておりましたが、当事業年度に保有株式すべてを売却しております。 | 無
- | 124

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
フクダ電子㈱ | - | 122,300 | 受動部品事業等において取引を行っており、退職給付信託に拠出しておりましたが、当事業年度に保有株式すべてを売却しております。 | 有
- | 847
新光商事㈱ | 698,000 | 698,000 | 受動部品事業等において取引を行っており、現在は退職給付信託に拠出しております。議決権行使については当社が指図権を保有しております。 | 有
628 | 835
戸田工業㈱ | 199,400 | 199,400 | 当社の関連会社に該当します。当社の材料技術の強化等を目的に業務提携しております。なお、当該株式は退職給付信託に拠出しております。議決権行使については当社が指図権を保有しております。 | 有
225 | 422
ニッコー㈱ | 2,346,100 | 2,371,300 | 現在は退職給付信託に拠出しております。議決権行使については当社が指図権を保有しております。 | 無
342 | 348

③保有目的が純投資目的である株式

該当事項はありません。