## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 4,000,000,000
甲種類株式 | 100,000,000
計 | 4,000,000,000

(注)１　当社の発行可能株式総数は、普通株式と甲種類株式をあわせて4,000,000,000株であります。

２　2025年２月14日開催の取締役会決議により、2025年４月１日を効力発生日として普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行ったことに伴う発行済株式総数の増加を勘案し、2025年６月23日に開催予定の当社第15期定時株主総会にて、現行定款第６条に規定する当社の発行可能株式総数及び普通株式の発行可能株式総数をそれぞれ7,000,000,000株とする定款一部変更の議案を付議しております。

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年６月19 日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 925,099,600 | 3,700,398,400 | 東京証券取引所 プライム市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社にとって標準となる株式 (１単元の株式数 100株)
計 | 925,099,600 | 3,700,398,400 | ― | ―

(注)　2025年２月14日開催の取締役会決議により、2025年４月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は2,775,298,800株増加し、3,700,398,400株となっております。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

##### a 第一生命保険株式会社第２回新株予約権

2012年７月31日決議 (付与対象者の区分及び人数：当社取締役11名(社外取締役を除く。)、当社執行役員16名)
| 事業年度末現在 （2025年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2025年５月31日）
新株予約権の数 | 88個(注)１ | 88個(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※ | 当社普通株式　8,800株(注)１、２ | 当社普通株式　35,200株(注)１、２
新株予約権の行使時の払込金額 | 各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの財産の価額（以下、「行使価額」という。）を１円とし、これに各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を乗じた金額。 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2012年８月17日から 2042年８月16日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ | 発行価格 １株当たり767円 資本組入額 １株当たり384円 | 発行価格 １株当たり192円 資本組入額 １株当たり96円
新株予約権の行使の条件 | (注)３、６ | (注)３、６
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)４ | (注)４

※　2013年５月15日開催の取締役会決議及び2013年６月24日開催の第３期定時株主総会における定款変更議案の承認可決により、2013年10月１日を効力発生日として、普通株式を１株につき100株の割合をもって株式分割し、普通株式の単元株式数は１株から100株となっている。また、2025年２月14日開催の取締役会決議により、2025年４月１日を効力発生日として、普通株式を１株につき４株の割合をもって株式分割している。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されている。

(注) １　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、事業年度末現在（2025年３月31日）の付与株式数は100株、提出日の前月末現在（2025年５月31日）の付与株式数は400株となっている。

当社普通株式は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社にとって標準となる株式である。

２　当社が新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後に、当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、付与株式数は、次の算式により調整する（調整後付与株式数を求める際、１株未満の端数は切り捨てる。)。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 株式分割又は株式併合の比率

また、上記のほか、割当日後に、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他付与株式数の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で付与株式数は適切に調整される。

なお、本注記における調整は、新株予約権のうち、調整を必要とする事象の効力発生時点において権利行使されていない新株予約権に係る付与株式数についてのみ行われる。

３　新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員、第一生命保険株式会社の取締役及び執行役員、第一フロンティア生命保険株式会社の取締役及び執行役員、並びにネオファースト生命保険株式会社の取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日以内に限り、新株予約権を行使することができる。

新株予約権者が死亡した場合には、新株予約権者の相続人は、相続原因事由発生日現在において未行使の新株予約権を承継し、これを行使することができる。ただし、行使の条件及び手続等については、当社取締役会決議に基づいて、当社及び新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約に定めるところによる。

新株予約権者は、割当てを受けた新株予約権（その一部を放棄した場合には放棄後に残存する新株予約権）の全てを一括して行使しなければならず、その一部のみを行使することはできない。

新株予約権者は、１個の新株予約権の一部を行使することはできない。

その他の新株予約権の行使の条件は、当社取締役会決議に基づいて、当社及び新株予約権者との間で締結された新株予約権割当契約に定めるところによる。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（これらを総称して、以下、「組織再編行為」という。）を行う場合においては、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

###### ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数とする。

###### ② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

###### ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

###### ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

###### ⑤ 新株予約権を行使することができる期間

交付される新株予約権を行使することができる期間は、組織再編行為の効力発生日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

###### ⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(a) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(b) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(a)の資本金等増加限度額から上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

###### ⑦ 新株予約権の取得事由及び行使の条件

新株予約権の取得事由及び行使の条件は、上記「新株予約権の行使の条件」及び下記「５　新株予約権の取得事由」の定めに準じて決定する。

###### ⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社取締役会の承認を要する。

５　新株予約権の取得事由

###### ① (ⅰ)、(ⅱ)、(ⅲ)、(ⅳ)又は(ⅴ)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合には、取締役会決議がなされた場合）には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

(ⅰ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(ⅱ) 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

(ⅲ) 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

(ⅳ) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款変更承認の議案

(ⅴ) 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款変更承認の議案

###### ② 新株予約権者が上記「新株予約権の行使の条件」により、新株予約権を行使することができなくなった場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができる。

###### ③ 新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。

６　2016年10月１日より持株会社体制へ移行したことに伴い、持株会社体制移行前に発行された新株予約権について行使の条件を変更しております。

##### b 第一生命保険株式会社第３回新株予約権

2013年７月31日決議 (付与対象者の区分及び人数：当社取締役11名(社外取締役を除く。)、当社執行役員17名)
| 事業年度末現在 （2025年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2025年５月31日）
新株予約権の数 | 104個(注)１ | 52個(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※ | 当社普通株式　10,400株(注)１、２ | 当社普通株式　20,800株(注)１、２
新株予約権の行使時の払込金額 | 各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの財産の価額（以下、「行使価額」という。）を１円とし、これに各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を乗じた金額。 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2013年８月17日から 2043年８月16日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ | 発行価格 １株当たり1,301円 資本組入額 １株当たり651円 | 発行価格 １株当たり326円 資本組入額 １株当たり163円
新株予約権の行使の条件 | (注)３、６ | (注)３、６
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)４ | (注)４

※　2013年５月15日開催の取締役会決議及び2013年６月24日開催の第３期定時株主総会における定款変更議案の承認可決により、2013年10月１日を効力発生日として、普通株式を１株につき100株の割合をもって株式分割し、普通株式の単元株式数は１株から100株となっている。また、2025年２月14日開催の取締役会決議により、2025年４月１日を効力発生日として、普通株式を１株につき４株の割合をもって株式分割している。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されている。

(注) １　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、事業年度末現在の付与株式数は100株、提出日の前月末現在の付与株式数は400株となっている。

当社普通株式は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社にとって標準となる株式である。

２　当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、付与株式数は、次の算式により調整する（調整後付与株式数を求める際、１株未満の端数は切り捨てる。)。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 株式分割又は株式併合の比率

また、上記のほか、割当日後に、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他付与株式数の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で付与株式数は適切に調整される。

３　新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員、第一生命保険株式会社の取締役及び執行役員、第一フロンティア生命保険株式会社の取締役及び執行役員、並びにネオファースト生命保険株式会社の取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日以内に限り、新株予約権を行使することができる。

新株予約権者が死亡した場合には、新株予約権者の相続人は、相続原因事由発生日現在において未行使の新株予約権を承継し、これを行使することができる。ただし、行使の条件及び手続等については、当社取締役会決議に基づいて、当社及び新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約に定めるところによる。

新株予約権者は、割当てを受けた新株予約権（その一部を放棄した場合には放棄後に残存する新株予約権）の全てを一括して行使しなければならず、その一部のみを行使することはできない。

新株予約権者は、１個の新株予約権の一部を行使することはできない。

その他の新株予約権の行使の条件は、当社取締役会決議に基づいて、当社及び新株予約権者との間で締結された新株予約権割当契約に定めるところによる。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（これらを総称して、以下、「組織再編行為」という。）を行う場合においては、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

###### ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数とする。

###### ② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

###### ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

###### ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

###### ⑤ 新株予約権を行使することができる期間

交付される新株予約権を行使することができる期間は、組織再編行為の効力発生日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

###### ⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(a) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(b) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(a)の資本金等増加限度額から上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

###### ⑦ 新株予約権の取得事由及び行使の条件

新株予約権の取得事由及び行使の条件は、上記「新株予約権の行使の条件」及び下記「５　新株予約権の取得事由」の定めに準じて決定する。

###### ⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社取締役会の承認を要する。

５　新株予約権の取得事由

###### ① (ⅰ)、(ⅱ)、(ⅲ)、(ⅳ)又は(ⅴ)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合には、取締役会決議がなされた場合）には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

(ⅰ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(ⅱ) 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

(ⅲ) 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

(ⅳ) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款変更承認の議案

(ⅴ) 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款変更承認の議案

###### ② 新株予約権者が上記「新株予約権の行使の条件」により、新株予約権を行使することができなくなった場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができる。

###### ③ 新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。

６　2016年10月１日より持株会社体制へ移行したことに伴い、持株会社体制移行前に発行された新株予約権について行使の条件を変更しております。

##### c 第一生命保険株式会社第４回新株予約権

2014年７月31日決議 (付与対象者の区分及び人数：当社取締役11名(社外取締役を除く。)、当社執行役員17名)
| 事業年度末現在 （2025年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2025年５月31日）
新株予約権の数 | 137個(注)１ | 87個(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※ | 当社普通株式　13,700株(注)１、２ | 当社普通株式　34,800株(注)１、２
新株予約権の行使時の払込金額 | 各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの財産の価額（以下、「行使価額」という。）を１円とし、これに各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を乗じた金額。 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2014年８月19日から 2044年８月18日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ | 発行価格 １株当たり1,367円 資本組入額 １株当たり684円 | 発行価格 １株当たり342円 資本組入額 １株当たり171円
新株予約権の行使の条件 | (注)３、６ | (注)３、６
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)４ | (注)４

※　2025年２月14日開催の取締役会決議により、2025年４月１日を効力発生日として、普通株式を１株につき４株の割合をもって株式分割している。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されている。

(注) １　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、事業年度末現在の付与株式数は100株、提出日の前月末現在の付与株式数は400株となっている。

当社普通株式は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社にとって標準となる株式である。

２　当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、付与株式数は、次の算式により調整する（調整後付与株式数を求める際、１株未満の端数は切り捨てる。)。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 株式分割又は株式併合の比率

また、上記のほか、割当日後に、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他付与株式数の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で付与株式数は適切に調整される。

３　新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員、第一生命保険株式会社の取締役及び執行役員、第一フロンティア生命保険株式会社の取締役及び執行役員、並びにネオファースト生命保険株式会社の取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日以内に限り、新株予約権を行使することができる。

新株予約権者が死亡した場合には、新株予約権者の相続人は、相続原因事由発生日現在において未行使の新株予約権を承継し、これを行使することができる。ただし、行使の条件及び手続等については、当社取締役会決議に基づいて、当社及び新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約に定めるところによる。

新株予約権者は、割当てを受けた新株予約権（その一部を放棄した場合には放棄後に残存する新株予約権）の全てを一括して行使しなければならず、その一部のみを行使することはできない。

新株予約権者は、１個の新株予約権の一部を行使することはできない。

その他の新株予約権の行使の条件は、当社取締役会決議に基づいて、当社及び新株予約権者との間で締結された新株予約権割当契約に定めるところによる。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（これらを総称して、以下、「組織再編行為」という。）を行う場合においては、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

###### ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数とする。

###### ② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

###### ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

###### ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

###### ⑤ 新株予約権を行使することができる期間

交付される新株予約権を行使することができる期間は、組織再編行為の効力発生日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

###### ⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(a) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(b) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(a)の資本金等増加限度額から上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

###### ⑦ 新株予約権の取得事由及び行使の条件

新株予約権の取得事由及び行使の条件は、上記「新株予約権の行使の条件」及び下記「５　新株予約権の取得事由」の定めに準じて決定する。

###### ⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社取締役会の承認を要する。

５　新株予約権の取得事由

###### ① (ⅰ)、(ⅱ)、(ⅲ)、(ⅳ)又は(ⅴ)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合には、取締役会決議がなされた場合）には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

(ⅰ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(ⅱ) 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

(ⅲ) 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

(ⅳ) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款変更承認の議案

(ⅴ) 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款変更承認の議案

###### ② 新株予約権者が上記「新株予約権の行使の条件」により、新株予約権を行使することができなくなった場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができる。

###### ③ 新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。

６　2016年10月１日より持株会社体制へ移行したことに伴い、持株会社体制移行前に発行された新株予約権について行使の条件を変更しております。

##### d 第一生命保険株式会社第５回新株予約権

2015年７月31日決議 (付与対象者の区分及び人数：当社取締役11名(社外取締役を除く。)、当社執行役員18名)
| 事業年度末現在 （2025年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2025年５月31日）
新株予約権の数 | 118個(注)１ | 90個(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※ | 当社普通株式　11,800株(注)１、２ | 当社普通株式　36,000株(注)１、２
新株予約権の行使時の払込金額 | 各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの財産の価額（以下、「行使価額」という。）を１円とし、これに各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を乗じた金額。 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2015年８月18日から 2045年８月17日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ | 発行価格 １株当たり2,319円 資本組入額 １株当たり1,160円 | 発行価格 １株当たり580円 資本組入額 １株当たり290円
新株予約権の行使の条件 | (注)３、６ | (注)３、６
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)４ | (注)４

※　2025年２月14日開催の取締役会決議により、2025年４月１日を効力発生日として、普通株式を１株につき４株の割合をもって株式分割している。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されている。

(注) １　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、事業年度末現在の付与株式数は100株、提出日の前月末現在の付与株式数は400株となっている。

当社普通株式は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社にとって標準となる株式である。

２　当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、付与株式数は、次の算式により調整する（調整後付与株式数を求める際、１株未満の端数は切り捨てる。)。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 株式分割又は株式併合の比率

また、上記のほか、割当日後に、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他付与株式数の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で付与株式数は適切に調整される。

３　新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員、第一生命保険株式会社の取締役及び執行役員、第一フロンティア生命保険株式会社の取締役及び執行役員、並びにネオファースト生命保険株式会社の取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日以内に限り、新株予約権を行使することができる。

新株予約権者が死亡した場合には、新株予約権者の相続人は、相続原因事由発生日現在において未行使の新株予約権を承継し、これを行使することができる。ただし、行使の条件及び手続等については、当社取締役会決議に基づいて、当社及び新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約に定めるところによる。

新株予約権者は、割当てを受けた新株予約権（その一部を放棄した場合には放棄後に残存する新株予約権）の全てを一括して行使しなければならず、その一部のみを行使することはできない。

新株予約権者は、１個の新株予約権の一部を行使することはできない。

その他の新株予約権の行使の条件は、当社取締役会決議に基づいて、当社及び新株予約権者との間で締結された新株予約権割当契約に定めるところによる。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（これらを総称して、以下、「組織再編行為」という。）を行う場合においては、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

###### ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数とする。

###### ② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

###### ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

###### ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

###### ⑤ 新株予約権を行使することができる期間

交付される新株予約権を行使することができる期間は、組織再編行為の効力発生日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

###### ⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(a) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(b) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(a)の資本金等増加限度額から上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

###### ⑦ 新株予約権の取得事由及び行使の条件

新株予約権の取得事由及び行使の条件は、上記「新株予約権の行使の条件」及び下記「５　新株予約権の取得事由」の定めに準じて決定する。

###### ⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社取締役会の承認を要する。

５　新株予約権の取得事由

###### ① (ⅰ)、(ⅱ)、(ⅲ)、(ⅳ)又は(ⅴ)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合には、取締役会決議がなされた場合）には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

(ⅰ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(ⅱ) 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

(ⅲ) 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

(ⅳ) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款変更承認の議案

(ⅴ) 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款変更承認の議案

###### ② 新株予約権者が上記「新株予約権の行使の条件」により、新株予約権を行使することができなくなった場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができる。

###### ③ 新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。

６　2016年10月１日より持株会社体制へ移行したことに伴い、持株会社体制移行前に発行された新株予約権について行使の条件を変更しております。

e 第一生命ホールディングス株式会社第１回新株予約権

2016年10月１日決議 (付与対象者の区分及び人数：当社取締役10名(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)、当社執行役員15名、子会社の取締役等38名)
| 事業年度末現在 （2025年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2025年５月31日）
新株予約権の数 | 443個(注)１ | 348個(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※ | 当社普通株式　44,300株(注)１、２ | 当社普通株式　139,200株(注)１、２
新株予約権の行使時の払込金額 | 各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの財産の価額（以下、「行使価額」という。）を１円とし、これに各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を乗じた金額。 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2016年10月19日から 2046年10月18日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ | 発行価格 １株当たり1,345円 資本組入額 １株当たり673円 | 発行価格 １株当たり337円 資本組入額 １株当たり169円
新株予約権の行使の条件 | (注)３ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)４ | (注)４

※　2025年２月14日開催の取締役会決議により、2025年４月１日を効力発生日として、普通株式を１株につき４株の割合をもって株式分割している。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されている。

(注) １　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、事業年度末現在の付与株式数は100株、提出日の前月末現在の付与株式数は400株となっている。

当社普通株式は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社にとって標準となる株式である。

２　当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、付与株式数は、次の算式により調整する（調整後付与株式数を求める際、１株未満の端数は切り捨てる。)。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 株式分割又は株式併合の比率

また、上記のほか、割当日後に、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他付与株式数の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で付与株式数は適切に調整される。

３　新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員、第一生命保険株式会社の取締役及び執行役員、第一フロンティア生命保険株式会社の取締役及び執行役員、並びにネオファースト生命保険株式会社の取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日以内に限り、新株予約権を行使することができる。

新株予約権者が死亡した場合には、新株予約権者の相続人は、相続原因事由発生日現在において未行使の新株予約権を承継し、これを行使することができる。ただし、行使の条件及び手続等については、当社取締役会決議に基づいて、当社及び新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約に定めるところによる。

新株予約権者は、割当てを受けた新株予約権（その一部を放棄した場合には放棄後に残存する新株予約権）の全てを一括して行使しなければならず、その一部のみを行使することはできない。

新株予約権者は、１個の新株予約権の一部を行使することはできない。

その他の新株予約権の行使の条件は、当社取締役会決議に基づいて、当社及び新株予約権者との間で締結された新株予約権割当契約に定めるところによる。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（これらを総称して、以下、「組織再編行為」という。）を行う場合においては、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

###### ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数とする。

###### ② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

###### ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

###### ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

###### ⑤ 新株予約権を行使することができる期間

交付される新株予約権を行使することができる期間は、組織再編行為の効力発生日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

###### ⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(a) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(b) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(a)の資本金等増加限度額から上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

###### ⑦ 新株予約権の取得事由及び行使の条件

新株予約権の取得事由及び行使の条件は、上記「新株予約権の行使の条件」及び下記「５　新株予約権の取得事由」の定めに準じて決定する。

###### ⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社取締役会の承認を要する。

５　新株予約権の取得事由

###### ① (ⅰ)、(ⅱ)、(ⅲ)、(ⅳ)又は(ⅴ)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合には、取締役会決議がなされた場合）には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

(ⅰ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(ⅱ) 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

(ⅲ) 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

(ⅳ) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款変更承認の議案

(ⅴ) 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款変更承認の議案

###### ② 新株予約権者が上記「新株予約権の行使の条件」により、新株予約権を行使することができなくなった場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができる。

###### ③ 新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。

f 第一生命ホールディングス株式会社第２回新株予約権

2017年８月９日決議 (付与対象者の区分及び人数：当社取締役６名(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)、当社執行役員15名、子会社の取締役等37名)
| 事業年度末現在 （2025年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2025年５月31日）
新株予約権の数 | 569個(注)１ | 478個(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※ | 当社普通株式　56,900株(注)１、２ | 当社普通株式　191,200株(注)１、２
新株予約権の行使時の払込金額 | 各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの財産の価額（以下、「行使価額」という。）を１円とし、これに各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を乗じた金額。 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2017年８月25日から 2047年８月24日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ | 発行価格 １株当たり1,569円 資本組入額 １株当たり785円 | 発行価格 １株当たり393円 資本組入額 １株当たり197円
新株予約権の行使の条件 | (注)３ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)４ | (注)４

※　2025年２月14日開催の取締役会決議により、2025年４月１日を効力発生日として、普通株式を１株につき４株の割合をもって株式分割している。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されている。

(注) １　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、事業年度末現在の付与株式数は100株、提出日の前月末現在の付与株式数は400株となっている。

当社普通株式は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社にとって標準となる株式である。

２　当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、付与株式数は、次の算式により調整する（調整後付与株式数を求める際、１株未満の端数は切り捨てる。)。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 株式分割又は株式併合の比率

また、上記のほか、割当日後に、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他付与株式数の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で付与株式数は適切に調整される。

３　新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員、第一生命保険株式会社の取締役及び執行役員、第一フロンティア生命保険株式会社の取締役及び執行役員、並びにネオファースト生命保険株式会社の取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日以内に限り、新株予約権を行使することができる。

新株予約権者が死亡した場合には、新株予約権者の相続人は、相続原因事由発生日現在において未行使の新株予約権を承継し、これを行使することができる。ただし、行使の条件及び手続等については、当社取締役会決議に基づいて、当社及び新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約に定めるところによる。

新株予約権者は、割当てを受けた新株予約権（その一部を放棄した場合には放棄後に残存する新株予約権）の全てを一括して行使しなければならず、その一部のみを行使することはできない。

新株予約権者は、１個の新株予約権の一部を行使することはできない。

その他の新株予約権の行使の条件は、当社取締役会決議に基づいて、当社及び新株予約権者との間で締結された新株予約権割当契約に定めるところによる。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（これらを総称して、以下、「組織再編行為」という。）を行う場合においては、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

###### ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数とする。

###### ② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

###### ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

###### ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

###### ⑤ 新株予約権を行使することができる期間

交付される新株予約権を行使することができる期間は、組織再編行為の効力発生日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

###### ⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(a) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(b) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(a)の資本金等増加限度額から上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

###### ⑦ 新株予約権の取得事由及び行使の条件

新株予約権の取得事由及び行使の条件は、上記「新株予約権の行使の条件」及び下記「５　新株予約権の取得事由」の定めに準じて決定する。

###### ⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社取締役会の承認を要する。

５　新株予約権の取得事由

###### ① (ⅰ)、(ⅱ)、(ⅲ)、(ⅳ)又は(ⅴ)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合には、取締役会決議がなされた場合）には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

(ⅰ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(ⅱ) 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

(ⅲ) 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

(ⅳ) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款変更承認の議案

(ⅴ) 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款変更承認の議案

###### ② 新株予約権者が上記「新株予約権の行使の条件」により、新株予約権を行使することができなくなった場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができる。

###### ③ 新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。

######

######

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金 増減額 (百万円) | 資本金 残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2020年７月21日 (注)１ | 312,800 | 1,198,755,800 | 214 | 343,732 | 214 | 343,732
2021年５月31日 (注)２ | △82,000,000 | 1,116,755,800 | ― | 343,732 | ― | 343,732
2021年７月20日 (注)３ | 183,900 | 1,116,939,700 | 194 | 343,926 | 194 | 343,926
2022年３月31日 (注)２ | △85,591,000 | 1,031,348,700 | ― | 343,926 | ― | 343,926
2022年12月２日 (注)４ | 121,700 | 1,031,470,400 | 147 | 344,074 | 147 | 344,074
2023年３月31日 (注)２ | △41,581,500 | 989,888,900 | ― | 344,074 | ― | 344,074
2024年３月４日 (注)５ | 81,900 | 989,970,800 | 130 | 344,205 | 130 | 344,205
2024年３月29日 (注)２ | △37,298,500 | 952,672,300 | ― | 344,205 | ― | 344,205
2024年７月19日 (注)６ | 71,000 | 952,743,300 | 143 | 344,349 | 143 | 344,349
2025年３月４日 (注)７ | 2,000 | 952,745,300 | 4 | 344,353 | 4 | 344,353
2025年３月31日 (注)２(注)８ | △27,645,700 | 925,099,600 | ― | 344,353 | ― | 344,353

(注) １　譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当
発行価格 　　 1,373.50円
資本組入額 686.75円
割当先 当社取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。） ７名
当社執行役員 13名
第一生命保険株式会社取締役（社外取締役を除く。） 11名
第一生命保険株式会社執行役員 27名
第一フロンティア生命保険株式会社取締役（社外取締役を除く。） ２名
ネオファースト生命保険株式会社取締役（社外取締役を除く。） ３名

２　発行済株式総数の減少は自己株式の消却によるものであります。

３　譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当
発行価格 　　 2,115.50円
資本組入額 1,057.75円
割当先 当社取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。） ７名
当社執行役員 12名
第一生命保険株式会社取締役（社外取締役を除く。） 10名
第一生命保険株式会社執行役員 26名
第一フロンティア生命保険株式会社取締役（社外取締役を除く。） ２名
ネオファースト生命保険株式会社取締役（社外取締役を除く。） ３名

４　譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当
発行価格 　　 2,424.00円
資本組入額 1,212.00円
割当先 当社取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。） ６名
当社執行役員 11名
第一生命保険株式会社取締役（社外取締役を除く。） 10名
第一生命保険株式会社執行役員 20名
第一フロンティア生命保険株式会社取締役（社外取締役を除く。） ２名
ネオファースト生命保険株式会社取締役（社外取締役を除く。） ３名

５　譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当
発行価格 　　 3,194.00円
資本組入額 1,597.00円
割当先 当社取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。） ５名
当社執行役員 13名
第一生命保険株式会社取締役（社外取締役を除く。） 10名
第一生命保険株式会社執行役員 22名
第一フロンティア生命保険株式会社取締役（社外取締役を除く。） ２名
ネオファースト生命保険株式会社取締役（社外取締役を除く。） ２名
アイペットホールディングス株式会社 １名
（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）

６　譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当
発行価格 　　 4,052.00円
資本組入額 2,026.00円
割当先 当社取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。） ５名
当社執行役員 15名
第一生命保険株式会社取締役（社外取締役を除く。）　　　　　　 ７名
第一生命保険株式会社執行役員 23名
第一フロンティア生命保険株式会社取締役（社外取締役を除く。） ２名
ネオファースト生命保険株式会社取締役（社外取締役を除く。） １名
アイペット損害保険株式会社取締役　　　　 １名
（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）
第一生命テクノクロス株式会社取締役（社外取締役を除く。）　　　１名

７　譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当
発行価格 　　 4,305.00円
資本組入額 2,152.50円
割当先 当社執行役員　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 １名
株式会社ベネフィット・ワン取締役　　　　　　　　　　　　　　 １名
（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）

８　2025年２月14日開催の取締役会決議により、2025年４月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は2,775,298,800株増加し、3,700,398,400株となっております。

#### (5) 【所有者別状況】

2025年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | 1 | 109 | 36 | 19,093 | 940 | 283 | 660,874 | 681,336 | ―
所有株式数 (単元) | 1 | 2,750,613 | 238,557 | 458,507 | 4,213,000 | 1,675 | 1,585,303 | 9,247,656 | 334,000
所有株式数 の割合(％) | 0.000 | 29.743 | 2.579 | 4.958 | 45.557 | 0.018 | 17.142 | 100.000 | ―

(注) 自己株式614,674株は、「個人その他」に6,146単元、「単元未満株式の状況」に74株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区赤坂一丁目８番１号 | 141,552,700 | 15.31
株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 50,022,350 | 5.41
SMP PARTNERS (CAYMAN) LIMITED (常任代理人 株式会社みずほ銀行) | 3RD. FLOOR, ROYAL BANK HOUSE P. O. BOX 1586, 24 SH EDDEN ROAD GEORGE TOWN GRAND CAYMAN CAYMAN ISLANDS (東京都港区港南二丁目15番１号) | 24,500,000 | 2.65
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 (常任代理人 株式会社みずほ銀行) | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A. (東京都港区港南二丁目15番１号) | 18,681,552 | 2.02
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 (常任代理人 株式会社みずほ銀行) | ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS (東京都港区港南二丁目15番１号) | 18,339,545 | 1.98
新生信託銀行株式会社ECM MF信託口8299002 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 17,450,000 | 1.88
CGML PB CLIENT ACCOUNT/COLLATERAL (常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ) | CITIGROUP CENTRE,CANADA SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 5LB (東京都新宿区新宿六丁目27番30号) | 16,167,100 | 1.74
GOVERNMENT OF NORWAY (常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ) | BANKPLASSEN 2, 0107 OSLO 1 OSLO 0107 NO (東京都新宿区新宿六丁目27番30号) | 14,340,050 | 1.55
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 | 14,000,000 | 1.51
J．P． MORGAN SECURITIES PLC FOR AND ON BEHALF OF ITS CLIENTS JPMSP RE CLIENT　ASSETS－SEGR　ACCT (常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ) | 25 BANK STREET, CANARY WHARF LONDON E14 5JP UK (東京都新宿区新宿六丁目27番30号) | 12,750,000 | 1.37
計 | ─ | 327,803,297 | 35.45

(注)１ 2025年４月10日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、エフィッシモ　キャピタル　マネージメント　ピーティーイー　エルティーディーが2025年４月３日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。また、当社は、2023年８月４日付で公衆の縦覧に供されている同社の大量保有報告書（変更報告書）の記載及び当社の自己株式の取得に伴い、同社が主要株主に該当すると判断し、2023年12月12日付で臨時報告書（主要株主の異動）を提出しております。
なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (株) | 株券等保有割合 (％)
エフィッシモ　キャピタル　マネージメント　ピーティーイー　エルティーディー | 260　オーチャードロード　#12-06　ザヒーレン　シンガポール　238855 | 406,806,000 | 10.99
計 | ─ | 406,806,000 | 10.99

２　 2022年５月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ブラックロック・ジャパン株式会社並びにその共同保有者であるブラックロック（ネザーランド）BV、ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド、ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド、ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ、ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ．及びブラックロック・インベストメント・マネジメント(ユーケー) リミテッドが2022年５月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (株) | 株券等保有割合 (％)
ブラックロック・ジャパン株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番３号 | 17,996,000 | 1.74
ブラックロック（ネザーラン ド）BV | オランダ王国　アムステルダム　HA1096　アムステルプレイン　１ | 2,952,653 | 0.29
ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド | 英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー　12 | 2,669,973 | 0.26
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド | アイルランド共和国　ダブリン　ボールスブリッジ　ボールスブリッジパーク　2　1階 | 7,084,374 | 0.69
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400 | 16,607,052 | 1.61
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ． | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400 | 13,709,398 | 1.33
ブラックロック・インベストメント・マネジメント(ユーケー)　リミテッド | 英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー　12 | 1,648,398 | 0.16
計 | ─ | 62,667,848 | 6.08

３　 2023年10月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2023年10月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (株) | 株券等保有割合 (％)
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園一丁目１番１号 | 31,802,000 | 3.21
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 | 18,180,300 | 1.84
計 | ─ | 49,982,300 | 5.05

４ 2025年１月10日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社みずほ銀行並びにその共同保有者であるみずほ証券 株式会社、みずほ信託銀行株式会社及びアセットマネジメントOne株式会社が2024年12月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (株) | 株券等保有割合 (％)
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 | 14,000,000 | 1.47
みずほ証券 株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 | 2,327,450 | 0.24
みずほ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目３番３号 | 4,225,800 | 0.44
アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 | 23,343,300 | 2.45
計 | ─ | 43,896,550 | 4.61

５　 2021年11月15日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社三菱UFJ銀行並びにその共同保有者である三菱UFJ信託銀行株式会社、三菱UFJ国際投信株式会社及び三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社が2021年11月８日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (株) | 株券等保有割合 (％)
株式会社三菱UFJ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 1,629,500 | 0.15
三菱UFJ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 | 32,432,700 | 2.90
三菱UFJ国際投信株式会社 | 東京都千代田区有楽町一丁目12番１号 | 10,131,500 | 0.91
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目９番２号 | 2,737,083 | 0.25
計 | ─ | 46,930,783 | 4.20

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | ― | 権利内容に何ら限定のない、当社にとって標準となる株式 (１単元の株式数 100株)
普通株式
614,600
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 9,241,510 | 権利内容に何ら限定のない、当社にとって標準となる株式 (１単元の株式数 100株)
924,151,000
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
334,000
発行済株式総数 | 925,099,600 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 9,241,510 | ―

(注) 「完全議決権株式（その他）」欄の株式数には、株式給付信託（J-ESOP）により信託口が所有する当社株式4,225,800株（議決権42,258個）が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 第一生命ホールディングス株式会社 | 東京都千代田区有楽町一丁目13番１号 | 614,600 | ― | 614,600 | 0.06
計 | ― | 614,600 | ― | 614,600 | 0.06

(注) 上記の他に、当連結会計年度の連結財務諸表及び当会計年度の財務諸表において自己株式として認識している当社株式が4,225,800株あります。これは、「① 発行済株式」に記載の信託口については、経済的実態を重視し、当社と一体であるとする会計処理を行っており、信託口が所有する当社株式を自己株式として計上していることによるものであります。

#### (8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、2010年10月29日開催の取締役会において、従業員（管理職）に対して当社の株式を退職時に給付し、当社の株価や業績との連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的として、「株式給付信託（J-ESOP）」（以下、「本制度」といい、本制度に関してみずほ信託銀行株式会社と締結する信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」という。）を導入することにつき決議し、2018年４月１日より、本制度の対象者に非管理職及びスタッフ・嘱託従業員等を追加しております。
また、2024年５月16日より本制度の対象者を経営幹部層（従業員のうち管理監督的地位にあるもの）に変更し、予め当社及び当社グループ会社が定めた株式給付規程（以下、「株式給付規程」という。）に基づき、一定の要件を満たした経営幹部層に対し、個人の貢献度等に応じてポイントを付与し即時に受給権を取得させ、当該付与ポイントに相当する当社株式を給付する形式に変更しております。
経営幹部層に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものといたします。

本制度の仕組みは、以下のとおりであります。

①当社は、本制度の導入に際し「株式給付規程」を制定しております。

②当社は、「株式給付規程」に基づき経営幹部層に将来給付する株式を予め取得するために、みずほ信託銀行（再信託先：日本カストディ銀行）に金銭を信託（他益信託）しております。

③　本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、市場を通じて取得いたします。

④　当社は、「株式給付規程」に基づき経営幹部層にポイントを付与いたします。

⑤　本信託は、信託管理人の指図に基づき議決権を行使いたします。

⑥　本信託は、経営幹部層のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たした者に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付いたします。

本信託の概要は、以下のとおりであります。

名称 | 株式給付信託（J-ESOP）
委託者 | 当社
受託者 | みずほ信託銀行株式会社 みずほ信託銀行株式会社は株式会社日本カストディ銀行と包括信託契約を締結し、株式会社日本カストディ銀行は再信託受託者となります。
受益者 | 「株式給付規程」の定めにより財産の給付を受ける権利が確定した者（信託設定時において受益者は不存在であります。）
信託契約日 | 2010年12月13日
制度開始日 | 2011年７月31日
制度変更日 | 2024年５月16日

なお、2025年４月末の従業員に給付する予定の株式の総数は1,501万株であります。

また、当社は、従業員が当社株式の保有を通じて資産形成を成し、勤労意欲を向上させることを目的として、「従業員持株会」（以下、「持株会」という。）を設置しております。加えて、支給条件を充たすすべての持株会の会員を対象として、毎年、当社株式100株相当額の特別奨励金を支給し、持株会を通じて株式市場で当社株式を買い付けます。この特別奨励金スキーム（市場買付型）（以下、「本スキーム」という。）は、従業員の経営参画意識の高揚を図るとともに、当社の中長期的な株主価値に対するモチベーション向上を企図したものです。

本スキームの仕組みは、以下のとおりであります。

①　当社は会員に特別奨励金を支給します。

②　会員は支給された特別奨励金を持株会に拠出します。

③　持株会は会員から拠出された特別奨励金を取りまとめ、当社株式を市場から取得します。

④　取得された当社株式は、持株会が持株事務を委託している野村證券株式会社を通じて、持株会内の会員持分に配分・管理されます。

なお、2025年４月末の持株会の会員に取得させる予定の株式の総数は4,565万株であります。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号、第７号、及び第13号に基づく普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(2024年３月29日)での決議状況 (取得期間2024年４月１日～2025年３月31日) | 50,000,000 | 100,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 24,627,000 | 99,999,944,500
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 25,373,000 | 55,500
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 50.75 | 0.00
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | 50.75 | 0.00

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(2025年５月15日)での決議状況 (取得期間2025年５月16日～2026年３月31日) | 200,000,000 | 100,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | ― | ―
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | ―
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | ― | ―
当期間における取得自己株式 | 6,823,200 | 7,290,893,450
提出日現在の未行使割合(％) | 96.59 | 92.71

（注）１ 当社取締役会において、自己株式の取得方法は取引一任方式による市場買付とすることを決議しております。
また、当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの取得株式数は含めておりません。

２ 2025年２月14日開催の取締役会決議により、2025年４月１日を効力発生日として普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っておりますので、取締役会（2025年５月15日）での決議状況及び当期間における取得自己株式の株式数については、当該株式分割後の株式数を記載しております。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 1,820 | 530,533
当期間における取得自己株式 | 2,111 | 990,824

（注）１ 当事業年度における取得自己株式は、単元未満株式の買取り及び譲渡制限付株式の無償取得によるものです。

２ 当期間における取得自己株式は、単元未満株式の買取り及び譲渡制限付株式の無償取得によるものです。

また、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの取得株式数は含めておりません。

３ 2025年２月14日開催の取締役会決議により、2025年４月１日を効力発生日として普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っておりますので、当期間における取得自己株式の株式数については、当該株式分割後の株式数を記載しております。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額(円) | 株式数(株) | 処分価額の総額(円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己 株式 | 27,645,700 | 108,890,849,985 | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 (新株予約権の権利行使) | 61,500 | 61,500 | 126,400 | 126,400
その他 (単元未満株式の買増請求による売渡) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 614,674 | ― | 9,157,607 | ―

（注）１ 当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの取得株式数は含めておりません。

２ 新株予約権の権利行使による処分価額の総額は、新株予約権の権利行使に伴い払込みがなされた金額の合計を記載しております。

３ 2025年２月14日開催の取締役会決議により、2025年４月１日を効力発生日として普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っておりますので、当期間の株式数については、当該株式分割後の株式数を記載しております。

なお、当連結会計年度の連結財務諸表及び当会計年度の財務諸表において自己株式として認識している当社株式が4,225,800株あります。これは、前記「１ 株式等の状況 (7) 議決権の状況 ① 発行済株式」に記載の信託口については、経済的実態を重視し、当社と一体であるとする会計処理を行っており、信託口が所有する当社株式を自己株式として計上していることによるものであります。

### ３ 【配当政策】

当社グループは、将来の事業環境の変化に備えるための財務健全性の維持や成長投資に必要な内部留保の確保、株主に対する資本コストを意識した適切な利益還元、それぞれのバランスを考慮し、企業価値の向上に努めていくことを資本政策の基本方針としております。

配当政策は安定的な株主配当を基本とし、当期においては、株主配当は過去３年平均のグループ修正利益(※１)に対する配当性向を40％以上とすることに加え、総還元性向(※２)の目安を中期平均50％とし、機動的・柔軟な追加還元を戦略的に検討・実施しておりました。翌期においては、資本効率の改善に向けた取組みが着実に進展していることを踏まえ、同配当性向を45％以上に引き上げております。株主配当については、１株当たり年間配当の減配は原則行わない方針ではありますが、当社グループの業績動向、市場環境、規制動向等を総合的に勘案し、適宜決定しております。なお、当社は会社法第454条第５項に定める取締役会決議による中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、配当の回数については、中間配当と期末配当の年２回としております。これらの配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。また、自己株式取得については、財務健全性やキャッシュ・フローの状況、戦略的な投資機会の有無や当社株価等を勘案し、適宜決定しております。

上記株主還元方針を踏まえ、当期の１株当たり期末配当は76円とすることを2025年６月23日開催予定の第15期定時株主総会で決議する予定であります。中間配当として１株当たり61円をお支払いしておりますので、当期の年間配当は１株当たり137円（前期比＋24円）となる予定です。なお、当社の内部留保資金の使途に関しては、「第２ 事業の状況　４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(2) 資本政策」をご参照ください。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当につきましては、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2024年11月14日 取締役会決議 | 56,393 | 61
2025年６月23日 定時株主総会決議（予定） | 70,260 | 76

（注）当社は2025年４月１日を効力発生日として普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っておりますが、当期の期末配当の基準日は2025年３月31日であるため、当該株式分割前の株式数を基準とした金額となります。

＜2025年度以降の株主還元基本方針＞

・実質的な利益指標であるグループ修正利益の水準に応じた安定的な現金配当を基本といたします。

■配当性向 毎期 45％以上（※３）（１株当たり配当の減配は原則行いません）

１．配当性向は、市場関連リスク削減取組みや金融市場変動に伴う損益変動を踏まえ、グループ修正利益の過去３年平均をベースに計算

２．中間配当を原則実施

・資本充足率やキャッシュ・フローの状況、戦略的な投資機会の有無や当社株価等を勘案し、自己株式取得等による機動的・柔軟な追加還元を検討いたします。

■総還元性向（目安） 中期平均50％

※１　 グループ修正利益とは、当社独自の指標であり、グループ各社の修正利益と持株会社（当社）コスト等を合計したものであります。各社の修正利益は、純利益に「負債性内部留保（※４）の繰入額のうち法定繰入額を超過して繰り入れた額（税引後）」を加算し、実質的でない会計上の評価損益である「定額保険の市場価格調整に係る損益（※５）（税引後）」等を除外することにより算出いたします。また、連結会計上発生するのれん償却や子会社等の組織変更時の持分変動損益等も除外されます。持株会社コスト等は、連結調整の対象となるグループ内再保険に係る一時損益の繰延の影響額を含みます。

※２　 総還元性向＝（株主配当総額＋自己株式取得総額）／グループ修正利益

※３　 2026年３月期より従前の毎期40％以上から毎期45％以上を新たな配当方針とすることを決定しております（2025年５月15日取締役会決議）。

※４　 保険引受け等のリスクに備える「危険準備金」や資産の価格下落に備える「価格変動準備金」

※５　 市場価格調整とは、保険契約において、市中金利の変動による運用資産の価格変動を解約返戻金に反映させる機能のことであります。市場価格調整に係る損益とは、会計上の負債である解約返戻金の変動が、責任準備金の繰入れ／戻入れとして損益計算書に反映される一方で、実際の運用資産の価格（含み損益）は変動しているにもかかわらず損益計算書には反映されないことにより発生する損益であります。あくまでも会計上の一時的な評価により発生する損益であり、キャッシュ・フローを伴う実質的な損益ではありません。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　基本的な考え方

当社は、お客さま、株主、社会、従業員等のステークホルダーからの負託に応え、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するため、経営の監督と業務執行のバランスを取りつつ、透明・公平かつ迅速・果断な意思決定を行うことを目的として、「コーポレートガバナンス基本方針」の定めるところにより、コーポレートガバナンス体制を構築しております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制の採用理由

当社では、監査等委員会の設置に加え、社外取締役の選任、執行役員制度の導入及び任意の委員会の設置等により、社外の視点も踏まえた実効的なコーポレートガバナンス体制を構築しております。

ａ　取締役会

当社の取締役会は、法令、定款及び当社関連規程の定めるところにより、経営戦略、経営計画その他第一生命グループの経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行っております。また、法令、定款及び当社関連規程にて定められている取締役会専決事項を除き、業務執行に係る意思決定を迅速に行うため、業務執行に係る権限の多くを社長又は各業務を担当する執行役員に委任しております。

当社では、取締役に求められる義務を履行可能な者の中で、様々な知識、経験、能力を有する者により取締役会を構成し、取締役数は15名(うち女性３名)となっております。なお、取締役会の議長は非業務執行取締役である稲垣 精二です。また、取締役の氏名については、下記「（２）役員の状況」に記載のとおりです。経営監督機能の一層の強化を図るとともに、社外の企業経営者や学識経験者等、豊富な経験及び見識を有する者による意見を当社の経営方針に適切に反映させるため、業務執行から独立した立場である社外取締役を７名選任しております。また、独立性確保の観点から、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）については在任期間の上限を８年、監査等委員である取締役については在任期間の上限を12年としております。なお、取締役会は定期的に開催することとし、必要に応じて、臨時に開催することとしております。

（注）当社は、2025年６月23日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）10名選任の件」及び「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の取締役数は15名（うち女性４名）、社外取締役は７名となる予定です。

ｂ　監査等委員会

当社の監査等委員会は、取締役の職務の執行（子会社等の経営管理その他の業務）について、実効性の確認及び評価を行い、適法性・妥当性の監査を行っております。

監査にあたっては、経営の方針及び事業の計画並びにそれらの遂行状況の確認、グループ内部統制システムの構築及び運用状況の確認、内部監査・内部統制部門に対する報告の指示、重要な会議への出席、取締役及び使用人等への意見聴取、執行役員及び国内外主要グループ会社経営陣との対話、重要な書類の閲覧等を行っております。

また、監査等委員会は、取締役等の選任及び報酬に関する意見を述べることを通じて、取締役会の監督機能を担っております。当該意見の形成に際しては、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の審議・検討プロセス等が適切であるかを確認しております。

監査等委員会は取締役５名で構成されており、このうち過半数の３名が社外取締役であります。監査等委員会の構成については下表のとおりであります。監査等委員である取締役には、生命保険事業に係る知見を有する社内監査等委員と、財務・会計・法務の十分な知見を有し、高い見識や豊富な経験と独立性を兼ね備えた社外監査等委員を選任しております。監査等委員会は、原則毎月開催し、必要に応じて、臨時に開催することとしております。なお、当社では監査等委員会において、社外取締役である佐藤 りえ子を監査等委員会委員長に選定しております。

役名 | 氏名
取締役（監査等委員）（委員長） | 佐藤 りえ子（注）
取締役（常勤監査等委員） | 柴垣 貴弘
取締役（常勤監査等委員） | 山腰 憲司
取締役（監査等委員） | 増田 宏一（注）
取締役（監査等委員） | 永瀨 悟（注）

（注）社外取締役であります。

なお、当社は、2025年６月23日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、以下のとおりとなる予定であり、当社の監査等委員会は取締役５名（うち社外取締役は３名）の構成となる予定です。

役名 | 氏名
取締役（監査等委員）（委員長） | 佐藤 りえ子（注）
取締役（常勤監査等委員） | 柴垣 貴弘
取締役（常勤監査等委員） | 山腰 憲司
取締役（監査等委員） | 永瀨 悟（注）
取締役（監査等委員） | 牧野 あや子（注）

（注）社外取締役であります。

ｃ　業務執行

当社は、意思決定・監督と業務執行を分離し機能強化を図るため、執行役員制度を導入しており、執行役員は取締役会によって選任され、取締役会の決議により定められた分担に従い、業務を執行しております。執行役員数は27名(うち取締役との重任２名、女性６名)となっており、社長及び社長の指名する執行役員で構成する経営会議を原則毎月開催、必要に応じて臨時に開催し、経営上の重要事項及び重要な業務執行の審議を行っております。また、執行役員の氏名については、下記「（２）役員の状況」に記載のとおりです。

（注）当社は、2025年６月23日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）10名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の執行役員で取締役との重任者は２名となります。

ｄ　指名、報酬決定

経営の透明性を一層高めるため、取締役会の任意の諮問委員会として、会長、社長及び社外取締役等で構成される指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しており、指名諮問委員会において取締役選任候補者の適格性の確認を行うとともに、報酬諮問委員会において取締役、執行役員の報酬制度等について審議しております。各委員会の構成については下表のとおりであります。なお、委員会の独立性を確保するため、原則として委員の過半数を社外委員とすることとしております。

指名諮問委員会 | 報酬諮問委員会
役名 | 氏名 | 役名 | 氏名
社外取締役（監査等委員） | 増田 宏一（注）１ | 社外取締役 | 新貝 康司（注）２
社外取締役 | 井上 由里子 | 社外取締役 | ブルース・ミラー
社外取締役 | 新貝 康司 | 社外取締役 | 石井 一郎
社外取締役（監査等委員） | 佐藤 りえ子 | 社外取締役（監査等委員） | 永瀨 悟
取締役会長 | 稲垣 精二 | 取締役会長 | 稲垣 精二
代表取締役社長 Group Chief Executive Officer | 菊田 徹也 | 代表取締役社長 Group Chief Executive Officer | 菊田 徹也

（注）１　指名諮問委員会の議長であります。

２　報酬諮問委員会の議長であります。

ｅ　アドバイザリー・ボード

経営事項全般に関して社外の有識者より中長期的な視点に基づき幅広い助言を得ることによるガバナンスの更なる強化・充実等を目的に、アドバイザリー・ボードを設置しております。

[コーポレート・ガバナンス体制図（本書提出日現在）]

③　取締役会の活動状況

ａ　開催頻度及び出席状況

取締役会は、原則として３ヶ月に１回以上開催し、必要に応じて随時に開催することとしております。当事業年度は計17回開催しており、個々の構成員の出席状況は次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 当事業年度の出席率 （出席回数/開催回数）
取締役会長 | 稲垣 精二 | 100.0％ （17回/17回）
代表取締役社長 Chief Executive Officer | 菊田 徹也 | 100.0％ （17回/17回）
代表取締役専務執行役員 海外生保事業オーナー | 山口 仁史 | 100.0％ （17回/17回）
取締役常務執行役員 Chief Internal Audit Officer | 庄子 浩（注）１ | 100.0％ （５回/５回）
取締役常務執行役員 Chief Sustainability Officer | 曽我野 秀彦 | 100.0％ （17回/17回）
取締役常務執行役員 Chief Customer Experience Officer（Japan） | 北堀 貴子（注）２ | 100.0％ （12回/12回）
取締役 | 隅野 俊亮 | 100.0％ （17回/17回）
社外取締役 | 前田 幸一（注）１ | 100.0％ （５回/５回）
社外取締役 | 井上 由里子 | 100.0％ （17回/17回）
社外取締役 | 新貝 康司 | 100.0％ （17回/17回）
社外取締役 | ブルース・ミラー | 100.0％ （17回/17回）
社外取締役 | 石井 一郎（注）２ | 100.0％ （12回/12回）
取締役（常勤監査等委員） | 柴垣 貴弘 | 100.0％ （17回/17回）
取締役（常勤監査等委員） | 近藤 総一（注）１ | 100.0％ （５回/５回）
取締役（常勤監査等委員） | 山腰 憲司（注）２ | 100.0％ （12回/12回）
社外取締役（監査等委員） | 佐藤 りえ子 | 100.0％ （17回/17回）
社外取締役（監査等委員） | 朱 殷卿（注）１ | 100.0％ （５回/５回）
社外取締役（監査等委員） | 増田 宏一 | 100.0％ （17回/17回）
社外取締役（監査等委員） | 永瀨 悟（注）２ | 100.0％ （12回/12回）

（注）１　庄子 浩、前田 幸一、近藤 総一及び朱 殷卿は2024年６月24日開催の第14期定時株主総会終結の時をもって退任しており、退任までに開催した５回の取締役会のすべてに出席しております。なお、役職名欄には退任時における役職を記載しております。

２　北堀 貴子、石井 一郎、山腰 憲司及び永瀨 悟は2024年６月24日開催の第14期定時株主総会をもって取締役に就任しており、同日以降に開催した12回の取締役会のすべてに出席しております。

ｂ　具体的な検討事項

項目 | 主な内容
経営戦略 | 中期経営計画の遂行状況、リスクテイク方針、決算・財務関連、人財戦略、買収・出資案件、国内外子会社のモニタリング状況 ＜当事業年度特有の議案例＞ 商号・グループブランドの変更、ベネフィット・ワンのPMI、株式分割
コーポレートガバナンス | 指名諮問委員会・報酬諮問委員会の審議内容、取締役会の実効性評価結果 ＜当事業年度特有の議案例＞ 事業オーナー・CXOと事業会社間のレポーティングライン
リスク管理・コンプライアンス・監査 | 統合的リスク管理の状況、内部監査計画・内部監査実施結果、監査計画・監査実施結果(監査等委員会による通知) ＜当事業年度特有の議案例＞ グループにおける出向者管理及び情報管理の態勢、外貨建保険に関する顧客本位の業務運営

ｃ　取締役間のその他議論の状況

取締役会の他、重要案件の審議時間を十分に確保し、取締役会の議論をより活発かつ実効性の高いものとするため、会社の中長期的な課題に対する戦略的議論の場として中長期戦略検討会を開催しております。また、長期的な戦略の方向性等に関する意見交換を目的とした取締役合宿を開催しております。

ｄ　取締役会の実効性向上に向けた取組み

コーポレートガバナンスの一層の強化に向け、取締役会の意思決定の有効性等を担保するため、取締役会の実効性に関する自己評価を2015年３月期より毎年実施し、翌事業年度以降の運営改善につなげております。

2025年３月期評価においても、第三者機関にて、全取締役に無記名方式の事前アンケートを実施したうえで、各取締役に対する１時間の個別インタビューを行いました。事前アンケートは「全体評価」「構成」「事前準備等」「運営」「討議内容」「各委員会」「執行のモニタリング」「その他」の８区分、46問で構成されております。第三者機関からは、当社取締役会の実効性は他社との比較においても相対的に高いとの評価を得ております。

④指名諮問委員会の活動状況

ａ　開催頻度及び出席状況

指名諮問委員会は、必要に応じて随時に開催することとしております。当事業年度は計７回開催しており、個々の構成員の出席状況は次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 当事業年度の出席率 （出席回数/開催回数）
社外取締役（監査等委員） | 増田 宏一（注）１ | 100.0％ （７回/７回）
社外取締役 | 井上 由里子 | 100.0％ （７回/７回）
社外取締役 | 新貝 康司 | 100.0％ （７回/７回）
社外取締役（監査等委員） | 佐藤 りえ子 | 85.7％ （６回/７回）
取締役会長 | 稲垣 精二 | 100.0％ （７回/７回）
代表取締役社長 Chief Executive Officer | 菊田 徹也 | 100.0％ （７回/７回）

（注）１指名諮問委員会の議長であります。

ｂ　具体的な検討事項

主な審議テーマは以下のとおりであります。

・取締役候補者（案）

・取締役等のサクセッションプラン（後継者計画）に関する事項

⑤報酬諮問委員会の活動状況

ａ　開催頻度及び出席状況

報酬諮問委員会は、必要に応じて随時に開催することとしております。当事業年度は計12回開催しており、個々の構成員の出席状況は次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 当事業年度の出席率 （出席回数/開催回数）
社外取締役 | 新貝 康司（注）１ | 100.0％ （８回/８回）
社外取締役 | ブルース・ミラー | 100.0％ （12回/12回）
社外取締役 | 石井 一郎（注）２ | 100.0％ （８回/８回）
社外取締役 | 前田 幸一（注）３ | 100.0％ （４回/４回）
社外取締役 | 井上 由里子（注）４ | 100.0％ （４回/４回）
社外取締役（監査等委員） | 永瀨 悟（注）２ | 100.0％ （８回/８回）
社外取締役（監査等委員） | 朱 殷卿（注）４ | 100.0％ （４回/４回）
取締役会長 | 稲垣 精二 | 100.0％ （12回/12回）
代表取締役社長 Chief Executive Officer | 菊田 徹也 | 100.0％ （12回/12回）

（注）１　新貝 康司は2024年７月から2025年３月において報酬諮問委員会の議長であり、2025年３月末までに開催した８回の報酬諮問委員会のすべてに出席しております。

２　石井 一郎及び永瀨 悟は2024年７月から2025年３月において報酬諮問委員であり、2025年３月末までに開催した８回の報酬諮問委員会のすべてに出席しております。

３　前田 幸一は2024年４月から2024年６月において報酬諮問委員会の議長であり、2024年６月末までに開催した４回の報酬諮問委員会のすべてに出席しております。

４　井上 由里子及び朱 殷卿は2024年４月から2024年６月において報酬諮問委員であり、2024年６月末までに開催した４回の報酬諮問委員会のすべてに出席しております。

ｂ　具体的な検討事項

主な審議テーマは以下のとおりであります。

・役員の個人別の評価及び報酬額に関する事項

・譲渡制限付株式の割当て

・役員報酬制度運営に関する検討

⑥　内部統制システムの整備状況

当社は、「グループ内部統制基本方針」を制定し、グループの業務の健全性・適正の確保及び企業価値の維持と創造を図るにあたっての、内部統制体制の整備及び運営に関する基本的な事項について定めております。

加えて当社では、内部統制の実効性を高めるため「内部統制セルフ・アセスメント（CSA：Control Self Assessment）」を実施しております。「内部統制セルフ・アセスメント」では、業務ごとに主要なリスクを洗い出し、リスクが発生した場合の影響や損失の大きさ等の視点でその重要性を評価し、更にリスクの抑制や業務改善を図り、適正な業務運営を推進しております。

「グループ内部統制基本方針」（主要項目）

１．グループにおける業務の適正を確保するための体制 当社は、グループの業務の適正を確保するために必要な体制整備および運営を行う。 (1) グループ会社の事業特性・規模・グループにおける経営戦略上の重要性等に応じて、原則として経営管理規程に定める管理区分に基づいたグループ会社の経営管理を行う。 (2) グループの内部統制体制の整備および運営を行うに当たっての重要な事項に関する基本方針等を定め、グループ会社に周知するとともに、グループ会社に事業特性等に応じた基本方針等を整備させる。 (3) グループ全体に影響を与える事項に関して、当社による承認および当社への報告体制を整備する。 (4) グループ内の取引等および提携業務等の管理に関する基本方針を定め、グループ内の取引等および提携業務等の管理体制を整備する。 ２．取締役、執行役員および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制 当社は、グループ会社の取締役、執行役員および使用人の職務の執行が法令、定款等に適合することを確保するために必要な体制整備および運営を行う。 (1) グループコンプライアンスに関する統括部署を設置する。 (2) グループのコンプライアンス基本方針を定め、グループコンプライアンス体制を整備する。 (3) グループ会社に対し、適切なコンプライアンス体制を整備させるとともに、コンプライアンス体制や不祥事件等に関する当社による承認および当社への報告体制を整備する。 (4) グループのコンプライアンス推進状況について確認を行い、取締役会等への報告を行う。 (5) グループの利益相反管理基本方針を定め、利益相反取引の管理を適切に行うための体制を整備する。 (6) グループの情報資産保護管理基本方針を定め、情報資産の管理を適切に行うための体制を整備する。 (7) グループの反社会的勢力対応に関する統括部署を設置する。 (8) グループの反社会的勢力対応基本方針を定め、反社会的勢力への対応を適切に行うための体制を整備するとともに、反社会的勢力との関係遮断、不当要求に対する拒絶等について、外部専門機関とも連携し、組織として対応する。 ３．リスク管理に関する体制 当社は、グループのリスク管理を適切に実行するために必要な体制整備および運営を行う。 (1) グループリスク管理に関する統括部署を設置し、グループにおける各リスクについて統合的に管理する。 (2) グループのリスク管理基本方針を定め、グループリスク管理体制を整備する。 (3) グループ会社に対し、適切なリスク管理体制を整備させるとともに、リスク管理体制やリスク事象等に関する当社による承認および当社への報告体制を整備する。 (4) グループのリスク管理状況について確認を行い、取締役会等への報告を行う。 (5) グループの危機管理基本方針を定め、通常のリスク管理だけでは対処できないような危機に備えるための体制を整備する。

４．取締役、執行役員および使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 当社は、グループ会社の取締役、執行役員および使用人の職務執行が、効率的かつ的確に行われることを確保するために必要な体制整備および運営を行う。 (1) グループ中期経営計画の策定・評価等を適切に行う。 (2) グループ会社において、組織ならびに取締役、執行役員および使用人の業務分担および職務責任権限の設定、ＩＴの利用・統制等を適切に行わせる。 (3) 経営会議を設置し、グループに関する重要な業務の執行および経営上の重要事項を審議する。 ５．財務報告の適正性および信頼性を確保するための体制 当社は、グループ財務報告に係る内部統制基本方針を定め、連結ベースでの財務報告の適正性および信頼性を確保するために、必要な体制整備および運営を行う。 ６．取締役および執行役員の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制 当社は、取締役および執行役員の職務の執行に係る情報を適切に保存および管理するため、重要な会議の議事録および決裁書等の取締役および執行役員の職務の執行に係る情報、ならびにその他重要な情報を保存および管理する方法を定め、必要な体制を整備する。 ７．内部監査の実効性を確保するための体制 当社は、グループ会社の内部監査の実効性を確保するため、被監査組織に対して独立した、グループの内部監査に関する統括部署を設置するとともに、グループの内部監査に関する基本方針を定め、必要な体制を整備する。 ８．監査等委員会の職務の執行に関する体制 (1) 監査等委員会を補助すべき取締役および使用人に係る体制を以下のとおり整備する。 ア．「監査等委員会室」を設置し、監査等委員会を補助すべき使用人を配置する。 イ．当該使用人の人事異動および評価等に関しては、監査等委員会と協議する等、取締役からの独立性を確保する。 ウ．当該使用人は、監査等委員会の命を受けた業務および監査を行う上で必要な補助業務に従事し、必要な情報の収集権限を有する。 (2) 監査等委員会への報告体制を以下のとおり整備する。 ア．取締役、執行役員および使用人は、法令・定款等に違反する行為、会社に著しい損害を及ぼす事実、またはそれらのおそれがある場合は、監査等委員会に対して適時適切に報告を行う。 イ．グループ会社において法令・定款等に違反する行為、当該グループ会社に著しい損害を及ぼす事実、またはそれらのおそれがある場合は、グループ会社の取締役、監査役、執行役員および使用人またはグループ会社の取締役、監査役、執行役員および使用人から報告を受けた者は、監査等委員会に対して適時適切に報告を行う。 ウ．当社は、監査等委員会に対してア．またはイ．の報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制を整備する。

(3) その他監査等委員会が定める「監査等基本方針」「監査等委員会規程」に基づき、監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制を、監査等委員会の求めに応じて以下のとおり整備する。 ア．取締役、執行役員および使用人は、監査等委員会が内部監査部門・内部統制部門ならびにグループ会社の監査役等および内部監査部門・内部統制部門と緊密な連携を確保する体制を整備する。 イ．取締役、執行役員および使用人は、グループ会社における取締役会その他の重要な会議に、監査等委員が出席し、意見を述べることができる体制を整備する。 ウ．取締役、執行役員および使用人は、グループ会社における重要な会議の議事録、取締役および執行役員が決裁を行った決裁書等について、閲覧できる体制を整備する。 エ．取締役、執行役員および使用人は、業務執行に関する事項の報告を行うとともに、グループ会社の取締役、監査役、執行役員および使用人から監査等委員会への報告が適切に行われる体制を整備する。 オ．当社は、監査等委員が職務の実施のために要する所定の費用等を請求する場合は、当該請求に係る費用が監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これを拒むことができない。

⑦　リスク管理体制の整備状況

ａ　基本認識

当社グループでは、健全かつ適切な業務運営を確保し、保険契約上の責務を確実に履行するために、グループにおける様々なリスクについての把握・評価と各リスクの特性に基づいた的確な対応を行うとともに、それらのリスクを統合的に管理しております。更に、それらのリスク量と自己資本等の財務基盤をグループ全体で管理し、健全性向上に努めております。

また、通常のリスク管理だけでは対処できないような危機や大規模災害が発生する事態に備え、管理体制を整備しております。

ｂ　リスク管理に関する方針・規程等

当社では、「グループ内部統制基本方針」において、グループリスク管理に関する体制の整備及び運営に関する基本的な事項について定めております。この基本方針の下、グループリスク管理を行うにあたっての基本的な事項を「グループリスク管理基本方針」に、具体的な承認・報告体制及び管理方法を「グループリスク管理規程」にそれぞれ定めております。

ｃ　リスク管理に関する組織体制

グループの健全性及び業務の適正性の確保に向け、リスク管理統括ユニットが中心となって、グループリスク管理態勢の整備及び運営を推進するとともに、グループ全体のリスク管理状況及び健全性の状況についてモニタリング・コントロールを実施しております。

また、グループCRO（Group Chief Risk Officer）とグループCFO（Group Chief Financial Officer）が共同で委員長を務めるグループERM委員会を設置して定期的に開催し、リスク管理に関する方針の策定とその遵守状況の確認、リスク管理態勢の強化に向けた検討等を行う体制としており、本委員会での討議内容は委員長よりグループCEOや経営会議へ定期的に報告されます。こうしたリスク管理体制の有効性・適切性は監査ユニットが検証しております。更に監査等委員会は、経営層をはじめとし、グループ全体のリスク管理全般を対象に監査を実施しております。

［リスク管理体制］

ｄ　ERMの推進

当社グループは、資本・リスク・利益の状況に応じた経営計画・資本政策等を策定し、事業活動を推進するエンタープライズ・リスク・マネジメント（ERM：Enterprise Risk Management）を推進しております。ERMに関するリスク管理の取組みとして、経営計画や資本政策等を策定する際に、リスク管理統括ユニットがその妥当性を検証するほか、リスク許容度を設定・管理すること等により、リスクの所在、種類および特性を踏まえて資本・リスク・利益を適切にコントロールするとともに、グループリスク管理の強化を推進しております。

当社グループでは、経済価値ベース、会計ベースおよび規制ベースで、各種リスクを統合し自己資本等と対比すること等により、健全性をコントロールしております。経済価値ベースのリスク管理では、生命保険会社の企業価値を表す指標のひとつであるエンベディッド・バリュー（Embedded Value：潜在的価値）と整合的なリスクの評価方法を採用しております。

また、モデルによるリスクの計量化では捉えきれない事象を認識・把握する際は、金融市場の混乱や大規模災害等の過去の出来事や、将来見通し等に基づき考えられる最悪の状況を想定したストレス・テストを実施しております。その上で、健全性に与える影響を分析し、結果を取締役会・経営会議等に報告するとともに、必要に応じて市場環境等の確認、モニタリングの強化、経営上あるいは財務上の対応を検討・実施しております。

⑧　コンプライアンス態勢の整備状況

ａ　グループ行動規範

第一生命グループは、グループ企業理念を実践し、「事業活動」と「社会的価値の創造」に一体で取り組み、すべてのステークホルダーからの期待を実現することで、持続的な企業価値の創造に努めております。このグループ企業理念を実践するため、すべての役員・社員がプリンシプルベースで考え、行動するにあたっての最も基本的な指針となるものとして、行動規範を制定しております。行動規範はコンプライアンスに限るものではありませんが、コンプライアンスを推進する際のよりどころにもなるものであります。

ｂ　リスクベースでのコンプライアンス管理

当社では、取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するとともに、社会環境の変化等に応じて、コンプライアンスに関わる重要なリスクや潜在的なコンダクト・リスクを的確に把握するために、フォワードルッキングな視点に基づくリスクベースでの適切な管理態勢を整備しております。法務・コンプライアンス統括ユニットがグループコンプライアンスに関する事項を統括する体制とし、同ユニットは、グループコンプライアンスリスク評価フレームワークを盛り込んだグループコンプライアンス推進取組ガイドラインを制定してグループ各社に取組みの指針を示し、各社で設定した重点課題を中心にコンプライアンス推進状況をモニタリングしております。

また、法務・コンプライアンス統括ユニットは、発生した問題事象等について、その重大性に応じて、取締役会、社長、経営会議、監査等委員会等に報告する態勢を整備しております。更に、グループコンプライアンスに関する態勢整備及び推進に関する重要事項の協議を行う機関として、グループCCpO（Group Chief Compliance Officer）が委員長を務めるグループコンプライアンス委員会を設置し、経営層を主体としたPDCAを実践できる体制としております。

ｃ　方針・規程等の体系

当社では、「グループ内部統制基本方針」に基づき、グループのコンプライアンス推進にあたっての考え方等の基本的な事項を「グループコンプライアンス基本方針」に、より詳細な各種運営に係る事項を「グループコンプライアンス規程」にそれぞれ定めております。また、情報資産保護について、基本的な考え方等を「グループ情報資産保護管理基本方針」に、より具体的な承認・報告体制及び管理方法を「グループ情報資産保護管理規程」に、それぞれ定め、更に、巧妙化するサイバー攻撃に対し、「グループサイバーセキュリティ基本方針」、「グループサイバーセキュリティ規程」、「グループサイバーインシデント対応規程」を定めております。

ｄ　グループ各社の態勢高度化に向けた取組み

法務・コンプライアンス統括ユニットは、グループ各社のコンプライアンス態勢の高度化や、コンプライアンス意識向上・教育研修の充実に向け、指導・支援を実施しております。

例えば、マネー・ローンダリング・テロ資金供与防止、贈収賄防止について、国内のグループ会社の態勢強化に加え、海外のグループ会社の現状を調査のうえ、優先的に対応すべき事項を明らかにして、態勢強化に取り組んでおります。

ｅ　内部通報制度の運営

当社では、法令違反等のコンプライアンスに係わる事項について、グループ各社の役員・従業員等（業務委託先やフリーランスの方を含む）が直接通報・相談できる内部通報窓口を、社内に設置するとともに、経営から独立した社外窓口（社外弁護士事務所）も設置し、案件の重大性に応じて経営層に報告する態勢を整備しております。

[コンプライアンスに関する組織体制]

⑨　責任限定契約の内容

当社は、社外取締役と、会社法第427条第１項の規定により、会社法第423条第１項の責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、20百万円又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。

⑩　役員等賠償責任保険（D&O保険）契約の内容

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者の行為に起因して被保険者に対して損害賠償請求が為されたことにより被保険者が被る法律上の損害賠償金及び争訟費用を当該保険契約により填補することとしております。当該保険契約の被保険者は当社及び第一生命保険株式会社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）、監査役及び執行役員です。

なお、保険料は、当社及び第一生命保険株式会社が各社の総資産及び対象役員数に基づき按分し負担しております。

⑪　特別取締役による取締役会の決議制度

該当する事項はありません。

⑫　内部監査組織、人員及び手続き等

当社は、「グループ内部統制基本方針」に基づき、グループの内部監査態勢の構築に関する基本的な事項を「グループ内部監査基本方針」に、グループ内部監査を円滑かつ効果的に推進するための基本的な事項を「グループ内部監査規程」に、当社全役員及び従業員が内部監査の重要性を認識し、内部監査に係わる全ての活動を円滑かつ効果的に推進するための基本的事項を「内部監査規程」に、それぞれ規定しております。また、当社及びグループ会社は、それぞれが内部監査機能を持つことを原則とし、グループの内部監査を統括する独立した組織として、被監査組織に対し牽制機能が働く監査ユニット（内部監査要員23名）を設置しております。同ユニットは、当社及びグループ会社の内部監査態勢の整備及び運用等に関するモニタリング、助言及び支援を行うと共に、必要に応じて当社及びグループ会社に対する内部監査を実施し、内部統制態勢の実効性に関する検証状況等を取締役会、社長及び監査等委員会へ報告しております。

⑬　定款で定める取締役の定数・資格制限及び取締役の選解任の決議要件（定款第24条及び第25条）

当社は、定款において、取締役（監査等委員である者を除く。）は11名以内、監査等委員である取締役は５名以内とすることを定めております。また、取締役の資格制限についての事項は定めておりません。取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び当該選任決議は、累積投票によらない旨を定めております。取締役の解任決議要件については、会社法と異なる別段の定めに該当する事項は定めておりません。

⑭　株主総会決議事項の取締役会への委任等

当社の定款において定める事項は、以下のとおりであります。

ａ　株主総会決議事項を取締役会決議としている事項

イ　自己の株式の取得（定款第９条）

資本政策の機動性を確保することを目的として、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定めております。

ロ　取締役らの責任免除（定款第36条第１項及び附則第１条）

取締役らが期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役であった者の同法第423条第１項の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定めております。

ハ　中間配当（定款第47条）

株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定めております。

ｂ　取締役会決議事項を株主総会決議事項とできない旨を定める事項

該当事項はありません。

ｃ　株主総会の特別決議要件の変更（定款第21条第２項）

株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定めております。

⑮　種類株式の単元株式数及び議決権

定款において、株式の種類に係らず１単元を100株としております。また、甲種類株式については、「甲種類株主は、株主総会において議決権を有しない。ただし、優先配当金が交付される旨の議案が定時株主総会に提出されないときはその総会から、その議案が定時株主総会において否決されたときはその総会の終結の時から、優先配当金が支払われる旨の決議がある時までは議決権を有する。」と定めております。甲種類株式は、剰余金の配当及び残余財産の分配については普通株式に優先する一方、議決権は制限する内容となっております。

### (2) 【役員の状況】

１．　本書提出日現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性 12名　女性 3名　（役員のうち女性の比率 20.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
取締役 会長 | 稲垣　精二 | 1963年５月10日生 |
1986年４月 | 当社入社
2010年４月 | 運用企画部長
2012年４月 | 執行役員運用企画部長
2013年４月 | 執行役員経営企画部長
2014年４月 | 執行役員グループ経営戦略ユニット長兼経営企画部長
2015年４月 | 常務執行役員グループ経営戦略ユニット長兼経営企画部長
2016年６月 | 取締役常務執行役員グループ経営戦略ユニット長兼経営企画部長
2016年10月 | 取締役常務執行役員
2017年４月 | 代表取締役社長 第一生命保険株式会社代表取締役社長
2022年４月 | 代表取締役社長 Chief Executive Officer
2023年４月 | 代表取締役会長 第一生命保険株式会社代表取締役会長
2023年６月 | 取締役会長(現任)
2023年７月 | 第一生命保険株式会社取締役会長(現任)
| (注)２ | 562,149
代表取締役 社長 Group Chief Executive Officer | 菊田　徹也 | 1964年10月14日生 |
1987年４月 | 当社入社
2014年４月 | アセットマネジメント事業ユニット長兼運用企画部長
2014年６月 | 執行役員投資本部長兼株式部長
2016年４月 | 執行役員投資本部長
2018年４月 | 常務執行役員
2020年６月 | 取締役常務執行役員
2021年４月 | 代表取締役専務執行役員
2022年４月 | 代表取締役専務執行役員 Chief Financial Officer
2023年４月 | 代表取締役社長 Chief Executive Officer 第一生命保険株式会社取締役(現任)
2025年４月 | 代表取締役社長 Group Chief Executive Officer(現任)
| (注)２ | 249,521
代表取締役 専務執行役員 海外生保事業オーナー | 山口　仁史 | 1966年１月27日生 |
1989年４月 | 当社入社
2019年４月 | 人事ユニット長
2021年４月 | 執行役員
2023年４月 | 常務執行役員アジアパシフィック事業本部長
2023年６月 | 代表取締役常務執行役員アジアパシフィック事業本部長
2024年４月 | 代表取締役専務執行役員 海外生保事業オーナー兼アジアパシフィック事業本部長
2024年12月 | 代表取締役専務執行役員 海外生保事業オーナー(現任)
| (注)２ | 59,243

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
取締役 常務執行役員 Group Chief Customer Experience Officer(Japan) | 北堀　貴子 | 1969年７月１日生 |
1994年４月 | 当社入社
2016年10月 | 第一生命保険株式会社営業企画部長
2020年４月 | 同社執行役員コミュニケーションデザイン部長
2022年４月 | 同社取締役常務執行役員
2024年４月 | 当社常務執行役員 Chief Customer Experience Officer(Japan)
2024年６月 | 取締役常務執行役員 Chief Customer Experience Officer(Japan)
2025年４月 | 取締役常務執行役員 Group Chief Customer Experience Officer(Japan)(現任)
| (注)２ | 71,461
取締役 | 隅野　俊亮 | 1969年10月26日生 |
1992年４月 | 当社入社
2013年４月 | グループ経営本部部長兼経営企画部部長
2016年10月 | 執行役員経営企画ユニット長
2018年４月 | 執行役員北米事業本部長
2020年４月 | 常務執行役員
2021年６月 | 取締役常務執行役員
2023年４月 | 取締役(現任) 第一生命保険株式会社代表取締役社長(現任)
| (注)２ | 149,466
取締役 | 曽我野　秀彦 | 1960年９月28日生 |
1983年４月 | 日本銀行入行
2003年７月 | 同行国際局総務課総務課長
2004年４月 | 同行国際局参事役
2006年７月 | 同行那覇支店支店長
2008年２月 | 同行金融市場局参事役兼国際局参事役
2009年７月 | 同行金融市場局審議役兼国際局審議役
2012年12月 | 同行札幌支店支店長
2015年７月 | 当社入社
2016年４月 | 補佐役(国際業務部担当)
2016年10月 | 補佐役(海外生保事業ユニット担当)
2018年４月 | 執行役員
2021年４月 | 常務執行役員
2023年４月 | 常務執行役員 Chief Sustainability Officer
2023年６月 | 取締役常務執行役員 Chief Sustainability Officer
2025年４月 | 取締役(現任)
| (注)２ | 126,412

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
社外取締役 (注)１ | 井上　由里子 | 1963年５月29日生 |
1993年11月 | 東京大学大学院法学政治学研究科専任講師
1995年４月 | 筑波大学大学院経営・政策科学研究科助教授
2001年４月 | 同大学院 ビジネス科学研究科助教授
2002年９月 | 神戸大学大学院法学研究科助教授
2004年４月 | 同大学院 教授
2010年10月 | 一橋大学大学院国際企業戦略研究科教授
2018年４月 | 同大学院 法学研究科ビジネスロー専攻教授(現任)
2018年６月 | 当社社外取締役(現任）
| (注)２ | 40,680
社外取締役 (注)１ | 新貝　康司 | 1956年１月11日生 |
1980年４月 | 日本専売公社(現日本たばこ産業株式会社)入社
2001年７月 | 同社財務企画部長
2004年７月 | 同社執行役員財務責任者
2005年６月 | 同社取締役執行役員財務責任者
2006年６月 | 同社取締役 JT International S.A. エグゼクティブ　ヴァイスプレジデント
2011年６月 | 日本たばこ産業株式会社代表取締役 副社長
2018年１月 | 同社取締役
2019年６月 | 当社社外取締役(現任)
2022年４月 | 株式会社新貝経営研究所代表取締役(現任)
2025年２月 | イグアルファン株式会社代表取締役(現任)
| (注)２ | 1,200
社外取締役 (注)１ | ブルース ・ミラー | 1961年３月６日生 |
1986年２月 | 豪州外務貿易省入省
2001年１月 | 同省戦略政策部部長
2003年４月 | 同省北東アジア部部長
2004年８月 | 在日オーストラリア大使館政務担当公使
2009年５月 | 豪州国家情報評価庁副長官
2011年８月 | 駐日オーストラリア大使
2017年１月 | 豪州国家情報評価庁長官
2018年９月 | オーストラリア国立大学上級政策フェロー
2020年８月 | 豪日交流基金理事長
2022年４月 | 海外投資審査委員会(豪)委員長(現任)
2022年６月 | 当社社外取締役(現任)
| (注)２ | 0
社外取締役 (注)１ | 石井　一郎 | 1955年６月15日生 |
1978年４月 | 東京海上火災保険株式会社入社
2010年６月 | 東京海上ホールディングス株式会社執行役員海外事業企画部部長
2011年６月 | 同社執行役員海外事業企画部長
2013年６月 | 同社常務執行役員
2015年４月 | 同社専務執行役員
2015年６月 | 同社専務取締役
2017年４月 | 同社取締役副社長
2018年10月 | 同社常勤顧問
2021年７月 | troisH株式会社代表取締役（現任）
2024年６月 | 当社社外取締役(現任)
| (注)２ | 0

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
取締役 (常勤監査等委員) | 柴垣　貴弘 | 1965年２月25日生 |
1987年４月 | 当社入社
2015年４月 | 金融法人部長
2016年４月 | 執行役員金融法人部長
2018年４月 | 第一フロンティア生命保険株式会社代表取締役副社長執行役員
2022年４月 | 当社常務執行役員
2022年６月 | 取締役(上席常勤監査等委員)
2024年６月 | 取締役(常勤監査等委員)(現任)
| (注)３ | 130,936
取締役 (常勤監査等委員) | 山腰　憲司 | 1968年３月２日生 |
1990年４月 | 当社入社
2017年４月 | アセットマネジメント事業ユニット長
2019年４月 | 監査ユニット長
2023年４月 | 第一生命保険株式会社内部監査部長
2024年４月 | 当社監査等委員会室フェロー
2024年６月 | 取締役(常勤監査等委員)(現任)
| (注)３ | 16,400
社外取締役 (監査等委員) (注)１ | 佐藤　りえ子 | 1956年11月28日生 |
1984年４月 | 弁護士登録
1989年６月 | シャーマン・アンド・スターリング法律事務所
1998年７月 | 石井法律事務所パートナー(現任)
2015年６月 | 当社社外取締役
2016年10月 | 社外取締役(監査等委員)(現任)
| (注)３ | 53,610
社外取締役 (監査等委員) (注)１ | 増田　宏一 | 1944年１月23日生 |
1966年４月 | 田中芳治公認会計士事務所
1970年１月 | 監査法人大手町会計事務所
1975年１月 | 新和監査法人(※)
1978年９月 | 同法人社員
1992年７月 | 監査法人朝日新和会計社(※)代表社員
1993年10月 | 朝日監査法人(※)代表社員
2004年１月 | あずさ監査法人(※)代表社員
2007年７月 | 日本公認会計士協会会長
2010年７月 | 同協会相談役(現任)
2016年10月 | 当社社外取締役(監査等委員)(現任)
| (※)現有限責任 あずさ監査法人
| (注)４ | 69,170
社外取締役 (監査等委員) (注)１ | 永瀨　悟 | 1955年１月12日生 |
1979年４月 | サントリー株式会社入社
1985年８月 | モルガン銀行入社
1995年２月 | JPモルガン証券債券本部長
1999年４月 | 同社東京支店長兼株式派生商品共 同本部長
2000年５月 | 同社日本における代表者(東京支店長) 兼株式本部長
2016年６月 | デクセリアルズ株式会社取締役常務執行役員CFO
2021年６月 | 第一フロンティア生命保険株式会社社外取締役
2024年６月 | 当社社外取締役(監査等委員)(現任)
| (注)３ | 12,000
計 | 1,542,248

(注)１　井上 由里子、新貝 康司、ブルース・ミラー、石井 一郎、佐藤 りえ子、増田 宏一及び永瀨 悟は社外取締役であります。

２　任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　任期は、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　任期は、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時まででありますが、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時をもって、辞任予定であります。

５　当社は、意思決定・監督と業務執行を分離し機能強化を図るため、執行役員制度を導入しております。また、特定領域における高い専門性を有した優秀人財の活用を視野に、2024年４月１日付で専門役員を新設しております。本書提出日現在、取締役を兼務していない執行役員は25名、専門役員は２名で、次のとおりであります。

役職名 | 氏名
専務執行役員 Group Chief Information Officer 兼 Group Chief Digital Officer | スティーブン・バーナム
専務執行役員 | 明石　衛
専務執行役員アジアパシフィック事業本部長 | ブレット・クラーク
専務執行役員 | 白石　徳生
専務執行役員 国内保障事業オーナー | 甲斐　講平
常務執行役員 Group Chief Internal Audit Officer | 庄子　浩
常務執行役員 資産形成・承継事業オーナー | 飯田　貴史
常務執行役員 Group Chief Risk Officer | 大橋　秀行
常務執行役員北米事業本部長 | 武本　聡史
執行役員 | 安田　敦子
執行役員 | 菱田　真
執行役員アジアパシフィック事業副本部長 | 阿部　裕一郎
執行役員 | 金子　伸一郎
執行役員 Group Chief Financial Officer | 西村　泰介
執行役員 Group Chief Human Resources Officer | 沼田　陽太郎
執行役員 新規事業オーナー | 甲斐　章文
執行役員 Group Chief Compliance Officer | 幸津　ウェブスター
執行役員 Group Chief Communications Officer | 和田　京子
執行役員 | 新村　健
執行役員 | 上原　高志
執行役員 | 安藤　伊佐武
執行役員 | 牧内　克司
執行役員 Group Chief Data and AI Officer | フィゲン・ウルゲン
執行役員 Group Chief Brand and Culture Officer | 坂本　香織
執行役員サステナビリティユニット長 Group Chief Sustainability Officer | 酒井　由紀子
専門役員 Group Chief Information Security Officer | フレッド・ステューティ
専門役員アカウンティングユニット長 Group Chief Accounting Officer | 野地　裕敬

２．　2025年６月23日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）10名選任の件」及び「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下のとおりとなる予定です。

なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催予定の取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

男性11名　女性 4名　（役員のうち女性の比率 26.6％）

役職名 | 氏名 | 任期
取締役会長 | 稲垣　精二 | (注)２
代表取締役社長 Group Chief Executive Officer | 菊田　徹也 | (注)２
代表取締役専務執行役員 海外生保事業オーナー | 山口　仁史 | (注)２
取締役常務執行役員 Group Chief Customer Experience Officer　(Japan) | 北堀　貴子 | (注)２
取締役 | 隅野　俊亮 | (注)２
取締役 | 曽我野　秀彦 | (注)２
社外取締役 (注)１ | 井上　由里子 | (注)２
社外取締役 (注)１ | 新貝　康司 | (注)２
社外取締役 (注)１ | ブルース・ミラー | (注)２
社外取締役 (注)１ | 石井　一郎 | (注)２
取締役 (常勤監査等委員) | 柴垣　貴弘 | (注)２
取締役 (常勤監査等委員) | 山腰　憲司 | (注)２
社外取締役 (監査等委員) (注)１ | 佐藤　りえ子 | (注)２
社外取締役 (監査等委員) (注)１ | 永瀨　悟 | (注)２
社外取締役 (監査等委員) (注)１ | 牧野　あや子 | (注)３

(注)１　井上 由里子、新貝 康司、ブルース・ミラー、石井 一郎、佐藤 りえ子、永瀨 悟及び牧野 あや子は社外取締役であります。

２　任期は、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　任期は、2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　取締役を兼務していない執行役員及び専門役員は2025年６月23日開催予定の定時株主総会の直後に開催予定の取締役会後において、本書提出日現在から変更ありません。

５　新任社外取締役（監査等委員）である牧野 あや子の略歴等は以下のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (株)
社外取締役 (監査等委員) | 牧野　あや子 | 1965年11月2日生 |
1988年４月 | 日興證券株式会社（現SMBC日興証券株式会社）入社
1993年12月 | 学校法人大原簿記学校講師
1994年10月 | 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入社
2008年７月 | 有限責任監査法人トーマツパートナー
2017年６月 | デロイトトーマツ合同会社評議員
2022年７月 | 有限責任監査法人トーマツ評議員監査委員長
| デロイトトーマツ合同会社評議員監査委員長
2025年１月 | 牧野公認会計士事務所所長(現任)
2025年６月 | 当社社外取締役(監査等委員)(予定)
| 0

（グループCXO体制及び事業オーナー制）

当社は2023年３月期よりCXO制を導入し、段階的に拡充しながら、グループ横断でのコーポレート機能強化を進めてまいりました。当社グループの利益に占める海外事業の占率が拡大するなか、豊富なグローバル経験を有する社外からの直接の役員登用を含めて、CXOの領域を順次拡大させており、今後とも、社内外を問わずに適切なタレントを登用することで、経営チームの強化を図り、スピード感を持って大胆に変革を進めてまいります。

加えて、2025年３月期からは、国内保障事業、海外生保事業、資産形成・承継事業、新規事業の主要な４事業において、各領域における事業責任の明確化による事業運営の効率向上を目的として、事業オーナーを設置及び任命いたしました。これにより、事業ラインと機能ラインの縦横のマトリクス型のガバナンス体制が一層強化され、よりグループ横断的な機能の発揮、効率的な事業推進を実現することが可能になります。

なお、2025年４月１日付けで新たに任命した２名を含めてCXO体制は計15名となりました。また、2026年３月期よりグループCXO(G-CXO)と呼称を変更しております。

（社外取締役に関する事項）

ａ　社外取締役の員数並びに当社との関係

当社では、経営から独立した社外からの視点を踏まえ、経営監督機能を強化することでコーポレートガバナンスの実効性をより高めることを目的に、社外取締役７名を選任しております。

このうち、社外取締役（監査等委員）である佐藤 りえ子は2015年５月まで、社外取締役である新貝 康司は2017年６月まで、社外取締役である井上 由里子は2018年５月まで、当社のアドバイザリー・ボード委員であり、３氏と当社との間には、アドバイザリー・ボード委員の報酬支払いの取引がありました。

また、社外取締役であるブルース・ミラーは2022年４月まで、当社の顧問であり、同氏と当社との間には、顧問の報酬支払いの取引がありました。

社外取締役（監査等委員）である佐藤 りえ子は、当社が2021年11月及び12月に調査業務を委託した石井法律事務所のパートナーであり、当社と同事務所との間には、弁護士費用支払いの取引がありました。

社外取締役であるブルース・ミラーは、2018年４月から当社の特定関係事業者（子会社）であるTAL Dai-ichi Life Australia Pty Ltdの取締役であります。

なお、当社は、2025年６月23日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）10名選任の件」及び「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の社外取締役は７名となります。

ｂ　社外取締役の機能及び役割等

社外取締役には、豊富な経営経験等それぞれの職務経験等を通じて培われた幅広い見識、高度な専門知識等に基づき、客観性、中立性ある助言及び業務執行に対する監督、さらに監査等委員である社外取締役には、取締役の職務執行全般に対する監査等を期待しております。

候補者の選定にあたっては、コーポレートガバナンスの実効性をより高める観点から、企業経営、リスク管理、法令遵守等内部統制、企業倫理、経営品質、グローバル経営、マクロ政策等のいずれかの分野における高い見識や豊富な経験を有する者を選定し、社外取締役それぞれの学識・経験等に基づいて期待する役割の構成等も考慮しております。

当社では、社外取締役の独立性基準（注１）を定めております。すべての社外取締役および監査等委員である社外取締役について、当該独立性の基準を満たしております。また、株式会社東京証券取引所「上場管理等に関するガイドライン」における一般株主と利益相反が生じるおそれがあると判断する場合の判断要素（注２）に基づき、株式会社東京証券取引所に対し、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として届け出ております。

ｃ　社外取締役の任期

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、定款の定めるところにより、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとしております。また、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）について、独立性確保の観点から、コーポレートガバナンス基本方針にて、在任期間の上限を８年と定めております。
監査等委員である取締役の任期は、定款の定めるところにより、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとしております。また、独立性確保の観点から、コーポレートガバナンス基本方針にて、在任期間の上限を12年と定めております。

ｄ　社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会による監査並びに会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は取締役会に出席し、監査等委員会による監査結果や内部統制部門によるグループの内部統制システムの整備・運用状況に関する報告、内部監査に関する基本方針に基づく内部監査計画及びその実施状況並びに会計監査人による監査計画及びその実施状況に関する報告等を受けております。社外取締役はこれらの審議を通じてそれぞれの知見に基づいた指摘等を行うことにより、適切に監督機能を発揮しております。

（注１）社外取締役の独立性基準

当社の社外取締役について、以下のいずれにも該当しない場合に、当社からの独立性があると判断する。 １．当社、当社の子会社もしくは関連会社の業務執行者であること、または過去において業務執行者であったこと ２．当社または当社の特定関係事業者の業務執行者（ただし重要でないものを除く）の配偶者または三親等以内の親族 ３．当社または当社の子会社の業務執行者が役員に就任している会社の業務執行者 ４．当社の最新の株主名簿の10位以内の大株主、または大株主である団体の業務執行者 ５．直近３会計年度において、当社および当社の連結子会社（有価証券報告書上の連結子会社をいう）からの年間の支払金額が、その連結売上高の２％以上となる取引先およびその連結子会社（有価証券報告書上の連結子会社をいう）の業務執行者 ６．直近３会計年度において、当社および当社の連結子会社（有価証券報告書上の連結子会社をいう）の年間の受取金額が、当社の連結売上高の２％以上となる取引先およびその連結子会社（有価証券報告書上の連結子会社をいう）の業務執行者 ７．直近３会計年度における当社または当社の子会社の会計監査人（法人である場合は、当該法人のパートナーその他業務執行者） ８．直近３会計年度において、当社または当社の子会社から役員報酬等以外に平均して年1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、会計専門家もしくは法律専門家（それらが法人、組合等の団体である場合は、当該団体のパートナーその他業務執行者） ９．直近３会計年度において、総収入もしくは経常収益の２％以上の寄付を当社または当社の子会社から受けている非営利団体の業務執行者 10．４～９の団体または取引先において過去に業務執行者であった場合、当該団体または取引先を退職後５年以内であること

（注２）株式会社東京証券取引所「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ　５．（３）の２

Ａ．上場会社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者又は上場会社の主要な取引先若しくはその業務執行者 Ｂ．上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。） Ｃ．最近においてＡ又は前Ｂに該当していた者 Ｃの２．その就任の前10年以内のいずれかの時において次の（Ａ）又は（Ｂ）に該当していた者 （Ａ）上場会社の親会社の業務執行者（業務執行者でない取締役を含み、社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、監査役を含む。） （Ｂ）上場会社の兄弟会社の業務執行者 Ｄ．次の（Ａ）から（Ｆ）までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の近親者 （Ａ）Ａから前Ｃの２までに掲げる者 （Ｂ）上場会社の会計参与（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。当該会計参与が法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。以下同じ。） （Ｃ）上場会社の子会社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役又は会計参与を含む。） （Ｄ）上場会社の親会社の業務執行者（業務執行者でない取締役を含み、社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、監査役を含む。） （Ｅ）上場会社の兄弟会社の業務執行者 （Ｆ）最近において（Ｂ）、（Ｃ）又は上場会社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役を含む。）に該当していた者

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

ａ　監査活動の基本方針

監査等委員会は、グループの監督機能の一翼を担い、株主の負託を受けて取締役の職務執行を監査する法定の独立の機関として、株主をはじめとする様々なステークホルダーの利害等に配慮の上、その職務を適正に遂行することにより、社会的な信頼に応えるための企業統治体制の確立に寄与、グループの健全で持続的な成長及び中長期的な企業価値創造を実現することへの貢献を目指しております。

ｂ　組織・人員

当社の監査等委員会は取締役５名で構成されており、このうち過半数の３名が社外取締役であります。監査等委員である取締役には、その役割・責務を実効的に果たすために適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する十分な知見を有する者を選任しております。また、現在監査等委員会の委員長は、社外取締役である佐藤 りえ子が務めております。

当事業年度に開催した監査等委員会及び取締役会への出席率、個々の監査等委員の経歴は次のとおりであります。

役職名 (当事業年度末時点) | 氏名 | 経歴等 | 当事業年度の出席率
監査等委員会 | 取締役会
監査等委員 （委員長） （社外取締役） | 佐藤 りえ子 | 主に弁護士としての豊富な経験や高度かつ専門的な知識及び他の会社の社外取締役・社外監査役としての豊富な経験を有しております。 | 100.0％ （28回/28回） | 100.0％ （17回/17回）
常勤監査等委員 | 柴垣 貴弘 | 当社グループの一員として、主に秘書、広報及び国内法人保険関連業務等に従事し、生命保険事業に関する豊富な業務知識・経験を有しております。 | 100.0％ （28回/28回） | 100.0％ （17回/17回）
常勤監査等委員 | 近藤 総一 （注）１ | 当社グループの一員として、主に収益管理及び財務関連業務等に従事し、生命保険事業に関する豊富な業務知識・経験を有しております。 | 100.0％ （5回/5回） | 100.0％ （5回/5回）
常勤監査等委員 | 山腰 憲司 （注）２ | 当社グループの一員として、主に海外生保事業関連業務、資産運用事業に従事し、生命保険事業に関する豊富な業務知識・経験を有しております。 | 100.0％ （23回/23回） | 100.0％ （12回/12回）
監査等委員 （社外取締役） | 朱 殷卿 （注）１ | 主に金融機関における企業経営者としての豊富な経験や高い見識及び他の会社の社外取締役としての豊富な経験を有しております。 | 100.0％ （5回/5回） | 100.0％ （5回5回）
監査等委員 （社外取締役） | 永瀨 悟 （注）２ | 主に金融機関における企業経営者としての豊富な経験や高い見識及び他の会社のCFOとして資本政策や財務に関する豊富な経験を有する他、当社の子会社である第一フロンティア生命保険株式会社の社外取締役として生命保険事業に関する豊富な経験や高い見識を有しております。 | 100.0％ （23回/23回） | 100.0％ （12回/12回）
監査等委員 （社外取締役） | 増田 宏一 （注）３ | 主に公認会計士としての豊富な経験や高度かつ専門的な知識及び他の会社の社外取締役・社外監査役としての豊富な経験を有しております。 | 96.4％ （27回/28回） | 100.0％ （17回/17回）

また、監査等委員の職務を遂行する組織として監査等委員会室を設置し、2025年３月末時点で適正な知識、能力、経験を有するスタッフを14名配置し、監査等委員の職務遂行をサポートしております。当該監査等委員会室スタッフの人事異動、業績評価等に関しては監査等委員と協議を行う等、取締役からの独立性及び監査等委員の指示に従った監査の実効性を確保しております。

（注）１　近藤 総一及び朱 殷卿は2024年６月24日開催の第14期定時株主総会終結の時をもって退任しており、当事業年度に開催した５回の監査等委員会のすべてに出席しております。

２　山腰 憲司及び永瀨 悟は2024年６月24日開催の第14期定時株主総会で選任されており、当事業年度に開催した23回の監査等委員会のすべてに出席しております。

３　当社は、2025年６月23日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、増田 宏一は取締役（監査等委員）を退任し、牧野 あや子が取締役（監査等委員）に就任する予定です。

ｃ　監査等委員会の活動状況

監査等委員会は、原則として毎月１回開催し、必要に応じて随時に開催することとしております。当事業年度は合計28回開催し、１回あたりの所要時間は約１時間10分であります。
監査等委員会では、年間を通じ次のような決議、報告がなされました。

付議事項 | 件数 | 検討事項
決議 | 29件 | 監査等基本方針・監査等計画、役員の選任・報酬に関する意見形成
内部監査計画の同意
会計監査人の解任又は不再任、会計監査人の報酬に関する同意
監査実施結果、監査等委員会所見、監査報告書等
報告 | 72件 | 業務執行取締役等へのヒアリング
重要会議等の報告（経営会議等）
会計監査人の監査計画、会計監査人による監査及びレビュー報告、三様監査
会計監査の実施状況、内部監査結果、重要なリスクに係る取組み、コンプライアンス推進の状況、海外生保グループ会社のモニタリング状況、内部通報等

また、監査等委員会を補完し、グループの監査活動その他の情報共有を図るため、常勤監査等委員と国内主要グループ会社の常勤監査役との定期的な情報交換を実施しております。

ｄ　監査等委員の主な活動

＜監査等委員＞

監査等委員は、監査等計画に沿って監査を行い、定期的にその実施状況を振り返るとともに、監査等委員会として年間の監査実施結果および監査等委員会所見を取締役会へ通知しております。監査実施状況・実施結果・所見の内容は翌年度の監査等計画へ反映させております。

また、監査等委員会において、代表取締役社長を含む業務執行取締役等11名を個別に招致し、業務執行に係る課題認識や取組方針のヒアリングを実施しております。当ヒアリングは社外取締役である委員長をはじめ、全委員が選定監査等委員として実施することで多様な視点を取り入れており、また、専門性の高い分野に関しては担当執行役員等から監査等委員及び社外取締役への勉強会を実施することで各委員等の理解深化を図り、監査の実効性を高めております。

加えて、監査等委員及び社外取締役は執行役員及び国内外主要グループ会社経営陣との対話を計22回実施し、コミュニケーションを深めました。課題が認められた場合や気付きが得られた場合には、必要に応じ、執行部門に意見、提言を行うとともに、取締役会長、代表取締役社長に定期的にフィードバックを行う等、企業価値の向上及び持株会社としての機能発揮を意識した監査を実施しております。

また、監査等委員は取締役会に出席し、取締役の職務執行を監査しております。当事業年度に開催された全17回の取締役会に、全監査等委員が出席いたしました（出席率：社外監査等委員100.0％、常勤監査等委員100.0％）。

取締役会の他、取締役会の任意の諮問機関である指名諮問委員会に、監査等委員増田 宏一が議長として全７回、監査等委員佐藤 りえ子は委員として６回、常勤監査等委員柴垣 貴弘はオブザーバーとして７回、常勤監査等委員山腰 憲司及び監査等委員永瀨 悟はオブザーバーとして６回、常勤監査等委員近藤 総一及び監査等委員朱 殷卿はオブザーバーとして１回出席いたしました。

同じく取締役会の任意の諮問機関である報酬諮問委員会に、監査等委員永瀨 悟は委員として８回、監査等委員朱 殷卿は委員として４回、監査等委員佐藤 りえ子はオブザーバーとして10回、監査等委員増田 宏一はオブザーバーとして全12回、常勤監査等委員柴垣 貴弘はオブザーバーとして11回、常勤監査等委員山腰 憲司はオブザーバーとして８回、常勤監査等委員近藤 総一はオブザーバーとして４回出席いたしました。

また当社では、社外監査等委員を含む監査等委員が子会社・関連会社の往査を行っております。当事業年度は、第一フロンティア生命保険株式会社（2024年８月）、第一生命テクノクロス株式会社（2024年12月）、相互住宅株式会社（2025年１月）、株式会社第一ビルディング（2025年１月）、Dai-ichi Life Reinsurance Bermuda Ltd.（2025年１月 リモート形式）、ネオファースト生命保険株式会社（2025年２月）、Dai-ichi Life Insurance (Cambodia) PLC.（2025年３月）へ往査、各社の社長・経営層等へのヒアリングを実施いたしました。往査結果は代表取締役社長並びに取締役・担当執行役員等に報告しております。

＜うち常勤監査等委員＞

上記の他、常勤監査等委員は経営会議（当事業年度は全24回）等の重要会議に出席し、報告事項・審議状況等を確認しております。また、各ユニットからの定例報告及び重要な決裁書等の閲覧による各ユニットの業務遂行状況の確認、海外子会社・関連会社（地域統括会社を含む）の監査等の実施並びに内部監査部門及び内部統制部門との緊密な連携を通じ、効率的な監査を実施しており、必要に応じて、各部門の担当執行役員及びユニット長から報告を受け、意見交換をしております。常勤という特性を活かして詳細な情報・実情等を把握し、その概要を監査等委員会等で共有することにより、全監査等委員の監査の質の向上を図っております。

＜重点監査項目＞

監査等委員会は、当事業年度は主として（a）グループ・コーポレートガバナンスに係る取組みの妥当性・実効性、持株会社としての機能発揮の高度化、（b）事業ポートフォリオ戦略の実行状況の妥当性・実効性、（c）資本・財務戦略の実行状況の妥当性・実効性、（d）国内非保険領域における重要な新規事業であるベネフィット・ワンの取組状況、（e）事業別戦略の実行状況の妥当性・実効性、（f）グループのサステナビリティ・ブランディング・ＩＲ等の取組状況、（g）グループ内部統制システムの整備・運用状況の妥当性・適切性、（h）実効的な会計監査を通じた財務報告の信頼性に係る取組状況を重点監査項目として確認いたしました。

重点監査項目 | 実施した活動内容及び確認した事柄
(a) | グループ・コーポレートガバナンスに係る取組みの妥当性・実効性、持株会社としての機能発揮の高度化 | 持株会社としての役割の明確化に向けた経営管理体制整備の状況、グループ経営管理の枠組み構築に向けた取組状況を確認しております。 新たな買収案件等に関しては取締役会等の審議・議論の状況を確認し、検討の十分性や手続きの適切性等を確認しております。また、新経済価値規制に係る態勢整備が進められていることを確認しております。
(b) | 事業ポートフォリオ戦略の実行状況の妥当性・実効性 | 環境変化（金利上昇や保険市場環境の変化等）によるグループ事業への影響、各事業の市場規模、成長性等を踏まえ、より効率性の高い事業への資源配分のシフト等の、グループ全体の企業価値向上を目指す方向性及び取組状況を確認しております。 また、グループ会社間のシナジー創出に向けた戦略等の検討がなされていることを確認しております。
(c) | 資本・財務戦略の実行状況の妥当性・実効性 | 資本コスト・資本効率のギャップ解消に向けたＥＲＭ戦略や事業ポートフォリオの構築状況については、市場関連リスクの削減取組みを順調に進捗させていることを確認しております。
(d) | 国内非保険領域における重要な新規事業であるベネフィット・ワンの取組状況 | 2024年度に完全子会社化したベネフィット・ワンにつき、法令等に則った子会社化等に係る手続き、確実なＰＭＩ及び他のグループ会社とのシナジー創出に向けた戦略等の検討がなされていることを確認しております。
(e) | 事業別戦略の実行状況の妥当性・実効性 | 国内保障事業、海外生保事業、資産形成・承継事業、新規事業に係る戦略及び事業間のシナジー創出に向けた戦略が実行されていることを確認しております。戦略の検討にあたっては、事業オーナー、ＣＸＯ及び各グループ会社が連携し、グループ全体の企業価値向上を目指す方向性であること及び取組状況を確認しております。
(f) | グループのサステナビリティ・ブランディング・ＩＲ等の取組状況 | グループのサステナビリティに関して、当社が取り組むべき重要課題として設定した「コア・マテリアリティ」に基づき、各種取組みが推進されていることを確認しております。また、グループブランディングに関して、中期経営計画で目指す姿の実現に向け、改定した理念体系の浸透に向けた取組みが行われたことを確認しております。
(g) | グループ内部統制システムの整備・運用状況の妥当性・適切性 | 内部統制システムの整備・運用状況及び環境変化を踏まえた高度化の状況として、生じた事象等を踏まえてPDCAを回しつつ、態勢強化が図られていること、コンプライアンスに係るグループ各社とのレポーティングラインの強化取組み等を確認しております。 なお、引き続き第一生命保険株式会社の金銭に係る不正行為の撲滅に向けた経営品質刷新に取り組んだことを確認しております。
(h) | 実効的な会計監査を通じた財務報告の信頼性 | 会計監査人との四半期ごとの三様監査及び意見交換会を通じて、買収関連の会計処理の妥当性、KAM（監査上の主要な検討事項）等について協議いたしました。また、業務執行取締役へのヒアリングや日常監査を通じて、上記に関連する情報開示についての検討・取組状況を確認いたしました。

＜監査等委員会の実効性向上に向けた取組み＞

監査等委員会の実効性・適切性に係る状況確認のため、監査等委員会の自己評価アンケートを毎年実施しております。アンケートは役割・議題・課題・運営・独立性等、全16問で構成されており、集計結果は全監査等委員に連携し、翌事業年度以降の運営改善につなげております。

②　内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携等

ａ　会計監査人との連携状況

監査等委員会は、四半期ごとに会計監査人より会計監査及び内部統制監査の手続き及び結果の概要につき報告を受け、意見交換を実施しております。監査等委員は、期中において、三様監査や意見交換会等、会計監査人との会合を定期的に開催し、会計監査人の監査計画・重点監査項目・監査状況等及び会計監査報告書へのKAM（監査上の主要な検討事項）の項目・内容等の検討状況の報告を受け、課題の共有化と情報交換を図るとともに、有効かつ効率的な会計監査及び内部統制監査の遂行に向けて意見交換を行う等、緊密に連携しております。監査等委員会と会計監査人との連携内容は次のとおりであります。

会計監査人との連携

会議名 | 時期 | 概要
期中レビュー報告 | 2024年８月 2025年２月 | 四半期ごとのレビュー結果について会計監査人より報告を受け、意見交換を行いました。2023年11月の金融商品取引法改正により、法令上の四半期開示義務（第１・第３四半期）が廃止となり、取引所の四半期決算短信に「一本化」されましたが、当社は四半期決算短信の「添付資料」に掲げられている四半期連結財務諸表について会計監査人による期中レビューを受けております。
中間監査報告 | 2024年11月 | 中間監査結果を会計監査人より報告を受け、意見交換を行いました。
年度末監査報告 | 2025年５月 | 年度末監査報告（含む内部統制監査状況）及び会計監査人の職務の遂行に関する監査等委員への報告を受領いたしました。
監査計画等の説明 | 2024年５月 | 当事業年度の監査計画及び監査報酬案の説明を受けました。
ＫＡＭ（監査上の主要な検討事項）（注） | 2024年８月 2024年11月 2025年２月 2025年５月 | 監査等委員会（三様監査を含む）にて監査等委員と会計監査人が四半期ごとに主に以下のKAM（監査上の主要な検討事項）の候補となりうる項目の監査上のリスク変化の状況等について継続的に協議いたしましたが、意見の相違はありませんでした。監査等委員はKAM設定が適切であると判断するとともに、記載内容と整合する情報開示の適切性・整合性等を確認いたしました。 ・のれんの評価 ・無形固定資産の評価 ・責任準備金の評価 ・繰延税金資産の評価 ・株式会社ベネフィット・ワン買収に係る時価評価及び会計処理の妥当性 ・関係会社株式の評価

（注）KAM（監査上の主要な検討事項）に関連する情報開示の適切性・整合性についても確認しております。

ｂ　内部監査部門（監査ユニット）との連携状況

監査等委員会は、内部監査部門（監査ユニット）作成の内部監査計画を確認し、これに同意するとともに、定期及び随時に内部監査部門（監査ユニット）から直接内部監査結果の報告を受け、内部統制システムの整備及びその運用状況等について確認を行っております。加えて内部統制担当所管等からも、定期及び随時に報告を受け、確認を行っております。

内部監査部門（監査ユニット）は、会計監査人との定期及び随時の会合において、会計監査人より監査の状況や監査結果等について報告を受けるとともに、会計監査人の求めに応じて内部監査の規程、実施状況及び内部監査結果等を報告する等、緊密に連携しております。また、監査等委員会の他、取締役会・経営会議に対しても内部監査結果の報告を行っております（デュアルレポーティング）。

常勤の監査等委員と内部監査部門（監査ユニット）との連携内容は次のとおりであります。

内部監査部門（監査ユニット）との連携

会議名 | 時期 | 概要
合同監査会議 | 2025年２月 | 内部監査実施状況及び内部監査リスク・アセスメント等を踏まえた内部監査計画案について意見交換を行いました。
月例報告 | 原則毎月 １～２回 | 内部監査部門（監査ユニット）からの内部監査報告を受けました（テーマ監査、実施前の意見交換及び実施結果等）。

監査等委員、内部監査部門（監査ユニット）及び会計監査人が参加する三様監査会議も行っており、緊密に連携しております。会計監査人、内部監査部門（監査ユニット）との主な連携内容は次のとおりであります。

会計監査人、内部監査部門（監査ユニット）との連携

会議名 | 時期 | 概要
三様監査 | 2024年８月 2024年11月 2025年２月 2025年５月 | 監査等委員、内部監査部門（監査ユニット）及び会計監査人それぞれの監査状況について情報交換、意見交換を行いました。

③　会計監査の状況

ａ　会計監査人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ　継続監査期間

８年間

ｃ　業務を執行した公認会計士

業務執行社員　神塚　勲

同　藤原　初美

同　春日　雄太

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士13名、その他25名であります。

ｅ　会計監査人の選定方針と理由

当社の監査等委員会は、会計監査人を選定する場合、同委員会が定める「会計監査人の選解任等の決定に関する方針」に基づき、監査法人の概要（品質管理体制、適格性、専門性、独立性）、監査の実施体制等（監査の体制・方法）、公認会計士・監査審査会検査結果及び日本公認会計士協会による品質管理レビュー結果及び監査報酬見積額等の事項を確認しております。また、会社法第340条第１項各号に掲げる事由が発生し、監査等委員の全員が認めたときは、会計監査人を解任できます。監査等委員会は、同委員会が定める「会計監査人の選解任等の決定に関する方針」に従い、会計監査人の適格性、監査計画や監査実施状況の相当性等を確認しており、会計監査人がその職務を適正かつ適切に遂行することが困難であると認めたとき、又はその他適当であると判断したときは、株主総会に提出される会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決議いたします。

ｆ　監査等委員会による会計監査人の評価

当社の監査等委員会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、「会計監査人の選解任等の決定に関する方針」に基づき、監査法人の品質管理（ガバナンス・マネジメント、品質管理等）、監査チーム（会計監査の相当性、独立性、職業的懐疑心の保持・発揮等）、監査報酬等、監査等委員とのコミュニケーション、経営者や内部監査部門（監査ユニット）とのコミュニケーション、グループ監査及び不正リスクへの対応、執行所管からのアンケート、公認会計士・監査審査会による検査結果や日本公認会計士協会による品質管理レビュー結果等の確認事項に基づき評価を行っております。また、2023年3月に改訂された「監査法人の組織的な運営に関する原則」 （通称「監査法人のガバナンス・コード」） への会計監査人の対応状況を確認しております。2026年３月期の会計監査人については、上記確認事項の確認結果を踏まえ2025年３月期の会計監査人の監査の方法及び結果は相当であり、解任又は不再任の必要はないものとしております。

④　監査報酬の内容等

##### ａ 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 102 | 6 | 137 | 93
連結子会社 | 292 | 22 | 295 | 37
計 | 394 | 28 | 433 | 130

（前連結会計年度）
当社における非監査業務の内容は、「新規制に関するアドバイザリー業務」等であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、「企業年金受託業務に係るシステムに対して保証を提供する業務」等であります。
（当連結会計年度）
当社における非監査業務の内容は、「新規制に関するアドバイザリー業務」等であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、「企業年金受託業務に係るシステムに対して保証を提供する業務」等であります。

##### ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGメンバーファーム）に対する報酬（aを除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | - | 11 | - | 3
連結子会社 | 1,652 | 186 | 1,942 | 131
計 | 1,652 | 198 | 1,942 | 135

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、「税務に関するアドバイザリー業務」等であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、「保険数理アドバイザリー業務」等であります。

（当連結会計年度）
当社における非監査業務の内容は、「保険数理アドバイザリー業務」であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、「保険数理アドバイザリー業務」等であります。

##### ｃ　その他重要な報酬の内容

（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。

##### ｄ　監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

なお、監査報酬については、当社の規模や特性並びに会計監査人より提示を受ける監査の体制・手続き・監査日数等を勘案した上で、その妥当性を検証し、監査等委員会の同意を得て決定しております。

##### ｅ　監査等委員会による監査報酬の同意理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等について必要な検証を行った上で、適切であると判断したためであります。

(4) 【役員の報酬等】

①　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針に関する事項

（ア）当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針として、報酬諮問委員会にて審議の上、取締役会の決議により「役員報酬決定方針」を定めております。なお、「役員報酬決定方針」は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に加え、執行役員（以下、総称して「役員」という。）の報酬に関する決定方針としても定めております。

（イ）当社の定める「役員報酬決定方針」は、以下のとおりであります。

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役員報酬決定方針

１．目的
本方針は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および執行役員（以下、総称して「役員」という。）の報酬に関する決定方針を定める。

２．基本方針および基本原則
役員報酬制度を当社グループビジョンの実現を担う役員に対する「公正な処遇」の重要な要素として位置付け、次の事項を基本方針および基本原則とする。

（１）基本方針
ア中長期的な目線を持って、ステークホルダーとの価値共有を実現する仕組みであること
イ役割・責任の大きさおよびその発揮度合いを反映した、公正な報酬体系、適切な水準であること
ウ会社・個人業績と連動することで、各役員の貢献を評価し、グループとして重視する価値創造実現を後押しすること

（２）基本原則

ア役割・責任に応じた適切な報酬設計
各役員の総報酬は、役割・責任の大きさ、求める期待値、業績の達成度合い等を公正に反映した内容とする。また第一生命グループを支える人財を獲得・維持するために必要な制度設計とする。

イ　グループとして重視する戦略との整合
中期経営計画をはじめとした第一生命グループの経営戦略・目標との整合性を確保する。

ウ会社・個人業績との連動
業績向上に対する健全なインセンティブ強化として、単年度業績連動報酬や株式報酬制度を導入する。またその前提として、各役員が担う役割・責任の明確化とこれに基づく業績評価を行い、各役員の業績向上に対する貢献を的確に評価する。

エ　あらゆるステークホルダーとの利益共有
中長期的な経営戦略に基づき定める指標を単年度業績連動報酬の評価に用いるほか、株式報酬制度を導入することで、お客さまや株主の皆さまをはじめとした様々なステークホルダーとの利益共有により、企業の持続的成長を通じた株主価値向上への一層強い意識付けを図るものとする。

オ適切かつ競争力ある報酬水準
業種等を考慮した第三者による企業経営者の報酬に関する調査等を参照しつつ、適切な報酬水準を決定する。また採用国等を踏まえた、グローバル視点での人財獲得も視野に入れた設計とする。

カ　客観性・透明性の確保
役員報酬決定にあたっては、客観性を担保するために、社外委員を過半とする報酬諮問委員会にて審議のうえ、当社の取締役会にて決定する。

また、役員報酬に関する基本的な考え方その他の重要事項の積極的な開示等を通じて、役員報酬と企業価値向上との関連をチェックするために必要な情報提供を行い、株主をはじめとしたステークホルダーに対するアカウンタビリティを果たす。

３．手続き

役員の報酬に関する体系ならびに個別の報酬額について、報酬諮問委員会にて審議、取締役会にて決定する。

４．役員報酬の構成

役員（社外取締役を除く）の報酬は、持続的な成長に向けた健全なインセンティブの一つとして機能するよう、基本報酬、単年度業績連動報酬（会社業績報酬、個人業績報酬）および株式報酬（譲渡制限付株式報酬および業績連動型株式報酬）にて構成する。また、各報酬の支給割合については、単年度業績連動報酬を会社として掲げる目標の達成と各役員の役割の達成に向けての動機付け、株式報酬を中長期的な経営目標の達成、企業価値向上へのインセンティブおよび株主との利益共有の実現と位置付けた上で、上記持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして適切に機能するよう定める。

役員のうち社外取締役については、基本報酬のみで構成する。また、社内取締役（監査等委員である取締役を除く。）のうち、業務執行を行わない取締役については、その職責等に鑑み、単年度業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬及び業績連動型株式報酬の付与については個別に判断する。

（１）基本報酬

職責に応じた定額報酬

（２）‐①単年度業績連動報酬（会社業績報酬）

業績向上のインセンティブとして、中期経営計画をはじめとする第一生命グループの経営目標を踏まえ選定する指標における目標値の達成度に連動

（２）‐②単年度業績連動報酬（個人業績報酬）

各役員が担う役割の達成度に連動

（３）‐①株式報酬（譲渡制限付株式報酬）

中長期的な経営目標の達成、株主との利益共有を目的として、譲渡制限が付された株式を割当

（４）‐②株式報酬（業績連動型株式報酬）

企業価値向上へのインセンティブとして、中期経営計画をはじめとする第一生命グループの経営目標を踏まえ選定する指標における目標値の達成度合いに連動

５．報酬の支払時期等
（１）基本報酬、会社業績報酬および個人業績報酬は、月例報酬とし、毎月支払う。
（２）業績連動型株式報酬および譲渡制限付株式報酬は、年次報酬とし、取締役会で定める日に支給する。

６．制定・改廃

本方針は、報酬諮問委員会で審議の上、取締役会がこれを定め、必要に応じて見直すものとする。

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（ウ）当事業年度の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容は、持続的な成長に向けた健全なインセンティブとしての適切性等について、客観性を担保するため、社外取締役である委員を過半とする報酬諮問委員会にて審議の上、最終的に、取締役会において個人別の具体的な報酬等の額及び内容が決定されていること等から、「役員報酬決定方針」に沿うものであると判断しております。

②　監査等委員である取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に関する事項

当社は、取締役会が定める「コーポレートガバナンス方針」において、監査等委員である取締役の報酬については基本報酬のみで構成し、報酬の水準は、第三者による国内企業経営者の報酬に関する調査等を活用し、設定する旨を定めており、監査等委員会において本方針に基づき、個人別の報酬等の額を協議、決定しております。

③　取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等に関しては、2022年６月20日に開催されました第12期定時株主総会において、従来の報酬等の額である「年額８億4,000万円以内（うち社外取締役分7,200万円以内）」を「年額８億4,000万円以内（うち社外取締役分１億円以内）」とする旨が決議されております。取締役（監査等委員である取締役を除く。）は第12期定時株主総会終結時点で10名（うち社外取締役４名）、当事業年度末日現在も10名（うち社外取締役４名）であります。

また、2018年６月25日開催の第８期定時株主総会において、株式報酬型ストックオプション制度に代えて、譲渡制限付株式報酬制度を導入し、上記年額８億4,000万円以内（うち社外取締役分7,200万円以内）の枠内において、社外取締役以外の取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬等の額を、年額２億円を上限として設定する旨が決議されております。当該株主総会決議において、譲渡制限付株式の譲渡制限期間は３年から30年の間で当社の取締役会が予め定める期間とし、また、当社が対象取締役に対して発行又は処分する普通株式の総数は年160,000株以内（ただし、株式分割や株式併合等の場合には一定の調整がなされます。）、１株当たりの払込金額は対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において当社取締役会において決定するものとされております。社外取締役以外の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は第８期定時株主総会終結時点で７名であり、当事業年度末日現在では６名であります。なお、譲渡制限付株式に関しては、第12期定時株主総会において、第８期定時株主総会において承認された範囲内で、既発行分よりも短期の譲渡制限期間を設定するとともに、譲渡制限解除後のクローバック条項を設ける等、下記業績連動型株式報酬制度の導入等に伴う調整を行った上で、適切なインセンティブとして機能するよう運用する方針が確認されております。さらに、2022年６月20日開催の第12期定時株主総会において、社外取締役以外の取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する業績連動型株式付与のための報酬等の額を、上記の年額８億4,000万円以内の報酬等の額とは別枠で、年額２億円を上限として設定する旨が決議されております。当社が対象取締役に対して発行又は処分する普通株式の総数は年160,000株以内（ただし、株式分割や株式併合等の場合、その他業績連動型株式報酬制度に基づき総数の調整が必要な事由が生じた場合には一定の調整がなされます。）、１株当たりの払込金額は対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において当社取締役会において決定するものとされております。社外取締役以外の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は第12期定時株主総会終結時点で６名であり、当事業年度末日現在も６名であります。

監査等委員である取締役の報酬等に関しては、2016年６月24日に開催されました第６期定時株主総会において、同年10月１日付で、年額２億円以内とする旨決議されております。監査等委員である取締役は同日時点で５名であり、当事業年度末日現在も５名であります。

なお、当社は2025年４月1日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っておりますので、譲渡制限付株式報酬制度及び業績連動型株式報酬制度に基づき当社が対象取締役に対して発行又は処分する普通株式の総数は、同日以降、いずれも年640,000株以内に調整されることとなります。

④　取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、④．において「各取締役」という。）の報酬（業績連動報酬等を含む。）に関する事項

各取締役（非業務執行取締役を除く。）の役員報酬は、持続的な成長に向けた健全なインセンティブの一つとして機能することを企図して決定しており、基本報酬、単年度業績連動報酬（会社業績報酬、個人業績報酬）及び株式報酬（譲渡制限付株式報酬、業績連動型株式報酬）のそれぞれについて、上記①（イ）の方針に従い算出した額又は数を支給することとしております。各報酬の具体的な支給割合は、下表のとおりであります。なお2025年３月期においては、非業務執行取締役に対して単年度業績連動報酬及び業績連動型株式報酬の支給は行っておりません。

（役位ごとの役員報酬の割合)

| 基本報酬 | 単年度業績連動報酬 | 株式報酬 | 合計
会社業績報酬 | 個人業績報酬 | 業績連動型 株式報酬 | 譲渡制限付 株式報酬
会長 | 80％ | － | － | － | 20％ | 100％
社長 | 18％～60％ | 44％～0％ | － | 26％～0％ | 12％～40％
社長以外の役員 | 35％～83％ | 17％～0％ | 18％～0％ | 23％～0％ | 7％～17％

（注）１．上表は、会社業績報酬、個人業績報酬及び業績連動型株式報酬が業績評価指標の理論上の上限値及び下限値に基づく額を支給した場合のモデルであり、当社グループの業績及び各取締役の役割・職責等の達成度等に応じて上記割合も変動いたします。

２．各取締役の役割及び職責等に応じて別途支給される定額の報酬は、本表の計算には組み込んでおりません。

単年度業績連動報酬のうち、会社業績報酬に関する当社の評価指標として、2023年３月期及び2024年３月期は、連結ソルベンシーマージン比率並びに第一生命グループの中期経営計画に基づき、グループ新契約価値、フリーキャッシュフロー、グループ修正利益及び資本充足率（ESR）を採用しております。

業績連動型株式報酬については、３事業年度を業績評価期間とし、当社の相対TSR、グループ修正ROE及びグループROEV並びにCO2排出量を含む複数指標からなるサステナビリティ指標を採用しております。

（2021-2023年度中期経営計画「Re-connect 2023」における業績連動報酬等のKPI（業績評価指標））

視点 | KPI | 選定理由
経済価値 | グループROEV | 中期経営計画にて掲げる項目と整合的であり、特に経済価値ベースでの資本効率向上と将来利益の確保を取締役に意識づけるため
グループ新契約価値
フリー キャッシュ | フリーキャッシュフロー | 中期経営計画にて掲げる項目と整合的であり、特に持続的な企業価値向上に向けた財務・事業戦略上の柔軟性・安定性確保を取締役に意識づけるため
会計利益 | 修正ROE | 中期経営計画にて掲げる項目と整合的であり、特に企業価値向上に向けた会計ベースでの資本効率向上とステークホルダーへの還元原資の確保を取締役に意識づけるため
グループ修正利益
市場評価 | 相対TSR | 中期経営計画にて掲げる項目と整合的であり、特に事業活動に対する市場評価による株主価値の変動と取締役報酬との利害共有の関係性を高め、取締役による企業価値向上への意識を高めるため
健全性 | グループ資本充足率（ESR） | 中期経営計画にて掲げる項目と整合的であり、特に安定した経営戦略遂行に向けた市場環境変化等へのストレス余力の向上を取締役に意識づけるため

（注）１．上記は業績連動報酬等のうち単年度業績連動報酬（会社業績報酬）及び業績連動型株式報酬に関するKPIであります。

２．修正ROEは、「修正利益÷｛純資産－のれん・確定利付資産含み損益（税後）・市場価格調整（MVA）関連損益累計（税後）等｝」にて算出いたします。

３．フリーキャッシュは、会計資本、健全性規制、経済価値ベースの資本充足率（ESR）のうち最も厳格な基準における余剰資本であります。

４．TSRは、Total Shareholder Return（株主総利回り）の略語で、キャピタルゲインとインカムゲインを合わせた株主にとっての総合投資利回りを指しております。

５．相対TSRは、以下の合計10社との比較であります。
国内保険会社５社：株式会社かんぽ生命保険、株式会社T&Dホールディングス、東京海上ホールディングス株式会社、MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社及びSOMPOホールディングス株式会社
グローバルで生命保険事業を展開し、日米市場等で当社グループと競合関係にある会社５社：Aflac Incorporated、AXA SA、Manulife Financial Corporation、MetLife Inc. 及び Prudential Financial, Inc.

各取締役の会社業績報酬については、毎年、報酬諮問委員会で審議の上、定時株主総会終了直後に開催される取締役会において、上記各評価指標の目標に対する達成度合に応じて支給額を決定し、支給額が決定された月の翌月から12ヶ月間の報酬として支給しております。なお、会社業績報酬の評価指標のうち主要なものにつき、2023年３月期及び2024年３月期における目標及び実績は下表のとおりであります。下記の実績に基づく当社の会社業績の評価ランクは、2023年３月期は「Ⅴ」、2024年３月期は「Ⅲ-」となっております。

業績連動型株式報酬の交付は、報酬諮問委員会で審議の上、業績評価期間の最終事業年度に係る当社の定時株主総会終了後の当社取締役会において、業績評価期間における業績目標達成度等に応じて決定いたします。

（会社業績報酬の主要な評価指標に係る目標及び実績）

視点 | 評価指標 | 目標 (2023年３月期) | 実績 (2023年３月期)
経済価値 | グループ新契約価値 | 1,600億円程度 | 733億円
フリー キャッシュ | フリーキャッシュフロー | 3,000億円程度 | 1,177億円
会計利益 | グループ修正利益 | 2,800億円程度 | 1,844億円
健全性 | 資本充足率（ESR） | 130％以上 | 226％
連結ソルベンシーマージン比率 | 400％以上 | 704％

視点 | 評価指標 | 目標 （2024年３月期） | 実績 （2024年３月期）
経済価値 | グループ新契約価値 | 1,300億円程度 | 440億円
フリー キャッシュ | フリーキャッシュフロー | 2,600億円程度 | 3,522億円
会計利益 | グループ修正利益 | 3,000億円程度 | 3,193億円
健全性 | 資本充足率（ESR） | 130%以上 | 227％
連結ソルベンシーマージン比率 | 400%以上 | 693%

（注） １　新契約価値は、各事業年度における新契約の成立時点の価値を表した指標であります。

２ソルベンシーマージン比率は、通常の予測を超えて発生するリスクに備えて「支払余力」がどの程度カバーされているかを示す行政監督上の指標の一つであります。

３資本充足率（ESR）及び連結ソルベンシーマージン比率は、加点項目ではなく、いずれか一方又は両方が目標未達成の場合の減点項目として採用しております。

また、単年度業績連動報酬のうち、個人業績報酬については、健全なインセンティブとして機能するよう、各役員が担う役割・職責等を踏まえた一定の個人別の業績指標を設定し、その達成度を勘案した評価に、定量業績に表れない定性的な取組内容の評価を加味して、各役員の支給額を決定し、支給額が決定された月の翌月から12ヶ月間の報酬として支給しております。個人業績報酬の対象となる各取締役の実績の評価は、毎年、報酬諮問委員会で審議の上、定時株主総会終了直後に開催される取締役会において行われます。2023年３月期の評価実績は、「Ⅲ＋」から「Ⅴ」までのランクであり、2024年３月期の評価実績は、「Ⅲ」から「Ⅳ」まで のランクとなっております。

（注）１　会社業績の評価は、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ＋、Ⅲ、Ⅲ－、Ⅳ、Ⅴの７段階（Ⅰが最も高く、Ⅲが標準）になります。

２　個人業績の評価は、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ＋、Ⅲ、Ⅲ－、Ⅳ、Ⅴ、Ⅴ－の８段階（Ⅰが最も高く、Ⅲが標準）になります。

⑤　取締役の報酬等の総額等に関する事項

役員区分 | 報酬等の 総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数
基本報酬 | 単年度業績連動報酬等 | 非金銭報酬等 （株式報酬） | その他
会社 業績報酬 | 個人 業績報酬 | 譲渡制限付株式 | 業績連動型株式
取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。) | 436 | 221 | 39 | 20 | 68 | 85 | 0 | 7
社外取締役(監査等委員である取締役を除く。) | 74 | 74 | - | - | - | - | - | 5
監査等委員である取締役 (社外取締役を除く。) | 104 | 104 | - | - | - | - | 0 | 3
監査等委員である社外取締役 | 76 | 76 | - | - | - | - | - | 4

（注）１　単年度業績連動報酬等に関する事項は、「④　取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、④．において「各取締役」という。）の報酬（業績連動報酬等を含む。）に関する事項」に記載のとおりであります。上表に記載の単年度業績連動報酬等については、2023年３月期に係る実績に基づく2024年４月から2024年６月の３ヶ月間の報酬等及び2024年３月期に係る実績に基づく2024年７月から2025年３月の９ヶ月間の報酬等の合計額であります。

２　上表に記載の業績連動型株式報酬については、2024年４月から2025年３月の期間において、当該期間に対する報酬として費用計上された金額であります。

３　業績連動型株式報酬につき、その費用を負担する会社の負担額決定方法を変更いたしました。具体的には、2022年度及び2023年度有価証券報告書においては、３事業年度に渡る業績評価期間中にグループ内の他の会社へ異動となった役員については異動先の会社が当該役員の業績連動型株式報酬の費用を全額負担することとして、当社が計上した費用の額を記載しておりましたが、業績評価期間終了後に業績連動型株式報酬として付与される金銭債権の額は初年度に在籍した会社の業績評価指標に基づいて定める運用を前提に、業績評価指標の基準となる会社と実際の費用を負担する会社を合わせるため、これを改め、３事業年度に渡る業績評価期間中に他の会社へ異動となった役員についても、当該役員が初年度に在籍した会社が当該役員のその後の異動に関係なく業績連動型株式報酬の費用の全額を負担するという算出方法といたしました。変更後の算出方法により再計算された、2022年度（2022年４月から2023年３月の期間）及び2023年度（2023年４月から2024年３月の期間）において、当該期間に対する業績連動型株式報酬として費用計上される額は次のとおりであります。

2022年度：15（百万円）

2023年度：46（百万円）

４　非金銭報酬等又はこれに準じた報酬等であると位置付けられる株式報酬は、第一生命グループ全体の株主価値向上への貢献意欲や士気を一層高め、株主との価値共有を可能な限り長期にわたって進めることを目的とする当社の譲渡制限付株式報酬と企業価値向上へのインセンティブとして、中期経営計画をはじめとする第一生命グループの経営目標を踏まえ選定する指標における目標値の達成度合いに連動する当社の業績連動型株式報酬であります。これらのうち、譲渡制限付株式報酬は、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）を対象とするものであり、譲渡制限期間を３年とし、①当該譲渡制限期間中に任期満了又は定年その他当社の取締役会が相当と認める事由により当社又は当社の一定のグループ会社の役員等の地位のいずれかの地位を退任又は退職した場合、退任又は退職直後時点で譲渡制限を解除すること、及び②当該譲渡制限期間中に、交付対象の取締役が禁錮以上の刑に処せられた場合又は重要な法令違反等の一定の事由に該当し、当社の取締役会が相当と認めた場合には、当社が当該株式を無償取得できること等の条件が付されるとともに、③譲渡制限解除後のクローバック条項が設けられております。また、業績連動型株式報酬は、当社の取締役会が定める取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）を対象とするものであり、業績評価期間を３事業年度とし、①業績評価期間中継続して、当社の取締役会が定める地位にあったこと、②法令違反その他当社の取締役会で定める一定の非違行為等がなかったこと、及び③業績連動型株式報酬制度の趣旨を達成するために必要と認める要件を充足すること等の条件が付されるとともに、④業績評価期間が終了し当社普通株式の発行又は処分がなされた後のクローバック条項が設けられております。

５社外取締役が当社から受け取った報酬以外の金額はありません。また、社外取締役が当社の親会社等から受け取った報酬等もありません。

６　上記には、2024年６月24日に当社を退任した監査等委員ではない取締役２名、監査等委員である取締役２名及び同日に就任した監査等委員でない取締役２名、監査等委員である取締役２名を含んでおります。

⑥　役員報酬の決定プロセス

当社は取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の役員報酬について、基本報酬、単年度業績連動報酬（会社業績報酬及び個人業績報酬）及び株式報酬（譲渡制限付株式報酬及び業績連動型株式報酬)で構成しております。社外取締役については、基本報酬のみで構成しております。これら報酬の水準は、業種等を考慮した第三者による企業経営者の報酬に関する調査等を活用し、設定することとしております。なお、当該報酬に関する体系及び個別の報酬額は、取締役会の任意の諮問機関である報酬諮問委員会にて審議し、取締役会においては、報酬諮問委員会の意見を尊重して決定いたします。

2025年３月期においては、報酬諮問委員会を12回開催し、主な審議テーマは以下のとおりであります。いずれも報酬諮問委員会で審議、決定した委員会案を取締役会に付議し、取締役会にて決議されております。

i) 役員の個人別の評価及び報酬額に関する事項
ii) 譲渡制限付株式の割当て
iii) 役員報酬制度運営に関する検討

⑦　提出会社の役員毎の連結報酬等の総額

氏名 | 連結報酬等の総額 (百万円) | 役員 区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額(百万円)
基本 報酬 | 単年度業績連動報酬等 | 非金銭報酬等 （株式報酬） | その他
会社 業績報酬 | 個人 業績報酬 | 譲渡制限 付株式 | 業績連動 型報酬
菊田　徹也 | 193 | 取締役 | 提出会社 | 71 | 30 | 2 | 42 | 43 | 0
第一生命保険株式会社 | 3 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0
隅野　俊亮 | 116 | 取締役 | 提出会社 | 5 | 0 | 0 | 0 | 11 | 0
第一生命保険株式会社 | 39 | 18 | 2 | 22 | 16 | 0

（注）１　連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

２　業績連動型株式報酬につき、その費用を負担する会社の負担額決定方法を変更いたしました。具体的には、2022年度及び2023年度有価証券報告書においては、３事業年度に渡る業績評価期間中にグループ内の他の会社へ異動となった役員については異動先の会社が当該役員の業績連動型株式報酬の費用を全額負担することとして、当社が計上した費用の額を記載しておりましたが、業績評価期間終了後に業績連動型株式報酬として付与される金銭債権の額は初年度に在籍した会社の業績評価指標に基づいて定める運用を前提に、業績評価指標の基準となる会社と実際の費用を負担する会社を合わせるため、これを改め、３事業年度に渡る業績評価期間中に他の会社へ異動となった役員についても、当該役員が初年度に在籍した会社が当該役員のその後の異動に関係なく業績連動型株式報酬の費用の全額を負担するという算出方法といたしました。上記の表の業績連動型株式報酬額は、当該算出方法変更後の各社負担額となります。なお、変更後の算出方法により再計算された、2022年度（2022年４月から2023年３月の期間）及び2023年度（2023年４月から2024年３月の期間）の業績連動型株式報酬額について、当該期間に連結報酬等の総額を開示していた役員毎の業績連動型株式報酬額に変更はございません。

⑧使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社グループにおいては、生命保険事業に関連する資産運用の一環として投資株式を保有しております。

当社グループが生命保険商品を通じて提供する保障期間は、しばしば長期にわたることがあります。例えば、伝統的な終身保険や年金保険では、契約期間が数十年に及ぶことも珍しくありません。このように長期の保険契約を確実に履行するために、保険会社は保険料や運用収益を財源として社内に積み立てておくことが保険業法において定められております。この積立金は、責任準備金と呼ばれ、貸借対照表上の負債に該当するものであります。

保険業法は、保険の引受けに加えて資産運用も保険会社の固有業務であると定めており、保険会社の中でも長期安定した保険負債を有する生命保険会社は、保険契約者に実質的に帰属する責任準備金相当額について、長期的な視点に基づき資産運用を行うべきであると当社では考えております。

当社グループにおける各生命保険会社においては、資産運用にあたっては、確定利付資産を中心としたALM運用（資産と負債の統合的管理）を基本としておりますが、グループの中でもとりわけ長期安定的かつ大規模な保険負債を有する第一生命保険株式会社においては、超長期の負債に対応する超長期の債券の市場の流動性や金利環境等を踏まえ、資産間の分散効果を図るべく、企業分析や業種・銘柄の分散、リスク管理を前提として、株式等のリスク性資産を運用ポートフォリオの一部に組み込むバランス型の運用を行っております。このように、生命保険事業を営むグループ各社における投資株式の保有は、原則として、責任準備金に対応する資産運用の一環として純投資目的で行うものであります。なお、第一生命保険株式会社における純投資目的の株式運用においては、同社の株式部等の投資執行所管が営業部門等から独立し、売買執行に係る一切の決裁権限を有しており、株式のポートフォリオ運用を前提とした上で、価値変動や配当による利益の享受等、経済合理性に基づいた投資判断を行っております。

一方、政策保有株式（純投資目的以外の目的である投資株式）は、発行体との間の資本業務提携、幅広い領域を対象とする包括的な業務提携を通じた事業戦略上の効果の獲得やその他の機能の獲得を主たる目的として管理・保有しております。なお、当該株式については、経営企画部門等の事業責任所管が実質的な売買判断を行っております。

②第一生命保険株式会社における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である第一生命保険株式会社については以下のとおりであります。

###### ａ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

個別の保有株式について、保有目的の適切性及び資本コスト対比の収益性を踏まえた検証を行い、縮減の是非を判断しております。保有目的の適切性については、長期保有を前提とした純投資としての収益性確認に加え、各銘柄における業務提携取組の状況や事業戦略上の効果を確認しております。資本コスト対比の収益性については、投下資本に対する収益性の評価をしております。具体的には、政策的な保有による収益貢献（政策効果）を計る収益率、株式の時価変動も含めた収益貢献（トータルリターン）を計る収益性について、単年度と直近３年平均の数値を算出し、銘柄ごとに採用する資本コストと比較して検証を実施しております。資本コストは、保有株式ごとにリスク特性を踏まえたCAPMに基づいて推計し、推計値とグループ資本コストのより高い方を銘柄ごとの資本コストとして採用しております。上場株式については毎年取締役会における検証を行い、その内容を開示しております。保有の適切性や合理性が認められず、純投資としての保有意義も認められない場合は、売却を行います。

なお、当社及び第一生命保険株式会社の取締役会は、検証対象について、保有目的の適切性及び資本コスト対比の収益性の観点から、いずれも保有が適切であることを確認しております。（2025年５月検証実施）

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 20 | 1,256
非上場株式以外の株式 | 3 | 117,260

(注) 非上場株式における銘柄数には、種類株式を含めて表示しております。

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額(百万円)
非上場株式 | - | -
非上場株式以外の株式 | 1 | 30,658

（注）「-」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な 保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
株式会社りそなホールディングス | 75,145,200 | 75,145,200 | 2007年に業務提携に関する覚書を締結して以降、当社グループと共同での商品開発やデジタルイノベーション領域での協業等、お客さまニーズに的確に応えるための幅広い取組みを推進しております。 2013年10月には『特定状態保障特約付住宅ローン「団信革命」』、2023年９月には、団体信用生命保険「がん保障特約」の商品供給を開始しております。 純投資目的に加え、これらの資本業務提携契約等による関係強化を企図して同社株式を保有しております。また、当社非保険領域の拡大に向けた取組みのなかで、当該企業との非保険領域における協業を模索しており、議論を重ねております。なお、個別の取引内容、取引額については、当該企業に帰属する情報であること、また、当社グループの商品・サービスに係る収益構造の公開につながりうる等、競争上の懸念があることから、定量的な保有効果として、当該企業の当社グループ商品の販売実績や販売に係る収益を記載することは困難であります。 | 無
96,711 | 71,410
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 4,969,102 | 15,469,102 | 1998年に全面業務提携に関する覚書を締結後、海外展開支援、資本政策面での協業、合弁事業の設立など、双方の業務上の関係強化やお客さまニーズに的確に応えるための幅広い取組みを推進しております。 例えば、国内有数の資産運用会社である「アセットマネジメントOne」、金融技術の研究開発を担う「みずほ第一フィナンシャルテクノロジー」などの合弁事業を展開しております。また、2024年7月からはペアローン利用者向けに連生団体信用生命保険の提供を開始するなど、商品・サービスの拡充にも取り組んでおります。 純投資目的に加え、これらの資本業務提携契約等による関係強化を企図して同社株式を保有しております。なお、個別の取引内容、取引額については、当該企業に帰属する情報であること、また、当社グループの商品・サービスに係る収益構造の公開につながりうる等、競争上の懸念があることから、定量的な保有効果として、当該企業の当社グループ商品の販売実績や販売に係る収益の記載をすることは困難であります。 | 無
20,129 | 47,118
株式会社メンタルヘルステクノロジーズ | 481,800 | 481,800 | 第一生命保険株式会社にて、2022年より同社に対して出資しており、2024年11月には第一生命保険株式会社と同社との間で業務提携契約を締結したことから、事業戦略上の効果の獲得を企図し、第一生命保険株式会社において政策保有株式（純投資目的以外の目的である投資株式）へと位置づけを変更しております。第一生命保険株式会社にて同社と協業したビジネスマッチングを推進しており、同社サービスの活用によるお客さまの課題解決を通じて、第一生命保険株式会社の団体保険やヘルスケアサービスの同時導入等、お客さま企業との接点の拡大につながっている他、今後は、当社の子会社であるベネフィット・ワン社のサービスも組み合わせた協業取組みを検討・推進していきます。純投資目的に加え、これらの業務提携契約等を通じた事業戦略上の効果獲得を企図して同社株式を保有しております。なお、個別の取引内容、取引額については、当該企業に帰属する情報であること、また、当社グループの商品・サービスに係る収益構造の公開につながりうる等、競争上の懸念があることから、定量的な保有効果として、当該企業の当社グループ商品への貢献実績の記載をすることは困難であります。 | 無
419 | 463

(注)１ 当事業年度に保有している上記３銘柄は、「純投資目的」と上記の「純投資目的以外の目的」を併せ持っております。

２ 　「保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」記載の方法により、保有の合理性を検証しております（2025年５月検証実施）。

３　 株式会社りそなホールディングス、株式会社みずほフィナンシャルグループは当社の株式を保有しておりませんが、同社の子会社が当社の株式を保有しております。

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な 保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 6,920,800 | 6,920,800 | 退職給付信託に拠出しており、議決権行使権限を有します。 | 無
28,036 | 21,080

(注)１ 当事業年度に保有している上記１銘柄は、「純投資目的」と上記の「純投資目的以外の目的」を併せ持っております。

２ 「貸借対照表計上額」は、「株式数」に「当該事業年度末日の終値」を乗じた金額を掲載しております。

３ 　個別の取引内容、取引額については、当該企業に帰属する情報であること、また、当社グループの商品・サービスに係る収益構造の公開につながりうる等、競争上の懸念があることから、定量的な保有効果として、当該企業の当社グループ商品の販売実績や販売に係る収益の記載をすることは困難であります。保有銘柄は、退職給付制度に適した銘柄であることを検証しております（2025年２月検証実施）。

４　 特定投資株式とみなし保有株式は合算していません。

###### ｂ　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円)
非上場株式 | 329 | 48,999 | 354 | 50,936
非上場株式以外の株式 | 2,316 | 3,547,955 | 2,306 | 4,457,932

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(百万円) | 売却損益の 合計額(百万円) | 評価損益の 合計額(百万円)
含み損益 | 減損 処理額
非上場株式 | 2,946 | 79 | 3,343 | △1,724
非上場株式以外の株式 | 89,785 | 489,212 | 2,296,614 | △1,047

###### ｃ　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(百万円)
株式会社メンタルヘルステクノロジーズ（注）２ | 481,800 | 419
共栄株式会社（注）３ | 40 | 2
ニューコウチビル株式会社（注）３ | 300 | 7
伊予トータルサービス株式会社（注）３ | 850 | 0
吉備興業株式会社（注）３ | 15,230 | 68
京友商事株式会社（注）３ | 168 | 1
共立株式会社（注）３ | 114,000 | 152
常陽トータルサービス株式会社（注）３ | 300 | 24
正和商事株式会社（注）３ | 6,000 | 0
株式会社長陵社（注）３ | 6,000 | 3
ジェイアンドエス保険サービス株式会社（注）３ | 7,000 | 236
株式会社山口保険サービス（注）３ | 2,000 | 5
石川商事株式会社（注）３ | 5,000 | 7
肥後商事株式会社（注）３ | 1,000 | 36
株式会社宝来商事（注）３ | 4,650 | 0
かえで総合保険株式会社（注）３ | 744 | 7
福岡商事株式会社（注）３ | 8,000 | 4

(注)１ 「企業内容等の開示に関する内閣府令」の改正等を踏まえ、「①投資株式の区分の基準及び考え方」にて示している当社における政策保有株式（純投資目的以外の目的である投資株式）の基準及び考え方のもと、発行体と当社グループとの関係性を今日的な視点に立って見直した結果、17銘柄について、投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更いたしました。

２ 株式会社メンタルヘルステクノロジーズについては、2022年に新規上場し、2024年11月に第一生命保険株式会社と業務提携契約を締結したことを踏まえ、事業戦略上の効果獲得を企図し、第一生命保険株式会社において政策保有株式（純投資目的以外の目的である投資株式）に保有目的を変更いたしました。

３ 保険販売を主たる事業とする当該保険代理店株式については、これまで主に配当金の受領等を企図し純投資として保有してきましたが、フィデューシャリーデューティーの観点から販売代理店と元受保険会社との関係においてこれまで以上に規律のある関係を構築する必要性を認識したことから、保険販売を主たる事業とする保険代理店株式については、保有目的を純投資目的から変更することとし、政策保有株式（純投資目的以外の目的である投資株式）として、保険販売を主たる事業とするその他の保険代理店株式と同様に一律管理したうえで、経営企画部門等の事業責任所管にて売却や保有の判断を行っていく方針といたしました。

４ 株式数および貸借対照表計上額について、種類株式を含めた合計数を表示しております。

###### ｄ　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

##### ③　提出会社における株式の保有状況

提出会社については、以下のとおりであります。

###### ａ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

個別の保有株式について、保有目的の適切性及び資本コスト対比の収益性を踏まえた検証を行い、縮減の是非を判断しております。保有目的の適切性については、各銘柄における業務提携取組の状況や事業戦略上の効果を確認しております。資本コスト対比の収益性については、投下資本に対する収益性の評価をしております。具体的には、政策的な保有による収益貢献（政策効果）を計る収益率、株式の時価変動も含めた収益貢献（トータルリターン）を計る収益性について、単年度と直近３年平均の数値を算出し、銘柄ごとに採用する資本コストと比較して検証を実施しております。資本コストは、保有株式ごとにリスク特性を踏まえたCAPMに基づいて推計し、推計値とグループ資本コストのより高い方を銘柄ごとの資本コストとして採用しております。上場株式については毎年取締役会における検証を行い、その内容を開示しております。保有の適切性や合理性が認められない場合は、売却を行います。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 3 | 3,555
非上場株式以外の株式 | 4 | 3,487

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | - | - | -
非上場株式以外の株式 | 4 | 3,487 | うち２銘柄については、グループ会社が保有していた政策保有株式（純投資目的以外の目的である投資株式）について、当社グループ全体でよりノウハウを吸収し、シナジー発揮を享受すること、また、よりグループワイドな視点から保有の適切性を検証し、出資者としての管理態勢を強化することを目的に、当社へ移管したものであります。 上記以外の２銘柄については、当社および当社グループ会社における事業戦略上の効果獲得を企図し、事業戦略の実現に向けて、2025年３月期に新たに出資を行った銘柄であります。

(注) 「-」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な 保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
株式会社アイリックコーポレーション | 566,800 | - | 当社グループ会社であるネオファースト生命保険株式会社において、2017年8月より政策保有株式（純投資目的以外の目的である投資株式）として保有しておりましたが、当社グループベースでのノウハウ吸収およびシナジー発揮、また、よりグループワイドな視点での保有の適切性検証、出資者としての管理態勢強化を目的に、2025年2月に当社に保有母体を移管しております。ネオファースト生命保険株式会社による出資以降、同社のデジタル・システム領域におけるノウハウを活用した協業に加え、更なる取組として募集品質の改善に向けた協業を検討しております。これらの業務提携契約等を通じた事業戦略上の効果獲得を企図して同社株式を保有しております。なお、個別の取引内容、取引額については、当該企業に帰属する情報であること、また、当社グループの商品・サービスに係る収益構造の公開につながりうる等、競争上の懸念があることから、定量的な保有効果として、当該企業の当社グループ商品の販売実績や販売に係る収益の記載をすることは困難であります。 | 無
398 | -
株式会社アドバンスクリエイト | 989,200 | - | 当社グループ会社であるネオファースト生命保険株式会社において、2019年5月より政策保有株式（純投資目的以外の目的である投資株式）として保有しておりましたが、当社グループベースでのノウハウ吸収およびシナジー発揮、また、よりグループワイドな視点での保有の適切性検証、出資者としての管理態勢強化を目的に、2025年2月に当社に保有母体を移管しております。ネオファースト生命保険株式会社による出資以降、同社のデジタルマーケティング領域等のノウハウを活用した協業に加え、更なる取組としてよりお客さま本位につながる提案手法を共同で検討しております。これらの業務提携契約等を通じた事業戦略上の効果獲得を企図して同社株式を保有しております。なお、個別の取引内容、取引額については、当該企業に帰属する情報であること、また、当社グループの商品・サービスに係る収益構造の公開につながりうる等、競争上の懸念があることから、定量的な保有効果として、当該企業の当社グループ商品の販売実績や販売に係る収益の記載をすることは困難であります。 | 無
278 | -
株式会社And Doホールディングス | 2,078,600 | - | 同社と当社との経営資源を相互に活用し、良好な住環境確保や不動産を活用した金融サービスの発展につながる中長期的な取組みを進めることにより、両社の事業の拡大と発展を推進し、企業価値を向上させることを目的として2024年12月に同社への出資のもと、業務提携契約を締結しております。2024年12月18日に当社HPにおける「第一生命ホールディングス株式会社と株式会社And Do ホールディングスとの資本業務提携に関するお知らせ」にて公表の通り、同社については、2025年6月4日付で当社の持分法適用関連会社となっております。なお、個別の取引内容、取引額については、当該企業に帰属する情報であること、また、当社グループの商品・サービスに係る収益構造の公開につながりうる等、競争上の懸念があることから、定量的な保有効果として、当該企業の当社グループへの貢献実績の記載をすることは困難であります。 | 無
2,631 | -
マーソ株式会社 | 174,400 | - | 事業戦略上の効果獲得を企図して、2024年11月に同社へ出資しております。現在、当社子会社であるベネフィット・ワンが提供する健診代行サービスにおいて、同社の健診WEB予約システムの活用を検討しております。なお、個別の取引内容、取引額については、当該企業に帰属する情報であること、また、当社グループの商品・サービスに係る収益構造の公開につながりうる等、競争上の懸念があることから、定量的な保有効果として、当該企業の当社グループ商品の販売実績や販売に係る収益の記載をすることは困難であります。 | 無
178 | -

(注)１ 「-」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

２ 「保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」記載の方法により、保有の合理性を検証しております（2025年５月検証実施）。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ｂ　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ｃ　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ｄ　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。