２【報告内容】

　(１)処分の概要

　(注)処分価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額です。なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

　(２)当該取得勧誘又は売付け勧誘等の相手方の人数及びその内訳

　(３)勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係

　　　　該当事項はありません。

　(４)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容

当社は、割当先である対象取締役等との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本譲渡制限契約」といいます。)を締結する予定です。そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定です。

なお、本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式報酬の払込金額に充当するものとして、当社の第62期事業年度の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権の合計額、金116,275,500円(処分する株式１株につき出資される金銭報酬債権の額は金3,915円)を出資財産として、現物出資の方法により行われるものです。

　　　①譲渡制限期間

割当予定先は、本譲渡制限契約により割当を受けた当社普通株式について、2026年２月20日から2056年２月20日まで(以下「譲渡制限期間」といいます。)、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下「譲渡制限」といいます。)。

　　　②譲渡制限の解除条件

対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、対象取締役等のいずれかの地位にあることを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。

　　　③譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了又は、定年その他の正当な事由により退任した場合の取扱い

　　　　１．譲渡制限の解除時期

対象取締役等が、対象取締役等のいずれの地位からも任期満了又は定年その他正当な事由（ただし、死亡による退任又は退職を含む）により退任又は退職した場合には、対象取締役等の退任又は退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。

２．譲渡制限の解除対象となる株式数

１で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、対象取締役等の譲渡制限期間に係る在職期間（月単位）を12で除した数（その数が1を超える場合は、1とする）を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）とする。

　　　④当社による無償取得

当社は、対象取締役等が、譲渡制限期間中に法令違反行為を行った場合その他本割当契約で定める一定の事由に該当した場合、当該時点において本割当株式の全部を、当然に無償で取得する。また、譲渡制限期間満了時点又は上記③で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。

　　　⑤組織再編等における取扱い

譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、譲渡制限期間の開始月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数（その数が1を超える場合は、1とする）を乗じた数（ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。

　(５)当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法

本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理されます。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結しています。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意するものとします。

　(６)本割当株式の処分期日

　　　　2026年２月20日

　(７)振替期間の名称及び住所

　　　　名称：株式会社証券保管振替機構

　　　　住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

以　上