当社は、2025年12月17日開催の取締役会において、同日付で、当社が行うengage事業（求人サイトの「エンゲージ」及び採用支援ツールである「engage」を含み、「エン カイシャの評判」を除きます。以下「対象事業」といいます。）を吸収分割（以下「本吸収分割」といいます。）により、当社が新たに設立した株式会社（以下「新会社」といいます。）へ承継させた上で、新会社の発行済株式の過半数を株式会社カカクコム（本社：東京都渋谷区、代表取締役社長 村上敦浩、以下「カカクコム社」といいます。）に譲渡（以下「本株式譲渡」といいます。）することを目的とする基本合意書を締結することを決定しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

（１）本吸収分割の相手会社に関する事項　　

　　①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

（2026年1月23日現在）

　②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

　　　新会社は、2026年1月23日に新たに設立されたため、本臨時報告書提出日現在、終了した事業年度はありません。

　③大株主の名称及び発行済株式の株数に占める大株主の持ち株数の割合

　④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

（２）本吸収分割の目的　

　当社は 2026年３月期から2027年３月期までの２年間を再成長に向けた構造改革の期間と位置づけ、事業改革および組織改革を推進しております。この構造改革では、事業ポートフォリオの見直し、コスト削減、成長投資の３点を最重要戦略として掲げております。

　対象事業は、前中期経営計画における最注力事業として業績も拡大してまいりました。しかしその間、採用市場の多様化や競合企業の戦略転換、新規プレイヤーの台頭などにより、事業競争環境は一段と激化しております。

　その結果、対象事業を継続・成長させるためにはさらなる大規模投資が不可欠となり、当社単独で計画どおりの成長を実現することは困難であると判断いたしました。

　カカクコム社は、中期経営計画において「中核事業の成長と継続的な強化」ならびに「成長領域への投資強化」を掲げ、対象事業の成長可能性や位置づけについても同社から一定の評価をいただいており、同社と共同で事業継承を進めることが最適であると判断いたしました。

　以上の検討結果の下、当社は、2026年１月23日開催の取締役会において、カカクコム社との間で、当社が対象事業を吸収分割により当社が新たに設立した株式会社（以下「新会社」といいます。）に承継させた上で、新会社の発行済株式の過半数をカカクコム社に譲渡することといたしました。

　なお、当社は、カカクコム社への対象事業の譲渡後においても、新会社への一定の持分を引き続き保有いたします。対象事業の企業価値向上に向けて関与してまいります。

（３）本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の本吸収分割契約の内容

　①本吸収分割の方法

　　当社を吸収分割会社とし、当社100％出資の子会社である新会社を吸収分割承継会社とする

　吸収分割（簡易吸収分割）

　②本吸収分割に係る割当ての内容

　　該当事項はありません。

　③その他吸収分割契約の内容等

　　イ　本吸収分割の日程

　　ただし、本吸収分割の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがあります。なお、本吸収分割は、分割会社である当社においては会社法第784条第2項に基づく簡易吸収分割、承継会社である新会社においては会社法第796条第1項に定める略式吸収分割であるため、両社の株主総会の承認を得ずに行います。　

　　ロ　本吸収分割により増減する資本金

　　　　本吸収分割における資本金の増減はありません。

　　ハ　本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

　　　当社が発行済の新株予約権について本吸収分割により承継されることはありません。また当社は新株予約権付社債を発行しておりません。

　　二　承継会社が承継する権利義務

　　　新会社は、対象事業に関する資産、負債、契約上の地位及びその他の権利義務を承継します。

　　ホ　債務履行の見込

　　　新会社が負担すべき債務の履行の見込みに問題が生じないように承継対象資産を決定しております。

（４）本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠　　

　　該当事項はありません。

（５）本吸収分割の後の吸収分割承継会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

以上