(注) １．本有価証券届出書によるＢ種種類株式の募集(以下「本第三者割当」といい、本第三者割当により発行されるＢ種種類株式を「本種類株式」といいます。)は、2025年12月11日開催の当社取締役会決議によっております。なお、本第三者割当は、(ⅰ)当社と株式会社光通信(以下「割当予定先」といいます。)との間で総数引受契約が適法に締結され、かつ、有効に存続していること、(ⅱ)金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力が発生すること、(ⅲ)2026年１月23日開催予定の当社臨時株主総会（以下、「本臨時株主総会」といいます。）及び、同日開催予定の当社普通株主による種類株主総会（これらを総称して「本臨時株主総会等」といいます。）において、Ｂ種種類株式に関する規定の新設等を内容とする定款一部変更の議案が承認され、本臨時株主総会において、本種類株式発行に係る議案、資本金及び資本準備金の額の減少に係る議案、並びに特定の株主からの自己株式の取得に係る議案が承認され、資本金及び資本準備金の額の減少に関し、会社法第449条に定める債権者の異議申述期間が、当社の債権者からの異議なく満了していることを条件としています。
２．当社は、普通株式と異なる種類の株式として、本臨時株主総会等にて、Ｂ種種類株式についての定めを定款に追加する予定です。Ｂ種種類株式の内容は次のとおりです。
(1)剰余金の配当
当社は、剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当の基準日の最終の株主名簿に記載または記録されたＢ種種類株式を有する株主（以下「Ｂ種種類株主」という。）またはＢ種種類株式の登録株式質権者（以下「Ｂ種登録株式質権者」という。）に対し、同日の最終の株主名簿に記載または記録された普通株主または普通登録株式質権者と同順位で、Ｂ種種類株式１株につき、普通株主または普通登録株式質権者に対して普通株式１株につき配当する剰余金の額の１倍（普通株式またはＢ種種類株式につき、株式の分割、株式の無償割当て、株式の併合またはこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。）の金額（計算の結果、１円未満の端数が生じた場合には、１円未満の端数は切り捨てる。）の剰余金の配当をする。
(2)残余財産の分配
当社は、残余財産（その種類を問わない。以下同じ。）を分配するときは、Ｂ種種類株主またはＢ種登録株式質権者に対して、普通株主または普通登録株式質権者と同順位にて、Ｂ種種類株式１株につき、普通株式１株と同順位かつ普通株式１株につき分配する残余財産の額の１倍（普通株式またはＢ種種類株式につき、株式の分割、株式の無償割当て、株式の併合またはこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。）の金額（計算の結果、１円未満の端数が生じた場合には、１円未満の端数は切り捨てる。）の残余財産の分配を行う。
(3)普通株式を対価とする取得請求権
Ｂ種種類株主は、法令の定める範囲内において、当社に対し、当社の普通株式の交付と引換えに、Ｂ種種類株式の全部または一部を取得することを請求することができるものとし、かかる請求があった場合、当社は、取得するＢ種種類株式の１倍（普通株式またはＢ種種類株式につき、株式の分割、株式の無償割当て、株式の併合またはこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。）の数（計算の結果、１株未満の端数が生じた場合には、１株未満の端数は切り捨てる。）の普通株式をＢ種種類株主に交付する。
(4)取得条項
該当事項なし
(5)議決権
Ｂ種種類株主は株主総会においてＢ種種類株式100株につき１個の議決権を有し、100株未満については議決権を有しない。
当社の単元株式数は、普通株式について100株である。
(6)株式の譲渡制限
Ｂ種種類株式の譲渡による取得については、当社の承認を受けなければならない。
(7)種類株主総会
当社は、普通株式及びＢ種種類株式について、会社法第322条第１項の規定による種類株主総会の決議を要しない。ただし、同項第１号に規定する定款の変更(単元株式数についてのものを除く。)を行う場合は、この限りでない。
３．当社は、普通株式と異なる種類の株式としてＡ種優先株式を発行しております。
Ａ種優先株式には、普通株式の交付と引換えに、その全部又は一部を取得する取得条項が付されています。また、１株につき年2,000,000円の優先配当を受ける権利を有するとともに、普通株式に先立って残余財産の分配を受ける権利を有すること、株式の分割・併合の対象外であること、議決には取締役会の承認を要することが内容に含まれます。なお、単元株式数については、普通株式は100株、Ａ種優先株式は１株、Ｂ種種類株式は100株であり、Ａ種優先株主は株主総会において議決権を有しておりません。
また、会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に定める場合を除き、Ａ種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない旨が定められています。これらの条項は、Ａ種優先株式が優先配当及び残余財産の分配を受ける権利を有し、経営支配権に影響及ぼさない設計とすることにより、資本政策上の安定性を確保する目的によるものです。
(注) １．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
３．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額は13,822,394,960円であります。
４．2026年３月６日（予定）を効力発生日として、本第三者割当により増加した後の資本金の額及び資本準備金の額を減少してその他資本剰余金に振り替えることを本臨時株主総会において決議いたしました。
５．本種類株式について発行決議日から条件決定日まで一定期間を設けた趣旨
通常、第三者割当による株式の発行においては、発行決議日に発行価額その他の条件を同時に決定いたします。しかし、本種類株式の発行にあたっては、本臨時株主総会の前日終値を基準として発行価額を決定する方式を採用しております。
当社は、株式会社光通信が保有する普通株式の全部を自己株式として取得し、その代替として、未上場のＢ種種類株式を発行する予定です。そのため自己株式の取得価格である本臨時株主総会の前日の終値の90%を基準として種類株式の割当条件といたしました。
(注) １．発行価格は、会社法上の払込金額であります。
２．資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。
３．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
４．申込みの方法は、総数引受契約を締結し、払込期間に下記払込取扱場所へ発行価格(会社法上の払込金額)の総額を払い込むものとします。
５．申込期間中に、割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本第三者割当は行われないこととなります。
該当事項はありません。
(注) １．発行諸費用の概算額には消費税は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、登記関連費用、有価証券届出書作成費用、株主総会開催費用、弁護士費用等の合計額であります。
本第三者割当により調達する差引手取概算額27,533,189,920円の使途については、当社が実施する、割当予定先が所有する当社株式の自己株式取得(以下「本自己株式取得」といいます。)に係る資金（2026年３月取得予定）に充当することを予定しております。
該当事項はありません。
当社は、東京証券取引所スタンダード市場に上場しております。スタンダード市場における上場会社は、流通株式数（2,000単位以上）、流通株式時価総額（10億円以上）に加え、流通株式比率が25％以上という上場維持基準を満たさなければなりません。
しかしながら、2025年９月末現在において、株式会社光通信及び同社の関係会社（以下「光通信グループ」といいます。）の当社普通株式の保有割合は約69.5％（株式会社光通信が30.51％、株式会社光通信の100％子会社である株式会社HCMAアルファが38.98％）と高く、当社の流通株式比率は約19％にとどまっており、上場維持基準を充足しておりません。そのため、上場廃止のリスクを回避し、投資家からの信頼を確保するには、流通株式比率を引き上げる資本政策の実行が不可欠であると認識しております。
当社は、株式会社光通信が保有する普通株式の全部となる9,046,070株を自己株式として取得及び消却し、その代替として、未上場のＢ種種類株式を発行することで、流通株式比率を引き上げる予定です。
また、当社は、光通信グループとの関係を維持しつつ、流通株式比率の改善を図りたいと考えております。
このため、発行予定の種類株式には、普通株式と同等の議決権及び経済的権利を付与し、光通信グループの議決権比率を維持しながら、上場会社としての要件である流通株式比率25％以上の充足を目指します。
自己株式の取得価格及び種類株式の割当条件については、自己株式として取得される普通株式と、第三者割当によって発行される種類株式が同数かつ同等の権利内容であり、上場・非上場の区別のみが異なることから、同額での自己株式取得及び第三者割当を行うことにより、少数株主の権利が損なわれることはないものと判断しております。
Ｂ種種類株式 9,046,070株
割当予定先からは、現時点においては、本第三者割当により割り当てるＢ種種類株式及びその取得請求権の行使により取得する予定の当社普通株式を中長期的に保有する意向であることを確認しております。
割当予定先は、本第三者割当の払込みに要する資金を、手元現預金により賄うことを予定しているとのことです。当社は、割当予定先である株式会社光通信の第38期有価証券報告書における2025年３月31日時点の貸借対照表により、同社が本第三者割当の払込みに要する十分な現金・預金及びその他の流動資産（現金・預金：10,352百万円、流動資産計：334,788百万円）を保有していることを確認しております。
割当予定先である株式会社光通信は、国内においては東京証券取引所に上場しており、同社が東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書(最終更新日：2025年６月30日)において、「反社会的組織や暴力団に関する心得及び行動基本方針」を定め、グループ全体として企業対象暴力に対する認識と対応フローを統一することを目的として、「企業対象暴力（反社会的団体）対応マニュアル」を作成し、社内ホームページ等に掲載し、社内での周知徹底を図っております。
さらに当社は、割当予定先の担当者とのヒアリング内容も踏まえ、同社及びその役員が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」といいます。)には該当せず、また、特定団体等とは何らの関係も有しないものと判断しております。
Ｂ種種類株式を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要します。
上記「第１ 募集要項 ４ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載のとおり、本第三者割当の払込金額は、当社が実施する、本自己株式取得に係る資金に充当することを予定しております。
本第三者割当の払込金額は上記の手続に係る必要資金額に基づいて算出しており、かかる発行条件は合理的であると考えております。
なお、客観的な市場価格のない種類株式の公正な価値については、その計算が非常に高度かつ複雑であり、その価値評価については様々な見解があり得ることから、その払込金額が割当予定先に特に有利な金額であるとされる可能性も完全には否定できないため、念のため、本第三者割当の実施は、本臨時株主総会にて本第三者割当に係る議案の承認が得られることを条件としております。
上記「第１ 募集要項 １．新規発行株式 (注２) ５．議決権」に記載のとおり、Ｂ種種類株式の発行要項において、Ｂ種種類株主は、100株につき１個の議決権を有する旨を定めております。
本第三者割当に係るＢ種種類株式数は9,046,070株（議決権数は90,460個）となり、当社の総議決権数296,458個（2025年９月30日時点）に占める割合は30.51％となります。これは、当社が本第三者割当増資直後に当該割当予定先が所有する当社普通株式を自己株式として取得する際の自己株式の議決権の個数と同数であり、かかる発行数量は合理的であり、株式の希薄化はないものと考えております。
なお、上記「１. 割当予定先の状況（3）割当予定先の選定理由」に記載のとおり、本第三者割当及び本自己株式取得後の割当予定先の議決権比率は30.51％となり、本第三者割当増資及び本自己株式取得の前後で変更はありません。
本第三者割当増資により発行する株式数は、9,046,070株となり、2025年９月30日現在の発行済株式総数29,968,819株（議決権数296,458個）に対して、合計30.18％（議決権ベース30.51％）の希薄化率であります。したがって、希薄化率が25％以上であることから、本第三者割当増資は、「企業内容等の開示に関する内閣府令第２号様式 記載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当します。
(注) １．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2025年９月30日現在の株主名簿上の株式数により作成しております。
２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2025年９月30日現在の総議決権数296,458個に基づき、自己株式の取得(9,046,070株)の効力が発生することを仮定して記載しております。
３．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点第３位を四捨五入しております。
(大規模な第三者割当を行うこととした理由)
当社が本第三者割当増資を行う目的につきましては、「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 （3）割当予定先の選定理由」に記載したとおり、2025年３月末現在において、当社の流通株式比率は約19％にとどまっており、上場維持基準を充足しておりません。
そのため、当社は、株式会社光通信が保有する普通株式の全部となる9,046,070株を自己株式として取得及び消却し、その代替として、未上場のＢ種種類株式を発行することで、流通株式比率を引き上げる予定です。
(既存株主への影響についての取締役会の判断の内容)
上記「４ 大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、本第三者割当増資により発行する株式数は、9,046,070株となり、2025年９月30日現在の発行済株式総数29,968,819株（議決権数296,827個）に対して、合計30.18％（議決権ベース30.51％）の希薄化率であります。したがって、希薄化率が25％以上であることから、本第三者割当増資は、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号様式 記載上の注意(23－６)」に規定する大規模な第三者割当に該当します。
しかしながら、当社は、大規模な希薄化を伴うとしても、前記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 （3）割当予定先の選定理由」に記載のとおり、上場廃止のリスクを回避し、投資家からの信頼を確保するには、流通株式比率を引き上げる資本政策の実行が不可欠であると認識しております。
また、当社は、株式会社光通信が保有する普通株式の全部となる9,046,070株を自己株式として取得し、その代替として、未上場のＢ種種類株式を発行する予定であり、自己株式の取得価格及び種類株式の割当条件については、自己株式として取得される普通株式と、第三者割当によって発行される種類株式が同数かつ同等の権利内容であり、上場・非上場の区別のみが異なることから、同額での自己株式取得及び第三者割当を行うことにより、既存株主の権利が損なわれることはないものと判断しております。
上述のとおり、本第三者割当に係る希薄化率が25％以上となることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条の規定に基づき、①経営者から一定程度独立した者による当該割当の必要性及び相当性に関する意見の入手又は②当該割当に係る株主総会決議などによる株主の意思確認手続のいずれかが必要となります。
また本第三者割当の割当予定先は、当社の親会社（支配株主）である株式会社光通信であり、また当社が取得する自己株式は、株式会社光通信が保有する当社株式の全部です。これら第三者割当による種類株式の発行と自己株式の取得に係る一連の取引は、当社の支配株主との取引に該当し有価証券上場規程第441条の２の規定に基づき、当該支配株主からの独立性を有する者による意見の入手が必要となります。
当社は、本第三者割当による資金調達について、当該支配株主からの独立性を有する阿部・井窪・片山法律事務所（弁護士 須崎利泰）から、「本件取引は、少数株主にとって不利益名ものでないと認められる。」旨の意見書を入手するとともに、本臨時株主総会の決議による株主の意思確認を経ることといたしました。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
下記「第四部 組込情報」の有価証券報告書（第19期）に記載された資本金について、当該有価証券報告書基準日後(2025年６月26日提出)、本有価証券届出書提出日(2025年12月11日)までの間において、次のとおり資本金が増加しております。
(注) 新株予約権の行使等による増加であります。
下記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第19期)に記載された自己株式について、当該有価証券報告書基準日後(2025年６月26日提出)、本有価証券届出書提出日(2025年12月11日)までの間において、次のとおり自己株式の取得が発生しております。
該当事項はありません。
(2025年12月11日現在)
該当事項はありません。
(注) 保有自己株式数には、単元未満株式の買取請求により取得した自己株式を含んでおります。
後記「第四部 組込情報」に記載の最近事業年度にかかる有価証券報告書又は最近事業年度の翌事業年度にかかる半期報告書（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2025年12月11日）までの間に生じた重大な変更はありません。
なお、当該有価証券報告書等において記載している「水源に関するリスク（自社水源）」につきましては、その後、富士吉田工場の営業許可が更新されたことにより、記載時点に比して不確実性は一定程度低減しております。しかしながら、当該リスクは、事業運営における継続的な遵法体制の維持状況や今後の更新手続の結果等により引き続き顕在化する可能性があることから、本有価証券届出書提出日（2025年12月11日）現在において、当該記載内容を修正する必要はないものと判断しております。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2025年12月11日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2025年12月11日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
(2025年６月26日提出)
当社は、2025年６月25日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2025年６月25日
第１号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)10名選任の件
取締役(監査等委員である取締役を除く。)として、萩尾陽平、金本彰彦、今泉貴広、長野成晃、武井道雄、清水利昭、谷口政一郎、和田英明、村口和孝及び川原夏子を選任する。
第２号議案 監査等委員である取締役５名選任の件
監査等委員である取締役として、加藤次夫、柴田亮、髙橋邦美、内田正之及び有田道生を選任する。
(注) 議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の過半数の賛成によります。
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき、本有価証券届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。