代表取締役社長森 高広は、当社及び連結子会社（以下「当社グループ」という。）の財務報告に係る内部統制の整備及び運用に責任を有しており、企業会計審議会の公表した「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の改訂について（意見書）」に示されている内部統制の基本的枠組みに準拠して財務報告に係る内部統制を整備及び運用しております。
なお、内部統制は、内部統制の各基本的要素が有機的に結びつき、一体となって機能することで、その目的を合理的な範囲で達成しようとするものであります。このため、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があります。
財務報告に係る内部統制の評価は、当事業年度の末日である2025年10月31日を基準日として行われており、評価に当たっては、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠いたしました。
本評価においては、連結ベースでの財務報告全体に重要な影響を及ぼす内部統制（全社的な内部統制）の評価を行った上で、その結果を踏まえて、評価対象とする業務プロセスを選定しております。当該業務プロセスの評価においては、選定された業務プロセスを分析した上で、財務報告の信頼性に重要な影響を及ぼす統制上の要点を識別し、当該統制上の要点について整備及び運用状況を評価することによって、内部統制の有効性に関する評価を行いました。
財務報告に係る内部統制の評価の範囲は、当社グループについて、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性の観点から必要な範囲を決定いたしました。財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性は、財務報告に対する金額的及び質的影響並びにその発生可能性を考慮して決定しており、当社及び連結子会社１社を対象として行った全社的な内部統制の評価結果を踏まえ、業務プロセスに係る内部統制の評価範囲を合理的に決定いたしました。なお、連結子会社８社については、金額的及び質的影響並びにその発生可能性の観点から僅少であると判断し、全社的な内部統制の評価範囲に含めておりません。
業務プロセスに係る内部統制の評価範囲については、事業規模を示す指標として、売上高が適切であると判断いたしました。また、当社グループの主たる事業である不動産賃貸管理事業が固定資産への投資や資金調達を必要とすることから、総資産も指標に加えることが適切と判断いたしました。４「付記事項」に記載のとおり、前事業年度末における開示すべき重要な不備について合理的な期間内に是正されていること等を踏まえ、当事業年度末における全社的な内部統制は有効であると評価し、金額的観点から連結売上高及び総資産のおおむね３分の２程度の事業拠点を選定の上、質的影響及び発生可能性も勘案した結果、選定された事業拠点の主要業務に密接にかかわる事業拠点を追加することで、評価範囲とする重要な事業拠点を決定いたしました。選定した重要な事業拠点においては、当社グループは不動産賃貸管理事業であり、物件を調達・保有し、賃貸することが主な収益獲得活動であることから、企業の事業目的に大きく関わる勘定科目として売上高、営業未収入金、売上原価及び販売費及び一般管理費に至る業務プロセスを評価の対象といたしました。
さらに、選定した重要な事業拠点にかかわらず、それ以外の事業拠点をも含めた範囲について、財務報告への影響を勘案し、重要性の大きい業務プロセスを検討した結果、重要な虚偽記載の発生可能性が高く、見積りや予測を伴う重要な勘定科目に係る業務プロセスである減損会計、リース判定及び税効果会計等のプロセスを評価対象に追加しております。
上記の評価の結果、当事業年度末日時点において、当社グループの財務報告に係る内部統制は有効であると判断いたしました。
（前事業年度末における開示すべき重要な不備の是正）
当社は前事業年度の末日以降に、支配的株主の意向を過度に尊重する風土を背景に、秘書室や特定の取締役が特別視されていた結果として、当社グループの全社的な内部統制の一部に不備があったことを識別いたしました。当社は、これらの不備は財務報告に潜在的に重要な影響を及ぼす可能性が高いものと考えられるため、2025年１月29日に提出した2020年10月期、2021年10月期、2022年10月期及び2023年10月期に係る内部統制報告書の訂正報告書ならびに2024年10月期に係る内部統制報告書において、この度の事案に係る全社的な内部統制について、以下の財務報告に係る内部統制の開示すべき重要な不備がある旨の報告をいたしました。
（A）特定の取締役が秘書室を直接担当する状況が長期間存在するに至った統制環境の不備
（B）他の常勤取締役や内部統制・コンプライアンスを管轄する委員会では、当該取締役の業務執行に関する監視義務の遂行が不十分である結果に至った統制環境の不備
（C）特別視している秘書室や当該取締役に対しては牽制・監督の機能を発揮し得ない、他の常勤取締役における上場企業取締役としてのコンプライアンス意識の不足に至った統制環境の不備
（D）当該取締役と秘書室が特別視されている状況において、それらに関するリスクの存在を容易に識別できたにもかかわらず、不正の動機、原因、背景を踏まえた不正リスク評価とその防止策が十分でない結果に至ったリスクの評価と対応の不備
（E）上記のリスク評価と対応の不備を原因として、リスクに応じた内部監査が出来ない結果に至ったモニタリングの不備
（F）内部通報制度が有効に機能しない結果に至った情報伝達の不備
当社は、当該内部統制の開示すべき重要な不備を是正するために再発防止策を実施し、内部統制の改善を図ってまいりました。実施した再発防止策の概要及びその是正状況は以下のとおりです。
また、識別した不備と再発防止策の概要及びその是正状況との対応関係を明確にするため、再発防止策の各項目の右側に、対応する不備のアルファベットを付しております。
① 支配的株主との適正な距離の確保：（A）（B）（C）（D）
この度の事案が発生した原因の一つは、支配的株主の意向を過度に尊重する組織風土があったこと、その結果としてガバナンス体制が機能していなかったことにあります。
この原因を改善するため、2024年12月31日をもって支配的株主は相談役を退任し、当社内においては「支配的株主と当社及び当社子会社の役職員との間における個人的な金品、その他経済的価値のある役務等の授受、提供」「支配的株主と当社及び当社子会社の役職員との間における饗応接待」などの禁止事項及び支配的株主との間の対話ルールを規程化し運用しております。また現任の常勤取締役はそれぞれ、取締役会へ、これらの事項を遵守する旨の誓約書を提出いたしました。当該対話ルールに基づき、常勤取締役と支配的株主との面談の際は、社外役員が同席するとともに、取締役会に報告がなされております。
これらの是正措置の結果、禁止事項や対話ルールを逸脱した行為は一切行われておらず、常勤取締役と支配的株主との面談内容も時期・目的・内容について取締役会において報告をいたしました。また、取締役会の議論や業務執行において、株主全体の利益を反映するように努め、実行してまいりました。
その結果として、支配的株主との適正な距離が確保され、意向を過度に尊重する組織風土は解消し、この度の事案にかかる内部統制の不備（上記（A）（B）（C）（D））の改善に繋がっているものと判断いたしました。
② ガバナンス機能の一層の向上：（A）（C）（F）
取締役の指名と報酬を一体的に検討し、議論の活性化を図るために、指名委員会及び報酬委員会を統合し「指名・報酬委員会」といたしました。また、指名・報酬委員会規程において、委員会の過半数を社外役員とし、社内から委員の選定が必要な場合は常勤取締役１名のみとすることに加え、委員長は、取締役会の決議により社外役員である委員から選定するように定めました。
内部通報窓口である「ジェイ・エス・ビー ホットライン」をより効果的に運用するため、従来の窓口であったコンプライアンス委員会において、外部専門家（弁護士）を常任メンバーにすることに加えて、監査役室窓口及び社外役員窓口を新設いたしました。さらには取引先等の外部からの通報制度についても、当社ホームページ上に通報窓口を設けました。これらの窓口で受け付けた事案については、その内容の重大さに応じて、当社から独立し、かつ十分な調査が可能となる体制を確保することをそれぞれの社内規程において明確化し、社内グループウエアにおいて全社周知を行いました。また、2025年５月に全従業員向けコンプライアンス研修を行い、内部通報制度に関する新たな活性化策についても周知いたしました。
また、コンプライアンスに関する懸念事項を早期に把握し、不祥事を早期に発見する体制を整えるために、半期に１回、従業員に対するコンプライアンス意識調査及びアンケートを実施することを内部統制システム基本方針において明確化し、2025年９月に実施いたしました。
さらに、この度の事案が発生した部署である秘書室は廃止し、引き続き存続させるべき機能については、その内容に応じ他の各部門に移管いたしました。また、常勤取締役の部長職兼務禁止を内部統制システム基本方針において明確化し、解消いたしました。
業務の属人化防止については、定期的な人事ローテーションを実施することを内部統制システム基本方針において明確化し、2025年６月に全社的な人事異動を行いました。また、人事異動や長期休暇の際に業務引継ぎを適切に実施する体制を構築しております。
これらの是正措置の結果、
・指名・報酬委員会は、委員長を含む社外役員５名（うち１名は2025年10月27日に辞任）及び常勤取締役１名の計６名の構成にて、四半期に一度、開催しており、発生した不祥事と開示すべき重要な不備を念頭におき、社内外のステークホルダーに対する公平性や、経営の透明性確保などの観点を重視し、経営体制の検討や取締役等やその候補者の人材評価について、活発に議論を行い、取締役会に対し提言を行いました。併せて外部機関による指名・報酬委員会の実効性評価を受けており、比較的良好な評価でありましたが、更なる改善を進めてまいります。また、常勤役員による後継者育成計画については、外部機関の支援も受けて取り組み、指名・報酬委員会での審議を経て策定し、立案を完了しており、2026年10月期より運用フェーズに移行し、実行を図ってまいります。
・各種通報制度について、窓口を増やし、通報制度の使用促進のための浸透活動を実施した結果、通報件数も前期と比較して増加しており、制度が有効に機能しているものと判断しております。
・当事業年度のコンプライアンス意識調査及びアンケートにおいて、９割超の従業員が、直属の上司や同僚が日々の業務においてコンプライアンスを意識していると回答しており、８割超の従業員が、内部通報制度がコンプライアンス意識の向上に役立っていると回答していることから、内部通報制度に対する理解浸透も一定程度ある事を確認しております。これらを踏まえた結果、コンプライアンス意識調査及びアンケートや内部通報制度が、コンプライアンスに関する懸念事項の早期把握、不祥事の早期発見のための制度として十分に機能するものと判断しておりますが、更なる改善を進めてまいります。なお、コンプライアンスに関する懸念事項や不祥事に関連する回答は確認しておりません。
・秘書室の廃止、常勤取締役の部長職兼務禁止、全社的な人事異動の結果、特定の従業員への業務の偏りや部署内での絶対的な上下関係はなくなるとともに、各部署内の業務の透明性も確保されているものと判断しております。引き続き不正リスク抑制及び人材育成のため、特定の従業員に業務が偏らない体制整備を進めてまいります。
その結果として、各委員会の議論が活性化し、透明性が確保されるなど、ガバナンス機能が向上し、この度の事案にかかる内部統制の不備（上記（A）（C）（F））の改善に繋がっているものと判断いたしました。
③ 取締役会の機能の強化：（B）
取締役会の機能強化のため、取締役会は社外取締役が過半を占めるよう取締役会規程を改訂しており、また、社外役員の任期を最長８年とすることを含む、社外役員の独立性基準を設定いたしました。さらに、社外役員がより有効で活発な議論を行うことができるよう、社外役員に対するサポート体制強化、議案の早期共有と重要性等に応じた事前説明を行うとともに、取締役会議長については、2025年８月度の取締役会より、社外取締役が務めております。なお、2025年10月27日付で社外取締役が１名辞任したことにより、社外取締役が過半数という取締役会の構成に関する基準は満たさない状態となりましたが、2026年１月に第37回定時株主総会の開催を予定していることから、後任の社外取締役選任のための臨時株主総会は開催せず、同定時株主総会で上記基準を満たす員数の社外取締役を選任いただくべく、候補者を選定しております。
さらに、取締役会の実効性を高めるための取り組みとして、各役員の自己評価を含むアンケートを含めた取締役会の実効性評価を実施いたしました。その分析・評価結果については、当社ホームページにて公表しております。
なお、従前は取締役が兼務することが多かった本部長職は執行役員が担うことで、業務執行を執行役員に委ね、取締役は経営と監督に注力する体制をとっております。
これらの是正措置の結果、当事業年度末日時点においては社外取締役が過半数となっていない状況にはあるものの、取締役会の議論は、その内容や会議の時間、取締役会の実効性評価の結果からも活性化していることが認められるなど、取締役会の機能が強化され、活発な議論の過程で必要十分な情報共有が行われることも含め、取締役の業務執行に関する監視も十分にできているものと判断しております。
その結果として、この度の事案にかかる内部統制の不備（上記（B））の改善に繋がっているものと判断いたしました。
なお、取締役会の実効性評価の結果として認識している一部の課題については、今後改善に向けて取り組んでまいります。
④ 東証プライム上場企業の取締役としてのコンプライアンス意識の向上：（B）（C）
社外役員がその機能を十分に発揮できるよう、四半期に一度、社外役員間の情報交換・認識共有（コンプライアンスに関する内容を含む）を図るための社外役員連絡会を開催するとともに、常勤取締役と社外取締役・監査役がコンプライアンス事案・課題も含めて緊密に連携できるよう、取締役会以外に、四半期に一度、常勤取締役と社外取締役・監査役との間のコミュニケーションの場を設定しております。また、潜在的なコンプライアンスリスクを把握する目的も含め、一部の社内会議へ社外役員が出席し、現場の声を聞く機会を設けました。
また、コンプライアンス意識の向上を図るため、内部統制システム基本方針において、常勤取締役を対象としたコンプライアンス研修を四半期に１回以上実施する旨を定め、会社法や会計・税務処理を含めたコンプライアンスに関する研修プログラムを、外部講師も起用し、2025年８月より実施しており、2025年10月期中に予定しておりました研修は全て実施済みです。
これらの是正措置の結果、上記「③取締役会の機能の強化」と合わせて、コンプライアンス面も含む会社としての課題やリスクの適切な現状認識、その対応策についての深い議論に加え、より有効な取締役間の牽制・監督及びモニタリングにも繋がっているものと判断しております。また、コンプライアンス研修のテーマも社外役員の意見も踏まえて決定しており、研修の内容及び結果について取締役会に報告しております。これらの取り組みを通じて、我々の東証プライム上場企業の取締役としてのコンプライアンス意識は向上し、十分に牽制・監督の機能を発揮できるものと認識しており、この度の事案にかかる内部統制の不備（上記（B）（C））の改善に繋がっているものと判断いたしました。
今後も、これらの取り組みを継続的に実施するとともに、高いコンプライアンス意識を備えた取締役を選任すべく、上記「②ガバナンス機能の一層の向上」のとおり、後継者育成を進めてまいります。
⑤ 監査機能の増強：（B）（D）（E）
支配的株主の意向の過度な尊重に起因する内部統制上の不備が起こる可能性があることをリスク要因として捉え、取締役に対する監査機能を更に強化するために、監査役室を新設し、監査役会の同意を得て常勤スタッフ１名を配置いたしました。また、内部監査室は、人員を１名新たに配属し、体制を強化しております。
さらに内部監査規程の改訂を行い、内部監査室からのレポートラインに取締役会及び監査役会を追加することで、レポートラインの複線化を実施しております。
これらの是正措置の結果、内部監査室の監査結果のレポートラインについて、これまでの社長への報告から取締役会及び監査役会への報告に複線化され、リスクの存在やモニタリングの結果が、特定の取締役に偏ることなく取締役会及び監査役会に共有されることで、適切な不正リスク評価と防止策の構築に寄与しているものと判断しております。また、監査役及び内部監査室の体制強化により、リスクに応じた監査が十分に出来ており、かつ、不適切処理の兆候が発生していないかを把握できるモニタリング活動が出来ているものと判断しております。
その結果として、取締役の業務執行に関する監視義務の遂行の強化及び内部監査室による監査の実効性が向上するなど、監査機能が増強し、この度の事案にかかる内部統制の不備（上記（B）（D）（E））の改善に繋がっているものと判断いたしました。
⑥ 不適切な内部統制の運用改善：（D）
稟議手続をより不正リスクに適切に対応したものにするため、以下のとおり社内規程を見直し、それに沿ったワークフロー設定を行いました。
・本部長権限にて決裁可能な100万円未満の稟議書の内、出張及び贈答品を含む接待交際費に関する稟議書については、その他の稟議書とは区分した申請ルートを設け、総務部にて記載必須項目を含めた申請内容の確認
・常勤取締役を含む決裁権限者自身による稟議申請の禁止
・100万円未満の稟議書であっても、本来100万円以上の稟議書が分割申請された可能性がある場合は、総務部により差し止め
・予算枠のみの稟議起案については原則禁止とし、例外として予算枠のみの稟議起案となった場合は、具体的内容が確定した段階で、実行稟議を起案
これらの是正措置の結果、稟議手続は、適正な承認を行うに足りる情報が必須となり、不正リスクに対応したものになっているものと判断しております。また、内部監査室による経費プロセスの整備・運用評価において、曖昧な記載や証憑の未添付、自己決裁、分割申請、予算枠のみの稟議起案などは認められず、社内規程に従って適切に運用されていることを確認いたしました。
その結果として、経費プロセスに係る不適切な内部統制の運用は改善され、この度の事案にかかる内部統制の不備（上記（D））の改善に繋がっているものと判断いたしました。
⑦ 会社法、会計税務上の処理の正常化と再発防止のための研修・啓蒙：（C）
特別調査委員会の調査により認識した会社法上及び会計・税務上の問題について、過去分については、是正措置が完了しております。
再発防止のための研修・啓蒙につきましては、この度の事案の発生原因、問題及び是正措置を共有するために、2025年５月に、幹部従業員を含む全社向けに、事案の振り返り研修を実施いたしました。また、この度の事案を風化させないために、毎年９月をコーポレートガバナンス、コンプライアンス強化月間と定め、2025年９月及び10月に、役員及び従業員向けに、コーポレートガバナンス・コード及び企業不祥事の再発防止についての勉強会を実施いたしました。
これらの是正措置の結果、会社法上及び会計・税務上の処理は適切に行われるものと判断しております。また、企業不祥事が起こる原因を体系的に把握することで、コーポレートガバナンスの重要性が全社的に認識され、役員及び従業員の不祥事を防ぐための意識は確実に高まっているものと判断しており、今後も継続してこのような取り組みを進めることで、意識を定着させてまいります。
その結果として、会社法、会計税務上の処理の正常化と再発防止のためのルール化・研修・啓蒙がなされ、この度の事案にかかる内部統制の不備（上記（C））の改善に繋がっているものと判断いたしました。
これらの結果、前事業年度末における開示すべき重要な不備は是正され、当事業年度末日時点において、当社グループの財務報告に係る内部統制は有効であると判断いたしました。
なお、コンプライアンス意識を醸成するための施策をはじめとする、上記の是正措置については、今後も継続して着実に実行していくとともに、その実効性を確認してまいります。
特記すべき事項はありません。