２【買付け等の目的】

　当社は、株主の皆様への利益還元を経営の最重要施策として位置づけ、必要な内部留保を図りながら企業体質を充実・強化し、競争力のある事業展開、安定的な利益還元を継続して行うことを基本方針と定めております。

　また、当社は、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、資本効率の向上を図るとともに経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

　これまでに当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するためや資本効率の向上及び株主還元策の一環として、自己株式の取得を行っております。具体的には、それぞれ以下のとおりです。

①　2025年５月15日開催の当社取締役会の決議に基づく、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）における自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3)による2025年５月16日を取得日とする当社普通株式の取得（取得した株式数：1,565,300株、取得当時の所有割合（注１）：5.38％、買付け総額：9,736,166,000円）

②　2024年１月31日開催の当社取締役会の決議に基づく、東京証券取引所における自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3)による2024年２月１日を取得日とする当社普通株式の取得（取得した株式数：1,428,700株、取得当時の所有割合（注２）：4.68％、買付け総額：11,258,156,000円）

③　2019年10月31日開催の当社取締役会の決議に基づく、東京証券取引所における自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3)による2019年11月１日を取得日とする当社普通株式の取得（取得した株式数：100,000株、取得当時の所有割合（注３）：0.65％、買付け総額：699,000,000円）

④　2016年８月23日開催の当社取締役会の決議に基づく、東京証券取引所における自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3)による2016年８月24日を取得日とする当社普通株式の取得（取得した株式数：296,900株、取得当時の所有割合（注４）：1.93％、買付け総額：1,802,183,000円）

⑤　2013年７月31日開催の当社取締役会の決議に基づく、東京証券取引所における自己株式の公開買付けによる2013年９月25日を決済の開始日とする当社普通株式の取得（取得した株式数：1,566,354株、取得当時の所有割合（注５）：10.09％、買付け等の期間2013年８月１日から同年８月28日、買付け総額：5,873,827,500円）

⑥　2012年５月31日開催の当社取締役会の決議に基づく、株式会社大阪証券取引所（以下「大阪証券取引所」といいます。）のＪ－ＮＥＴ市場における2012年６月１日を取得日とする当社普通株式の取得（取得した株式数：607,500株、取得当時の所有割合（注６）：3.79％、買付け総額：1,437,952,500円）

⑦　2011年11月14日開催の当社取締役会の決議に基づく、大阪証券取引所における自己株式の公開買付けによる2012年１月10日を決済の開始日とする当社普通株式の取得（取得した株式数：1,400,000株、取得当時の所有割合（注７）：8.14％、買付け等の期間2011年11月15日から同年12月13日、買付け総額：2,954,000,000円）

⑧　2010年11月４日開催の当社取締役会の決議に基づく、大阪証券取引所のＪ－ＮＥＴ市場における2010年11月５日を取得日とする当社普通株式の取得（取得した株式数：1,271,300株、取得当時の所有割合（注８）：6.88％、買付け総額：2,546,413,900円）

⑨　2009年８月19日開催の当社取締役会の決議に基づく、株式会社ＪＡＳＤＡＱ証券取引所（以下「ＪＡＳＤＡＱ証券取引所」といいます。）における固定価格取引による当社普通株式の取得（取得した株式数：779,700株、取得当時の所有割合（注９）：4.05％、買付け総額：1,734,832,500円）

⑩　2004年12月16日開催の当社取締役会の決議に基づく、ＪＡＳＤＡＱ証券取引所における市場買付けによる当社普通株式の取得（取得した株式数：207,900株、取得当時の所有割合（注10）：1.13％、買付け等の期間2004年12月20日から2005年３月９日、買付け総額：761,018,000円）

（注１）　2025年３月31日現在の発行済株式総数（37,747,300株）から同日現在の当社が所有する自己株式数（8,674,734株）（なお、当社が所有する自己株式数には、当社の株式給付信託制度（Ｊ－ＥＳＯＰ）の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（以下「日本カストディ銀行」といいます。）が所有する当社普通株式及び当社の株式給付信託制度（ＢＢＴ）の信託財産として日本カストディ銀行が所有する当社普通株式（243,500株）を含んでおりません。）を控除した株式数（29,072,566株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。以下、取得当時の所有割合の計算において同じとします。）をいいます。

（注２）　2023年12月31日現在の発行済株式総数（39,176,000株）から同日現在の当社が所有する自己株式数（8,674,361株）（なお、当社が所有する自己株式数には、当社の株式給付信託制度（Ｊ－ＥＳＯＰ）の信託財産として日本カストディ銀行が所有する当社普通株式及び当社の株式給付信託制度（ＢＢＴ）の信託財産として日本カストディ銀行が所有する当社普通株式（248,100株）を含んでおりません。）を控除した株式数（30,501,639株）に対する割合をいいます。

（注３）　2019年10月30日現在の発行済株式総数（19,588,000株）から同日現在の当社が所有する自己株式数（4,255,782株）（なお、当社が所有する自己株式数には、当社の株式給付信託制度（Ｊ－ＥＳＯＰ）の信託財産として日本カストディ銀行が所有する当社普通株式及び当社の株式給付信託制度（ＢＢＴ）の信託財産として日本カストディ銀行が所有する当社普通株式（113,900株）を含んでおりません。）を控除した株式数（15,332,218株）に対する割合をいいます。

（注４）　2016年８月22日現在の発行済株式総数（19,588,000株）から同日現在の当社が所有する自己株式数（4,175,752株）（なお、当社が所有する自己株式数には、当社の株式給付信託制度（Ｊ－ＥＳＯＰ）の信託財産として日本カストディ銀行が所有する当社普通株式及び当社の株式給付信託制度（ＢＢＴ）の信託財産として日本カストディ銀行が所有する当社普通株式（48,900株）を含んでおりません。）を控除した株式数（15,412,248株）に対する割合をいいます。

（注５）　2013年７月31日現在の発行済株式総数（19,588,000株）から同日現在の当社が所有する自己株式数（4,069,268株）（なお、当社が所有する自己株式数には、当社の株式給付信託制度（Ｊ－ＥＳＯＰ）の信託財産として日本カストディ銀行が所有する当社普通株式（49,900株）を含んでおりません。）を控除した株式数（15,518,732株）に対する割合をいいます。

（注６）　2012年５月24日現在の発行済株式総数（19,588,000株）から同日現在の当社が所有する自己株式数（3,541,535株）（なお、当社が所有する自己株式数には、当社の株式給付信託制度（Ｊ－ＥＳＯＰ）の信託財産として日本カストディ銀行が所有する当社普通株式（50,000株）を含んでおりません。）を控除した株式数（16,046,465株）に対する割合をいいます。

（注７）　2011年11月14日現在の発行済株式総数（19,588,000株）から同日現在の当社が所有する自己株式数（2,391,395株）を控除した株式数（17,196,605株）に対する割合をいいます。

（注８）　2010年11月４日現在の発行済株式総数（19,588,000株）から同日現在の当社が所有する自己株式数（1,119,924株）を控除した株式数（18,468,076株）に対する割合をいいます。

（注９）　2009年８月19日現在の発行済株式総数（19,588,000株）から同日現在の当社が所有する自己株式数（340,122株）を控除した株式数（19,247,878株）に対する割合をいいます。

（注10）　2005年３月９日現在の発行済株式総数（19,566,000株）から同日現在の当社が所有する自己株式数（1,097,115株）を控除した株式数（18,468,885株）に対する割合をいいます。

　このような状況の下、当社は、2025年４月上旬に、当社の株主であるあいおいニッセイ同和損害保険株式会社（所有株式数：13,400株、所有割合（注11）：0.05％、以下「あいおいニッセイ同和」といいます。）より、政策保有株式縮減の観点から、同社が政策保有目的で所有する当社普通株式13,400株の全部について、売却する意向がある旨の連絡を受けました。また、2025年６月上旬に、当社の株主である東京海上日動火災保険株式会社（所有株式数：274,880株、所有割合：0.99％、以下「東京海上日動」といい、あいおいニッセイ同和及び東京海上日動を総称して、以下「応募予定株主」といいます。）より、政策保有株式縮減の観点から、同社が政策保有目的で所有する当社普通株式274,880株の全部について、売却する意向がある旨の連絡を受けました。

（注11）　「所有割合」とは、当社が2026年１月26日に公表した「2026年３月期第３四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「本第３四半期決算短信」といいます。）に記載の2025年12月31日現在の発行済株式総数（37,747,300株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（10,082,885株）（なお、当社が所有する自己株式数には、当社の株式給付信託制度（Ｊ－ＥＳＯＰ）の信託財産として日本カストディ銀行が所有する当社普通株式及び当社の株式給付信託制度（ＢＢＴ）の信託財産として日本カストディ銀行が所有する当社普通株式（360,400株）を含んでおりません。）を控除した株式数（27,664,415株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合の計算において同じとします。）をいいます。

　当社は、上記の応募予定株主からの連絡を受けて、応募予定株主が売却意向を有する当社普通株式の市場売却により、一時的にまとまった数量の株式が市場に放出された場合に生じ得る当社普通株式の流動性及び市場価格に与える影響、並びに当社の財務状況等を総合的に勘案し、当社普通株式を自己株式として取得することの是非並びに自己株式として取得する場合の取得方法及び株式数についての検討を開始いたしました。

　検討の結果、当社が当社普通株式を自己株式として取得することは、応募予定株主が所有する当社普通株式が市場で売り出されることによって一時的に株式の流通量が増えることに起因する市場株価の下落を回避することが期待できるだけでなく、１株当たり当期純利益（ＥＰＳ）の向上、自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）などの資本効率向上に寄与し、株主の皆様に対する利益還元にも繋がるものと判断いたしました。また、自己株式の取得に要する資金については、その全額を自己資金により充当する予定ですが、当社が2025年10月31日に公表した「2026年３月期第２四半期（中間期）決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「本第２四半期決算短信」といいます。）に記載の2025年９月30日現在における当社連結ベースの手元流動性（現金及び預金）は約658億円（手元流動性比率：約6.09ヶ月）（注12）であり、自己株式の想定取得資金として約19.9億円（注13）を充当した後も、当社連結ベースの手元流動性は約638億円（手元流動性比率：約5.91ヶ月）と見込まれていることから、自己株式の取得が、機動的・戦略的な開発や投資に備える内部留保の確保という当社の基本方針に反しないことを確認いたしました。

（注12）　本第２四半期決算短信に記載の2025年９月30日現在の手元流動性（現金及び預金）を１ヶ月あたりの売上高（2026年３月期第２四半期連結売上高を６で除した数値）で除したものです（小数点以下第三位を四捨五入。以下、手元流動性比率の計算において同じとします。）。

（注13）　2025年９月１日から同年９月30日の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値単純平均値の百円未満を四捨五入した概算値6,900円に、応募予定株主が売却する意向を示した当社普通株式の概数288,280株を乗じて算出した暫定金額です（百万円以下を四捨五入。）。

　さらに、自己株式の具体的な取得方法を検討した結果、応募予定株主以外の株主にも一定の検討期間を提供した上で市場価格の動向を見ながら応募する機会を確保できる公開買付けの方法が、株主間の平等性、取引の透明性の観点からも、最も適切であると判断いたしました。

　また、本公開買付けにおける買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）の決定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が市場の需給関係に基づいて形成される株価水準に即した機動的な買付けができることから金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いこと等を勘案した上、基準の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の市場価格を基礎とすべきであると考え、その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所有する株主の皆様の利益を尊重する観点から、当社資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、当社普通株式の市場価格に一定のディスカウントを行った価格で買い付けることが望ましいと判断いたしました。

　市場株価に対するディスカウント率については、客観性及び合理性のある水準とすべく、比較的近時の一定数の類似事例（市場株価を公開買付価格の算定の基礎とし、かつ、特定の株主からの取得が予定されたディスカウント価格による自己株式の公開買付けの事例）におけるディスカウント率の設定状況を把握するため、2022年１月28日から2025年８月８日までに公表された事例（以下「本事例」といいます。）を参考にすることとしました。そして、本事例79件中、基礎となる市場株価に対するディスカウント率を10％程度とした事例が61件と最多であり、当社普通株式の市場株価のボラティリティを考慮しても、同程度のディスカウント率を採用することが適切であると判断いたしました。

　その上で、当社は、2025年10月上旬に、東京海上日動に対し、東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の市場価格に対して10％のディスカウント率を適用して算出される価格を本公開買付価格とすることについて打診したところ、東京海上日動より所有する当社普通株式274,880株（所有割合：0.99％）（以下「本売却意向株式（東京海上日動）」といいます。）の全部について、当該条件にて当社が本公開買付けを実施した場合、本公開買付けに対して応募する意向である旨の連絡を受けました。また、当社は、2025年10月中旬に、あいおいニッセイ同和に対し、同様の打診をしたところ、あいおいニッセイ同和より所有する当社普通株式13,400株（所有割合：0.05％）（以下「本売却意向株式（あいおいニッセイ同和）」といい、本売却意向株式（東京海上日動）と合わせて「本売却意向株式」といいます。）の全部について、当該条件にて当社が本公開買付けを実施した場合、本公開買付けに対して応募する意向である旨の連絡を受けました。

　上記の応募予定株主からの連絡を受け、当社は、ディスカウントの基礎とする当社普通株式の価格を検討しました。市場価格が経済状況その他様々な条件により日々変動し得るものであることから、特定の一時点を基準とするよりも、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響等の特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性及び合理性をより確保することができると考えられる一方で、過去６ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値のような長期間の平均株価を採用すると、直近の当社の企業価値及び市場の評価を反映しなくなる可能性が高まると考えました。また、本事例79件中、公開買付けの実施に係る公表日の前営業日の終値、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値及び同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値のいずれかを基準として算出している事例が73件と最多であることから、これらを候補とすることが適切であると判断いたしました。さらに、当該価格のうち最も低い価格をディスカウントの基礎とすることで、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）中の市場価格が本公開買付価格を下回る可能性が軽減されることにより、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の数の合計が買付予定数を上回り、あん分比例の方式による買付けとなる可能性を低減することができると考えられることから、本売却意向株式の売却の確実性が高まり、かつ当社資産の社外流出の抑制にも繋がり本公開買付けに応募しない他の株主の皆様の利益にもなり得ると考えました。

　以上を踏まえ、本公開買付けの実施に係る公表日の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値、同日までの過去１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値及び同過去３ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値のうち、最も低い価格をディスカウントの基礎とすることが妥当であると判断いたしました。

　その上で、2026年１月９日に、東京海上日動に対し、本公開買付けの実施に係る公表日の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値、同日までの過去１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値及び同日までの過去３ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値のうち、最も低い価格に対して10％のディスカウント率を適用して算出される価格を本公開買付価格とすることについて打診したところ、同日、東京海上日動より当該条件について応諾する旨の回答を得られました。また、2026年１月８日に、あいおいニッセイ同和に対し、同様の打診をしたところ、2026年１月14日に、あいおいニッセイ同和より当該条件について応諾する旨の回答を得られました。

　そして、2026年１月23日、本公開買付けの実施に係る公表日の前営業日である2026年１月23日の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値9,310円、同日までの過去１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値8,363円（円未満を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。）及び同日までの過去３ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値7,468円のうち、最も低い価格である7,468円に対して10％ディスカウントを行った価格である6,721円（円未満を四捨五入。以下、本公開買付価格の計算において同じとします。）を本公開買付価格とすることを応募予定株主に対して提案いたしました。これに対して、当社は、同日、応募予定株主より、当該条件にて当社が本公開買付けを実施した場合、本売却意向株式について、本公開買付けに対して応募する意向である旨の回答を得ました。

　以上を踏まえ、当社は、2026年１月26日開催の取締役会において、本公開買付けに関して特別な利害関係を有しない当社の全取締役である10名（福田孝太郎、白井大治郎、小川治男、玄地一男、久野直樹、福田修一、杉山昌明、古屋一樹、伏黒久高、阿部啓子）が審議及び決議に参加しその全員一致により、(ⅰ)会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条第１項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得及び具体的な取得方法として本公開買付けを実施すること、並びに(ⅱ)本公開買付価格を本公開買付けの実施に係る公表日の前営業日である2026年１月23日までの過去３ヶ月間の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値単純平均値7,468円に対して10％ディスカウントを行った価格である6,721円とすることを決議いたしました。

　また、本公開買付価格である6,721円は、本公開買付けの実施を決議した取締役会決議日の前営業日である2026年１月23日の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値9,310円に対して27.81％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、ディスカウントの計算において同じとします。）、同日までの過去１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値8,363円に対して19.63％、同過去３ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値7,468円に対して10.00％、同過去６ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値7,174円に対して6.31％をそれぞれディスカウントした価格となります。

　加えて、本公開買付けにおける買付予定数については、本事例79件のうち、公開買付けへの応募を合意している株式数に対して10％程度上乗せした買付予定数を設定している事例が40件と最多であり、応募予定株主以外の株主の皆様にも応募の機会を提供する観点から、本売却意向株式の株式数に加えて一定のバッファを設けるために、本売却意向株式の株式数に10％程度の株式数を上乗せした317,000株（所有割合：1.15％）とすることを、2026年１月26日開催の取締役会において決議しております。

　応募株券等の数の合計が買付予定数を上回った場合には、あん分比例の方式による買付けとなり、当社は本売却意向株式のうちの一部を取得することとなります。当社は、応募予定株主より、応募株券等の数の合計が買付予定数を上回り、あん分比例の方式による買付けとなった結果、本売却意向株式のうち当社が取得することができなかった当社普通株式が生じた場合については、2030年３月末までにその全てを売却する方針であるものの、現時点では具体的な売却の時期及び方法は未定である旨の回答を得ております。

　なお、本公開買付けにより取得した自己株式の具体的な使途及び処分等の予定については、現時点では未定です。

（５）【上記の決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等】

（４）【上場株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

みずほ証券株式会社　　東京都千代田区大手町一丁目５番１号

（４）【上場株券等の返還方法】

　下記「９　その他買付け等の条件及び方法」の「(1）法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第４項第２号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2）公開買付けの撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を公開買付期間の末日の翌々営業日（本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以後、速やかに応募が行われた時の状態に戻します。

（５）【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

　訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（ただし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の８第11項ただし書に規定する場合を除きます。）は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第11条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。

（７）【その他】

①　本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。）を利用して行われるものでもなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。

　また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。本公開買付けへの応募に際し、応募株主等（外国人株主の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。

　応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含みます。）も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと（当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。

②　当社は、2026年１月23日に、応募予定株主から、本公開買付けを実施した場合には、本売却意向株式を本公開買付けに応募する意向がある旨の回答を受けております。

③　当社は、2026年１月26日に本第３四半期決算短信を公表しております。当該公表に基づく、本第３四半期決算短信の概要は以下のとおりです。なお、当該公表の内容につきましては、法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の期中レビューを受けておりません。詳細については、当該公表の内容をご参照ください。

2026年３月期　第３四半期決算短信〔日本基準〕（連結）の概要

（自　2025年４月１日～至　2025年12月31日）

（イ）損益の状況（連結）

（ロ）１株当たりの状況（連結）