(注) １．第11回新株予約権証券(以下「本新株予約権」といいます。)については、2026年１月27日(以下「発行決議日」といいます。)開催の当社取締役会において発行を決議しております。
２．申込み及び払込みの方法は、本日付で、EVO FUND(Cayman Islands、代表者：マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム)(以下「割当予定先」といいます。)との間で本新株予約権の買取契約を締結した上で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に割当予定先との間で総数引受契約(以下、割当予定先との間の当該買取契約及び総数引受契約を個別に又は総称して「本買取契約」といいます。)を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします(以下、本新株予約権の発行を「本第三者割当」といい、本新株予約権の発行及び本新株予約権の行使による資金調達を「本資金調達」又は「本スキーム」といいます。)。
３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。割当予定先の状況については、下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況」をご参照ください。
４．本新株予約権の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
(注) １．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
(1) 資金調達の目的
当社は、「世界を虜にする」というビジョンのもと、「世界に“楽しみ”を増やす」というミッションの実現に向け、日本のマンガ・アニメを基盤としたIP（知的財産）事業を展開しております。しかしながら、当社の主力事業であるEC事業は、特定のヒット作品の有無に業績が大きく左右されるという構造的な課題を抱えており、足元の業績は計画を下回る水準で推移しております。2025年３月期は売上構成比率の大きいEC事業の売上低迷や新規事業の立ち上げの遅れから業績予想を下回る結果が続き、2025年３月期連結会計年度の業績は、売上高は3,677百万円（前年同期間売上高3,897百万円、前年同期比5.7％減）、営業損失は260百万円（前年同期間営業損失222百万円）、経常損失は264百万円（前年同期間経常損失224百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失は445百万円（前年同期間親会社株主に帰属する当期純損失272百万円）、純資産合計は805,923千円（前連結会計年度末比90,285千円減）となりました。そのような状況の中、当連結会計年度におきましては、ECサービスにおける収益性の改善を最優先課題とし、広告宣伝費やポイント施策等の販売費及び一般管理費を戦略的に抑制する方針のもと事業運営を行ってまいりました。海外事業は、2025年２月13日付で東アジアに拠点を持つ有力な海外現地パートナーである上海晞暁文化咨詢有限公司(中国)、Applause Entertainment Limited(台湾)、及びINCUBASE Studio Asia Limited(香港)との業務提携を開始しており、提携後からアジア圏を中心に９都市でイベントを開催し、日本発自社企画イベント開催スキームの構築が進んでおります。2025年４月25日付「業務資本提携に関する契約の締結、並びに第三者割当による第９回新株予約権及び第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行に関するお知らせ」にて公表しているとおり、グロースパートナーズ株式会社と資本業務提携に関する契約を締結し、海外事業推進のための資金調達を実行しております。そこで調達した資金を充当し、2025年７月に開店した株式会社テイツーとの共同店舗（ふるいち×マンガ展）でも2026年３月期第２四半期売上高は旧店舗と比較し前年同期比293％の成長で進捗するなど成果を上げており、海外事業全体では2026年３月期第２四半期売上高は前年同期と比較し306％で進捗しておりますが、事業全体の拡大スピードが当初の高い成長を見込んだ予算設定には及ばず、収益モデルの安定化に向けた調整局面にあることから予算との乖離が発生しております。全体の売上高が当初の予算を大きく下回って推移したことに伴い、確保すべき売上総利益が計画に対し不足する結果となり、販管費の削減には努めましたが、この売上総利益の減少分を補うには至らず、営業利益及び経常利益につきましても前回発表予想を下回る見通しとなったことから、2025年12月５日付「通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」にて2026年３月期に係る連結業績予想数値の下方修正を行っております。2026年３月期連結会計年度の業績予想としましては、売上高は3,002百万円(前年同期間売上高3,677百万円、前年同期比18.3％減)、営業損失は134百万円(前年同期間営業損失260百万円)、経常損失は137百万円(前年同期間経常損失264百万円)、親会社株主に帰属する当期純損失は148百万円(前年同期間親会社株主に帰属する当期純損失445百万円)の見通しとなりました。このような状況を真摯に受け止め、新たな収益の柱を構築することが不可欠であると判断いたしました。
このような経営課題を克服すべく、2025年７月８日付「新たな事業（暗号資産投資事業）の開始に関するお知らせ」にて公表のとおり、暗号資産投資事業（DAT戦略）を第二の経営の柱として開始いたしました。当社が暗号資産投資事業に参入する最大の理由は、当社の強みであるエンターテインメント領域と、暗号資産・ブロックチェーン技術との間に存在する極めて高い親和性にあります。NFTやブロックチェーンといったWeb３技術は、デジタル空間における所有権や真正性を担保し、限定デジタルグッズの価値証明や二次流通における収益還元、さらにはオンライン上でのファンコミュニティ形成を可能にします。これにより、従来の物理的な販売・体験にデジタル領域を融合させた新しいファンエンゲージメントの形を創出できると考えており、特に日本のIPコンテンツが高い人気を誇り、Web３技術への関心が急速に高まっているアジア市場を中心とした海外展開において、本事業は大きな成長機会をもたらすものと確信しております。
今回の資金調達を現時点で行う必要性については、「事業推進体制の劇的な強化」と「市場環境の歴史的な投資好機の継続」という二つの大きな変化に基づいております。
本事業を強力に推進するため、当社は2025年12月17日付「資本業務提携契約の締結、第三者割当により発行される新株式及び第10回新株予約権の発行、並びに主要株主である筆頭株主の異動（見込み）に関するお知らせ」にて公表しているとおり、Web３業界で豊富な実績とノウハウを有する株式会社Mint Townとの間で資本業務提携を締結し、同社が組成・運営するファンドであるShooting Star 1号投資事業有限責任組合を割当先とする第三者割当増資を決議いたしました。この提携以降、当社は同社との協業を全速力で進めており、適切な暗号資産の購入・運用、セキュリティ体制の構築、及びIR戦略の策定において緊密な連携を図っております。投資対象としてイーサリアムを選定した理由は、その高い機能性により将来的に当社のIP事業における決済手段やサービス基盤としての活用が期待できることに加え、「ステーキング（ネットワークへの暗号資産の預け入れ）」等の運用手法を組み合わせることで、保有による価値向上（PBR型モデル）だけでなく、継続的かつ安定的なインカムゲイン（運用益）を生み出す「稼ぐトレジャリー（PER型金融モデル）」の確立を可能にするためです。初期段階としては、暗号資産投資事業の基盤となる主要な暗号資産を早期にかつ十分な規模で取得し、ステーキング等によるインカムゲインを生み出すことを想定しております。暗号資産投資事業により生み出された原資をもとに、この暗号資産投資事業により得られた収益を既存事業の成長投資へと還流させ、企業価値の早期向上を実現してまいります。また、株式会社Mint Townの強力な支援体制が確立されたことに加え、当社は2025年12月17日付「子会社設立に関するお知らせ」にて公表しているとおり、ブロックチェーン領域で卓越した実績を有する尾下順治氏を執行役員として招聘し、イーサリアム運用専門子会社「株式会社TORICO Ethereum」の設立を決定いたしました。これにより、「日本No.1のイーサリアム運用会社」を目指すという一段高いミッションの実現に向けた実務上の即戦力体制が、当初の想定を大幅に上回るスピードで整いました。
この迅速な体制構築により、当初は2026年１月以降に予定していた暗号資産の購入計画を前倒しする形で、2025年12月25日に手元資金１億円をもとにイーサリアム（ETH）の初回購入（約１億円分、取得数量216.8256ETH）を完了いたしました。さらに、2026年１月８日に残りの手元資金約１億円をもとに202.6939 ETHを追加購入、第９回新株予約権にて調達した資金約３億円をもとに、2026年１月13日に201.5511ETH、１月15日に190.5629ETH、１月20日に198.0007ETH、新株式発行にて調達した約3.2億円をもとに１月22日に208.3905ETH、１月23日に466.7373ETHの追加購入を完了しており、2026年１月23日時点でのイーサリアム保有数量は1,684.7620ETH（総取得価額 820,049,076円、平均取得単価 486,745円 / ETH）となりました。本届出書提出日時点までのイーサリアムの取得状況に関しましては、2026年１月23日付で公表しております、「イーサリアム（ETH）の追加取得に関するおしらせ」をご参照ください。
また、特筆すべきは、本事業における先行者優位を決定づける取得価格の圧倒的な優位性です。当社の初回購入から2026年１月23日購入分までにおける平均取得単価は1ETH当たり486,745円であり、2025年の市場高値圏（1ETH当たり60万円～70万円台等）と比較して、大幅に割安な水準でのポジション構築に成功しております。取得価格優位性を活かし、当初2026年３月までに購入完了予定だった暗号資産投資事業の立ち上げ基盤としてのイーサリアム購入（手元資金200百万円、第９回新株予約権にて調達した298百万円及び本新株式発行にて調達した323百万円の順に最大821百万円）を、当初計画より２か月前倒す形で完了しております。
現状、当社は2026年３月期も134百万円程度の営業損失を見込んでおります。グロースパートナーズ株式会社との連携により販管費の抑制等で赤字幅の縮小には努めておりますが、黒字定着には至っておりません。この状況を打破するため、既存事業の浮沈に関わらず、暗号資産投資事業で安定的に発生するイーサリアムの「ステーキング報酬（インカムゲイン）」を財務基盤を底上げする安定的な収益源として確立します。最もリスクが低く保守的な国内ステーキング運用に留まった場合であっても、当社の現在の営業赤字水準を十分にカバーできる『年間約１億円の安定収益』を確保することを最低ラインと定めております。既に2025年12月購入分からステーキング報酬として0.1013ETHが発生してはおりますが、一定規模以上の保有量がなければ手数料負けや運用機会の損失が発生し、運用効率が著しく低下するため、ステーキング運用益で全社の販管費負担や営業赤字をカバーし、かつ再投資の原資を生み出す「稼ぐトレジャリー（PER型モデル）」として機能させるためには、現在の総資産規模にとらわれず、最もリスクが低く保守的な国内でのステーキング運用に留まった場合に、『年間約１億円の安定収益』を確保することから逆算し最低でも50億円以上のイーサリアム保有残高を確保することが経済合理性の観点から必要不可欠と考えております。当社は、単に赤字を埋めるだけでなく、成長ドライバーである海外事業やイベント事業へ再投資するための原資を、借入等に依存せず自社資産から生み出す状態を目指しており、そのためには、イーサリアム保有規模を拡大しインカムゲインを最大化することで、本業の成長を加速させる「稼ぐトレジャリー（PER型モデル）」を早期に確立させる必要があります。そのため、イーサリアムの国内での保有にとどまらず、海外にてレンディング等の多角的な運用による、より収益性の高い運用手法も検討準備中です。暗号資産の運用においては、小規模な運用では手数料や管理コストの比率が高くなり、採算性が低下します。逆に、一定以上の保有量を確保することで、大口向けの有利な条件での運用や、ステーキング、レンディング、DeFi等の複数手法への分散投資とリスクヘッジが可能となり、実質利回りを増加させることができると考えております。本資金調達による調達資金は、設備投資や広告宣伝費のように「費消」されてなくなるものではありません。調達した現金は、高い流動性を持ち、換金性が確保された「暗号資産（イーサリアム）」として貸借対照表上に蓄積されます。すなわち、本施策は貸借対照表の「規模の拡大」と「資産構成の質の転換（現金から収益を生む資産へ）」を意味しており、現時点で想定はございませんが、万が一資金需要が発生した場合でも速やかに現金化が可能であるため、総資産規模を超える投資であっても当社の財務的安全性や存続可能性を脅かすものではないと判断しております。保有する暗号資産の保管管理につきましても、Web３領域で実績のある株式会社Mint Townとの資本業務提携、ブロックチェーン領域で上場企業社長としての経営経験と豊富な運用実績を持つ尾下順治氏の参画により、セキュリティやカストディ（保管）、市場分析に関する助言・支援を受ける体制を整備しており、相場急変時等にも適切に対応可能なように、ガバナンス体制を強化しております。
また、現在、株式会社Mint Townとの提携を通じて、海外Web３事業者との連携やアドバイザリーボードの設置を進めております。Web３業界においては、オンチェーン上の資産規模そのものが企業の信用力となり、有力な海外プロジェクトや提携先を引き寄せる源泉となります。グローバルなパートナーと対等に渡り合い、有利な条件を引き出すためには、日本の上場企業として「象徴的な規模のイーサリアムを保有している」ことで、通常ではアクセスできない優良な提携機会や、有利な条件での運用オファーを獲得することが可能になると考えております。
以上の背景から、イーサリアムの価格が本格的な上昇局面に入る前に、機動的に追加の資金を投入して資産規模を拡大させることは、国内外における将来的なステーキング等によるインカムゲイン（運用益）を最大化し、そこから創出されるキャッシュを既存事業（海外・イベント展開等）へ再投資する成長のサイクルをより強固なものにするために、極めて合理的かつ不可欠な判断であると考え、今般の機動的なファイナンスを決断いたしました。
今回の資金調達は、この暗号資産投資事業を迅速に実行するための暗号資産購入資金の確保を目的としております。本資金調達により、１株当たり株主持分等の希薄化が生じますが、調達資金を活用した暗号資産の購入は単なる資産運用に留まらず、当社の収益構造を根本から変革し、持続的な高成長を実現するための戦略的投資ととらえております。まずは収益獲得のための事業用資産と位置づける「稼ぐトレジャリー（PER型金融モデル）」を確立し、中長期的には、当社の強みであるマンガ・アニメ領域とブロックチェーン技術を融合させた、NFTやファンコミュニティ等のWeb３事業展開を見据えています。「暗号資産事業から得られる収益で、実業の成長を加速させる」という戦略的な好循環を早期に構築することで、グロース市場に求められる高い成長性を実現し、当社グループの企業価値を向上させることが、結果として既存株主の皆さまの利益にも繋がるものと考えております。
今後も、今回の暗号資産投資事業をはじめとした中長期的な財務戦略の実行を通じて、当社の企業価値の持続的かつスピード感のある向上を目指してまいります。
なお、具体的な資金使途及び支出時期の詳細については、下記「２ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載しております。
(2) 資金調達方法の概要
本資金調達は、当社が、割当予定先であるEVO FUNDに対して本新株予約権を割り当て、その行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっております。
当社は、本新株予約権について、割当予定先との間で、本買取契約を締結いたしますが、同契約に記載される内容を含め、本新株予約権の特徴は以下のとおりです。
① 行使価額の修正
本新株予約権の行使価額は、割当日の翌取引日に初回の修正がなされ、割当日の２取引日後に２回目の修正がなされ、以後３取引日が経過する毎に修正が行われます。行使価額の修正が行われる場合、初回の修正では、行使価額は、2026年１月27日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の100％に相当する金額(但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とします。)に修正されます。２回目以降の修正では、行使価額は、修正日に、価格算定期間の各取引日(但し、終値が存在しない日を除きます。)において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の100％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額(但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とします。)に修正されます。但し、当該価格算定期間のいずれの取引日にも終値が存在しなかった場合には、行使価額の修正は行いません。また、価格算定期間内において上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券(第11回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等」の「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間内の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して合理的に調整されます。
上記にかかわらず、行使不能日、株主確定期間、並びに当該行使不能日の翌取引日又は当該株主確定期間の末日の翌取引日においては、行使価額の修正は行わないものとし、その場合、次に行使価額の修正が行われるのは当該行使不能日又は当該株主確定期間の末日の２取引日後(当日を含みます。)の日とし、当該日以降、３取引日が経過する毎に、上記に準じて行使価額は修正されます。直前３連続取引日の株価の平均値を基準として行使価額の修正を行うこととしたのは、特に株価が横ばいである相場において安定的に行使が行われるようにし、資金調達を可能な限りスムーズに進捗させることが大きな目的です。
行使価額修正条項付新株予約権に係る行使価額の修正は、当社普通株式の普通取引の終値からディスカウントされることが一般的ですが、本新株予約権においては、初回の修正では発行決議日における当社普通株式の普通取引の終値に、２回目以降の修正では価格算定期間の各取引日における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の100％に相当する金額の１円未満を切り捨てた金額にそれぞれ修正され、基準となる当社普通株式の普通取引の終値又はその単純平均値からディスカウントが行われない設計となっております(但し、修正の結果、行使価額が修正日の直前取引日における当社普通株式の普通取引の終値を下回る可能性があります。)。ディスカウントがなされない設計により、必ずしも修正日の直前取引日における株価とは一致しないものの、直近の市場株価の動向から乖離が少ない価額での行使がなされることになるため、本新株予約権は、既存株主の皆様への影響をできる限り少なくし、既存株主の皆様の利益にもできる限り配慮された設計となっております。また、本新株予約権においては、上記のとおりディスカウントがなされないことから、その行使により調達できる額がより大きくなることが期待されます。なお、当社の資金調達目的達成の観点から当社と割当予定先との間で協議を行い、行使の蓋然性を高める観点より、割当日の翌取引日に行われる初回の修正及び割当日の２取引日後以後３取引日が経過する毎に行われる２回目以降の修正の２段階の修正スキームを採用しております。
下限行使価額は当初195円(発行決議日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50％に相当する金額の１円未満を切り上げた額)ですが、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券(第11回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等」の「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項に定める行使価額の調整の規定を準用して調整されます。下限行使価額の水準については、割当予定先の投資家としての収益確保と、当社として資金調達額の最大化を図るという要素を割当予定先と当社間で議論の上決定したものであります。
② 行使停止指定条項
割当予定先は、当社から本新株予約権の行使の停止に関する要請(以下「停止指定」といいます。)があった場合、停止指定期間中、停止指定期間の開始日に残存する本新株予約権の一部又は全部について行使ができないものとされます。当社は、かかる停止指定を随時、何回でも行うことができます。具体的には、以下のとおりです。なお、本新株予約権の権利行使期間の初日（2026年２月13日）の行使価額は、同年１月27日の当社普通株式の終値を基準としており、足下の株価と行使価額に乖離が生じる可能性があり、仮に当社の株価が上昇した場合には、理論上、権利行使期間の初日に本新株予約権の大量行使が行われる可能性がございますが、下記「２ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載した本資金調達の目的であるイーサリアム購入の好機を捉えるべく、資金調達の即時性を重視して、本新株予約権の権利行使期間の初日時点においては停止指定を行わない予定です。
・ 当社は、割当予定先が本新株予約権を行使することができない期間(以下「停止指定期間」といいます。)として、本新株予約権の権利行使期間内の任意の期間を指定することができます。
・ 停止指定期間は、当社が本件に関するアレンジャーであるEVOLUTION JAPAN証券株式会社(住所：東京都千代田区紀尾井町４番１号、代表取締役社長：ショーン・ローソン)(以下「EJS」といいます。)に対して停止指定を通知した日の５取引日後から当社が指定する日までとなります。なお、当社は、停止指定を行った場合、その都度プレスリリースにて開示いたします。
・ 行使停止期間は、本新株予約権の権利行使期間中のいずれかの期間とします。
・ 当社は、EJSに対して通知することにより、停止指定を取り消すことができます。なお、当社は、停止指定を取り消した場合、その都度プレスリリースにて開示いたします。
③ 制限超過行使の禁止
本買取契約には以下の内容が含まれます。
(a) 当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、他のMSCB等(取引所の定める有価証券上場規程第410条第１項に定義されます。)の転換等により交付される株式数とあわせて、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当社は当該10％を超える部分に係る本新株予約権の行使(以下「制限超過行使」といいます。)を行わせないこと。
(b) 割当予定先は、所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。
(c) 割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。
(d) 前号に従い本新株予約権が譲渡された場合、当社は当該譲渡先との間でも上記各号と同様の内容を約し、当該譲渡先がさらに他の第三者に譲渡する場合も同様の内容を約するものとすること。
④ 当社による本新株予約権の任意取得
当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、当社取締役会が定めた本新株予約権を取得する日の11取引日以上前に本新株予約権者又は本新株予約権者の関係会社に通知することにより(但し、通知が当該日の16時までに本新株予約権者又は本新株予約権者の関係会社に到達しなかった場合、かかる通知は翌取引日に行われたものとして取り扱われます。)、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額(対象となる本新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入します。)で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。
⑤ 当社による本新株予約権の買取義務
当社は、本新株予約権に係る行使期間の末日において本新株予約権が残存している場合には、当該末日に残存する本新株予約権の全てを本新株予約権１個当たりの払込金額と同額(対象となる本新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入します。)で買い取る義務を負います。
(3) 資金調達方法の選択理由
当社は、上記「(1) 資金調達の目的」に記載した資金使途の目的に適う資金調達の方法を検討していたところ、EJSから本第三者割当による資金調達手法である本スキームの提案を2025年12月下旬に受けました。同社より提案を受けた本スキームは、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ資金調達をすることができると考えております。さらに、当社には本新株予約権の行使停止及び取得を行う権限が付与されており、これらの権限を活用することで、柔軟かつ機動的な資金調達が可能となります。当社は、本スキームの手法及びその条件は、中期的な経営目標の達成に向けて、財務の柔軟性を確保しながら安定的かつ強固な経営基盤を確立することに重点を置いている当社のニーズに合致していると考えており、当社の今後の成長にとって最善であると判断しております。また、当社は、下記「(4) 本スキームの特徴」に記載の本スキームのメリット及びデメリット並びに「(5) 他の資金調達方法」に記載の他の資金調達方法について検討し、これらの検討結果として、本スキームのメリットを総合的に考慮すると、下記「２ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載した資金使途に必要となる資金を、一定の期間において調達できる設計となっていると判断したことから、本スキームを採用することを決定しました。
(4) 本スキームの特徴
本スキームには、以下のようなメリット及びデメリットがあります。
［メリット］
① 基準となる株価からのディスカウントなしでの株式発行
通常、行使価額修正条項付の新株予約権の場合、基準となる株価から、８～10％程度のディスカウントがなされた上で株式の交付が行われます。これに対し、本新株予約権の行使価額は、２回目以降の修正では、修正日に、価格算定期間の各取引日(但し、終値が存在しない日を除きます。)において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の100％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額(但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とします。)に修正されるため、あらかじめ参照株価からディスカウントを設ける場合と比較して参照株価からのディスカウントはなされず、さらに、株価下降時においてはディスカウントが発生する可能性はより少ない設計となっております(但し、修正の結果、行使価額が修正日の直前取引日における当社普通株式の普通取引の終値を下回る可能性があります。)。したがって、参照株価からディスカウントがなされない本新株予約権においては、必ずしも修正日の直前取引日における株価とは一致しないものの、直近の市場株価の動向から乖離が少ない価額での行使がなされることになるため、株価からの乖離をなくすことにより、ディスカウントがなされた場合に比べ株価への影響も軽減され、既存株主の皆様の利益にできる限り配慮された設計となっております。また、本新株予約権においては、上記のとおりディスカウントがなされないことから、ディスカウントがある場合よりも行使により調達できる額が大きくなることが期待されます。なお、発行決議後に株価が上昇した場合に行使の蓋然性を高めるべく、本新株予約権の行使価額は、割当日の翌取引日は発行決議日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の100％に相当する金額とし、発行決議後に株価が下落した場合にも行使がなされるよう、割当日の２取引日後以降は行使価額の修正条件に従って行使価額を修正するスキームとしております。取引所の定める有価証券上場規程施行規則第436条第５項第４号において、行使価額が発行決議日の終値以上の場合は、上記「(2) 資金調達方法の概要 ③ 制限超過行使の禁止」に記載した制限超過行使の禁止の適用除外とする旨を買取契約に定めることができることになっており、本買取契約においてもその旨定めております。
② 資本政策の柔軟性
本新株予約権には取得条項が付されているため、本新株予約権による資金調達の必要性がなくなった場合や今後の当社の状況の変化によって異なる資金調達手法を選択することが適切となった場合等、当社や市場の将来の状況の変化を考慮しながら、当社の裁量により、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことで、本新株予約権を取得・消却することが可能であり、必要に応じてかかる取得条項を活用することで将来的に既存株主の皆さまへの希薄化の影響を抑えることが可能です。
③ 最大交付株式数の限定
本新株予約権の目的である当社普通株式数は合計10,459,600株で固定されており、株価動向にかかわらず、最大交付株式数が限定されております。そのため、希薄化率が当初予定より増加することはありません。
④ 株価上昇時の調達額増額
株価に連動して行使価額が修正されるため、株価が上昇した場合に資金調達額が増額されます。
⑤ 株価への影響の軽減
本新株予約権には下限行使価額が設定されており、修正後の行使価額が下限行使価額を下回る価額に修正されることはなく、当社株価が下限行使価額を下回る等の株価低迷の局面において、さらなる株価低迷を招き得る当社普通株式の供給が過剰となる事態が回避されるように配慮した設計となっております。
また、当社が行使停止条項に基づき本新株予約権の行使の数量及び時期を一定程度コントロールすることができるため、当社の事業内容の進捗、資金需要及び市場環境等を勘案しつつ、一時に大幅な株式価値の希薄化が発生することを抑制しながら機動的に資金を調達することが可能となります。
⑥ 本買取契約上の本新株予約権の譲渡制限
本買取契約において、本新株予約権の譲渡に際し、当社取締役会の決議による当社の事前の承認を要する旨の譲渡制限が付されます。そのため、当社の事前の承認がない限り、割当予定先から第三者へ本新株予約権が譲渡されることはありません。
［デメリット］
① 当初に満額の資金調達はできないこと
新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではありません。
② 株価低迷時に、資金調達額が減少する可能性
本新株予約権は、下限行使価額が設定されており、また、行使の確約条項が付されていないため、当社の株価推移によっては、本新株予約権の行使がなされない、又は行使が進まなくなる可能性があります。本新株予約権の行使期間中、株価が長期的に発行当初の株価を下回り推移する状況では、当初株価に基づき想定される金額を下回る資金調達となる可能性があります。
③ 割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
割当予定先の当社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が本新株予約権を行使して取得した株式を市場で売却する可能性があります。そのため、割当予定先による当社普通株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。
④ 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できません。
(5) 他の資金調達方法
① 新株式発行による増資
(a) 公募増資
公募増資による新株発行は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。また、公募増資の場合には検討や準備等にかかる時間も長く、公募増資を実施できるかどうかもその時点での株価動向や市場全体の動向に大きく左右され、一度実施のタイミングを逃すと決算発表や半期報告書及び有価証券報告書の提出期限との関係で最低でも数ヶ月程度は後ろ倒しになることから柔軟性が低く、資金調達の機動性という観点からは今回のスキームの方がメリットが大きいと考えております。さらに、現時点での当社の業績動向や財務状況等に照らした場合には、当社普通株式の引受けを行ってくれる証券会社を見つけることは困難と考えられ、実際にもかかる提案を証券会社からは受けておりません。これらの点を考慮の上、公募増資は今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
(b) 株主割当増資
株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、近年において実施された事例が乏しく、割当予定先である既存投資家の参加率が非常に不透明であることから、本スキームと比べて必要資金を調達できない可能性が高く、また、参加率を上げるために払込金額を低く設定した場合には株価に大きな悪影響を与える可能性も否定できないことから、資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
(c) 新株式の第三者割当増資
新株式の第三者割当増資は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。また、現時点では適当な割当先が存在しません。そのため、資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
② 行使価額が固定された転換社債(CB)
CBは、発行時点で必要額を確実に調達できるというメリットがありますが、発行後に転換が進まない場合には、当社の負債額を全体として増加させることとなり、当社の借入余力に悪影響を及ぼす可能性があります。また、通常CBの転換は割当先の裁量により決定されるため、資本増強の蓋然性・タイミングが不透明であり、また当社は希薄化の時期・程度をコントロールできません。一方、本スキームでは、当社と割当予定先との間で締結される本買取契約において、当社は行使停止期間を定めることができると規定されているため、今回の資金調達方法として本スキームと比較した場合に、CBよりも本スキームが適当であると判断いたしました。
③ 新株予約権付社債(MSCB含む。)
株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆるMSCB)の発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きく、本スキームの方が希薄化による株主への影響が少ないと考えております。
④ 行使価額が固定された新株予約権
行使価額の修正が一切なされない設計の新株予約権は、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できず、一方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となるため、資金調達の確実性は本スキームと比較して低いと考えられます。また、当社の株価のボラティリティを考えると、現時点において適切な行使価額を設定することは難しいと考えております。その為、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
⑤ 新株予約権無償割当による増資(ライツ・イシュー)
株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が少なく、当社においても現時点では実施の目処は立っておりません。他方でノンコミットメント型のライツ・イシューについては、株主割当増資と同様に、調達額が割当先である既存株主又は市場で新株予約権を取得した者による新株予約権の行使率に左右されることから、ライツ・オファリングにおける一般的な行使価額のディスカウント率を前提とすると当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューについては、当社は最近２年間において経常赤字を計上しており、取引所の定める有価証券上場規程第304条第１項第３号aに規定される上場基準を満たさないため、実施することができません。
⑥ 借入・社債による資金調達
金融機関からの借入・社債による資金調達については、利払い負担や返済負担が生じるとともに、当社の財務健全性が低下するため、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
当社は割当予定先との間で、本日付で、上記「(注) １．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (2) 資金調達方法の概要」記載の内容を含む本買取契約を締結いたします。
４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
本第三者割当に伴い、当社の代表取締役社長である安藤拓郎氏は、その保有する当社普通株式の一部について割当予定先への貸株を行う予定です(契約期間：2026年１月27日～2028年２月21日、貸借株数(上限)：400,000株、担保：無し。)。
６．その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
７．本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄記載の行使期間中に同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。
(2) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、上記(1)の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記(2)の口座に入金された日に発生します。
８．本新株予約権に係る株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。
９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとします。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。
該当事項はありません。
(注) １．上記払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額を合算した金額であります。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の総額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額を合算した金額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の総額を合算した金額は減少する可能性があります。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、本第三者割当に関する弁護士費用、評価算定費用等の合計額であります。
４．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
本資金調達によって調達する資金の額は、上記のとおり合計4,073百万円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、以下のとおり予定しています。
(注) １．調達資金を実際に支出するまで、当該資金は銀行預金で保管する予定です。
２．本新株予約権の行使による払込みは、原則として割当予定先の判断によるため、新株予約権の行使により調達する差引手取概算額は、新株予約権の行使状況により決定されます。このため、新株予約権の行使により調達する差引手取概算額に変更があり得ることから、上記の調達資金の充当内容は、実際の差引手取額に応じて、資金使途への充当金額を適宜変更する場合があります。また、新株予約権の行使により調達する差引手取概算額が上記に記載した金額を下回る場合又は下回ることが見込まれる場合には、必要な資金を調達するため、その時点における当社の業績や経営環境を踏まえつつ、間接金融を含む様々な調達方法を検討してまいります。
資金使途の詳細は以下のとおりです。
当社は、2025年７月８日付「新たな事業(暗号資産投資事業)の開始に関するお知らせ」にて公表したとおり、新たな経営の柱として暗号資産投資事業を開始いたしました。本資金調達による手取金の全額は、事業の基軸資産として選定したイーサリアム(ETH)の取得に充当いたします。なお、上記の「具体的な使途」の項目において「イーサリアム等」と記載しておりますのは、原則としてイーサリアムを取得することを想定しているものの、イーサリアムの廃止等、万が一の事態に備えるものです。当社が本事業を推進する目的は、これまでイベント事業「マンガ展」等で培ってきた物理的な体験価値と、NFTやブロックチェーンといったWeb３技術を融合させることで、次世代のファンエンゲージメントを創出することにあります。特に日本のIPコンテンツへの関心が高いアジア市場を中心とした海外展開において、真正性の担保や二次流通収益の還元を可能にする本取組は、単なる財務戦略を超えた強力な競争優位性の源泉となります。
本事業は、まず初期段階において事業の原資となるイーサリアムを早期かつ十分な規模で購入・運用し、ステーキング等により継続的かつ安定的なインカムゲインを生み出す基盤を構築した上で、そこで創出された利益を成長ドライバーである海外事業やイベント関連事業等の既存事業へ再投資して実業の成長を加速させ、最終的には強固な財務基盤と蓄積されたWeb３の知見をもとに既存事業とWeb３技術の高度な融合を目指すという段階的な成長戦略を描いております。この戦略を迅速に実行するため、当社は2025年12月17日に株式会社Mint Townと資本業務提携を締結いたしました。同社との緊密な連携により、適切な購入・運用体制を短期間で構築した結果、投資実行の好機を捉えて当初計画を前倒ししております。具体的には、本事業の立ち上げ基盤として、手元資金（200百万円）、第９回新株予約権による調達資金（298百万円）、及び株式会社Mint Townとの提携に伴う新株式発行による調達資金（323百万円）の計821百万円を2026年１月から2026年３月にかけて順次イーサリアムの購入に充当することを予定しておりましたが、2025年12月23日付「（開示事項の変更）「資本業務提携契約の締結、第三者割当により発行される新株式及び第10回新株予約権の発行、並びに主要株主である筆頭株主の異動（見込み）に関するお知らせ」の一部変更について」にて開示のとおり、昨今の暗号資産市場の動向を鑑みますと、現在の市場価格は直近の価格推移と比較しても当社として投資実行に適した水準であると判断し、投資実行の好機であると判断いたしました。そのため、2025年12月より手元資金（200百万円）を先行投入することとし、2025年12月25日には手元資金100百万円をもとに216.8256ETHを平均取得単価 461,200円/ETHにて取得いたしました。さらに、2026年１月８日に残りの手元資金約１億円をもとに202.6939 ETHを追加購入、第９回新株予約権にて調達した資金約３億円をもとに、2026年１月13日に201.5511ETH、１月15日に190.5629ETH、１月20日に198.0007ETH、新株式発行にて調達した約3.2億円をもとに１月22日に208.3905ETH、１月23日に466.7373ETHの追加購入を完了しており、2026年１月23日時点でのイーサリアム保有数量は1,684.7620ETH（総取得価額 820,049,076円、平均取得単価 486,745円 / ETH）となりました。2025年の市場高値圏（1ETH当たり60万円～70万円台等）と比較して、大幅に低いコストでポジションを構築できていることは、将来的な運用利回りの最大化に直結いたします。残りの資金についても、現在の割安な市場環境のうちに機動的に充当する予定です。
今回の本新株予約権による資金調達は、この歴史的な投資好機を逃さず、上記計821百万円の充当後に、さらなる追加購入を継続することで「日本No.1のイーサリアム運用会社」としての地位を盤石にするためのものであり、2026年１月６日に発行した第10回新株予約権について、割当先が個人であるが故に当該新株予約権の早期の行使による資金調達の実現は困難と見込まれることもふまえて実施するものです。加えて、この取得価格優位性を活かせる状況が継続することを前提として、本新株予約権の行使による資金調達後に速やかにイーサリアムを購入することを想定しておりますが、市場環境（価格トレンドやボラティリティ等）、規制等の急激な変化が発生した場合、イーサリアム購入に適さない期間が発生する可能性を考慮し、支出予定時期については２年間としております。なお、暗号資産特有の価格変動リスクに対しては、取得時期の分散化、市場モニタリング、及び内部規程に基づくリスク管理体制によって適切に対応し、安定的かつ計画的な投資を遂行してまいります。また、本資産は流動資産として取り扱われ、四半期ごとの時価評価により評価損益の計上を行う予定でしたが、暗号資産購入後に移転制限措置を適用させ、固定資産として計上を行っていく予定です。そのため、四半期ごとの時価評価により評価損益の計上は行わない予定ですが、重要な変動が生じた場合には、適宜開示を行う予定です。
なお、第10回新株予約権の発行にて調達予定の145百万円は、引き続き2027年１月以降に市場環境（価格トレンドやボラティリティ等）、規制、会計要件等を慎重に分析し、最も投資効率が高いと判断されるバランスで柔軟に充当していく予定です。
該当事項はありません。
(注) 別途記載のある場合を除き、2026年１月26日現在におけるものです。
当社は、上記「第１ 募集要項 ２ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載した資金使途に充当するための機動的かつ蓋然性の高い資金調達手法について、検討してまいりました。そのような状況の中、2025年12月下旬に、EJSから本資金調達に関する提案を受けました。当該提案を2026年１月から当社内にて協議・検討した結果、本スキームが、株式ではなく、新株予約権を発行することから株価に対する一時的な影響を抑制しつつ資金調達をすることができ、既存株主の利益に配慮しながら、全体として、当社の当面の資金需要を満たす資金を比較的早期にかつ相当程度高い蓋然性をもって調達できる設計となっているため、当社のニーズに合致していると考えており、当社の今後の成長にとって最善であると判断しております。また、本スキームのメリット・デメリット及び他のスキームを勘案の上、資金使途に必要となる資金を、既存株主の利益に配慮しつつ一定の期間において高い蓋然性にて調達できることから、総合的な判断により本スキームを採用することを決定し、EVO FUNDを割当予定先とすることを決定いたしました。
割当予定先は、上場株式への投資を主たる目的として2006年12月に設立されたファンド(ケイマン諸島法に基づく免税有限責任会社)であります。これまで、本スキームと同様のスキームを用いて新株予約権の割当を受けた投資実績が多数あり、上場会社の資金調達に寄与してきました。
EJSが、関連企業の買受けのあっせん業の一環として今回の資金調達のアレンジャー業務を担当しました。EJSは英国領ヴァージン諸島に所在するタイガー・イン・エンタープライズ・リミテッド(住所：Craigmuir Chambers, PO Box 71, Road Town, Tortola VG1110, British Virgin Islands、代表取締役：マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム)の100％子会社であります。
(注) 本新株予約権に係る割当は、日本証券業協会会員であるEJSの斡旋を受けて、割当予定先に対して行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」(自主規制規則)の適用を受けて募集が行われるものです。
割当予定先に割り当てる本新株予約権の目的である株式の総数は、10,459,600株です。
割当予定先は、純投資を目的としており、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、保有先の株価推移により適宜判断の上、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式につきましては、基本的に市場内で売却しますが、売却時は常に市場への影響を勘案する方針である旨を、口頭にて確認しております。
また、当社と割当予定先は、本日付で下記の内容を含む本買取契約を締結いたします。
(1) 当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項、同施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当社は制限超過行使を行わせないこと。
(2) 割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。
(3) 割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社の間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。
(4) 前号に従い本新株予約権が譲渡された場合、当社は当該譲渡先との間でも上記各号と同様の内容を約し、当該譲渡先がさらに他の第三者に譲渡する場合も同様の内容を約するものとすること。
さらに、割当予定先が本新株予約権を譲渡する場合には、当社取締役会の決議による承認を要します。また、当社は、譲受先の本人確認、反社会的勢力でないことの確認、払込みに要する資金等の状況の確認、及び譲受先の保有方針の確認を行います。また、譲渡が行われた場合、当社は当該事実を開示いたします。
割当予定先の保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカー及び金融機関の2025年12月31日時点における現金・有価証券等の資産から借入等の負債を控除した純資産の残高報告書を確認しており、払込期日において本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込みに要する資金は充分であると判断しております。
なお、本新株予約権の行使にあたっては、割当予定先は、基本的に新株予約権の行使を行い、行使により取得した株式を売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うことが予定されているため、一時に大量の資金が必要になることはないことから、割当予定先は本新株予約権の行使にあたっても十分な資金を有していると判断しております。
また、割当予定先は、現在、当社以外にも複数社の新株予約権を引き受けているものの、上記のとおり、行使及び売却を繰り返して行うことが予定されているため、一時点において必要となる資金は多額ではなく、必要金額を割当予定先の純資産残高から控除した上でなお、本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金としては充分であると判断しております。
当社は、EJSにより紹介された割当予定先並びに間接にその議決権の100％を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏、及び割当予定先の役員であるリチャード・チゾム氏について、反社会的勢力等と何らかの関係を有していないか、過去の新聞記事やWEB等のメディア掲載情報を検索することにより、割当予定先が反社会的勢力でない旨を確認いたしました。また、割当予定先からは、反社会的勢力との間において一切関係ない旨の誓約書の提出を受けております。
さらに慎重を期すため、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社セキュリティー＆リサーチ(本社：東京都港区赤坂二丁目16番６号、代表者：羽田寿次)に割当予定先並びに間接にその100％を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏、及び割当予定先の役員であるリチャード・チゾム氏について調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、2026年１月13日時点において、割当予定先、その出資者及び役員に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。
以上から総合的に判断し、当社は割当予定先、その出資者及び役員については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、反社会的勢力との関係がないことを示す確認書を取引所に提出しております。
本新株予約権には譲渡制限は付されていません。但し、本買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められます。
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を当社及び割当予定先との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング(住所：東京都千代田区霞が関三丁目２番５号、代表者：野口 真人)(以下「プルータス」といいます。)に依頼しました。プルータスと当社及び割当予定先との間には、重要な利害関係はありません。
プルータスは、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しております。また、当該算定機関は、評価基準日（2026年１月26日）の市場環境や割当予定先の権利行使行動等を考慮した一定の前提（当社の株価（389円／株）、配当利回り（０％）、無リスク利子率（1.251％）、当社の株価変動性（104.54％）及び市場出来高を含みます。)を想定して評価を実施しております。）
当社は上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権１個の払込金額を当該評価額と同額の160円としています。
本新株予約権の行使価額は当初、389円に設定されており、その後の行使価額は、修正日に先立つ３連続取引日の各取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値の１円未満の端数を切り捨てた金額(但し、初回の修正においては2026年１月27日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の100％に相当する金額)に修正されます。
もっとも、かかる算出の結果得られた金額が下限行使価額を下回る場合には、行使価額は下限行使価額となりますが、下限行使価額は、発行決議日の直前取引日終値の50％に相当する金額に設定されており、類似の新株予約権の発行例と比べても特に不合理な水準ではないと考えております。
上記の本新株予約権の払込金額及び行使価額の決定にあたっては、プルータスが公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、プルータスの算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額で、割当予定先との間での協議を経て決定されているため、本新株予約権の発行価額は有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると考えております。
また、監査役３名全員(うち社外監査役３名)から、本新株予約権の発行条件は、第三者算定機関が当社と継続した取引関係になく、割当予定先からも独立した立場にあるため、その選定が妥当であること、発行価額が当該第三者算定機関によって算出された当該評価額と同額であること、並びに当該第三者算定機関の計算方法及び前提条件に不合理な点が認められないことから、割当予定先に特に有利な金額での発行に該当せず、適法である旨の意見を得ております。
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数10,459,600株(議決権数104,596個)は、2026年１月６日現在の当社発行済株式総数14,942,292株(議決権数147,350個)を分母とする希薄化率としては70.00％(議決権ベースの希薄化率は70.98％)に相当します。そのため、本第三者割当により、当社普通株式に相当の希薄化が生じることになります。
また、本日の発行決議に先立つ６ヶ月以内である2026年１月６日付で、安藤拓郎氏、鯉沼充氏及び濱田潤氏に対して割り当てられた第10回新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数1,050,000株(議決権10,500個)及びShooting Star１号投資事業有限責任組合に対して割り当てられた当社株式数2,298,708株（議決権22,987個）を、上記本第三者割当による最大交付株式数に合算した総株式数は13,808,308株(議決権数138,083個)であり、これは、2026年１月６日時点の当社発行済株式総数である14,942,292株(議決権総数147,350個)に対して、92.41％(議決権ベースの希薄化率は93.71％)となり、本日の発行決議に先立つ６ヶ月以内にShooting Star１号投資事業有限責任組合に割り当てられた当社株式数2,298,708株（議決権22,987個）を控除した株式総数である12,643,584株(議決権総数124,363個）に対して、109.21％（議決権ベースの希薄化率は111.03％）となります。
しかしながら、当社は、本資金調達により調達した資金を上記「第１ 募集要項 ２ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載した資金使途に充当することにより、安定的な事業基盤の確立と中長期的な企業価値向上を図る方針であり、中長期的には企業価値の向上を通じて既存株主の皆さまの利益に資するものと判断しております。また、当社普通株式の過去６ヶ月における１日当たり平均出来高は1,830,238株であり、本新株予約権を行使可能期間において円滑に市場で売却できるだけの流動性を有しております。加えて、本新株予約権による資金調達の必要性がなくなった場合や今後の当社の状況の変化によって異なる資金調達手法を選択することが適切となった場合等、当社や市場の将来の状況の変化を考慮しながら、当社の裁量により、本新株予約権の行使停止及び取得・消却が可能であり、必要に応じてかかる取得条項を活用することで将来的に既存株主の皆さまへの希薄化の影響を抑えることも可能です。したがって、本新株予約権による資金調達に係る当社普通株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、株主価値向上の観点からも合理的であると判断しております。
なお、本資金調達により、希薄化率が25％以上となることから、取引所の定める有価証券上場規程第432条に基づき、経営者から一定程度独立した者として、当社と利害関係のない弁護士小池洋介氏(伊藤小池法律事務所)、弁護士平塚晶人氏(伊藤小池法律事務所)及び弁護士鈴木広喜氏(望記綜合法律事務所)で構成する第三者委員会(以下「本第三者委員会」といいます。)を設置し、希薄化の規模の合理性、資金調達手法の妥当性及び割当予定先の妥当性等について慎重に審議いただき、今般の資金調達の必要性及び相当性が認められるとの意見を受領の上、発行を決議しております。
本第三者割当により発行される本新株予約権の目的となる株式数10,459,600株に係る割当議決権数は104,596個となり、当社の総議決権数147,350個(2026年１月６日現在)に占める割合が70.98％となります。
また、本日の発行決議に先立つ６ヶ月以内である2026年１月６日付で、安藤拓郎氏、鯉沼充氏及び濱田潤氏に対して割り当てられた第10回新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数1,050,000株（議決権10,500個）及びShooting Star１号投資事業有限責任組合に対して割り当てられた当社株式数2,298,708株（議決権22,987個）を、上記本第三者割当による最大交付株式数に合算した総株式数は13,808,308株（議決権数138,083個）であり、これは、2026年１月６日時点の当社発行済株式総数である14,942,292株及び議決権総数147,350個に対して、92.41％（議決権総数に対し93.71％）となり、本日の発行決議に先立つ６ヶ月以内にShooting Star１号投資事業有限責任組合に割り当てられた当社株式数2,298,708株（議決権22,987個）を控除した株式総数である12,643,584株(議決権総数124,363個）に対して、109.21％（議決権ベースの希薄化率は111.03％）となり、割当議決権数が総株主の議決権数の25％以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第２号様式 記載上の注意(23－６)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
本件に基づき新たに発行される当社普通株式の数は最大10,459,600株(議決権104,596個)ですが、本新株予約権の行使は、複数回に分けて行われるものであり、これらが全て同時に発行されることはありませんので、第三者割当後の大株主の状況は以下の記載と異なることがあります。
(注) １．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2025年９月30日時点の株主名簿上の株式数及び議決権数に、2026年１月６日付でShooting Star１号投資事業有限責任組合に割り当てられた株式数(2,298,708株)及びグロースパートナーズ株式会社が管理・運営を行うファンドであるGP上場企業出資投資事業有限責任組合が所有している第１回無担保転換社債型新株予約権付社債について2025年12月24日までに株式に転換された株式数(1,143,292株)を加算した株式数及び議決権数に基づき作成しております。
２．安藤拓郎氏及び鯉沼充氏の「割当後の所有株式数」は、2026年１月６日付で割り当てられた第10回新株予約権の目的となる株式が全て発行されたと仮定した場合に増加する株式数を加算しております。
３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、割当後の所有株式数に係る議決権の数を、2026年１月６日時点の総議決権数(147,350個)に、2026年１月６日付で割り当てられた第10回新株予約権の目的となる株式が全て発行されたと仮定した場合に増加する株式数(1,050,000株)及び本新株予約権の目的となる株式の発行により増加する株式数(10,459,600株)の合計に係る議決権数(115,096個)を加算した数(262,446個)で除して算出しております。
４．割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点第３位を四捨五入しております。
５．割当予定先の「割当後の所有株式数」は、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を全て保有した場合の数となります。割当予定先より、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を、当社の企業価値を向上させ、株式価値を向上させることを十分に考慮し、かかる目的の達成状況を踏まえながら、株式を売却することにより利益を得る純投資の方針に基づき保有する旨及び当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思はなく、また、当社普通株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行うことを口頭にて確認しております。このため、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の長期保有は見込まれない予定です。
６．株式会社テイツーは、2025年９月30日の株主名簿では1,500,000株を保有しておりましたが、2026年１月13日時点では824,200株であり、2025年９月30日より保有株数は675,800株減少しております。これは、2026年１月15日付「主要株主の異動に関するお知らせ」にて公表のとおり、株式会社テイツーより提出された大量保有報告書（変更報告書）の内容を反映したものであります。
本第三者割当は、割当議決権数が総議決権数に占める割合が70.98％となり、また、本日の発行決議に先立つ６ヶ月以内である2026年１月６日付で、安藤拓郎氏、鯉沼充氏及び濱田潤氏に対して割り当てられた第10回新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数1,050,000株(議決権10,500個)及びShooting Star１号投資事業有限責任組合に対して割り当てられた当社株式数2,298,708株（議決権22,987個）を、上記本第三者割当による最大交付株式数に合算した総株式数は13,808,308株(議決権数138,083個)であり、これは、2026年１月６日時点の当社発行済株式総数である14,942,292株(議決権総数147,350個)に対して、92.41％(議決権ベースの希薄化率は93.71％)となり、本日の発行決議に先立つ６ヶ月以内にShooting Star１号投資事業有限責任組合に割り当てられた当社株式数2,298,708株（議決権22,987個）を控除した株式総数である12,643,584株(議決権総数124,363個）に対して、109.21％（議決権ベースの希薄化率は111.03％）となり、大規模な第三者割当に該当しますが、上記「第１ 募集要項 ２ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載の資金使途に充当するために必要な資金調達であり、中長期的な企業価値向上を通じて既存株主の皆さまの利益に資するものと判断しております。本新株予約権による資金調達により、既存株主の皆さまには一時的に大規模な株式の希薄化による既存株主持分割合への影響を招くことになりますが、調達資金を上記「第１ 募集要項 ２ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載の資金使途に充当することによって、今後の当社の存続及び発展に寄与するものと考えており、既存株主の皆さまのメリットがデメリットを上回り、当社としては、中長期的には当社グループの企業価値の向上につながり、株主の皆さまの利益に資するものと考えております。
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数10,459,600株(議決権数104,596個)は、2026年１月６日現在の当社発行済株式総数14,942,292株(議決権数147,350個)を分母とする希薄化率としては70.00％(議決権ベースの希薄化率は70.98％)に相当します。そのため、本第三者割当により、当社普通株式に相当の希薄化が生じることになります。
また、本日の発行決議に先立つ６ヶ月以内である2026年１月６日付で、安藤拓郎氏、鯉沼充氏及び濱田潤氏に対して割り当てられた第10回新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数1,050,000株（議決権10,500個）及びShooting Star１号投資事業有限責任組合に対して割り当てられた当社株式数2,298,708株（議決権22,987個）を、上記本第三者割当による最大交付株式数に合算した総株式数は13,808,308株（議決権数138,083個）であり、これは、2026年１月６日時点の当社発行済株式総数である14,942,292株及び議決権総数147,350個に対して、92.41％（議決権ベースの希薄化率は93.71％）となり、本日の発行決議に先立つ６ヶ月以内にShooting Star１号投資事業有限責任組合に割り当てられた当社株式数2,298,708株（議決権22,987個）を控除した株式総数である12,643,584株(議決権総数124,363個）に対して、109.21％（議決権ベースの希薄化率は111.03％）となります。
しかしながら、当社は、本資金調達により調達した資金を上記「第１ 募集要項 ２ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載した資金使途に充当することにより、安定的な事業基盤の確立と中長期的な企業価値向上を図る方針であり、中長期的には企業価値の向上を通じて既存株主の皆さまの利益に資するものと判断しております。また、当社普通株式の過去６ヶ月における１日当たり平均出来高は1,830,238株であり、本新株予約権を行使可能期間において円滑に市場で売却できるだけの流動性を有しております。加えて、本新株予約権による資金調達の必要性がなくなった場合や今後の当社の状況の変化によって異なる資金調達手法を選択することが適切となった場合等、当社や市場の将来の状況の変化を考慮しながら、当社の裁量により、本新株予約権の行使停止及び取得・消却が可能であり、必要に応じてかかる取得条項を活用することで将来的に既存株主の皆さまへの希薄化の影響を抑えることも可能です。したがって、本新株予約権による資金調達に係る当社普通株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、株主価値向上の観点からも合理的であると判断しております。
本資金調達により、希薄化率が25％以上となることから、取引所の定める有価証券上場規程第432条に基づき、①経営者から一定程度独立した者による当該割当の必要性及び相当性に関する意見の入手又は②当該割当に係る株主総会決議等による株主の意思確認手続きのいずれかが必要となります。
つきましては、経営者から一定程度独立した者として、弁護士小池洋介氏（伊藤小池法律事務所）、弁護士平塚晶人氏（伊藤小池法律事務所）及び弁護士鈴木広喜氏（望記綜合法律事務所）で構成する第三者委員会（以下「本第三者委員会」といいます。）を設置し、本第三者割当の必要性及び相当性について客観的な意見を求めました。本第三者委員会の委員の選定に当たっては、本第三者委員会の委員が、当社にて直近実施した同種のファイナンス（2026年１月６日に払込が完了した第三者割当による新株式及び第10回新株予約権の発行）事例での第三者委員会を務めた実績があることから、当社から問い合わせし、事前に面談を行い、就任を依頼しました。当社は、本第三者委員会に対して、当社の概要及び現状における財務状況や経営成績、金融機関との取引状況、調達の目的及び理由、発行価額算定の根拠、調達資金の使途及び支出予定時期、割当先の選定理由、株式希薄化の規模、今後の業績への影響の見通し並びにその他必要と思われる事項と、本第三者委員会からの質問事項に対して可能な限り詳細に説明を行い、本第三者委員会はこれを踏まえて慎重に審議・検討を行いました。
このため、上記「３ 発行条件に関する事項 (2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方」に記載する本第三者委員会を設置し、本第三者割当の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、以下の内容の意見書を2026年１月26日に入手しております。
本第三者委員会の意見の概要は以下のとおりです。
当委員会は、以下の結論を表明する。
本第三者割当には必要性及び相当性が認められる。
本第三者割当に必要性及び相当性が認められるかは、本第三者割当の必要性、手段の相当性及び発行条件の相当性等を総合考慮して検討する必要がある。
（1） 貴社によれば、本第三者割当の背景事情として、概ね以下のような目的及び理由が存在するという。貴社の認識は概ね次の通りである。
貴社は、「世界を虜にする」というビジョンのもと、「世界に“楽しみ”を増やす」というミッションの実現に向け、日本のマンガ・アニメを基盤としたIP（知的財産）事業を展開している。しかし、主力であるEC事業は特定のヒット作品の有無で業績が大きく左右される構造的課題を抱え、足元の業績は計画を下回って推移している。2025年３月期は、売上構成比率の大きいEC事業の売上低迷や新規事業立ち上げの遅れにより、業績予想を下回る状況が継続し、連結業績は売上高3,677百万円（前年同期間売上高3,897百万円、前年同期比5.7％減）、営業損失260百万円（前年同期間営業損失222百万円）、経常損失264百万円（前年同期間経常損失224百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失445百万円（前年同期間親会社株主に帰属する当期純損失272百万円）となり、純資産合計は805,923千円（前連結会計年度末比90,285千円減）であった。当該状況を踏まえ、当連結会計年度はECサービスの収益性改善を最優先課題とし、広告宣伝費やポイント施策等の販売費及び一般管理費を戦略的に抑制する方針で運営した。
海外事業については、2025年２月13日付で、上海晞暁文化咨詢有限公司(中国)、Applause Entertainment Limited(台湾)、INCUBASE Studio Asia Limited(香港)との業務提携を開始し、提携後はアジア圏を中心に９都市でイベントを開催するなど、日本発の自社企画イベント開催スキームの構築が進んでいる。さらに、2025年４月25日付「業務資本提携に関する契約の締結、並びに第三者割当による第９回新株予約権及び第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行に関するお知らせ」にて公表のとおり、グロースパートナーズ株式会社と資本業務提携契約を締結し、海外事業推進のための資金調達を実行した。調達資金を充当した2025年７月開店の株式会社テイツーとの共同店舗（ふるいち×マンガ展）では、2026年３月期第２四半期売上高が旧店舗比で前年同期比293％と進捗するなど成果が出ており、海外事業全体でも2026年３月期第２四半期売上高は前年同期比306％で進捗している。他方、事業全体の拡大スピードは当初の高成長を見込んだ予算設定に及ばず、収益モデルの安定化に向けた調整局面にあることから予算との乖離が生じている。売上高が当初予算を大きく下回った結果、売上総利益が計画に対し不足し、販管費削減に努めたものの補い切れず、営業利益・経常利益は前回発表予想を下回る見通しとなったため、2025年12月５日付「通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」にて2026年３月期の連結業績予想を下方修正した。2026年３月期の業績予想は、売上高3,002百万円（前年同期間売上高3,677百万円、前年同期比18.3％減）、営業損失134百万円（前年同期間営業損失260百万円）、経常損失137百万円（前年同期間経常損失264百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失148百万円（前年同期間親会社株主に帰属する当期純損失445百万円）の見通しである。かかる状況を踏まえ、貴社は新たな収益の柱の構築が不可欠であると判断した。
この経営課題の克服に向け、貴社は2025年７月８日付「新たな事業（暗号資産投資事業）の開始に関するお知らせ」にて公表のとおり、暗号資産投資事業（DAT戦略）を第二の経営の柱として開始した。参入の最大の理由は、貴社の強みであるエンターテインメント領域と暗号資産・ブロックチェーン技術との高い親和性にある。NFTやブロックチェーン等のWeb３技術は、デジタル空間における所有権や真正性の担保、限定デジタルグッズの価値証明、二次流通での収益還元、オンライン上のファンコミュニティ形成を可能にし、物理的な販売・体験にデジタル領域を融合した新たなファンエンゲージメントを創出し得る。特に日本のIPコンテンツ人気が高く、Web３への関心が高まるアジア市場を中心とする海外展開において、本事業は大きな成長機会をもたらすと貴社は考える。
今回の資金調達を現時点で行う必要性は、「事業推進体制の劇的な強化」と「市場環境の歴史的な投資好機の継続」という二つの変化に基づく。貴社は本事業を強力に推進するため、2025年12月17日付「資本業務提携契約の締結、第三者割当により発行される新株式及び第10回新株予約権の発行、並びに主要株主である筆頭株主の異動（見込み）に関するお知らせ」にて公表のとおり、株式会社Mint Townと資本業務提携を締結し、同社が組成・運営するShooting Star 1号投資事業有限責任組合を割当先とする第三者割当増資を決議した。提携以降、暗号資産の購入・運用、セキュリティ体制、IR戦略に関して緊密に連携している。
投資対象としてイーサリアムを選定した理由は、高い機能性により将来的にIP事業での決済手段やサービス基盤としての活用が期待できることに加え、ステーキング等を組み合わせることで、保有による価値向上（PBR型モデル）だけでなく、継続的・安定的なインカムゲインを生み出す「稼ぐトレジャリー（PER型金融モデル）」の確立が可能となるためである。初期段階として、主要暗号資産を早期かつ十分な規模で取得し、ステーキング等でインカムゲインを生む想定である。暗号資産投資事業で生み出した原資を既存事業の成長投資へ還流させ、企業価値の早期向上を図る方針である。
また、貴社は2025年12月17日付「子会社設立に関するお知らせ」にて、尾下順治氏を執行役員として招聘し、イーサリアム運用専門子会社「株式会社TORICO Ethereum」の設立を決定した。体制整備が想定を上回るスピードで進んだ結果、当初2026年１月以降に予定していた購入計画を前倒しし、2025年12月25日に手元資金１億円でイーサリアムを初回購入（約１億円分、取得数量216.8256ETH）した。さらに、2026年１月８日に手元資金約１億円で202.6939ETHを追加購入し、第９回新株予約権にて調達した資金約３億円をもとに１月13日に201.5511ETH、１月15日に190.5629ETH、１月20日に198.0007ETH、新株式発行にて調達した約3.2億円をもとに１月22日に208.3905ETH、１月23日に466.7373ETHを追加購入した。2026年１月23日時点の保有数量は1,684.7620ETH（総取得価額 820,049,076円、平均取得単価 486,745円 / ETH）であり、取得状況は2026年１月23日付「イーサリアム（ETH）の追加取得に関するおしらせ」を参照する整理である。
本事業における取得価格の優位性も重要である。初回購入から2026年１月23日購入分までの平均取得単価は1ETH当たり486,745円であり、2025年の市場高値圏（1ETH当たり60万円～70万円台等）と比較して割安な水準でポジション構築に成功した。これにより、当初2026年３月までに購入完了予定であった購入（手元資金200百万円、第９回新株予約権にて調達した298百万円及び本新株式発行にて調達した323百万円の順に最大821百万円）を、当初計画より２か月前倒しで完了している。
一方で、貴社は2026年３月期も営業損失134百万円程度を見込む。グロースパートナーズ株式会社との連携により販管費抑制等で赤字幅は縮小しているが、黒字定着には至っていない。そこで、既存事業の浮沈に左右されない収益源として、イーサリアムのステーキング報酬（インカムゲイン）を財務基盤を底上げする安定的収益源として確立する方針である。国内ステーキング運用に留まった保守的ケースでも「年間約１億円の安定収益」を最低ラインと定めている。もっとも、小規模運用では手数料負けや運用機会損失により効率が低下するため、「年間約１億円の安定収益」から逆算し、経済合理性の観点で最低でも50億円以上のイーサリアム保有残高が必要不可欠と貴社は考える。将来的には国内保有にとどまらず、海外でのレンディング等の多角的運用も検討準備中であり、一定規模の保有により大口向け条件の活用や、ステーキング、レンディング、DeFi等の複数手法への分散とリスクヘッジを通じ、実質利回りの向上を図る構想である。
本資金調達による資金は、設備投資や広告宣伝費のように費消されるものではなく、流動性・換金性のある「暗号資産（イーサリアム）」として貸借対照表に蓄積される。したがって、本施策は貸借対照表の規模拡大と、資産構成の質の転換（現金から収益を生む資産へ）を意味し、万が一資金需要が生じても速やかな現金化が可能であるため、総資産規模を超える投資であっても財務的安全性や存続可能性を脅かさないと判断する。保管管理についても、株式会社Mint Townとの資本業務提携や尾下順治氏の参画により、セキュリティ、カストディ、市場分析に関する助言・支援を受ける体制を整備し、相場急変時にも適切に対応できるようガバナンスを強化している。加えて、Mint Townとの提携を通じ、海外Web３事業者との連携やアドバイザリーボード設置を進めており、オンチェーン上の資産規模が信用力となる業界特性を踏まえ、「象徴的な規模のイーサリアム保有」により優良な提携機会や有利な運用オファーの獲得を目指す。
以上から、イーサリアム価格が本格的な上昇局面に入る前に機動的に追加資金を投入し資産規模を拡大することは、将来のインカムゲイン（運用益）を最大化し、そこから創出されるキャッシュを既存事業（海外・イベント展開等）へ再投資する成長サイクルを強化するために、合理的かつ不可欠な判断であると貴社は結論づけ、機動的なファイナンスを決断した。
今回の資金調達は、暗号資産購入資金の確保を目的とするものであり、１株当たり株主持分等の希薄化は生じるが、暗号資産購入は単なる資産運用ではなく収益構造を変革し持続的成長を実現するための戦略的投資である。まずは「稼ぐトレジャリー（PER型金融モデル）」を確立し、中長期的にはマンガ・アニメ領域とブロックチェーン技術を融合させたNFTやファンコミュニティ等のWeb３事業展開も見据える。暗号資産事業の収益で実業の成長を加速させる好循環を早期に構築し、グロース市場に求められる高い成長性を実現して企業価値を向上させることが、既存株主の利益にも資するという整理である。今後も、暗号資産投資事業を含む中長期的な財務戦略の実行を通じ、企業価値の持続的かつスピード感ある向上を目指す。
そして、貴社によれば次の通りの資金使途を想定している。
貴社は、2025年７月８日付「新たな事業（暗号資産投資事業）の開始に関するお知らせ」にて公表したとおり、新たな経営の柱として暗号資産投資事業を開始した。本資金調達による手取金の全額は、事業の基軸資産として選定したイーサリアム（ETH）の取得に充当する。貴社が本事業を推進する目的は、イベント事業「マンガ展」等で培ってきた物理的な体験価値と、NFTやブロックチェーン等のWeb３技術を融合させ、次世代のファンエンゲージメントを創出することにある。特に日本のIPコンテンツへの関心が高いアジア市場を中心とした海外展開において、真正性の担保や二次流通収益の還元を可能にする取組は、単なる財務戦略を超えた競争優位性の源泉となる。
本事業は、初期段階で事業の原資となるイーサリアムを早期かつ十分な規模で購入・運用し、ステーキング等により継続的かつ安定的なインカムゲインを生み出す基盤を構築した上で、創出した利益を海外事業やイベント関連事業等の既存事業へ再投資して実業の成長を加速させ、最終的に既存事業とWeb３技術の高度な融合を目指す段階的な成長戦略である。この迅速な実行のため、貴社は2025年12月17日に株式会社Mint Townと資本業務提携を締結し、同社との緊密な連携により購入・運用体制を短期間で構築した結果、投資実行の好機を捉えて当初計画を前倒しした。具体的には、手元資金（200百万円）、第９回新株予約権による調達資金（298百万円）、及び株式会社Mint Townとの提携に伴う新株式発行による調達資金（323百万円）の計821百万円を、2026年１月から2026年３月にかけて順次イーサリアム購入に充当する予定であったが、2025年12月23日付「（開示事項の変更）「資本業務提携契約の締結、第三者割当により発行される新株式及び第10回新株予約権の発行、並びに主要株主である筆頭株主の異動（見込み）に関するお知らせ」の一部変更について」にて開示のとおり、暗号資産市場の動向を踏まえ現在の市場価格を投資実行に適した水準と判断し、2025年12月より手元資金（200百万円）を先行投入することとした。2025年12月25日には手元資金100百万円をもとに216.8256 ETHを平均取得単価461,200円/ETHにて取得し、さらに2026年１月８日に残りの手元資金約１億円で202.6939ETHを追加購入した。加えて、第９回新株予約権にて調達した資金約３億円をもとに2026年１月13日に201.5511ETH、１月15日に190.5629ETH、１月20日に198.0007ETHを購入し、新株式発行にて調達した約3.2億円をもとに１月22日に208.3905ETH、１月23日に466.7373ETHを追加購入した結果、2026年１月23日時点の保有数量は1,684.7620ETH（総取得価額 820,049,076円、平均取得単価 486,745円 / ETH）となった。2025年の市場高値圏（1ETH当たり60万円～70万円台等）と比較して大幅に低いコストでポジションを構築できていることは、将来的な運用利回りの最大化に直結する。残りの資金についても、現在の割安な市場環境のうちに機動的に充当する予定である。
今回の本新株予約権による資金調達は、歴史的な投資好機を逃さず、上記計821百万円の充当後も追加購入を継続し、「日本No.1のイーサリアム運用会社」としての地位を盤石にすることを目的とする。また、2026年１月６日に発行した第10回新株予約権は、割当先が個人であるが故に早期行使による資金調達の実現が困難と見込まれることも踏まえて実施するものである。貴社は、本新株予約権の行使による資金調達後に速やかにイーサリアムを購入することを想定する一方、市場環境（価格トレンドやボラティリティ等）や規制等の急激な変化により購入に適さない期間が発生し得ることを考慮し、支出予定時期を２年間としている。価格変動リスクに対しては、取得時期の分散化、市場モニタリング、及び内部規程に基づくリスク管理体制により適切に対応し、安定的かつ計画的な投資を遂行する。さらに、暗号資産は流動資産として扱い四半期ごとの時価評価により評価損益を計上する予定であったが、購入後に移転制限措置を適用し固定資産として計上する予定であるため、四半期ごとの時価評価による評価損益の計上は行わない方針であり、重要な変動が生じた場合には適宜開示する予定である。
なお、第10回新株予約権の発行にて調達予定の145百万円は、引き続き2027年１月以降に市場環境（価格トレンドやボラティリティ等）、規制、会計要件等を慎重に分析し、最も投資効率が高いと判断されるバランスで柔軟に充当していく予定である。
（2） 貴社からの上記説明を踏まえ、当委員会で本第三者割当の必要性につき検討したところ、主に以下の点から本第三者割当の必要性は裏付けられると結論付けた。
第一に、貴社の主力EC事業は特定作品のヒット有無により業績が大きく左右される構造的課題を有し、2025年３月期は売上高3,677百万円、営業損失260百万円、経常損失264百万円、親会社株主に帰属する当期純損失445百万円を計上し、純資産合計は805,923千円（前連結会計年度末比90,285千円減）となった。さらに、2026年３月期も売上高3,002百万円、営業損失134百万円、経常損失137百万円、親会社株主に帰属する当期純損失148百万円を見込む状況にある。このように、既存事業のみでは収益基盤の安定化が容易でない以上、第二の収益の柱を早期に構築する必要性は高い。貴社が2025年７月８日付で開始を公表した暗号資産投資事業（DAT戦略）は、イーサリアム（ETH）の運用（ステーキング等）により継続的なインカムゲインを生み、創出利益を海外事業やイベント関連事業等へ再投資して実業の成長を加速させる構想であり、当該戦略の迅速な実行のため資金調達を行う合理性が認められる。
第二に、本事業の成否は、事業の基軸資産であるイーサリアム（ETH）を初期段階で早期かつ十分な規模で取得できるかに大きく依存し、取得機会は市場環境（価格トレンドやボラティリティ等）により時期的制約を受ける。貴社は、当初計画（手元資金200百万円、第９回新株予約権298百万円及び新株式発行323百万円の計821百万円を2026年１月～2026年３月に順次充当）を前倒しし、2025年12月25日に216.8256 ETHを平均取得単価461,200円/ETHで取得した。その後も追加購入を重ね、2026年１月23日時点で1,684.7620ETH（総取得価額 820,049,076円、平均取得単価 486,745円 / ETH）を保有している。2025年の市場高値圏（1ETH当たり60万円～70万円台等）と比べて低いコストでポジション構築が進んでいることは、投資タイミングが成果に直結し得る局面にあることを示すものであり、機動的な追加投資を可能とする資金調達の必要性を補強する。
第三に、代替手段で同等の確度・時期で資金を確保することは困難である。貴社は計821百万円の充当後も追加購入を継続し「日本No.1のイーサリアム運用会社」としての地位確立を企図しており、追加的な資金手当てが不可欠である一方、2026年１月６日に発行した第10回新株予約権は割当先が個人であることから早期行使による資金化が困難と見込まれる。以上を踏まえれば、本第三者割当は、必要資金を相対的に高い確度で確保し得る手段として合理性が認められる。
以上から、本第三者割当の必要性が認められる。
(1) 資金調達方法の選択について
本資金調達は、貴社が、割当予定先であるEVO FUNDに対して本新株予約権を割り当て、その行使に伴って貴社の資本が増加する仕組みである。貴社は、本新株予約権について、割当予定先との間で本買取契約を締結するところ、同契約に記載される内容を含め、本新株予約権の特徴は以下のとおりである。
① 行使価額の修正
本新株予約権の行使価額は、割当日の翌取引日に初回の修正がなされ、割当日の２取引日後に２回目の修正がなされ、以後３取引日が経過する毎に修正が行われる。行使価額の修正が行われる場合、初回の修正では、行使価額は、2026年１月27日において取引所が発表する貴社普通株式の普通取引の終値の100％に相当する金額（但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。２回目以降の修正では、行使価額は、修正日に、価格算定期間の各取引日（但し、終値が存在しない日を除く。）において取引所が発表する貴社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の100％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額（但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。但し、当該価格算定期間のいずれの取引日にも終値が存在しなかった場合には、行使価額の修正は行わない。また、価格算定期間内において本新株予約権の発行要項第11項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間内の各取引日において取引所が発表する貴社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して合理的に調整される。
上記にかかわらず、行使不能日、株主確定期間、並びに当該行使不能日の翌取引日又は当該株主確定期間の末日の翌取引日においては、行使価額の修正は行わないものとし、その場合、次に行使価額の修正が行われるのは当該行使不能日又は当該株主確定期間の末日の２取引日後（当日を含む。）の日とし、当該日以降、３取引日が経過する毎に、上記に準じて行使価額は修正される。直前３連続取引日の株価の平均値を基準として行使価額の修正を行うこととしたのは、特に株価が横ばいである相場において安定的に行使が行われるようにし、資金調達を可能な限りスムーズに進捗させることが大きな目的である。
行使価額修正条項付新株予約権に係る行使価額の修正は、貴社普通株式の普通取引の終値からディスカウントされることが一般的であるが、本新株予約権においては、初回の修正では発行決議日における貴社普通株式の普通取引の終値に、２回目以降の修正では価格算定期間の各取引日における貴社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の100％に相当する金額の１円未満を切り捨てた金額にそれぞれ修正され、基準となる貴社普通株式の普通取引の終値又はその単純平均値からディスカウントが行われない設計となっている（但し、修正の結果、行使価額が修正日の直前取引日における貴社普通株式の普通取引の終値を下回る可能性がある。）。ディスカウントがなされない設計により、必ずしも修正日の直前取引日における株価とは一致しないものの、直近の市場株価の動向から乖離が少ない価額での行使がなされることになるため、本新株予約権は、既存株主への影響をできる限り少なくし、既存株主の利益にもできる限り配慮された設計となっていると貴社は考えている。また、本新株予約権においては、上記のとおりディスカウントがなされないことから、その行使により調達できる額がより大きくなることが期待される。なお、貴社の資金調達目的達成の観点から貴社と割当予定先との間で協議を行い、行使の蓋然性を高める観点より、割当日の翌取引日に行われる初回の修正及び割当日の２取引日後以後３取引日が経過する毎に行われる２回目以降の修正の２段階の修正スキームを採用している。
② 行使停止指定条項
割当予定先は、貴社から本新株予約権の行使の停止に関する要請（以下「停止指定」という。）があった場合、停止指定期間中、停止指定期間の開始日に残存する本新株予約権の一部又は全部について行使ができないものとされる。なお、貴社は、かかる停止指定を随時、何回でも行うことができる。具体的には、以下のとおりである。
・ 貴社は、割当予定先が本新株予約権を行使することができない期間（以下「停止指定期間」という。）として、本新株予約権の権利行使期間内の任意の期間を指定することができる。
・ 停止指定期間は、貴社が本件に関するアレンジャーであるEVOLUTION JAPAN証券株式会社（住所：東京都千代田区紀尾井町４番１号、代表取締役社長：ショーン・ローソン）（以下「EJS」という。）に対して停止指定を通知した日の５取引日後から貴社が指定する日までとなる。なお、貴社は、停止指定を行った場合、その都度プレスリリースにて開示する。
・ 行使停止期間は、本新株予約権の権利行使期間中のいずれかの期間とする。
・ 貴社は、EJSに対して通知することにより、停止指定を取り消すことができる。なお、貴社は、停止指定を取り消した場合、その都度プレスリリースにて開示する。
③ 制限超過行使の禁止
本買取契約には以下の内容が含まれる。
(a) 取引所の定める上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、他のMSCB等（取引所の定める上場規程第410条第１項に定義される。）の転換等により交付される株式数とあわせて、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、貴社は当該10％を超える部分に係る本新株予約権の行使（以下「制限超過行使」という。）を行わせないこと。
(b) 割当予定先は、所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ貴社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。
(c) 割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、貴社との間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも貴社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。
(d) 前号に従い本新株予約権が譲渡された場合、貴社は当該譲渡先との間でも上記各号と同様の内容を約し、当該譲渡先がさらに他の第三者に譲渡する場合も同様の内容を約するものとすること。
④ 貴社による本新株予約権の任意取得
貴社は、本新株予約権の取得が必要と貴社取締役会が決議した場合は、貴社取締役会が定めた本新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。）の11取引日以上前に本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）又は本新株予約権者の関係会社に通知することにより（但し、通知が当該日の16時までに本新株予約権者又は本新株予約権者の関係会社に到達しなかった場合、かかる通知は翌取引日に行われたものとして取り扱われる。）、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額（対象となる本新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。）で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。
⑤ 貴社による本新株予約権の買取義務
貴社は、本新株予約権に係る行使期間の末日において本新株予約権が残存している場合には、当該末日に残存する本新株予約権の全てを本新株予約権１個当たりの払込金額と同額（対象となる本新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。）で買い取る義務を負う。
そして、本スキームは、以下のメリット及びデメリットが存在する。
メリットは以下の通りである。
① 基準となる株価からのディスカウントなしでの株式発行
通常、行使価額修正条項付の新株予約権では、基準となる株価から８～10％程度のディスカウントを付して株式交付が行われる。しかし、本新株予約権の行使価額は、２回目以降の修正では、修正日に、価格算定期間の各取引日（終値が存在しない日を除く。）において取引所が発表する貴社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の100％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額（当該金額が下限行使価額を下回る場合は下限行使価額）に修正されるため、参照株価からのディスカウントがあらかじめ設けられない設計である。株価下降時にもディスカウントが発生する可能性がより少ない一方、修正の結果、行使価額が修正日の直前取引日における貴社普通株式の終値を下回る可能性はある。もっとも、必ずしも直前取引日の株価と一致しない場合があるとしても、直近の市場株価の動向から乖離が少ない価額での行使が見込まれ、ディスカウントがある場合に比べ株価への影響を軽減し、既存株主の利益に配慮した設計である。また、ディスカウントがなされないことから、行使により調達できる額がより大きくなることが期待される。さらに、発行決議後に株価が上昇した場合の行使蓋然性を高めるため、割当日の翌取引日は発行決議日における終値の100％とし、発行決議後に株価が下落した場合にも行使がなされるよう、割当日の２取引日後以降は修正条件に従って行使価額を修正するスキームとしている。加えて、上場規程施行規則第436条第５項第４号に基づき、行使価額が発行決議日の終値以上の場合には制限超過行使の禁止の適用除外とできる旨を本買取契約でも定めている。
② 資本政策の柔軟性
本新株予約権には取得条項が付されているため、本新株予約権による資金調達の必要性がなくなった場合や、貴社の状況変化により別の資金調達手法を選択することが適切となった場合等には、貴社の裁量により、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払って本新株予約権を取得・消却できる。必要に応じて当該取得条項を活用することで、将来的に既存株主への希薄化影響を抑えることが可能である。
③ 最大交付株式数の限定
本新株予約権の目的である貴社普通株式数は合計10,459,600株で固定されており、株価動向にかかわらず最大交付株式数が限定される。そのため、希薄化率が当初予定より増加することはない。
④ 株価上昇時の調達額増額
株価に連動して行使価額が修正されるため、株価が上昇した場合には資金調達額が増額される。
⑤ 株価への影響の軽減
本新株予約権には下限行使価額が設定され、修正後の行使価額が下限行使価額を下回る価額に修正されない。これにより、貴社株価が下限行使価額を下回る等の株価低迷局面で、さらなる株価低迷を招き得る貴社普通株式の供給が過剰となる事態を回避するよう配慮している。また、貴社は行使停止条項に基づき本新株予約権の行使の数量及び時期を一定程度コントロールできるため、貴社の事業進捗、資金需要及び市場環境等を勘案しつつ、一時に大幅な希薄化が生じることを抑制しながら機動的に資金を調達できる。
⑥ 本買取契約上の本新株予約権の譲渡制限
本買取契約において、本新株予約権の譲渡に際しては貴社取締役会の決議による貴社の事前の承認を要する旨の譲渡制限が付される。そのため、貴社の事前の承認がない限り、割当予定先から第三者へ本新株予約権が譲渡されることはない。
一方、デメリットは以下の通りである。
① 当初に満額の資金調達はできないこと
新株予約権は、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使対象株式数を乗じた金額の資金調達が実現する仕組みである。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではない。
② 株価低迷時に資金調達額が減少する可能性
本新株予約権には下限行使価額が設定され、かつ行使の確約条項が付されていないため、貴社の株価推移によっては本新株予約権の行使がなされない、又は行使が進まなくなる可能性がある。本新株予約権の行使期間中、株価が長期的に発行当初の株価を下回って推移する場合には、当初株価に基づき想定される金額を下回る資金調達となる可能性がある。
③ 割当予定先の市場売却により貴社株価が下落する可能性
割当予定先の貴社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が本新株予約権を行使して取得した株式を市場で売却する可能性がある。その結果、割当予定先による貴社普通株式の売却により貴社株価が下落する可能性がある。
④ 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式は貴社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できない。
貴社によれば、上記本新株予約権の特徴、本スキームのメリット及びデメリットを踏まえ、他の方法と比較して、本スキームの手法を選択したという。他の資金調達方法に関する検討内容は、要旨以下の通りである。
① 新株式発行による増資
(a) 公募増資
公募増資は一度に資金調達が可能である一方、将来の１株当たり利益の希薄化を一度に生じさせ、株価への直接的影響が大きいと考えられる。また、検討・準備に時間を要し、実施可否も株価動向や市場全体の動向に左右されやすい。実施機会を逃すと、決算発表や半期報告書・有価証券報告書の提出期限との関係で最低でも数ヶ月程度後ろ倒しとなり柔軟性が低い。機動性の観点では今回のスキームの方がメリットが大きい。さらに、現時点の貴社の業績動向や財務状況等に照らすと貴社普通株式の引受けを行う証券会社の確保は困難であり、実際にも提案を受けていないことから、公募増資は適当でないと判断した。
(b) 株主割当増資
株主割当増資は希薄化懸念が払拭されるが、近年の実施例が乏しく、既存投資家の参加率が不透明であるため、本スキームに比べ必要資金を調達できない可能性が高い。また、参加率を上げるため払込金額を低く設定した場合、株価に大きな悪影響を与える可能性も否定できず、資金調達方法として適当でないと判断した。
(c) 新株式の第三者割当増資
第三者割当増資は一度に資金調達できるものの、希薄化を一度に引き起こし株価への直接的影響が大きいと考えられる。加えて現時点では適当な割当先が存在しないため、適当でないと判断した。
② 行使価額が固定された転換社債（CB）
CBは発行時点で必要額を確実に調達できるメリットがあるが、転換が進まない場合には負債が増加し、借入余力に悪影響を及ぼす可能性がある。転換は割当先の裁量であり、資本増強の蓋然性・タイミングが不透明で、貴社は希薄化の時期・程度をコントロールできない。他方、本スキームでは本買取契約により貴社が行使停止期間を定め得るため、CBより本スキームが適当であると判断した。
③ 新株予約権付社債（MSCB含む。）
MSCBは発行条件・行使条件が多様であるが、一般に転換により交付される株数が行使価額に応じて決定される構造上、転換完了まで交付株式総数が確定せず、株価への直接的影響が大きい。したがって、本スキームの方が希薄化による株主への影響が少ないと判断した。
④ 行使価額が固定された新株予約権
行使価額の修正がない新株予約権は、株価上昇時のメリットを貴社が享受できず、株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となるため、資金調達の確実性は本スキームより低い。貴社株価のボラティリティを踏まえると適切な行使価額設定も難しいため、適当でないと判断した。
⑤ 新株予約権無償割当による増資（ライツ・イシュー）
ライツ・イシューにはコミットメント型とノンコミットメント型があるが、コミットメント型は国内実績が少なく、貴社でも現時点で実施の目処が立たない。ノンコミットメント型は株主等の行使率に左右され、一般的なディスカウント率を前提とすると貴社の資金需要に応じた調達が困難である。また、貴社は最近２年間において経常赤字を計上しており、上場規程第304条第１項第３号aの上場基準を満たさないため実施できない。よって適当でないと判断した。
⑥ 借入・社債による資金調達
金融機関借入や社債は利払い・返済負担が生じ、貴社の財務健全性が低下するため、今回の資金調達方法として適当でないと判断した。
まず、上記に示された他の資金調達方法に関する検討について、当委員会として検討した。この検討は、各手法のメリット・デメリット、実現可能性、機動性、既存株主への影響等の主要な評価要素を踏まえて整理されており、検討プロセスとして合理性を有するものである。また、一般に想定され得る主要な資金調達手段（公募増資、株主割当増資、第三者割当増資、CB、MSCB、固定行使価額型新株予約権、ライツ・イシュー、借入・社債）について網羅的に比較検討がなされていることから、検討漏れは見当たらない。以上を踏まえると、当該検討内容は全体として妥当であると考えた。
そして、本スキーム、本第三者割当の仕組みを選択した貴社の判断について、当委員会として検討したところ、判断は妥当で合理性が認められると結論付けた。
理由としては、主に以下の点が挙げられる。
まず、本スキームは、貴社の資金需要及び市場環境の変化に応じて、行使の数量・時期を一定程度コントロールし得る設計を備えており、資金調達の機動性と、既存株主への影響抑制とのバランスを取り得る点で合理性が高い。具体的には、行使停止指定条項により、貴社は、株価動向、需給状況、事業進捗、資金需要等を踏まえて、一定期間の行使を停止させることができるため、短期間に株式供給が集中して株価に与える影響が過度に拡大する事態を回避し得る。また、取得条項により、資金調達の必要性が低下した場合や資本政策上の方針転換が生じた場合等には、貴社の裁量で本新株予約権を取得・消却する余地があり、将来的な希薄化の程度を調整し得る。さらに、行使価額の修正が市場株価の動向に即して行われることに加え、一般的に見られる参照株価からのディスカウントを前提としない設計であることから、株価への下押し圧力を可能な限り抑えつつ、必要資金を段階的に確保するという貴社の目的に整合する。加えて、下限行使価額の設定により、株価低迷局面における過度な低価格での行使・株式供給増によって、さらなる株価低迷を招き得るリスクを一定程度抑制する仕組みも組み込まれている。
次に、貴社が比較検討した他の資金調達手段はいずれも、現時点の貴社の状況及び求められるタイミングとの関係で、実現可能性、柔軟性、又は株主影響の面で制約が大きい。すなわち、公募増資や第三者割当増資は、一度に資金調達が可能である反面、希薄化が一括して生じ、株価への直接的影響が大きくなり得るうえ、準備期間を要し、市況・株価動向に左右されやすい。株主割当増資やノンコミットメント型の手法は、参加率・行使率に調達額が左右され、必要資金の確度が低下し得る。固定行使価額型の手法は、株価上昇局面では貴社が上昇メリットを取り込みにくく、株価下落局面では行使が進まず資金調達が滞るおそれがあり、調達の確実性に欠ける。CB等の負債性手段は、転換が進まない場合に負債が増加し、財務健全性や借入余力に影響を与え得るほか、希薄化のタイミングや程度を貴社がコントロールできないという構造的な問題を伴う。他方、本スキームは、資本性資金の調達でありながら、行使停止等により一定の裁量を確保し、段階的な資金確保を可能とする点で、貴社が必要とする「機動的な資金確保」と整合し、かつ既存株主影響の急激な拡大を回避し得る枠組みである。したがって、代替手段に内在する制約を踏まえると、本スキームを選択する実務的合理性は相対的に高い。
そして、本スキームは、既存株主保護及び市場の公正性確保の観点からの手当ても備えており、資本政策上の予見可能性を確保しつつ資金調達を進め得る点で相当性が認められる。具体的には、単一暦月中に一定割合を超える株式供給が生じることを抑制するための制限超過行使の禁止の枠組みが設けられ、割当予定先にも、行使が制限超過に該当しないことの事前確認等の義務が課されている。また、本新株予約権の譲渡についても、貴社の事前承認を要する譲渡制限が付され、譲渡先に対する義務承継等により、貴社の管理可能性が担保されている。これらの条項は、割当予定先の行動を一定範囲で規律し、短期的な需給悪化や想定外の第三者への移転等に伴う不確実性を低減させる方向に作用する。さらに、行使価額修正のルールが明確に定められていることは、投資家にとっても条件の透明性を高め、資本市場との関係で手続的公正さを担保する要素となる。以上の点を総合すると、本スキームは、資金調達の実行可能性と機動性を確保しつつ、既存株主影響の抑制及びガバナンス上の歯止めも併せ持つ枠組みであり、本第三者割当の仕組みを選択した貴社の判断は、全体として妥当である。
上記の理由から、本スキーム、本第三者割当の仕組みを選択した貴社の判断は、妥当であり、合理性が認められる。
(2) 割当予定先の選定について
貴社は、先述の資金使途に充当するため、機動的かつ蓋然性の高い資金調達手法を検討してきた。その過程で、2025年12月下旬にEJSから本資金調達に関する提案を受け、2026年１月以降、社内で協議・検討を行った結果、本スキームは、株式ではなく新株予約権を発行することで株価に対する一時的な影響を抑制しつつ、既存株主の利益に配慮しながら、当面の資金需要を満たす資金を比較的早期に、かつ相当程度高い蓋然性をもって一定期間にわたり調達し得る設計であり、貴社のニーズに合致することから採用することを決定し、EVO FUNDを割当予定先とすることを決定した。
割当予定先は、上場株式への投資を主たる目的として2006年12月に設立されたファンド（ケイマン諸島法に基づく免税有限責任会社）であり、本スキームと同様のスキームを用いた新株予約権の割当実績が多数ある。EJSは、関連企業の買受けのあっせん業の一環として本件資金調達のアレンジャー業務を担当し、英国領ヴァージン諸島に所在するタイガー・イン・エンタープライズ・リミテッド（住所：Craigmuir Chambers, PO Box 71, Road Town, Tortola VG1110, British Virgin Islands、代表取締役：マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム）の100％子会社である。
貴社は、EJSにより紹介された割当予定先並びに間接にその議決権の100％を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏、及び割当予定先の役員であるリチャード・チゾム氏につき、過去の新聞記事やWEB等のメディア掲載情報を検索して反社会的勢力等との関係の有無を確認し、割当予定先からは反社会的勢力と一切関係がない旨の誓約書の提出を受けた。さらに慎重を期すため、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社セキュリティー＆リサーチ（本社：東京都港区赤坂二丁目16番６号、代表者：羽田寿次）に対し、割当予定先並びに間接にその100％を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏、及び割当予定先の役員であるリチャード・チゾム氏について調査を依頼し、同社データベースとの照合等による調査の結果、2026年１月13日時点で反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領した。以上を踏まえ、貴社は割当予定先、その出資者及び役員について反社会的勢力との関係がないものと判断し、反社会的勢力との関係がないことを示す確認書を取引所に提出している。
割当予定先は純投資目的であり、行使により取得する貴社普通株式を原則として長期保有せず、株価推移等を踏まえて基本的に市場内で売却する方針であるが、市場への影響を勘案する旨を口頭で確認している。貴社と割当予定先は本買取契約を締結する予定であり、取引所の定める上場規程第434条第１項、同施行規則第436条第１項乃至第５項に基づき、単一暦月中の取得株式数が本新株予約権の払込日時点の上場株式数の10％を超える場合には制限超過行使を行わせないこと、割当予定先が制限超過行使に該当する行使を行わないこと及び事前確認を行うこと、並びに譲渡時に譲受人に同様の義務を負わせ承継させること等を定めている。加えて、割当予定先が本新株予約権を譲渡する場合には貴社取締役会決議による承認を要し、貴社は譲受先の本人確認、反社会的勢力でないこと、払込み資金等の状況及び保有方針を確認し、譲渡が行われた場合には当該事実を開示する。
貴社は、複数のプライム・ブローカー及び金融機関の2025年12月31日時点における残高報告書により、現金・有価証券等の資産から負債を控除した純資産を確認し、払込期日における本新株予約権の払込金額（発行価額）総額の払込みに要する資金は十分であると判断している。さらに、割当予定先は行使と取得株式の売却を繰り返して資金回収を行うことが予定され、一時に大量の資金を要しないこと、並びに他社の新株予約権を引き受けている場合でも必要金額を控除した後においてなお十分な資金を有すると判断している。
以上の事情及び関連資料を踏まえ、割当予定先の選定について当委員会で検討した。
まず、貴社が先述の資金使途に照らし、必要資金をいつどの程度の確度でどのように確保することが合理的かという観点から、機動性、実現可能性、既存株主への影響等を主要な評価要素として資金調達手法を検討しつつ、2025年12月下旬にEJSから本資金調達に関する提案を受け、2026年１月以降に社内で協議・検討を重ねた結果として、本スキームの採用及びEVO FUNDを割当予定先とする判断に至っている点から選定の合理性が裏付けられる。すなわち、割当予定先の選定は、資金調達手法の選択と一体の判断として位置付けられ、株式発行ではなく新株予約権を用いることで、株価への一時的な影響を抑制しつつ、既存株主の利益に配慮しながら、当面の資金需要を比較的早期に、かつ相当程度高い蓋然性をもって一定期間にわたり調達し得るという設計上の利点を踏まえている。加えて、貴社が本スキームのメリット・デメリット及び他のスキームを勘案した上で、資金使途に必要となる資金を既存株主に配慮しつつ高い蓋然性で調達できるとの総合判断により本スキームを採用していることから、割当予定先の選定もまた、資金需要・手法適合性・株主影響の衡量に基づく合理的な検討プロセスの帰結として理解でき、恣意的・形式的に特定者を選定したものではなく、妥当な判断と考えられる。
次に、割当予定先EVO FUNDが、上場株式への投資を主たる目的として2006年12月に設立されたファンド（ケイマン諸島法に基づく免税有限責任会社）であり、本スキームと同種のスキームによる新株予約権の割当実績が多数あることから、同様の取引に必要な知見・体制を有し、資金調達実務の遂行可能性の観点で適格性が認められる点からも、選定の合理性が認められる。
そして、反社会的勢力排除及び払込能力の確認を含む割当予定先に関するデューデリジェンスが相当程度尽くされている点が挙げられる。すなわち、貴社は、メディア情報の検索及び誓約書の取得により反社関係の不存在を確認した上で、株式会社セキュリティー＆リサーチによる調査結果として2026年１月13日時点で反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領し、確認書を取引所に提出している。加えて、貴社は、複数のプライム・ブローカー及び金融機関の2025年12月31日時点の残高報告書により純資産を確認し、払込期日における払込金額総額の払込みに要する資金が十分であると判断しているほか、行使・売却の反復により一時資金需要が過大とならないことも踏まえて計画を実施することが可能となっており、選定の合理性が認められる。
以上より、本件割当先の選定には合理性が認められると思料する。
よって、貴社が本第三者割当という手段を選択すること、割当予定先の選択について、いずれも相当性が認められると思料する。
(1) 本新株予約権の払込金額及び行使価額について
貴社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価について、貴社及び割当予定先との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング（住所：東京都千代田区霞が関三丁目２番５号、代表者：野口 真人。以下「プルータス」という。）に依頼した。プルータスと貴社及び割当予定先との間には、重要な利害関係はない。
プルータスは、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施している。また、プルータスは、評価基準日（2026年１月26日）の市場環境や割当予定先の権利行使行動等を考慮した一定の前提（貴社の株価（389円／株）、配当利回り（０％）、無リスク利子率（1.251％）、貴社の株価変動性（104.54％）及び市場出来高を含む。）を想定して評価を実施している。
貴社は、上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権１個の払込金額を当該評価額と同額の160円としている。
本新株予約権の行使価額は当初、389円に設定されており、その後の行使価額は、修正日に先立つ３連続取引日の各取引日の取引所における貴社普通株式の普通取引の終値の平均値の１円未満の端数を切り捨てた金額（ただし、初回の修正においては2026年１月27日において取引所が発表する貴社普通株式の普通取引の終値の100％に相当する金額）に修正される。
もっとも、かかる算出の結果得られた金額が下限行使価額を下回る場合には、行使価額は下限行使価額となるが、下限行使価額は、発行決議日の直前取引日終値の50％に相当する金額に設定されており、類似の新株予約権の発行例と比べても特に不合理な水準ではないと考えられる。
上記の本新株予約権の払込金額及び行使価額の決定にあたっては、プルータスが公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、プルータスの算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額で、割当予定先との間での協議を経て決定されているため、本新株予約権の発行価額は有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると考えられる。
また、監査役３名全員（うち社外監査役３名）から、本新株予約権の発行条件は、第三者算定機関が貴社と継続した取引関係になく、割当予定先からも独立した立場にあるため、その選定が妥当であること、発行価額が当該第三者算定機関によって算出された当該評価額と同額であること、並びに当該第三者算定機関の計算方法及び前提条件に不合理な点が認められないことから、割当予定先に特に有利な金額での発行に該当せず、適法である旨の意見を得ている。
上記の貴社の本新株予約権の発行条件等の検討につき、委員会として検討したところ、特段、認識の誤りや検討の不備などを疑わせる事情は認められなかった。
よって、貴社から受けた説明及び提供を受けた資料の内容を前提にすれば、本新株予約権の発行条件等には相当性が認められるといえる。
(2) 希薄化について
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数10,459,600株（議決権数104,596個）は、2026年１月６日現在の貴社発行済株式総数14,942,292株（議決権数147,350個）を分母とする希薄化率としては70.00％（議決権ベースの希薄化率は70.98％）に相当する。
また、本日の発行決議に先立つ６ヶ月以内である2026年１月６日付で、安藤拓郎氏、鯉沼充氏及び濱田潤氏に対して割り当てられた第10回新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数1,050,000株（議決権10,500個）及びShooting Star１号投資事業有限責任組合に対して割り当てられた貴社株式数2,298,708株（議決権22,987個）を、上記本第三者割当による最大交付株式数に合算した総株式数は13,808,308株（議決権数138,083個）であり、これは、2026年１月６日時点の貴社発行済株式総数である14,942,292株（議決権総数147,350個）に対して、92.41％（議決権ベースの希薄化率は93.71％）となり、本日の発行決議に先立つ６ヶ月以内にShooting Star１号投資事業有限責任組合に割り当てられた貴社株式数2,298,708株（議決権22,987個）を控除した株式総数である12,643,584株（議決権総数124,363個）に対して、109.21％（議決権ベースの希薄化率は111.03％）となる。
そのため、本第三者割当により、貴社普通株式に相当大規模な希薄化が生じることが見込まれることは否定できず、株主利益に反するとも思われることから、慎重な検討を要する。
この点について、貴社の説明及び資料によれば、貴社は、本資金調達により調達した資金を先述の資金使途に充当し、安定的な事業基盤の確立と中長期的な企業価値向上を図る方針であり、企業価値の向上を通じて既存株主の利益に資するものと判断している。また、貴社普通株式の過去６ヶ月における１日当たり平均出来高は1,830,238株であり、本新株予約権の行使可能期間において円滑に市場で売却できるだけの流動性を有すると考えている。さらに、本新株予約権による資金調達の必要性がなくなった場合等には、将来の状況変化を踏まえつつ、貴社の裁量により本新株予約権の行使停止及び取得・消却が可能であり、取得条項を活用して将来的な希薄化の影響を抑えることもできる。したがって、本新株予約権による資金調達に係る貴社普通株式の希薄化の規模は市場に過度の影響を与えるものではなく、株主価値向上の観点からも合理的であると貴社は判断しているという。
希薄化に関する貴社の上記検討内容について、当委員会として慎重に検討したところ、主に以下の理由から貴社の判断は特段不合理なところが見受けられないと結論付けた。
まず、希薄化率は極めて大きいものの、本件は新株式の一括発行ではなく、権利行使がなされて初めて株式が交付される新株予約権による資金調達であり、直ちに全量の希薄化が生じる構造ではない。加えて、本新株予約権は、最大交付株式数が固定されており、株価動向等によって交付株式数が増加して希薄化率が当初予定より拡大するMSCB等とは異なり、希薄化の上限があらかじめ確定している。また、行使価額についても、参照株価からのディスカウントを予定しない設計であって、通常の行使価額修正条項付新株予約権に比べ株価への下押し圧力を相対的に抑制し調達額の確保にも資する。さらに、下限行使価額も発行決議日前取引日終値の50％相当額に設定され、株価低迷局面での過度な供給増による悪循環を回避する観点からも一定の歯止めが設けられている。
また、貴社には本買取契約に基づき行使停止指定条項が付与されており、貴社は停止指定期間を何度でも指定し得ることから、資金需要、市場環境、株価推移、事業進捗等を踏まえて、行使の時期・数量を一定程度コントロールし、一時に大幅な希薄化が顕在化することを抑制し得る設計がなされている。加えて、貴社による本新株予約権の任意取得（払込金額と同額での取得・消却）が可能であり、資金調達の必要性が消滅した場合や他の調達手段が適切となった場合には、取得条項を活用して将来的な希薄化の影響を抑える選択肢も留保されている。さらに、単一暦月中の行使により取得される株式数が払込日時点の上場株式数の10％を超える場合には制限超過行使を行わせない旨も定められており、市場への急激な影響を抑える仕組みも保たれている。
そして、調達資金の使途は、イーサリアムの購入に充当される予定であり、貴社としては、暗号資産投資事業を第二の経営の柱として位置付け、ステーキング等により継続的かつ安定的なインカムゲインを生み出し、創出された利益を海外事業・イベント関連事業等の既存事業へ再投資することで企業価値の向上を企図している。加えて、株式会社Mint Townとの資本業務提携、尾下順治氏の執行役員就任、イーサリアム運用専門子会社「株式会社TORICO Ethereum」の設立決定等により推進体制が実際に整備されており、投資実行の前倒しを含む具体的な実行状況も示されていることから、調達資金が漫然と滞留するのではなく、成長戦略の遂行に資する蓋然性が一定程度認められる。
以上を総合すると、希薄化の規模が大きいこと自体は看過できないものの、希薄化の発生態様・上限の画定、貴社側のコントロール手段及び資金使途の戦略的合理性を踏まえれば、貴社の判断は不合理とはいえない。たしかに、本第三者割当によって生じうる希薄化は大規模であるものの、希薄化の程度や態様と本第三者割当に伴って期待される財務面、事業面のメリットを総合的に考慮すると、十分合理的なスキームであるといえ、特に中長期的観点から既存株主の利益に合致する合理的なスキームであると当委員会は判断した。
よって、貴社から受けた説明及び提供を受けた資料を前提にすると、本第三者割当による希薄化については合理性が認められる。
(3) 小括
以上により、本第三者割当の発行条件には相当性が認められると思料する。
上記の検討結果を総合的に勘案すれば、本第三者割当には必要性及び相当性が認められると思料する。
上記意見書を参考に討議・検討した結果、当社は、2026年１月27日開催の取締役会において、本資金調達を行うことを決議いたしました。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
下記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第20期、提出日2025年６月30日)及び半期報告書(第21期中、提出日2025年11月14日)(以下「有価証券報告書等」といいます。)の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2026年１月27日)までの間において、有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべき事項はありません。
また、有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2026年１月27日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。
下記「第四部 組込情報」に記載の第20期有価証券報告書の提出日(2025年６月30日)以降、本有価証券届出書提出日(2026年１月27日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
当社は、2025年６月27日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2025年６月27日
第１号議案 定款一部変更の件
当社は、事業環境の変化に機動的に対応できる経営体制の構築等を目的として、取締役及び監査役の員数に対して上限を定め、取締役の員数を３名以上から10名以内に、監査役の員数を３名以上から５名以内に変更するものであります。なお、定款変更は本総会終結の時をもって効力が発生するものといたします。
第２号議案 取締役７名選任の件
安藤拓郎、鯉沼充、濱田潤、廣木響平、藤原克治、河手優美、仮屋裕一を取締役に選任するものであります。
第３号議案 監査役３名選任の件
大和政之、森孝司、佐藤孝幸を監査役に選任するものであります。
第４号議案 会計監査人選任の件
会計監査人として、シンシア監査法人を選任するものであります。
(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
３．出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
該当事項はありません。
当社の主要株主の異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
主要株主でなくなるもの
石井 昭
(注) １．当社は、2025年９月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っておりますが、上記異動前・異動後の数値には、当該株式分割の影響は遡及修正しておりません。
２．異動前の「総株主の議決権の数に対する割合」は、2025年８月31日現在の当社の株主名簿に記載された総株主の議決権の数19,717個を基に算出しております。
３．異動後の「総株主の議決権の数に対する割合」は、2025年９月30日現在の当社の株主名簿に記載された総株主の議決権の数112,930個を基に算出しております。
４．「総株主の議決権の数に対する割合」については、小数点第三位を四捨五入しております。
2025年９月30日
当社は、2025年11月28日の臨時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2025年11月28日
第１号議案 定款一部変更の件
当社は、2025年７月８日付「新たな事業(暗号資産投資事業)の開始に関するお知らせ」のとおり、新たな成長機会の創出及び資産運用方針の一環として、暗号資産への投資事業を開始することを取締役会において決議し、既存事業の枠組みにとどまらず、将来的な収益機会の創出及び財務基盤の強化を見据え、暗号資産への投資を新たに開始することといたしました。また、当社が展開するECサービス及びイベントサービスにおいては、ブロックチェーン技術やデジタルアセットの活用による新たなビジネスモデルの可能性を視野に入れており、これに資する知見の蓄積と、新規事業創出に向けた布石としても位置づけております。そこで、当社現行定款第２条(目的)に暗号資産投資事業関連の事業内容を追加するものです。
当社株式の流動性の向上及び将来の事業拡大に備えた機動的な資金調達を可能にするために、当社現行定款第６条(発行可能株式総数)について、現行の18,000,000株から46,000,000株に変更するものであります。
第２号議案 監査役１名選任の件
金子正一を監査役に選任するものであります。
(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
該当事項はありません。
当社は、2025年12月17日開催の取締役会において、Shooting Star１号投資事業有限責任組合を割当予定先とする第三者割当による新株式の発行(以下「本株式第三者割当」といいます。)を決議しておりましたが、2026年１月６日付で本株式第三者割当に係る払込手続が完了したことに伴い、当社の主要株主の異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
主要株主となるもの
Shooting Star１号投資事業有限責任組合
(注) １．異動前の「所有議決権の数」は、Shooting Star１号投資事業有限責任組合がGP上場企業出資投資事業有限責任組合から2025年12月24日付で相対取引により取得した株式1,143,292株(議決権個数11,432個)から算出しております。
２．異動前の「総株主等の議決権に対する割合」は、2025年９月30日現在の総議決権数112,930個に、GP上場企業出資投資事業有限責任組合が所有していた第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換により増加した株式1,143,292株(議決権個数11,432個)を加算した124,362個を基に算出しております。
３．異動後の「所有議決権の数」は、Shooting Star１号投資事業有限責任組合がGP上場企業出資投資事業有限責任組合から2025年12月24日付で相対取引により取得した株式1,143,292株(議決権個数11,432個)に、本株式第三者割当によりShooting Star１号投資事業有限責任組合が取得した株式2,298,708株(議決権個数22,987個)を加算した3,442,000株(議決権個数34,420個)から算出しております。
４．異動後の「総株主等の議決権に対する割合」は、2025年９月30日現在の総議決権数112,930個に、GP上場企業出資投資事業有限責任組合が所有していた第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換により増加した株式1,143,292株(議決権個数11,432個)及び本株式第三者割当により増加した株式2,298,708株(議決権個数22,987個)の合計に係る議決権数(議決権個数34,420個)を加算した147,350個を基に算出しております。
５．「総株主等の議決権に対する割合」については、小数点第三位を四捨五入しております。
2026年１月６日
(2026年１月16日提出の臨時報告書)
１ 提出理由
当社の主要株主の異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1) 当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
主要株主でなくなるもの
株式会社テイツー
(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
(注)１．「総株主の議決権の数に対する割合」については、小数点第三位を四捨五入しております。
２．異動前の「総株主の議決権の数に対する割合」は、2025年12月31日現在の当社の株主名簿に記載された総株主の議決権の数124,359個を基に算出しております。
３．異動後の「総株主の議決権の数に対する割合」は、異動後の総株主の議決権の数は、2025年12月31日現在の総議決権数124,359個に2025年12月17日付で公表した「資本業務提携契約の締結、第三者割当により発行される新株式及び第10回新株予約権の発行、並びに主要株主である筆頭株主の異動（見込み）に関するお知らせ」における第三者割当による新株式発行により増加した議決権の数22,987個を加算した147,346個を基に算出しております。
(3) 当該異動の年月日
2026年１月13日
(4) 本報告書提出日現在の資本金の額及び発行株式総数
(1) 当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
主要株主でなくなるもの
株式会社テイツー
(2026年１月19日提出の訂正臨時報告書)
１ 提出理由
2026年１月16日付で、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、主要株主の異動に関する臨時報告書を提出いたしましたが、当該臨時報告書において訂正すべき事項がありましたので、金融商品取引法第24条の５第５項の規定に基づき、臨時報告書の訂正報告書を提出いたします。
２ 訂正事項
２ 報告内容
３ 訂正内容
訂正箇所は を付して表示しております。
（訂正前）
(1) 当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
主要株主でなくなるもの
株式会社テイツー
(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主当の議決権に関する割合
(注)１．「総株主の議決権の数に対する割合」については、小数点第三位を四捨五入しております。
２．異動前の「総株主の議決権の数に対する割合」は、2025年12月31日現在の当社の株主名簿に記載された総株主の議決権の数124,359個を基に算出しております。
３．異動後の「総株主の議決権の数に対する割合」は、異動後の総株主の議決権の数は、2025年12月31日現在の総議決権数124,359個に2025年12月17日付で公表した「資本業務提携契約の締結、第三者割当により発行される新株式及び第10回新株予約権の発行、並びに主要株主である筆頭株主の異動（見込み）に関するお知らせ」における第三者割当による新株式発行により増加した議決権の数22,987個を加算した147,346個を基に算出しております。
(3) 当該異動の年月日
2026年１月13日
(4) 本報告書提出日現在の資本金の額及び発行株式総数
(1) 当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
主要株主でなくなるもの
株式会社テイツー
（訂正後）
(1) 当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
主要株主でなくなるもの
株式会社テイツー
(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主当の議決権に関する割合
(注)１．「総株主の議決権の数に対する割合」については、小数点第三位を四捨五入しております。
２．異動前の「総株主の議決権の数に対する割合」は、2025年12月31日現在の当社の株主名簿に記載された総株主の議決権の数124,359個を基に算出しております。
３．異動後の「総株主の議決権の数に対する割合」は、異動後の総株主の議決権の数は、2025年12月31日現在の総議決権数124,359個に2025年12月17日付で公表した「資本業務提携契約の締結、第三者割当により発行される新株式及び第10回新株予約権の発行、並びに主要株主である筆頭株主の異動（見込み）に関するお知らせ」における第三者割当による新株式発行により増加した議決権の数22,987個を加算した147,346個を基に算出しております。
(3) 当該異動の年月日
2026年１月13日
(4) 本報告書提出日現在の資本金の額及び発行株式総数
(削除)
下記「第四部 組込情報」に記載の第20期有価証券報告書に記載の資本金等は、当該有価証券報告書の提出日(2025年６月30日)以降、本有価証券届出書提出日(2026年１月27日)までの間において、以下のとおり変化しております。
(注) １．2025年８月５日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が160,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ52,791千円増加しています。
２．2025年８月18日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が50,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ16,497千円増加しています。
３．2025年８月19日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が50,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ16,497千円増加しています。
４．2025年８月21日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が60,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ19,796千円増加しています。
５．2025年8月22日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が30,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ9,898千円増加しています。
６．2025年８月26日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が50,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ16,497千円増加しています。
７．2025年９月１日を効力発生日とする、普通株式１株につき５株の割合の株式分割により、発行済株式総数が8,056,400株増加しています。
８．2025年９月２日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が286,500株、資本金及び資本準備金がそれぞれ18,905千円増加しています。
９．2025年９月４日までの間に、転換社債型新株予約権付社債の転換により、発行済株式総数が533,536株、資本金及び資本準備金がそれぞれ35,000千円増加しています。
10．2025年９月12日までの間に、転換社債型新株予約権付社債の転換により、発行済株式総数が609,756株、資本金及び資本準備金がそれぞれ40,000千円増加しています。
11．2025年12月18日までの間に、転換社債型新株予約権付社債の転換により、発行済株式総数が1,143,292株、資本金及び資本準備金がそれぞれ75,000千円増加しています。
12．2026年１月６日を払込期日とする第三者割当増資により、発行済株式総数が2,298,708株、資本金及び資本準備金がそれぞれ164,357千円増加しています。
発行価格 143円
資本組入額 71.5円
割当先 Shooting Star１号投資事業有限責任組合
13．上記の資本金増減額、資本金残高、資本準備金増減額及び資本準備金残高には、2026年１月７日から本有価証券届出書提出日(2026年１月27日)までの間に生じた新株予約権による変動は含まれておりません。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。