コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、HIS Group Purpose “「心躍る」を解き放つ”を掲げ、全てのステークホルダーの皆様と良好な関係を築き、社会から選ばれ続ける企業を目指しております。持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の為には、コーポレート・ガバナンスの実効性が不可欠であると認識しております。当社は、行動指針としてHIS Group Value、社会に対して守るべき行動規範としてHIS Group 行動憲章の趣旨・精神の浸透を図り、当社グループ役員および従業員が遵守すべき各種規則等に基づき、コーポレート・ガバナンスの実践・強化に取り組んでいます。

①企業統治の体制の概要

当社は、監査等委員会設置会社の制度を採用しております。

また、取締役会の諮問委員会として人事・指名委員会、報酬委員会、投資委員会、資金調達・運用委員会、リスク・コンプライアンス委員会、子会社ガバナンス検討委員会を設けております。各機関の構成員は次のとおりであります。

取締役会は、社外取締役４名を含む取締役11名で構成され代表取締役社長矢田素史が議長を務めております。その他、取締役中森達也、取締役織田正幸、取締役山野邉淳、取締役五味睦、取締役澤田秀太、社外取締役大和田順子、社外取締役香川進吾、取締役監査等委員関田園子、取締役監査等委員（社外取締役）鍋島厚、取締役監査等委員（社外取締役）金子寛人で構成されており、法令で定められた事項や経営の基本方針及び経営上の重要事項に係る意思決定を行うとともに取締役及び執行役員の職務の執行状況を監督し、原則として毎月１回開催しております。

なお、2026年１月28日開催予定の第45回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件」および「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程いたしまして、当該議案が原案どおり可決された後の員数は社外取締役４名を含む計11名となります。

人事・指名委員会は、社外取締役４名を含む取締役７名で構成され代表取締役社長矢田素史が委員長を務めております。そのほか、取締役中森達也、取締役澤田秀太、取締役（社外取締役）大和田順子、取締役（社外取締役）香川進吾、取締役監査等委員（社外取締役）鍋島厚、取締役監査等委員（社外取締役）金子寛人で構成されており、取締役の選任及び解任、執行役員の選任及び解任等の検討を行い、必要に応じて随時開催しております。

なお、2026年１月28日開催予定の第45回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件」および「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程いたしまして、当該議案が原案どおり可決された後の員数は社外取締役４名を含む計７名となります。

報酬委員会は、社外取締役４名を含む取締役７名で構成され代表取締役社長矢田素史が委員長を務めております。そのほか、取締役中森達也、取締役澤田秀太、取締役（社外取締役）大和田順子、取締役（社外取締役）香川進吾、取締役監査等委員（社外取締役）鍋島厚、取締役監査等委員（社外取締役）金子寛人で構成されており、取締役、執行役員及び関係会社社長に係る個人別の報酬の内容等の検討を行っております。

なお、2026年１月28日開催予定の第45回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件」および「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程いたしまして、当該議案が原案どおり可決された後の員数は社外取締役４名を含む計７名となります。

投資委員会は、社外取締役３名を含む取締役６名で構成され代表取締役社長矢田素史が委員長を務めております。その他、取締役織田正幸、取締役山野辺淳、取締役（社外取締役）大和田順子、取締役監査等委員（社外取締役）鍋島厚、取締役監査等委員（社外取締役）金子寛人で構成されており、当社が行う投資案件に関する取締役会の意思決定の補佐を行う委員会であります。

なお、2026年１月28日開催予定の第45回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件」および「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程いたしまして、当該議案が原案どおり可決された後の員数は社外取締役３名を含む計６名となります。

資金調達・運用委員会は、社外取締役２名を含む取締役６名で構成され代表取締役社長矢田素史が委員長を務めております。その他、取締役織田正幸、取締役五味睦、取締役（社外取締役）香川進吾、取締役監査等委員（社外取締役）金子寛人、取締役監査等委員関田園子で構成されており、当社における重要な資金の調達及び運用に関する取締役会の意思決定の補佐を行う委員会であります。

なお、2026年１月28日開催予定の第45回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件」および「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程いたしまして、当該議案が原案どおり可決された後の員数は社外取締役３名を含む計６名となります。

リスク・コンプライアンス委員会は、社外取締役１名を含む取締役９名、執行役員等２名で構成され代表取締役社長矢田素史が委員長を務めております。その他、取締役中森達也、取締役織田正幸、取締役五味睦、取締役山野辺淳、取締役澤田秀太、取締役監査等委員（社外取締役）鍋島厚、執行役員赤尾昇平他１名で構成されており、グループ全体の法令順守の推進に関する取締役会の意思決定の補佐を行う委員会であります。

なお、2026年１月28日開催予定の第45回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件」および「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程いたしまして、当該議案が原案どおり可決された後の員数は社外取締役１名を含む計９名となります。

子会社ガバナンス検討委員会は、社外取締役１名を含む取締役６名、執行役員等３名で構成され、取締役監査等委員（社外取締役）金子寛人が委員長を務めております。その他、代表取締役社長矢田素史、取締役中森達也、取締役織田正幸、取締役五味睦、取締役監査等委員関田園子、執行役員瀬川活、執行役員赤尾昇平他１名で構成されており、子会社統治方針・管理体制の見直しに関する取締役会の意思決定の補佐を行う委員会であります。なお、時限的組織である子会社ガバナンス検討委員会は2025年11月28日を最終とし、同委員会で検討、改善した事項については、リスク・コンプライアンス委員会が継承して実施の確認、見直し等を行います。

②企業統治の体制を採用する理由

当社は、当社および当社グループの事業規模と形態を踏まえて、経営に関する公正・透明かつ迅速果断な意思決定を行い、かつ、株主をはじめとするステークホルダーへの説明責任を果たせるよう、第35期（2015年10月期）まで、コーポレート・ガバナンスの体制として、監査役・監査役会設置会社制度を採用してまいりました。

当社の監査役・監査役会は、適法性監査に加えて法令が許容する範囲で妥当性監査も行ってきたほか、取締役会などで取締役の業務の執行や職務の執行に対しても、適切な助言や提言を行ってきました。このような実態を基に、「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号。2015年５月１日から施行。）で創設された「監査等委員会設置会社」の制度の内容を検討したところ、当社および当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る上で、この制度が、当社の実情に適合し、コーポレート・ガバナンスの一層の強化に資する制度であると判断いたしました。

そこで当社は、監査等委員会設置会社への移行を2016年１月27日開催の第35回定時株主総会に提案し、株主の承認決議を得て実施しております。

③企業統治に関するその他の事項

（イ）内部統制システム（当社及び当社グループ会社（子会社及び関連会社）から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制を含む）に関する基本的な考え及びその整備の状況

〔内部統制システムの整備に関する基本的な考え方〕

監査等委員会設置会社である当社は、会社法第399条の13の第２項に基づいて、取締役会決議で、

　１.取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

　２.当社および当社グループ会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制

　３.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　４.取締役の職務の執行に関わる情報の保存および管理に関する体制

　５.当社および当社グループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　６.財務報告の信頼性を確保するための体制

　７.監査等委員会の職務執行に必要な事項（監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制等）

などの、監査等委員会の職務の執行のために必要な事項や、当社および当社グループ子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するために必要な体制整備の事項を、基本方針として決定しています。

〔内部統制システムに関する体制の整備〕

１. 倫理・コンプライアンスが企業活動の前提であると認識し、実施体制の整備、維持を図るために、当社及び当社グループ会社が社会に対して守るべき行動規範を示したHIS Group 行動憲章を含むHIS Group Philosophy及びコンプライアンスガイドラインの周知・徹底を継続しております。内部通報社外窓口「さわやかホットライン」、社内相談窓口「ご意見BOX」によってコンプライアンス違反に対する自浄体制を確保し、さらに「３ラインモデル」に基づく独立した評価機関として監査部（内部監査部門）に内部統制システムの実効性を監査させ、その結果および改善に向けての提言を取締役会または監査等委員会に報告させております。反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方に基づき、反社会的勢力および団体を断固として排除・遮断し、不当要求・組織暴力・犯罪行為に対しては警察等の外部専門機関と連携して組織的に対処しております。なお、サステナビリティ推進の重要性も同時に認識し、サステナビリティ推進委員会を設置して取り組みを強化しております。

２.リスク・コンプライアンス委員会において、グループ全体の事業リスクを識別し、「影響度」と「発生可能性」の２軸で評価を行うことで、損失発生の防止および損失の極小化を図っております。重大な危機に対しては対策本部を設置し、迅速に対応しております。グループ内各社においても、社内規程に沿ったリスクマネジメントの実効性を保ち、不測の事態や危機発生に対応しております。また、事業継続計画（ＢＣＰ）および事業継続管理（ＢＣＭ）を構築してまいります。

３. HIS Group Philosophyを制定し、HISグループの存在意義・役割を明確にするとともに、中期経営計画に沿って、経営上の意思決定等を実施しております。取締役会では、各取締役・執行役員から業務執行状況を、主要な当社グループ会社からはその業況についての報告を受け、各事業年度の予算達成に向けて、取締役会規程、業務分掌規程および職務権限規程などに基づいた役割と権限に従い、適正かつ迅速に意思決定を行い、常に効率的に職務を執行しております。

４.取締役会における報告を含めた重要情報および取締役や従業員の職務執行状況を記録するための文書等は、社内規程に従って、権限と責任のある部署で適切に作成・管理・保存を行っております。個人情報その他の重要情報の管理・保存にあたっては、常に情報セキュリティ対策の有効性保持・レベルアップに努めております。未公表の重要事実については、法令または金融商品取引所の適時開示規則に従い、適正な管理・開示を行っております。

５.当社及び当社グループ会社の経営の自主性や企業文化を尊重するとともに、グループガバナンスの高度化を図るため、「３ラインモデル」を意識した内部統制を再構築し、現場部門（第１線）、管理部門（第２線）、内部監査部門（第３線）がそれぞれの役割を果たすことにより、グループ全体の課題に対して迅速に対応する体制を構築しております。また、日々の行動と判断の軸となる様、各社従業員に「HIS Group Philosophy Handbook」を配布しており、記載されたコンプライアンスおよび企業倫理の基本的な考え方の共有を図り、業務の適正を確保するための内部統制体制の整備に努めております。海外においては、所在国の法令・規則および商慣習等の違いを勘案してその遵守を優先させ、可能な範囲で本基本方針に準じた体制を整備させております。主要なグループ会社については、当社の事前承認または事後報告が必要な重要事項を定め、その周知・徹底を図っております。

６.財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関連法令に従い、財務報告に係る内部統制の整備および運用を行っております。

７.監査等委員会の職務執行を補助すべき監査等委員会室を設置し、業務監査等の職務執行を補助する適切な使用人を人選し、監査等委員会の同意を得て配置しております。事案に応じて、内部監査部、経理部門または法務部門に所属する使用人に監査等委員会の職務執行を補助させております。監査等委員会は、監査等委員会室に所属する使用人に対する業務上の指揮・命令・監督する権限を専ら保持するほか、人事考課・人事異動その他の人事に関する事項についても監査等委員会の意見・意向を十分に尊重し、反映させております。

以上の項目の他、業務の実情に応じて諸手続の見直しも行っております。

（ロ）リスク管理体制の整備の状況

当社及び当社グループ事業について、経営成績、財政状態及び株価等にマイナスの影響を及ぼす可能性のある事項は、「第一部　企業情報　第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

本社在勤の常勤業務執行取締役は、毎週複数回行われる業務打合せの機会などを、このようなリスク発生の可能性を認識する機会に利用しており、内部統制のフレームワークをベースにおいて、リスクマネジメントの改善に努めています。

（ハ）取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）又は会計監査人との間で締結している会社法第427条第１項に規定する契約（いわゆる責任限定契約）の内容の概要

当社は、監査等委員ではない社外取締役２名および取締役監査等委員３名全員が非業務執行取締役であることから、それぞれとの間で、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しており、その契約に基づく責任限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額となっております。

（ニ）役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は保険会社との間で、当社および会社法上の子会社の各取締役・監査役・執行役員を被保険者とした会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと、および当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、１年毎に契約更新しております。次回契約時には同内容での更新を予定しております。

（ホ）取締役の定数

当社定款の定めにより、取締役の員数は16名以内、その中で監査等委員である取締役は４名以内となっております。

（へ）取締役選任の決議要件

監査等委員会設置会社である当社は、株主総会において、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して選任することになりますが、当社定款は、そのいずれについても、「選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う」とし、また、「累積投票によらないものとする」と定めています。

（ト）期末配当と中間配当

ａ）期末配当

当社は、機動的な資本政策及び配当政策を可能とするために、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる」という定款規定を設けております。但し、この規定は、株主総会で決議することを排除するものではありません。

ｂ）中間配当

会社法第454条第５項の規定に基づき、定款で「取締役会の決議により、毎年４月30日最終の株主名簿に記録された株主又は登録質権者に対し、中間配当を行うことができる」と定めております。この定めを設けた目的は、利益水準の動向に応じて、株主の皆様への利益還元を機動的に行えるようにすることであります。

（チ）自己株式の取得

会社法第165条第２項の規定に基づき、定款に「取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる」という定めを設けております。この定めを設けた目的は、経営環境の変化に対応した資本政策を機動的に遂行できるようにすることであり、取締役会は、自己株式の取得等を決定するに際して、継続的な企業価値の向上及び適正な株主還元という見地に立ち、収益動向等の経営成績の状態、将来の業績見通し、資本政策の基本的な方針等を総合判断することを、権限行使の方針としています。

（リ）取締役及び会計監査人の損害賠償責任の一部免除

任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の当社に対する損害賠償責任について、当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、定款に「法令が定める限度において、取締役会の決議によって免除することができる」という定めを設けております。この定めを設けた目的は、取締役及び会計監査人がその能力を十分に発揮して期待される役割を果たせるように、環境の整備を図ることにあります。

（ヌ）株主総会の特別決議事項

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議事項の決議要件について、定款に「議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う」という定めを設けております。この定めを設けた目的は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を可能とするところにあります。

（ル）取締役会、人事指名委員会及び報酬委員会の活動状況

a．取締役会の活動状況

取締役会は、法定又は定款、社内規則の定めに基づき決議項目を選定し、審議・決議、内部統制の整備についての確認等を行っております。当事業年度における活動状況は次のとおりであります。

（注）上記取締役会の開催回数のほか、取締役会があったものとみなす書面決議が６回ありました。

取締役会における具体的な検討内容は以下のとおりであります。

※括弧内は45期取締役会の総審議時間に占める、各項目の審議時間の割合です。書面決議議案（６回）は含めておりません。

前年度の取締役会の実効性評価にて、今後、重点的に取り組むべき課題を以下４項目としました。各課題について審議された内容は以下の通りです。

〔グループ全体のリスク管理・ガバナンス体制について、取締役会での継続的な議論と監督の強化〕

リスク管理・ガバナンス体制の強化を重視し、特に雇用調整助成金等の不正受給及び不適正受給に係る協議（特別調査委員会による調査状況の報告、原因究明・再発防止策定）について、多くの時間、議論がなされました。リスク・コンプライアンス委員会規則の改訂、子会社ガバナンス検討委員会の時限的設置など、コーポレートガバナンスの枠組み強化を進めています。

〔取締役の多様性と専門性の向上へ向けた方針と実行計画の策定〕

近年の事業領域の拡大、デジタル化の進展、ならびに人財ポートフォリオの多様化に伴い取締役のスキルマトリックス改訂などの議論がなされましたが、取締役会の実効性向上の為、さらなる多様性・専門性の向上については引き続き検討の必要があると認識しています。

〔事業ポートフォリオの再構築を含めたグループ全体の中長期的な戦略に関する議論の活性化〕

事業の再構築と基盤強化に向け、事業戦略においては、ホテル事業等の成長領域への開発投資、ベンチャー企業やファンドへの出資の決定がなされた一方、経営資源の最適化を図る事業整理を進める議論も行われました。

〔サステナビリティなど非財務情報においての定量的な目標設定と実効性の強化〕

私たちは人権尊重を経営の根幹と位置づけ、2024年12月に「HISグループ人権方針」を策定しました。当社グループ全従業員への周知と浸透を図り、サプライチェーン全体での人権デューデリジェンスの基盤確立に取り組んでおります。また、気候変動への対応として、中長期的なCO2排出量削減目標を設定し、持続可能な社会の実現に向けたコミットメントを明確化しました。今後も、取締役会において、定期的な進捗モニタリングを重ねることで、実効性の向上を図っています。

b．取締役会の諮問機関の活動状況（人事・指名委員会、報酬委員会）

当社は、取締役会に附属する任意の諮問委員会である人事・指名委員会、報酬委員会は経営の監督機能強化の観点から、透明性と客観性を高めるため、委員の過半数を社外取締役が占める構成としております。取締役会では、各委員会の答申を最大限に尊重し、議案を決議しております。

①人事・指名委員会の活動状況

当事業年度における活動状況は次のとおりであります。

人事・指名委員会における具体的な検討内容は以下のとおりであります。

②報酬委員会の活動状況

当事業年度における活動状況は次のとおりであります。

報酬委員会における具体的な検討内容は以下のとおりであります。

（注）１．取締役 大和田順子、取締役 香川進吾及び、取締役監査等委員 鍋島厚、取締役監査等委員 金子寛人は、社外取締役であります。

４．当社では、業務執行体制の拡充等を狙いとして執行役員制度を設けております。

2026年１月27日付の執行役員（取締役を兼務している者を除く）の職名・氏名は以下のとおりであります。

５．当社では、業務執行体制の拡充等を狙いとして執行役員制度を設けております。

2026年１月27日付の執行役員（取締役を兼務している者を除く）の職名・氏名は以下のとおりであります。

②　社外取締役の員数及び選任状況に関する考え方及び独立性に関する基準又は方針の内容

ａ）社外取締役の員数及び選任状況に関する考え方

当社の現在の社外取締役は４名であり、監査等委員である取締役（取締役監査等委員）として２名選任されています。これに加えて、監査等委員ではない取締役として２名選任されています。

社外取締役である取締役監査等委員の金子寛人氏は、アーサーアンダーセン会計事務所においてグローバルな視点を培い、公認会計士として長年にわたり、監査および会計業務に携わり、極めて豊富な経験と高い見識を有し、法人マネジメントの一員として経営にも参画された実績から、経営者としての知見を備えております。これらの豊富な経験と専門性を踏まえ、当社に対し独立かつ客観的な観点から適切な助言と提言を行い、当社の監査等委員会の職責を適切に遂行していただけるものと判断し、引き続き取締役監査等委員として選任しております。

社外取締役である取締役監査等委員の香川進吾氏は、富士通株式会社に入社以来、一貫して情報通信技術（ICT）分野における事業推進に携わり、技術戦略およびデジタルトランスフォーメーション（DX）戦略を統括された経験から、ICTおよびDXに関する極めて高い見識を有しております。また株式会社富士通総研の代表取締役社長として経営に参画し、経営者としての豊富な経験と識見を備え、複数企業で社外取締役を経験されている実績を有しております。これらの豊富な経験と実績は、当社に対し独立かつ客観的な観点から適切な助言と提言を行い、当社の監査等委員会の職責を適切に遂行していただけるものと判断し、新たに取締役監査等委員として選任しております。

社外取締役の大和田順子氏は、日本電信電話株式会社では支店の経営企画部、支社広報部、本社国際部、人事部などで多様な経験を積み、リクルートでは人事ソリューションを扱うシステム開発を含めた仕事に携わるなど、人事採用教育関連・IT等に関する知見が深く、さらには上場企業の顧問・社外取締役を歴任し豊富な業務経験や識見を備えています。このような経験や実績は、当社取締役会の意思決定に資するとともに当社企業グループの事業領域の拡大とグローバル展開、そして持続的な成長と企業価値向上に寄与されることが期待されるため、引き続き社外取締役として選任しております。

社外取締役の松本高一氏は、主に金融機関において投資銀行業務に長く従事し、コーポレートファイナンスやM&A、企業投資、IPOなどの財務戦略に関する知見を培ってきました。その後、株式会社アッピアを自身で設立し、経営全般への幅広いコンサルティング業務も行ってきました。さらに多くの企業の社外役員を歴任してきており、これらの経験を通してファイナンス戦略、経営戦略のみならず、コーポレートガバナンスに関する豊富な実務経験を有しており、当社の事業の持続的な成長と企業価値の向上に大きく寄与されることが期待されるため、社外取締役として選任しております。

当社の現在の社外取締役は、いずれも株式会社東京証券取引所の独立役員に関する独立性を満たしていることから、本人の同意を得て独立役員に指定し、同所へその旨の届出をしております。

ｂ）社外取締役の独立性に関する基準又は方針の内容

当社は、会社法に定める社外取締役の要件、及び東京証券取引所が定める独立性基準を基に、次の要件（改廃は取締役会の決議によります）に該当する社外取締役を独立社外取締役としております。また、現在の社外取締役４名は、いずれもこの要件を満たしています。

ⅰ）現在又は過去において、当社、当社の子会社または関連会社（以下「当社グループ」といいます。）の業務執行取締役、執行役、執行役員または使用人（以下「業務執行者」といいます。）になったことがないこと

ⅱ）当社の大株主（最新の株主名簿において上位10位以内の株主、若しくは議決権保有比率が総議決権の10％以上を保有する株主）、又は大株主である団体に現に所属している者でないこと

ⅲ）当社グループが大株主（最新の株主名簿において上位10位以内の株主、又は議決権保有比率が総議決権の10％以上を保有する株主）となっている会社の業務執行者でないこと

ⅳ）直近３会計年度において、当社グループとの間で年間の取引総額が相互にその連結売上高の２％以上の取引先に現に所属している者でないこと

ⅴ）当社グループの主要な借入先（当社連結総資産の２％以上に相当する金額の借入先）である金融機関の業務執行者でないこと

ⅵ）当社グループの主幹事証券会社の業務執行者でないこと

ⅶ）直近３会計年度において、当社から役員報酬等以外に平均して１会計年度に1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、会計専門家若しくは法律専門家、又は会計監査人若しくは顧問契約先（それらが法人、組合等の団体である場合は、当該団体に現に所属している者）でないこと

ⅷ）直近３会計年度において、総収入若しくは経常収益の２％以上の寄附を当社から受けている非営利団体に現に所属している者でないこと

ⅸ）上記ⅱ）からⅷ）の団体又は取引先に過去に所属していた場合は、当該団体又は取引先を退職後３年以上経過していること

ⅹ）上記ⅱ）からⅸ）の配偶者又は二親等以内の親族でないこと

ⅺ）前各号のほか、当社と利益相反関係が生じうるなど、独立性を有する社外取締役としての職務を果たすことができない特段の事由を有している者

③　社外取締役と内部監査部門との連携状況

　当社の取締役監査等委員である２名の社外取締役は、取締役会の一員として取締役の業務執行を監督するほか、構成員となっている監査等委員会が、自ら定めた監査の方針、基準及び計画等に従い、取締役、内部監査部門、内部統制部門と意見交換等の意思疎通を図り、情報収集に努めるとともに、会計監査人との相互連携も確保して、内部統制システムを利用した組織的監査を行っています。

④　社外取締役と当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係

ａ）金子寛人氏と当社との利害関係

金子寛人氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

なお、金子寛人氏の当社株式の所有状況は、「①役員一覧」に記載のとおりであります。

ｂ）香川進吾氏と当社との利害関係

香川進吾氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

なお、香川進吾氏の当社株式の所有状況は、「①役員一覧」に記載のとおりであります。

ｃ）大和田順子氏と当社との利害関係

大和田順子氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

なお、大和田順子氏の当社株式の所有状況は、「①役員一覧」に記載のとおりであります。

ｄ）松本高一氏と当社との利害関係

当社は、松本高一氏が代表取締役を務める株式会社アッピアに対し、投資事業に関するコンサルティング業務を委託しております。しかしながら、当社が定める独立性に関する基準を十分に満たしていること、また連結売上高に占める割合も僅少であることから、松本高一氏の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。

なお、松本高一氏の当社株式の所有状況は、「①役員一覧」に記載のとおりであります。