①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の効率性と適法性を同時に確保しつつ、健全に発展するために必要な企業統治体制の整備や施策を実施することであり、Purposeである「不動産を安心と信頼のできる財産としてグローバルに提供し、社会に貢献する」を実現するためにも、株主や顧客をはじめとする利害関係者に対して公正かつ中立的な姿勢を保持・充実していくことが経営上の重要な課題であると認識しております。このためにも、コンプライアンスを重視した経営及びこれを実践するためのコーポレート・ガバナンス体制の確立が必要であり、今後も経営の透明性、迅速性、公正性及び健全性の向上を図っていく所存であります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、機関設計として、監査役会設置会社制度を採用しております。

当社が、監査役会設置会社制度を採用する理由としては、社外取締役を含む取締役会による監督機能に加え、監査役会が独立の機関として取締役の職務の執行に対する監査が機能する体制とすることで、経営の改善及び刷新を必要に応じて機動的に行えると判断しているためであります。

Ａ．取締役会

当社の取締役会は、本書提出日現在、６名（うち社外取締役４名）で構成されております。取締役会は原則として毎月１回開催し、当社グループにおける経営上重要な事項の審議及び決定や、取締役の職務執行状況を監督しており、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、代表取締役社長をはじめとする取締役のほか、執行役員を選任しており、実効性の高い業務執行体制の構築に努めております。

なお、2026年１月29日開催予定の第20回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決された場合、当社の取締役会は、取締役７名（うち社外取締役５名）で構成される予定であります。

Ｂ．監査役会

当社の監査役会は、本書提出日現在、常勤監査役１名を含む監査役３名（いずれも社外監査役）で構成されております。監査役会は原則として毎月１回開催されております。全監査役が取締役会に出席しており、取締役の業務執行状況等について必要に応じて意見を述べる等、実効性のある監査に努めております。また、全監査役は指名・報酬委員会、リスク・コンプライアンス委員会及び独立社外取締役会にも出席しており、意思決定プロセスの妥当性の検証を行っております。なお、常勤監査役については、前述の機関への参加に加え、経営会議にも出席しております。

また、監査役会は、会計監査人と四半期ごと及び必要に応じて個別にミーティングを実施し、監査役は内部監査担当である経営管理部と必要に応じてミーティングを行い、経営管理部は会計監査人と内部統制の意見交換を行う等、監査結果の報告、情報の共有化、意見交換等を行い、三者連携の強化に努めております。

Ｃ．指名・報酬委員会

当社の指名・報酬委員会は、本書提出日現在、取締役会の決議によって選任された社外取締役４名及び常勤監査役１名を含む監査役３名（いずれも社外監査役）で構成されております。当委員会は原則として１年に３回以上開催しており、委員全員を社外役員として、指名・報酬に係る事項等について独立性をもって審議し、客観的な助言に基づく活動を通じて適切な経営体制の構築に努めております。

なお、2026年１月29日開催予定の第20回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決された場合、当社の指名・報酬委員会は、社外取締役５名及び常勤監査役１名を含む監査役３名（いずれも社外監査役）で構成される予定であります。

Ｄ．リスク・コンプライアンス委員会

当社のリスク・コンプライアンス委員会は、本書提出日現在、取締役６名（うち社外取締役４名）及び常勤監査役１名を含む監査役３名（いずれも社外監査役）で構成されております。当委員会は、四半期ごと及び必要に応じて臨時で開催しており、リスクやコンプライアンスの体制整備及び問題や改善点等の把握に努めております。

なお、2026年１月29日開催予定の第20回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決された場合、当社のリスク・コンプライアンス委員会は、取締役７名（うち社外取締役５名）及び常勤監査役１名を含む監査役３名（いずれも社外監査役）で構成される予定であります。

Ｅ．サステナビリティ委員会

当社のサステナビリティ委員会は、本書提出日現在、取締役２名及び常勤監査役１名で構成されております。当委員会は、委員長を代表取締役社長とし、１年に４回以上開催するほか、必要に応じて開催することとしており、当社グループのサステナビリティに関する重要課題や推進方針等を継続的に協議することを目的としております。

なお、2026年１月29日開催予定の第20回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決された場合、当社のサステナビリティ委員会の構成及び委員長に変更はありません。

Ｆ．独立社外取締役会

当社の独立社外取締役会は、本書提出日現在、社外取締役４名で構成されております。独立社外取締役会は、年に１回以上開催されており、東京証券取引所が定めるコーポレートガバナンス・コードに基づき、取締役会全体の実効性について分析及び評価することで取締役会の機能の向上を図っております。

なお、2026年１月29日開催予定の第20回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決された場合、当社の独立社外取締役会は、社外取締役５名で構成される予定であります。

Ｇ．経営会議

当社の経営会議は、本書提出日現在、取締役２名、常勤監査役１名で構成されております。経営会議は、代表取締役社長の諮問機関として必要に応じて適宜開催しており、「経営会議規程」に定められた経営上重要な事項を決定しております。経営会議で決議された事項については、取締役会で報告をすることとしており、業務執行に関する連携を図るとともに適正かつ効率的な経営活動に努めております。

なお、2026年１月29日開催予定の第20回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決された場合、当社の経営会議の構成及び委員長に変更はありません。

(a)本書提出日現在の構成員の状況

本書提出日（2026年１月28日）現在の機関ごとの構成員は、以下のとおりであります。

（注）◎は議長又は委員長、○は構成員、△は出席者を表します。

(b)第20回定時株主総会後の構成員の状況

2026年１月29日開催予定の第20回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」を提案しており、当該決議が承認可決された場合の機関ごとの構成員は、以下のとおりとなる予定であります。

（注）◎は議長又は委員長、○は構成員、△は出席者を表します。

会社の機関と内部統制システムを図式化すると、以下のとおりとなります。

③　企業統治に関するその他の事項

Ａ．内部統制システムの整備状況、リスク管理体制の整備の状況及び子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、会社法第362条第４項第６号に規定される「取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制」（以下「内部統制システム」といいます。）構築の基本方針を取締役会で定めております。

（a）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ア．社外取締役を含む取締役会を設置し、当社グループにおける経営上重要な事項の審議及び決定や取締役の職務執行状況を監督する。

イ．社外監査役を含む監査役会を設置する。監査役は、監査役会で定めた監査基準に基づき、取締役会その他重要な会議に出席及び日常の業務監査により、取締役の職務執行が法令及び定款に反していないかを監査する。

ウ．取締役及び使用人は、「Purpose」及び「行動規範」に基づいて行動し、採用・教育部は、必要に応じて、コンプライアンスに関する啓蒙及び教育研修を実施する。

エ．内部監査によって、コンプライアンスの状況をモニタリングし、代表取締役社長及び監査役・社外取締役に報告する。

オ．法令・定款等に違反する事実を発見した場合やハラスメントに関する相談体制などについて「内部通報規程」を定めて、遵守する。

カ．当社グループは、反社会的勢力との関係を一切遮断する体制を構築する。

（b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行状況については、法令及び「文書管理規程」に基づき作成・保存するとともに、取締役又は監査役から要請があった場合に閲覧可能な方法で保存する。

（c）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

業務に付随するリスク管理は当該組織単位が行い、担当取締役及び執行役員が適切な対応を行う。リスクの重要性の度合いに応じて代表取締役社長及び監査役会や取締役会に報告を行い、必要に応じて当社と顧問契約している法律事務所に助言・指導を受ける。

また、「リスク・コンプライアンス規程」に定めるリスク・コンプライアンス委員会を四半期に一度開催し、発生したリスク又は予見されるリスクについて分析と識別を行い、再発防止策又は予防策を策定し、取締役会等にその実施を求める。

（d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ア．取締役会は、中期経営計画及び年間活動計画等の重要な方針を決定し、定時取締役会において月次決算報告及び業務執行報告を行い、取締役の職務の効率性をレビューし、必要に応じて改善を促す。

イ．取締役の職務が効率的に行われるように、「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を定め、必要に応じて改訂することで、責任と権限の所在を明確化する。

（e）当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、「関係会社管理規程」を定め、関係会社の管理は管理本部長が行うものとする。子会社の経理処理については、管理本部下の経理・財務部で支援し（一部、外部への業務委託を含む。ただし、その場合は、経理・財務部が内容確認を行う。）、それを通じて業務の適正性をモニタリングする。内部監査を実施することで、子会社の業務が適正に行われていることを確認する。

（f）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び取締役からの独立性に関する事項

ア．監査役は、経営管理部の使用人に監査業務に必要な事項を命令することができ、使用人はその職務に関して、取締役等の指揮命令は受けない。

イ．監査役の命令により使用人が行う職務についての人事的評価は、監査役の同意を得て行う。

（g）監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性に関する事項

当社は、補助使用人に関して、監査役の指揮命令に優先的に従う旨を取締役及び使用人に周知徹底する。

（h）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制ならびに報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制

ア．取締役及び使用人は、当社及び当社グループの業務又は業績に重要な影響を与える事項について、遅滞なく監査役に報告する。また、法令・定款及び社内規程に違反した事実又は違反する恐れのあることを発見したときは、直ちに監査役に報告する。

イ．監査役は、必要に応じて、取締役及び使用人に対し、取締役会以外の重要な会議等への出席、議事録、稟議書等の業務執行に関する書類の閲覧、説明及び情報提供を求めることができる。

（i）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ア．監査役及び監査役会は、代表取締役社長、会計監査人、内部監査担当とそれぞれ必要に応じて意見交換を行う。

イ．監査役会は、必要に応じて内部監査担当を出席させ、内部監査の実施状況を報告させる。

ウ．取締役会は、業務の適正を確保するための体制に係る監査役の意見がある場合は、これを審議し、その結果を監査役会に報告する。

エ．監査役が、その職務執行について生じる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務執行に必要でないことが明らかな場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

Ｂ．責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）、監査役及び会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

これは、取締役、監査役及び会計監査人が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的としております。

Ｃ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び管理職を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、１年毎に契約更新しております。

ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反であることを認識しながら行った行為に起因して生じた損害は填補されないこととしております。

Ｄ．取締役の定数

当社の取締役は８名以内とする旨を定款で定めております。

Ｅ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって選任する旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

Ｆ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

Ｇ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

（a）中間配当の決定機関

当社は、剰余金の配当について、株主への利益還元機会の充実を図るため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年４月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

（b）自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

Ｈ．株式会社の支配に関する基本方針について

当社は現時点では、当該基本方針及び買収への対応方針につきましては、特に定めておりません。

しかしながら、株主の皆様から負託を受けた経営者の責務として、当社株式の取引状況や株主構成の異動の状況等を常に注視してまいります。

Ｉ．取締役会等の活動状況

当事業年度における取締役会及び指名・報酬委員会の活動状況は、以下のとおりであります。

（a）取締役会

ア．開催回数及び出席状況

（注）１．杉山央氏は、新任の取締役であり、2025年１月30日開催の第19回定時株主総会により選任されております。

２．森本周大郎氏は、2025年10月31日をもって取締役を辞任いたしました。

イ．具体的な検討内容

・経営計画の策定

・株主還元や資本政策

・業務執行に関する事項

・サステナビリティに関する取り組み

・ＩＲ活動に関する事項（機関投資家との対話状況等）

・不動産ファンド事業に関する事項

・Ｍ＆Ａに関する事項

（b）指名・報酬委員会

ア．開催回数及び出席状況

イ．具体的な検討内容

・指名・報酬委員会の委員長の選定

・取締役の選解任の検討

・取締役の報酬決定に用いる業績評価の検討

・取締役の報酬等の審議

６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は、以下のとおりであります。

４．2024年１月30日開催の定時株主総会終結の時から、2027年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．2026年１月29日開催予定の第20回定時株主総会後の取締役及び監査役のスキル・マトリックスは、以下のとおりであります。

６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は、以下のとおりであります。

７．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、意思決定・業務執行の監督機能と事業部内の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために、執行役員制度を導入しております。

2026年１月29日開催予定の第20回定時株主総会直後に開催が予定される取締役会後の執行役員は、以下のとおりとなる予定であります。

②　社外役員の状況

本書提出日現在の当社の社外取締役は４名、社外監査役は３名であります。

社外取締役の松山昌司氏は、長年当社の監査役を務めていた経験もあり、当社の業務に精通しております。

また、公認会計士としての財務及び会計に関する豊富な知識や経験だけでなく、他社役員としての経験もあり、そうした知識や経験等を今後も当社の経営の監督に活かしていただけることが期待できることから、社外取締役として選任しております。

社外取締役の小田香織氏は、当社の監査役を務めていた経験があり、また、公認会計士としての専門的見地と豊富な監査経験を有しております。そうした専門的見地や経験を当社経営の監督機能向上に活かしていただけることが期待できることから、社外取締役として選任しております。

社外取締役の野間幹晴氏は、財務・会計、企業価値評価及び企業価値経営を専門に大学院教授として研究や教育活動を行っております。また、経済産業省設立の企業報告ラボの座長であり、投資家とのエンゲージメントやサステナビリティ経営にも精通していることから、そうした専門的な学識や経験等を当社の経営機能強化及び企業価値向上に活かしていただけることが期待できることから、社外取締役として選任しております。

社外取締役の杉山央氏は、弁護士として企業法務に関する知見、また、会社経営の経験を有しているため、主にコンプライアンスの観点から経営の透明性の向上及び監督機能の強化につながるものと判断し、社外取締役として選任しております。

社外監査役の向江弘徳氏は、過去に、証券会社でアンダーライティング業務に携わっていた経験があり、当該業務を通じて培った経験及び見地を当社の経営全般の監視に活かしていただけることが期待できることから、社外監査役として選任しております。

社外監査役の秋元創一郎氏は、公認会計士としての財務・会計に関する専門的知識と豊富な監査経験を有しており、それら知識と経験を当社の監査体制の強化に活かしていただけることが期待できることから、社外監査役として選任しております。

社外監査役の小泉始氏は、弁護士としての専門的な知識と豊富な経験を有しており、それら知識と経験を当社の監査体制の強化に活かしていただけることが期待できることから、社外監査役として選任しております。

また、2026年１月29日開催予定の第20期定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、茂田井純一氏が社外取締役として新たに選任される予定であります。同氏は、公認会計士及び税理士としての専門的な見地から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、複数の上場企業の社外役員としての豊富な経験や、会社経営者としての幅広い視野等を当社の経営全般に活かしていただけることが期待できることから、社外取締役として選任しております。

なお、社外取締役の松山昌司氏、小田香織氏、野間幹晴氏、杉山央氏及び社外監査役の向江弘徳氏は、当社の株式を保有しておりますが、各氏と当社の間には人的関係、前述以外の資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

また、社外監査役の秋元創一郎氏、小泉始氏の各氏は、当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。

なお、社外取締役の茂田井純一氏は、同氏が所属する会社との間で顧問契約を締結しておりましたが、同氏の取締役就任と同時に契約を解除しており、当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役及び社外監査役に関しては、東京証券取引所の定める独立性基準及び当社の定める独立性基準を踏まえ、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことを基本的な考えとして候補者を選定しております。各社外取締役及び各社外監査役は、当該基準を満たしているため、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

なお、当社の定める独立性基準については、以下のとおりであります。

「社外役員の独立性に関する基準」

当社は、社外役員又は社外役員候補者が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、以下の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断いたします。

１．当社及び当社子会社の出身者関係

現在又は過去10年間において、当社及び当社子会社、関連会社（以下「当社グループ」といいます。）の業務執行者（注１）

２．当社業務執行者が役員に就任している会社関係

当社グループの業務執行者が役員に就任している会社の業務執行者

３．主要な取引先関係

当社グループを主要な取引先（注２）とする者又はその業務執行者もしくは当社グループの主要な取引先（注２）又はその業務執行者及び政策保有銘柄企業出身者

４．大株主関係

当社の議決権の10％以上を実質的に保有している者又はその業務執行者

５．監査法人関係

当社の会計監査人である監査法人に所属する者

６．専門家関係

当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（注３）を得ている弁護士、公認会計士、税理士、司法書士、弁理士又はコンサルタント等や当該財産を得ているのが団体の場合は、当該団体に所属する者

７．寄付関係

当社グループから多額の寄付（注４）を得ている者や当該寄付を得ているのが団体の場合は、当該団体の業務執行者

８．過去該当者関係

過去３年間に上記２～７に該当していたことがある者

９．近親者関係

上記１～８に該当する者の二親等内の親族

（注）１．「業務執行者」とは、業務を執行する取締役、執行役員及び従業員をいう。

２．「主要な取引先」とは、直近事業年度におけるその者の年間連結売上高の５％以上の額の取引を行っている者をいう。

３．「多額の金銭その他の財産」とは、直近事業年度において、１年間で合計1,000万円以上、もしくは当該団体の連結売上高の５％以上のことをいう。

４．「多額の寄付」とは、直近事業年度において、合計1,000万円以上、もしくは当該団体の連結売上高の５％以上のことをいう。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会にて公正かつ客観的に意見を述べているほか、取締役会における議論に積極的に参加し貢献することを目的として、情報交換や認識の共有を図るための意見交換会を定期的に開催しております。

また、定期及び必要に応じて開催されるリスク・コンプライアンス委員会では、内部監査及び内部統制の状況や結果に関する報告を受ける機会を設けております。

なお、社外監査役は、監査役会にて情報の共有を行うとともに、内部監査部門や会計監査人との連携を適宜図ることで監査計画、実施状況及び監査結果について定期的に意見交換等を行っております。

③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

（注）１．当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。

保有を継続することが当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断されるか否か、発行会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に繋がるかどうか等の見地から総合的に判断した結果、現状保有する政策保有株式については、保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。