当社は、2026年１月28日開催の取締役会において、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、在籍条件型譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度Ⅰ」といいます。）及び業績条件型譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度Ⅱ」といい、本制度Ⅰと併せて、以下「本制度」といいます。）に基づき、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。）３名（以下「対象取締役」といいます。）に対し、取締役としての職務執行の対価として当社の普通株式合計22,500株を、当社の執行役員４名（以下「対象執行役員」といいます。）及び従業員90名（以下「対象従業員」といい、対象取締役及び対象執行役員と総称して「割当対象者」といいます。）に付与される当社に対する金銭債権の合計176,829,500円を現物出資の目的として（募集株式１株につき出資される金銭債権の額は金1,255円）、当社の普通株式合計140,900株（以下、取締役に対する付与分と併せて「本割当株式」といいます。）を処分すること（以下「本自己株式処分」といいます。）を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。

(1)銘柄                   トビラシステムズ株式会社　普通株式

(2)本割当株式の内容

①発行数（募集株式の数）                   163,400株

②発行価格及び資本組入額

(ⅰ)　発行価格（募集株式の払込金額）       1,255円

(ⅱ)　資本組入額                           該当事項はありません。

注：発行価格は本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。また、本自己株式処分のうち、対象取締役を割当予定先とする自己株式の処分は、取締役の職務執行の対価として、募集株式の引換えとして金銭等の給付を要せずに無償で行う方法（以下「無償交付」といいます。）により行われるため、金銭による払込みはありません。なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本に組入れされません。

③発行価額の総額及び資本組入額の総額

(ⅰ)　発行価額の総額                      205,067,000円

(ⅱ)　資本組入額の総額                    該当事項はありません。

注：本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本に組入れされません。

④株式の内容

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

(3)本割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳

〈本制度Ⅰ〉

当社の取締役　　　　　  ３名　4,500株　

当社の執行役員　　　　　４名　6,000株

当社の従業員　　　　　　90名　103,900株

〈本制度Ⅱ〉

当社の取締役　　　　　  ３名　18,000株

当社の執行役員　　　　　４名　18,000株

当社の従業員　　　　　　11名　13,000株

(4)勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等（金融商品取引法施行令第二条の十二第一号に規定する取締役等をいう。）である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係

　該当事項はありません。

(5)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容

当社は、割当対象者との間で、個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。

本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。

なお、本自己株式処分のうち対象取締役を割当予定先とする自己株式の処分は、無償交付により行われ、本自己株式処分のうち対象執行役員及び対象従業員を割当予定先とする自己株式の処分は、本割当株式の割当日に、当社の執行役員４名及び従業員90名に付与される当社に対する本金銭債権の合計176,829,500円を現物出資の目的として行われるものです（募集株式１株につき出資される金銭債権の額は金1,255円）。

①譲渡制限期間

　〈本制度Ⅰ〉

割当対象者は、2026年２月27日（払込期日）から2029年２月27日までの間（以下「本譲渡制限期間Ⅰ」という。）、本制度Ⅰに係る本割当株式（以下「本割当株式Ⅰ」という。）について譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができない（以下「本譲渡制限Ⅰ」という。）。

　〈本制度Ⅱ〉

割当対象者は、2026年２月27日（払込期日）から2027年２月27日までの間（以下「本譲渡制限期間Ⅱ」といい、本譲渡制限期間Ⅰと併せて「本譲渡制限期間」という。）、本制度Ⅱに係る本割当株式（以下「本割当株式Ⅱ」という。）について譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができない（以下「本譲渡制限Ⅱ」といい、本譲渡制限Ⅰと併せて「本譲渡制限」という。）。

②譲渡制限の解除条件

　〈本制度Ⅰ〉

割当対象者が、本譲渡制限期間Ⅰ中、継続して当社の取締役又は執行役員のいずれかの地位（対象者が従業員の場合、従業員（執行役員を含む。）の地位。以下同じ。）にあることを条件として、本譲渡制限期間Ⅰの満了時において、本割当株式Ⅰの全部につき、本譲渡制限Ⅰを解除する。ただし、割当対象者が本譲渡制限期間Ⅰにおいて、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社の取締役又は執行役員のいずれの地位も喪失した場合、当該喪失の直後の時点において、2026年２月から当該喪失の日を含む月までの月数を36で除した数（ただし、１を超える場合は１とみなす。）に、本割当株式Ⅰの数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式Ⅰにつき、本譲渡制限Ⅰを解除する。

　〈本制度Ⅱ〉

割当対象者が、本譲渡制限期間Ⅱ中、継続して甲の取締役又は執行役員のいずれかの地位にあること、並びに、2026年10月期の当社の売上高が33億6600万円を、及び税引前当期純利益が７億9600万円を、それぞれ上回ることを条件として、本譲渡制限期間Ⅱの満了時において、本割当株式Ⅱの全部につき、本譲渡制限Ⅱを解除する。ただし、割当対象者が、本譲渡制限期間Ⅱにおいて（ただし、2026年10月期に係る定時株主総会の日以後に限る。）、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社の取締役又は執行役員のいずれの地位も喪失した場合であって、2026年10月期の当社の売上高が33億6600万円を、及び税引前当期純利益が７億9600万円を、それぞれ上回る場合、当該喪失の直後の時点において、本割当株式Ⅱの全部につき、本譲渡制限Ⅱを解除する。

③当社による無償取得

当社は、本譲渡制限期間が満了した時点その他契約書に定める所定の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

④株式の管理

本割当株式は、本譲渡制限期間の間の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、割当対象者が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。

⑤組織再編等における取扱い

本譲渡制限期間の間に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、（ⅰ）本割当株式Ⅰについては、当社の取締役会の決議により、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、2026年２月から組織再編等効力発生日を含む月までの月数を36で除した数（ただし、１を超える場合は１とみなす。）に、本割当株式Ⅰの数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式Ⅰにつき、また、（ⅱ）本割当株式Ⅱについては、組織再編等効力発生日が2026年10月期に係る定時株主総会の日以後に到来するときに限り、当社の取締役会の決議により、本割当株式Ⅱの全部につき、本譲渡制限を解除する。

(6)本割当株式の払込期日（財産の給付の期日）

　2026年２月27日

(7)振替機関の名称及び住所

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

以上