① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) 提出日現在の発行数には、2026年１月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

① 【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方式によるものであります。

当該制度の内容は、以下のとおりであります。

a．第４回新株予約権

※　当事業年度の末日(2025年10月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2025年12月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、事業年度末日現在は1,800株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．当社は、2019年３月27日開催の取締役会決議により、2019年４月１日付で普通株式１株につき200株の割合、2020年９月10日開催の取締役会決議により、2020年11月１日付で普通株式１株につき３株の割合、及び2021年９月10日開催の取締役会決議により、2021年11月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。そのため、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

b．第５回新株予約権

※　当事業年度の末日(2025年10月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から本書提出日の前月末（2025年12月31日）現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［  ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、事業年度末日現在は1,800株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．当社は、2019年３月27日開催の取締役会決議により、2019年４月１日付で普通株式１株につき200株の割合、2020年９月10日開催の取締役会決議により、2020年11月１日付で普通株式１株につき３株の割合、及び2021年９月10日開催の取締役会決議により、2021年11月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。そのため、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

c．第６回新株予約権

※　当事業年度の末日(2025年10月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2025年12月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、事業年度末日現在は900株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．当社は、2020年９月10日開催の取締役会決議により、2020年11月１日付で普通株式１株につき３株の割合で、また2021年９月10日開催の取締役会決議により、2021年11月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。そのため、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

d．第７回新株予約権

※　当事業年度の末日(2025年10月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2025年12月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、事業年度末日現在は300株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．当社は、2021年９月10日開催の取締役会決議により、2021年11月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。そのため、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

e．第９回新株予約権

※　当事業年度の末日(2025年10月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から本書提出日の前月末（2025年12月31日）現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［  ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、事業年度末日現在は300株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．当社は、2021年９月10日開催の取締役会決議により、2021年11月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。そのため、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

f．第10回新株予約権

※　当事業年度の末日(2025年10月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から本書提出日の前月末（2025年12月31日）現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［  ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

g．第11回新株予約権

※　当事業年度の末日(2025年10月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2025年12月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

h．第12回新株予約権

※　当事業年度の末日(2025年10月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2025年12月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．新株予約権の権利行使による増加であります。

２．2020年11月１日付で実施した普通株式１株を３株に分割する株式分割によるものです。

３．2021年11月１日付で実施した普通株式１株を３株に分割する株式分割によるものです。

４．2023年10月５日を払込期日とする公募増資による募集株式700,000株を発行しております。１株当たりの価格は次のとおりです。

発行価格　　　　 2,176円

引受価額　　　2,086.24円

資本組入額　　1,043.12円

これにより、資本金が730,184千円及び資本準備金が730,184千円増加しております。

５．譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当増資

発行価格　　　　1,022円

資本組入額　　　　511円

割当先　　　　　当社執行役員

６．2025年11月１日から2025年12月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が7,200株、資本金及び資本準備金がそれぞれ741千円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

2025年10月31日現在

(注) 自己株式580株は、「個人その他」に５単元、「単元未満株式の状況」に80株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2025年10月31日現在

(注) 発行済株式（自己株式を除く）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位を切り捨てしております。

① 【発行済株式】

2025年10月31日現在

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式80株が含まれております。

② 【自己株式等】

（注）上記には単元未満株80株は含まれておりません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式には、2026年１月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は現在成長過程にあり、事業上獲得した資金については事業拡大のための成長投資に充当することを最優先としつつ、同時に株主様への利益還元を経営上の最重要課題と位置付けております。配当につきましては、設備投資等将来にわたって企業価値を高める資金を勘案しながら、配当性向10％を基準として、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針といたします。

剰余金の配当を行う場合は、年１回の期末配当を想定しておりますが、中間配当を行う事ができる旨を定款に定めております。なお、当社は会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決取締役会の決議によって剰余金の配当を行う事ができる旨を定めております。

当事業年度におきましては、繰延税金資産の取り崩しに伴う法人税等調整額（損）を 計上したため、当期純利益が前事業年度を大きく下回る結果となりました。これにより、今回の配当は当社グループが基本方針として定めている配当性向を大きく上回ることとなりますが、当社グループでは当初の配当予想を維持することといたしました。

これらを踏まえ、当期の期末配当金は、１株当たり5.00円といたします。

(注)  基準日が当連結会計年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方

　当社では、「コーポレート・ガバナンス」を、企業が継続的に収益を上げ、持続可能性を高めるために必要不可欠な事業の根幹として位置付け、社会のサステナビリティと企業のサステナビリティの同期化の実現を目指すとともに、ステークホルダーに真の利益を提供するための組織体制構築と企業倫理醸成を図っております。

また課題解決型企業として、当社の掲げるコーポレート・ミッション（当社の社会的使命）である「高齢化問題」、「少子化問題」、「財政問題（保険医療費の削減）」の解決を目指すうえで「コーポレート・ガバナンス」の充実が経営の最重要課題の一つと認識しております。同時に「コーポレート・ガバナンス」が有効に機能する為には、ステークホルダーに対して積極的かつ正確な情報を速やかに開示することが肝要と考えております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制の概要

当社は、経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行う取締役会の経営機能及び監督機能の一層の強化、並びに業務執行の機動性・効率性の更なる向上を図るために、2023年１月より監査等委員会設置会社に移行しました。社外取締役が過半数を占める監査等委員会が、内部統制部門等と緊密に連携し、中立・独立の立場から、取締役会による意思決定が適切かつ効率的に行われていることを監督しております。

また、経営の監督と執行の役割分担の明確化のために執行役員制度を導入し、業務執行取締役、執行役員及び本部長により構成される経営会議に業務執行の権限の一部を委譲した上で、取締役会が業務執行の監督をしております。

さらに、当社の経営上の重要なリスク及びコンプライアンスを審議するための機関であるコンプライアンス・リスク協議会を設置しております。

 

イ．取締役会

提出日現在、取締役会は代表取締役社長CEOを議長とし、取締役２名(監査等委員である取締役を除く。)、監査等委員である取締役３名の合計５名（うち社外取締役２名）で構成しております。取締役会では、当社経営の意思決定機関として法令・定款に定められた事項のほか、経営の基本方針並びに重要な事項を決定するとともに、業務執行状況の監督を行っております。取締役会は原則毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時開催し、迅速かつ効率的な意思決定を行える体制としております。

 

ロ. 監査等委員会

　提出日現在、監査等委員会は、社内取締役１名及び社外取締役２名で構成されております。社内取締役１名は常勤の監査等委員であり、社内事情に精通した常勤の監査等委員が、取締役会以外の重要な会議等への出席や、内部監査担当との連携を密に図ることにより、監査等委員会の監査・監督の実効性を高めております。また監査・監督の遂行のため、監査等委員会は直接内部監査担当に指示・命令をすることができます。監査等委員会は、原則毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査等委員相互の情報共有により有効かつ効率的な監査・監督を行える体制としております。

 

ハ. 経営会議

　提出日現在、経営会議は取締役社長を議長とし、業務執行取締役、執行役員及び本部長によって構成され、取締役会決議により委任された事項、取締役会への上程議案、その他経営上重要な事項として社規則で定められた事項を決議しております。経営会議は、原則月１回以上、議案の発生都度、随時開催し、構成員の他、常勤の監査等委員がオブザーバーとして出席するとともに、個別議案に関係する従業員が必要に応じ出席しております。

 

ニ.コンプライアンス・リスク協議会

　提出日現在、コンプライアンス・リスク協議会は、取締役社長、業務執行取締役、執行役員及びその他社長が指名する役職員により構成され、原則として毎月１回開催されております。コンプライアンス・リスク協議会には、構成員の他、常勤の監査等委員及び顧問弁護士がオブザーバーとして出席し、社長の諮問を受けて、部門横断組織としてコンプライアンス及び経営上のリスクにおいて種々勘案すべき事項及び行動計画等について協議し、社長に対し必要な答申・報告・立案を行っております。

 

各機関の提出日現在の構成員は次のとおりであります。（◎議長、〇構成員、△オブザーバー）

 

役職名	氏名	取締役会	監査等委員会	経営会議	コンプライアンス・リスク協議会
代表取締役社長CEO(注)１	山川　雅之	◎		◎	◎
取締役	伊賀　智洋	〇		〇	〇
取締役 常勤監査等委員	雨宮　猛	〇	◎	△	△
取締役（社外） 監査等委員	尾﨑　恒康	〇	〇
取締役（社外） 監査等委員	紙野　愛健	〇	〇
代表取締役社長が 指名する者					〇
顧問弁護士					△

 

(注)１．CEOとは、chief executive officer：最高経営責任者のことであります。

 

ｂ．現状の企業統治の体制を採用している理由

当社は、2023年１月に監査等委員会設置会社に移行しました。監査等委員会設置会社へ移行した理由としては、取締役会における議決権を有する監査等委員が経営の意思決定に関わることにより、取締役会の監督機能の強化を図るためであります。また、定款の定めにより、取締役会の決議において重要な業務執行（会社法第399条の13第５項に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することが可能となったことから、迅速且つ的確な経営及び執行判断ができるようになりました。さらに、業務を執行しない取締役との間で責任限定契約を締結することが可能であることから、取締役がその期待される役割を十分に発揮できると考えております。

また当社は、取締役会に対する十分な監視機能を発揮するため、社外取締役２名（監査等委員であるものを含む。）を選任しています。社外取締役は、それぞれ高い専門性を有し、その専門的見地から的確な経営監視を実行し、取締役会に対して的確な提言と監視機能を果たしています。また、社外取締役２名はそれぞれ、当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、東京証券取引所の定めに基づく独立性を有しております。これらの体制により、十分なコーポレート・ガバナンスを構築しております。

 

ｃ. コーポレート・ガバナンスの体制

当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると以下のとおりとなります。

 

 

③　企業統治に関するその他の事項

ａ. 内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合する事を確保するための体制、その他株式会社の業務並びに当該株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法令で定める内部統制システムの整備に関して、取締役会の決議により、以下のとおり体制の整備をしております。

 

イ．当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・　正しく行動すること、そのために、人=Human・社会=Social・未来=Futureにフォーカスした「HSF経営」の推進を明確にして役職員のコンプライアンス教育を進めるとともに、「パーパス」「ミッション」「バリュー」「セルソース思考22」を示すことにより、価値観の共有・組織文化の醸成を図っております。

・　法令を誠実に遵守し、すべてのステークホルダーに対し、誠意をもって明るく親切かつ丁寧な態度で接することを「倫理規程」に明記しております。またコンプライアンス推進体制や役職員の遵守事項などを「コンプライアンス規程」に明文化する事により、コンプライアンスに対する意識の育成とその遵守徹底を図っております。

・　常勤監査等委員や顧問弁護士にも直接通報できる「内部通報制度規程」を定めております。通報された内容は社外取締役を含む監査等委員会にも共有され、独立した立場から法令違反等の不正行為の早期発見と是正を図る体制を構築しております。

・　社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力等からの不当な要求には一切応じることなく、関係遮断を行うとともに、警察・弁護士等の外部専門機関との連携を強化し、反社会的勢力排除のための体制整備を進めております。

・　常勤の監査等委員である取締役及び顧問弁護士がアドバイザーとして出席するコンプライアンス・リスク協議会を設置しております。本協議会では、当社グループの事業に関連する法令等を網羅的に把握した上で、当該法令等を含む事業リスクを特定・評価し、リスク低減策の策定とモニタリングを定期的に実施しております。

 

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・　「文書保管管理規程」を定め、各種議事録やその他の重要文書等の取締役の職務執行に係る情報は適切に保存、管理しております。

・　文書管理の責任部署は経営管理部とし、経営管理部は文書の保存と閲覧権限を適切に設定し、情報管理を行うとともに、取締役からの要請に基づき、速やかに必要文書を閲覧に供する、または提供することができる体制としております。

 

ハ．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・　「リスク管理規程」を定め、当社グループの抱える諸リスクの分類、評価、対応、モニタリング方法等を明確化し、リスクに対する管理体制を構築しております。

・　コンプライアンス・リスク協議会において、「リスク管理規程」に基づき当社グループに発生し得るリスクを洗い出し、それぞれのリスクごとに「重大性」と「発生頻度」でマトリックス評価の上、リスク受容度を測定、その軽重に応じた対応策を実施する事としています。また、実施した対応策の進捗や効果についても同協議会においてモニタリングする事としています。

 

ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われる事を確保するための体制

・　取締役会を原則毎月１回開催し、必要に応じて執行役員又はその他の使用人がオブザーバーとして出席し、業務の実施内容等を取締役会に報告できる体制をとっております。

・　経営の監督と執行の明確化を図るために執行役員制度を採用するとともに、経営に関する重要な事項を審議及び決議する経営会議を設置しております。経営会議は業務執行取締役、執行役員、本部長及び必要に応じて招集されたその他の使用人で構成され、非業務執行取締役は必要に応じてオブザーバーとして経営会議に出席できるものとしております。

・　常勤の監査等委員が、取締役会のみならず、経営会議、コンプライアンス・リスク協議会に出席し、役職員の職務執行状況をタイムリーに把握し経営監視の役割を効率的に行える体制をとっております。

・　経営会議の議案の内容及びその採否の結果は毎月実施される定時取締役会において報告され、経営上の重要な事項は取締役に共有される体制としております。

・　「取締役会規程」、「経営会議規程」、「組織規程」、「業務分掌表」及び「職務権限表」において、取締役会及び経営会議等の決議・承認事項並びに職務権限を明確にし、それぞれの会議体の議案が適切に配分されるようにしております。

・　取締役会及び経営会議の事務局を経営管理部とし、経営管理部はそれぞれの議案資料の取り纏めと事前配布などにより、議論が効率的に行われるようサポート業務を実施しております。取締役会招集通知は、遅くとも会議の３日前までに議案資料とともに送付、取締役からの要請等必要に応じて議案資料の事前説明を行う体制としております。

 

ホ．当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・　「当社グループの事業発展を目的として、「関係会社管理規程」を策定し、子会社の主管部門を規定しております。同規程に基づき、子会社の事業運営における重要事項に関し、当社の承認もしくは報告を要する体制を整備しております。加えて、子会社との間で経営管理契約を締結し、当該契約に基づく経営管理を通じて当社グループの適正な業務の指導を行っております。

・　当社グループは、職務権限表の決裁権限に基づき、当社グループにおける承認事項および当社グループに対する報告事項等を明確にし、当社グループの経営上のリスクを管理・監督し、当社グループ各社に対し必要に応じて指導を行います。

・　当社は、子会社の機関設計および業務執行体制につき、子会社の事業、規模、当社グループ内における位置づけ等を勘案の上、効率的にその業務が執行される体制が構築されるよう、監督しております

 

ヘ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性に関する事項

・　「監査等委員会規程」において、コーポレート本部長もしくは監査等委員会が指名する他の使用人を監査等委員会の職務を補助すべき使用人として定めております。

・　「監査等委員会規程」により、当該補助使用人が行う補助業務については監査等委員会または監査等委員である取締役の指揮命令に従うものとし、指示された業務の実施内容及び結果の報告は、監査等委員会又は監査等委員である取締役に対して行うものとしております。また当該補助使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分に関しては監査等委員会の事前同意を要することとしております。

 

 

ト．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制及び当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・　「監査等委員会規程」において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及びその他の使用人は、当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した時には、速やかに監査等委員会又は監査等委員に報告するものとしております。また、監査等委員会は必要に応じて、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及びその他の使用人に対して報告を求めることができるものとしています。

・　内部通報制度において、使用人は、組織的又は個人的な法令違反行為等に関する情報を常勤の監査等委員に通報できることとしております。

・　「監査等委員会規程」及び「内部通報制度規程」により、監査等委員会又は監査等委員に報告・通報した者に対し、当該報告等を行ったことを理由として、会社はいかなる不利益な取扱いも行ってはならないこととしております。

 

チ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・　「監査等委員会規程」において、その職務の執行に関して生じる費用、外部の専門家の助言を受けた場合の費用、職務遂行に必要な知識習得のための費用等について、会社から前払い又は償還を受けることができるものとしております。

 

リ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・　「監査等委員会規程」において、常勤の監査等委員を定めるものとしています。

・　常勤の監査等委員は、稟議書や契約書等の社内文書を閲覧できる権限を有するとともに、経営会議、コンプライアンス・リスク協議会その他の重要な会議に出席し必要な情報を聴取しています。また、適宜、業務執行取締役、執行役員及びその他の使用人と意見交換を行い相互の意思疎通を図っております。常勤の監査等委員は、かかる活動で知りえた情報を非常勤である監査等委員と共有するようにしております。

・　監査等委員会及び監査等委員は、会計監査人及び内部監査担当と定期的及び必要に応じて随時、情報及び意見交換を行い、それぞれの監査活動の連携、実効性及び効率性の確保を行っております。

 

 

 

④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を合計18回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

(注)１．村上憲郎氏の取締役会への出席状況は、2025年１月の退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

２．島田由香氏の取締役会への出席状況は、2025年１月の就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

３．役職名は当事業年度末日時点のものであり、当事業年度中に退任した役員については退任時点のものを記載しております。

⑤　指名報酬諮問委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名報酬諮問委員会を合計５回開催しております。指名報酬諮問委員会では取締役及び執行役員の選解任、報酬等について審議致しました。

(注) １．澤田貴司氏及び裙本理人氏は、2025年１月の指名報酬諮問委員会の委員の退任までの期間に開催された指名報酬諮問委員会の出席状況を記載しております。

２．村上憲郎氏の指名報酬諮問委員会への出席状況は、2025年１月の取締役退任までの期間に開催された指名報酬諮問委員会の出席状況を記載しております。

３．島田由香氏及び尾﨑恒康氏の指名報酬諮問委員会への出席状況は、2025年１月の就任後に開催された指名報酬諮問委員会の出席状況を記載しております。

４．役職名は当事業年度末日時点のものを記載しております。

⑥　株主総会決議事項を取締役会で決議する事ができるとした事項

ａ．取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠った事による取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除する事ができる旨、及び、会社法第427条第１項の規定により、任務を怠った事による損害賠償責任を限定する契約を締結する事ができる旨、定款に定めています。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備する事を目的とするものです。

ｂ．剰余金の配当等

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定める事ができる旨を定款に定めています。これは、当社の剰余金の配当等に関する基本方針に従い、機動的な決定を行う事を目的とするものです。

ｃ．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得する事ができる旨を定款に定めています。これは、経営環境の変化に迅速に対応し、機動的な資本政策を遂行する事を目的とするものです。

⑦　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。

⑧　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使する事ができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定めております。さらに取締役の選任は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して行う旨を定めております。

⑨　株主総会の特別決議の要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行う事を目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使する事ができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

⑩　責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第１項各号の定める額の合計額を限度として責任を負担する旨を定めた契約を締結しております。

⑪　補償契約の内容の概要

該当事項はありません。

⑫　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社取締役及び執行役員等であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して損害賠償請求された場合の法律上の損害賠償金及び訴訟費用を補填することとしております。

(2) 【役員の状況】

　①　役員一覧

男性5名　女性0名　(役員のうち女性の比率0.0％)

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況　

・　当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち、社外取締役２名）で構成され、業務執行部門と常時コミュニケーションを行い、経営会議等の重要会議にオブザーバーとして出席するものとして常勤監査等委員を１名置いております。

・　新任の監査等委員である社外取締役紙野愛健氏は、公認会計士及び税理士の資格を有し、財務・会計に関する高度な知識と幅広い経験を有しております。また、常勤監査等委員である雨宮猛氏は、上場企業の立ち上げから経営に携わり、長年にわたる財務責任者としての経験を有しております。以上のとおり、両氏は財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

・　監査等委員会は、同会で定めた「監査等委員会監査等基準」及び「内部統制システムに係る監査等委員会監査の実施基準」に基づき、監査の方針、職務の分担等を定め、内部統制部門との密接な連携の上、重要な会議等における意思決定の過程及び内容、主要な決裁書類その他業務執行に関する重要な書類等の内容、取締役及び主要な使用人等の職務執行の状況、並びに会社の業務及び財産の状況等の監査を実施いたしました。

・　常勤監査等委員は、業務執行部門の重要会議にオブザーバーとして出席するほか、取締役会や経営会議など重要会議の議事録、稟議書などの決裁書類、締結された契約書等を常時閲覧できるなど監査機能の強化を図るとともに、内部監査責任者または内部監査担当者が常時、監査等委員会に出席し内部監査結果を適時詳細に報告するなどして、監査活動の実効性向上を図っております。

・　会計監査人からは、年度監査計画、監査上の主要な検討事項、半期レビュー結果及び年度監査結果など、会計監査に関する情報提供を受け、全監査等委員により当該情報を共有、必要に応じて審議及び会計監査人と意見交換を行うなどし、監査等委員会は、監査活動において会計監査人と密接に連携しております。

当事業年度において監査等委員会を13回開催しており、「当事業年度の監査等委員会監査基本方針及び計画」、「会計監査人の報酬に対する同意」など法令・社規則等に基づいた審議・決議のほか、「内部統制システム整備・運用状況」、「取締役の善管注意義務の履行状況」などの個別監査の内容について監査等委員間での情報共有を実施いたしました。個々の監査等委員の出席状況については次の通りであります。

(注)　紙野愛健氏は、2026年１月28日開催の第10回定時株主総会において選任された新任の監査等委員であるため、当事業年度における出席回数はありません。

②　内部監査の状況

・　当社グループの内部監査は、「内部監査基本規程」に基づき、内部監査責任者の指揮・監督のもと、内部監査担当が実施しております。なお、監査対象が監査責任者の責任を有する部署の主管業務の場合、社長は当該部門所属以外の役職員を当該監査の責任者及び監査担当者に都度任命する事としており、また、必要に応じて個別監査の実施を社長の承認により外部専門機関に委託できる事としております。

・　毎年、期初に、監査責任者は内部監査方針及び年度監査計画を立案し、社長の承認を取得したうえで取締役会及び監査等委員会に報告しております。個別監査は、当該年度監査計画に基づき行われ、監査の結果及び被監査部門による改善活動の状況は、監査責任者または監査担当から社長及び監査等委員会に直接報告する体制を整えており、特筆すべき事項については、監査等委員会から取締役会への定期的な報告の中で内部監査の状況について報告することにより監査の実効性を確保しております。
 

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

９年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　奥見　正浩

指定有限責任社員　業務執行社員　鹿島　寿郎

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士11名　その他14名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定について、監査法人に必要とされる独立性、専門性及び品質管理体制に加え、当社グループのビジネスに対する知識・理解の蓄積等を勘案した結果、EY新日本有限責任監査法人は、当社選定方針に合致し、適切な監査が実施できるものと判断したため選定しております。

監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。また、会計監査人の職務遂行状況等を総合的に判断し、監査の適正性及び信頼性が確保できないと認められたときは、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ｆ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員及び監査等委員会は、会計監査人が提出した監査計画の妥当性や会計監査の職務遂行状況等について必要な検証を行った結果、監査の品質が確保されていることを監査等委員会が確認しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

提出会社

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査公認会計士から提示された監査計画及び監査報酬見積資料に基づき、公認会計士との協議により監査等委員会の同意を得た上で決定いたします。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画、従前の事業年度における職務状況、及び報酬見積もりの算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等の額について妥当と認め、同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ．報酬等の額の決定に関する方針

取締役の報酬は、取締役会の決議により以下の基本方針を定め、報酬額を決定しております。なお、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方針及び決定された報酬等の内容が取締役会で決定された方針と整合しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

Ⅰ　基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、社外取締役及び監査等委員である取締役を除いた取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び業績連動報酬等により構成し、監督機能を担う社外取締役及び監査・監督機能を担う監査等委員である取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。

Ⅱ　基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

Ⅲ　業績連動報酬等の業績指標の内容及び額または数の算定方法並びに非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した現金報酬及び株式報酬とする。

現金報酬は、事業環境の見通し等を勘案して支給の是非を決定するものとし、支給額は各取締役の役位・職責に基づいて算出された額を賞与として決定し、毎年、一定の時期に支給する。目標となる業績指標とその値は、適宜、環境の変化に応じて見直しを行うものとする。

株式報酬は、業績連動型譲渡制限付株式報酬として、パフォーマンス・シェア・ユニットを用いた業績連動型株式報酬制度を採用し、評価期間である各事業年度の終了後に交付する株式には譲渡制限を付する。なお、納税資金を確保する観点から、その一部を金銭で支給する。業績連動型譲渡制限付株式報酬は、原則として、各事業年度において定める業績目標その他の客観的な当社の業績指標等を評価指標として、その達成度に応じて、評価期間終了後に、当社の普通株式を交付する。評価指標として採用する業績指標は各事業年度における経営上の重要性等に応じて取締役会において決定し、業績連動型譲渡制限付株式に係る権利は各事業年度の状況等に応じて取締役会において定める時期に付与する。業績連動型譲渡制限付株式報酬として交付する株式の数および支給する金銭の額は、各々の職責等を考慮して定める基準となる数または額に、予め定めた評価期間における評価指標の達成度に応じた支給率を乗じて決定する。業績連動型譲渡制限付株式報酬として交付する株式には、一定の期間、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないとの譲渡制限を付する。

Ⅳ　金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

取締役の固定報酬及び業績指標に連動する業績連動報酬等（現金報酬及び株式報酬）の割合については、事業環境や財務状況を踏まえ、基本方針に相応しい割合とする。

Ⅴ　取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額については、監査等委員会が報酬諮問委員会の機能も果たすものとし、監査等委員会の答申を得て取締役会において決議する。取締役会は、監査等委員会が報酬に関する事項の検討を実効的に行える実質が備わっていることを確認するものとする。

なお、監査等委員である取締役の報酬額は監査等委員である取締役の協議によって決定する。

ｂ．2026年10月期の株式報酬（非金銭報酬等かつ業績連動報酬）について

当社は、2026年１月28日の取締役会において、業務執行を主に担当している取締役に対して、以下の内容のとおり株式報酬を付与することを決議いたしました。なお、以下に定める株式報酬の内容が適正であることについては、報酬諮問委員会の機能も果たす監査等委員会に諮問し、適正である旨の答申を得ております。

＜2026年10月期における株式報酬の内容＞

ｃ．役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日

本書提出日現在の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の報酬限度額は、2023年１月27日開催の定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の使用人分給与は含まない報酬限度額を年額300百万円以内（うち社外取締役分50百万円以内）、監査等委員である取締役の報酬限度額を50百万円以内と決議頂いており、当該決議終結時点での取締役（監査等委員である取締役を除く。）は４名、監査等委員である取締役は３名であります。また、2025年１月29日開催の定時株主総会において、業務執行取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する業績連動型譲渡制限付株式報酬として、報酬限度額を年額200百万円以内（上限株式数を年200,000株以内）と決議頂いており、当該決議終結時点での業務執行取締役は２名であります。なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の個別の報酬については、それぞれ取締役会並びに監査等委員会の決議をもって、決定しております。

d．当事業年度の役員の報酬等の決定過程における取締役会の活動内容

当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動につきましては、2025年１月29日の取締役会で報酬額を決定しております。

②　当社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注） １．使用人兼務取締役の使用人給与は支給しておりません。

　２．個別報酬等の金額は記載せず合計額のみを記載しております。

　３．取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、業績連動　

　　　報酬9,849千円であります。

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式価値の変動又は株式に係る配当金による利益を享受する目的で保有する投資株式を純投資目的で保有する投資株式に区分し、その他の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、政策保有株式について、当社が進める再生医療関連事業の拡大に貢献し、中長期の当社企業価値向上に資する株式のみを保有する方針とし、定期的に、個別銘柄に対するモニタリングを行っております。

具体的には、各年度末時点において、保有目的が純投資以外である有価証券について、期末時価等を基準とした保有金額、取得価額、保有株式数及び保有割合、取得後の状況等を確認し、保有目的を直近の当社の事業方針に照らして、継続保有方針を決定しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

該当事項はありません。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤ 当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。