２【報告内容】

(1）有価証券の種類及び銘柄

（ⅰ）本株式

当社普通株式

（ⅱ）本新株予約権

第27回新株予約権

(2）本株式に関する事項

（ⅰ）発行数

19,275,000株

（ⅱ）発行価格及び資本組入額

発行価格（払込金額）　　１株につき325円

資本組入額　　　　　　　１株につき162.5円

（ⅲ）発行価額の総額及び資本組入額の総額

発行価額の総額　　　6,264,375,000円

資本組入額の総額　　3,132,187,500円

（注）　資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、増加する資本準備金の額は3,132,187,500円であります。

（ⅳ）株式の内容

　完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない、当社における標準となる株式であります。

（ⅴ）その他

イ　本買取契約（後記「(11）第三者割当の場合の特記事項　ｂ　本第三者割当を選択した理由　(a）資金調達方法の概要」に定義します。以下同じです。）において、割当予定先への割当を予定する本証券の発行については、下記事項を満たしていること等を条件とする旨が定められています。

（イ）本買取契約に定める当社の表明保証が真実かつ正確であり、当社が本買取契約に定める誓約事項を遵守していること

（ロ）当社が本買取契約に違反していないこと

（ハ）本証券の発行を制限又は禁止する司法機関又は行政機関に係属中の申立て、訴訟又は手続がないこと

（ニ）本証券の発行を制限又は禁止する司法機関又は行政機関の判断がなされておらず、かつ、その具体的なおそれもないこと

（ホ）独占禁止法その他の法令又は規則に基づき本証券の発行に必要な同意、認可、命令、承認、決定、待機期間の満了若しくは終了又は宣言は全て取得されていること

ロ　当社は、本買取契約において、本買取契約の締結日から本買取契約の締結日後180日目の日までの期間中、割当予定先の事前の書面による承諾を受けることなく、以下の行為を行わない旨を合意しています。

（イ）当社普通株式その他資本性証券又は当社普通株式その他資本性証券に転換若しくは交換されうる若しくは当社普通株式その他資本性証券のために行使されうる証券（以下、個別に又は総称して「ロックアップ対象証券」といいます。）の発行等を行うこと

（ロ）ロックアップ対象証券の所有権又はその経済的効果を移転させるデリバティブ取引その他の取引をすること

　但し、本買取契約において、以下の行為が上記の制限から除かれる旨が定められています。

（イ）当社普通株式の株式分割又は無償割当てによる当社普通株式の発行

（ロ）本買取契約の締結日時点で発行済みの新株予約権の行使による当社普通株式の発行又は交付

（ハ）本証券の発行

（ニ）当社又は当社の子会社若しくは関連会社の従業員若しくは取締役へのインセンティブとしてのロックアップ対象証券の発行又は交付

（ホ）第三者との業務提携（継続中の業務提携に限らず、新規又は潜在的な業務提携を含みます。）に関連したロックアップ対象証券の発行又は交付

（ヘ）法令又は規則により必要とされる当社普通株式の発行又は交付

(3）本新株予約権に関する事項

（ⅰ）発行数

96,375個

（ⅱ）発行価格

１個当たり355円（本新株予約権の目的である株式１株当たり3.55円）

（ⅲ）発行価額の総額

34,213,125円

（ⅳ）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

イ　本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式9,637,500株とします（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」といいます。）は100株とします。）。但し、後記ロ乃至ニにより割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとします。

ロ　当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称します。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されます。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てます。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率

ハ　前号に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る後記(ⅴ)ハ(ハ)及び(ト)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とします。

ニ　割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」といいます。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知します。但し、後記(ⅴ)ハ③に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行います。

（ⅴ）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額

イ　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

（イ）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とします。

（ロ）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」といいます。）は、当初390円とします。

（ハ）全ての本新株予約権が行使された場合の払込金額の総額は、3,758,625,000円（注）です。

（注）　行使価額が調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。

ロ　行使価額の修正

　該当事項はありません。

ハ　行使価額の調整

（イ）本新株予約権の発行後、次の各事由が生じる場合、行使価額は次に定めるところにより調整されます。

①　当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を除きます。）（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいいます。以下同じです。）の取締役その他の役員又は従業員に当社普通株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除きます。）において、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額に適用割増率（以下に定義します。）を乗じて得られる金額（以下「割増率適用後払込金額」といいます。）が、本(イ)①において調整後行使価額の適用開始日として定める日において有効な行使価額を下回るとき、行使価額は当該割増率適用後払込金額と同額に調整されます。

　「適用割増率」とは、次に定める算式により計算される値をいいます。

　本(イ)①に該当する場合、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とします。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用します。

②　当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）（以下「取得請求権付株式等」と総称します。）を発行又は付与する場合（無償割当ての場合を含みます。但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除きます。）において、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の本(イ)③に定義する取得価額等に適用割増率を乗じて得られる金額（以下「割増率適用後取得価額等」といいます。）が、本(イ)②において調整後行使価額の適用開始日として定める日において有効な行使価額を下回るとき、行使価額は当該割増率適用後取得価額等と同額に調整されます。

　本(イ)②に該当する場合、調整後行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合にはその最終日とし、新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用します。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用します。

③　取得請求権付株式等（当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に割り当てられたものを除きます。）の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（以下「取得価額等」といいます。）の下方修正等が行われた場合において、下方修正等が行われた後の割増率適用後取得価額等が、本(イ)③において調整後行使価額の適用開始日として定める日において有効な行使価額を下回る場合には、行使価額は当該割増率適用後取得価額等と同額に調整されます。

　本(イ)③に該当する場合、調整後行使価額は、下方修正等が行われた後の取得価額等が適用される日以降これを適用します。

④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合において、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権の払込金額の総額を交付される当社普通株式の総数で除して得られる金額に適用割増率を乗じて得られる金額が、本(イ)④において調整後行使価額の適用開始日として定める日において有効な行使価額を下回る場合には、行使価額は当該金額と同額に調整されます。

　本(イ)④に該当する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用します。

⑤　本(イ)①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本(イ)①及び②にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用します。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付します。

　この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとします。

（ロ）当社は、本新株予約権の発行後、後記(ハ)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「株式分割等による行使価額調整式」といいます。）をもって行使価額を調整します。

（ハ）株式分割等による行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによります。

①　株式の分割により当社普通株式を発行する場合

　調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用します。

②　株主に対する無償割当てにより当社普通株式を発行又は処分する場合

　調整後行使価額は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用します。

③　本(ハ)①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本(ハ)①及び②にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用します。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付します。

　この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとします。

（ニ）当社は、本新株予約権の発行後、特別配当（以下に定義します。）の支払いを実施する場合には、次に定める算式（以下「特別配当による行使価額調整式」といい、株式分割等による行使価額調整式とあわせて「行使価額調整式」と総称します。）をもって行使価額を調整します。

　「１株当たり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る基準日における割当株式数で除した金額をいいます。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入します。

　「特別配当」とは、2028年５月９日までの間に到来する配当に係る基準日における、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭を含みます。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とします。）の額に当該基準日時点における割当株式数を乗じて得た金額をいいます。

　特別配当による行使価額の調整は、各特別配当に係る基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の翌日以降これを適用します。

（ホ）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行いません。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用します。

（ヘ）①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入します。

②　株式分割等による行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、上記(ハ)③の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除きます。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とします。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入します。

③　特別配当による行使価額調整式で使用する時価は、当該剰余金の配当に係る基準日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除きます。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とします。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入します。

④　株式分割等による行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除した数とします。また、上記(ハ)①の場合には、株式分割等による行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとします。

（ト）上記(イ)、(ロ)及び(ニ)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行います。

①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

（チ）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知します。但し、上記(イ)⑤及び上記(ハ)③に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行います。

（ⅵ）新株予約権の行使期間

　2026年２月16日から2028年５月９日までとします。

（ⅶ）新株予約権の行使の条件

　各本新株予約権の一部行使はできません。

（ⅷ）新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額

　本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。

（ⅸ）新株予約権の譲渡に関する事項

　該当事項はありません。但し、本買取契約においては、本新株予約権の譲渡には、当社執行役会の承認が必要である旨が定められています。なお、本買取契約のうちAthos、New Holland、BlueHarbour及びWalleyeとの間の買取契約においては、Bank of America、J.P. Morgan、Goldman Sachs & Co.、Morgan Stanley & Co.、UBS AG及びCantor Fitzgerald, L.P.並びにこれらの関連会社に対する本新株予約権の譲渡については当社執行役会の承認は不要であり、また、当社の本人確認手続に基づき、当社が譲渡先の性質又は適切性に関して合理的な疑いを有する場合に限り当社執行役会は本新株予約権の譲渡を承認しないことができる旨が定められています。

（ⅹ）その他

　本買取契約においては、本証券の発行について、上記「(2）本株式に関する事項（ⅴ）その他」に記載の内容が定められています。

(4）発行方法

　第三者割当の方法により発行いたします。なお、割当予定先に割り当てる本証券の数は、後記(11)ｃ(d)記載のとおりであります。

(5）引受人の氏名又は名称に準ずる事項

　該当事項はありません。

(6）募集を行う地域に準ずる事項

海外市場

（注）　本第三者割当に係る勧誘行為は、日本国外において日本の非居住者に対してのみ行われるため、金融商品取引法第４条第１項に基づく有価証券届出書の提出は行われません。

(7）提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

（ⅰ）手取金の総額

　（注）１．払込金額の総額は、下記を合算した金額であります。

２．上記差引手取概算額は、上記払込金額の総額から、発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。

３．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。

４．本新株予約権の行使価額が調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。

５．発行諸費用の概算額は、本第三者割当に係るエージェントであるCantor Fitzgerald & Co.に対する費用（約160,000,000円）、アドバイザーであるChardan Capital Markets, LLCに対する費用、弁護士費用、価額算定費用、割当予定先の調査費用、その他事務費用（臨時報告書作成費用等）等の合計額であります。

（ⅱ）手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

＜本証券の払込みにより調達する資金の具体的な使途＞

　（注）１．当社は、本証券の払込みにより調達した資金を速やかに支出する計画でありますが、支出実行までに時間を要する場合には銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。

２．各目的に応じた資金規模としては、より多額の金額が必要になることも想定しており、目的毎の投資金額及び投資時期は偏り・変更が発生する可能性がございます。上記の資金使途及びその金額に変更があった場合には速やかに開示いたします。

＜本新株予約権の行使により調達する資金の具体的な使途＞

　（注）１．当社は、本新株予約権の行使により調達した資金を速やかに支出する計画でありますが、支出実行までに時間を要する場合には銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。

２．本新株予約権の行使の有無は本新株予約権に係る新株予約権者の判断に依存するため、行使可能期間中に行使が行われず、本新株予約権の行使による資金調達ができない場合があります。その場合には助成金制度等の活用や別途の資金調達により対応する予定です。なお、HLCM051の開発における製造体制に関して、経済産業省による再生・細胞医療・遺伝子治療製造設備投資支援事業費補助金（以下「本補助金」といいます。）の採択をうけ、本補助金をHLCM051の製造も含めたCDMO事業のインフラ構築に充当する予定です。

３．上記目的に応じた資金規模としては、より多額の金額が必要になることも想定しており、上記目的の投資金額及び投資時期は変更が発生する可能性がございます。上記の資金使途及びその金額に変更があった場合には速やかに開示いたします。

　上記資金使途に係る詳細につきましては、以下のとおりです。

　当社グループのようなバイオテクノロジー企業においては、研究開発費用の負担により開発期間において継続的に営業損失を計上し、営業活動によるキャッシュ・フローはマイナスとなる傾向があります。2024年12月期通期の営業損失は2,843百万円、2025年12月期第３四半期連結累計期間の営業損失は2,333百万円であり、損失が引き続き計上されている状況が続いているため、事業活動の維持・拡大のためには、新規に模索している提携先からの契約一時金及びマイルストーン収入や補助金の活用を実施するとともに資金需要に応じた資金調達を行う必要があります。

①　HLCM051の開発資金

　当社は、体性幹細胞再生医薬品の開発パイプライン（開発コード：HLCM051）として、ARDSを対象とした治療薬が当社パイプラインの中で上市の可能性が最も高く、特に注力して開発を進めております。

　ARDSとは、様々な重症患者に突然起こる呼吸不全の総称で、日本国内でのARDS発症患者数は、年間およそ2.8万人と推定されます（疫学データの発症率と人口統計の日本総人口を基に当社推定）。米国では26.2万人（Diamond Metal. 2023 Feb 6. In: StatPearls Internet. Treasure Island (FL): StatPearls Publishing; 2023 Jan–.PMID: 28613773のデータと外務省アメリカ合衆国基礎データによる米国総人口を基に当社推計）、欧州では13.3万人（Community Research and Development Information Service (CORDIS) 2020 7-9）、中国では67万人（song-et-al-2014-acute-respiratory-distress-syndrome-emergingresearch-in-china）で、全世界では110万人以上が罹患していると推定されます。

　原因疾患は多岐にわたりますが、およそ１／３は肺炎が原因疾患で、新型コロナウイルス感染症の重症患者においても併発することが確認されています。生命予後を直接改善できる薬物療法は無く、人工呼吸管理による呼吸不全の対処療法が実施されますが、発症後の死亡率は全体の30～58％（ARDS診断ガイドライン2016）である極めて予後不良の疾患で、生命予後を改善できる新規の治療法が望まれております。

　当社は、ARDSに対する治療薬開発として、肺炎を原因疾患としたARDS患者を対象に、有効性及び安全性を検討する第Ⅱ相試験（治験名称：ONE-BRIDGE試験）を実施し、2021年８月に、ONE-BRIDGE試験におけるHLCM051投与後90日及び180日の評価項目のデータを発表し、有効性及び安全性について良好な結果が示されました。米国FDA（Food and Drug Administration）との協議により、2024年９月に米国を中心としたARDS治療薬のグローバル第Ⅲ相試験（治験名称：REVIVE-ARDS試験）に関する治験デザインに合意し、米国を中心とした治験開始に向けた準備を進めることとなりました。また、REVIVE-ARDS試験において、国内被検者の組み入れが可能である点について独立行政法人医薬品医療機器総合機構（PMDA）と合意しました。2026年１月20日にはREVIVE-ARDS試験の治験計画届をPMDAに提出し、今後REVIVE-ARDS試験の最初の患者組み入れを日本国内で行う予定です。日本国内での被検者組み入れの先行後、2026年中には米国を中心とした他国においても被検者組み入れを拡大しREVIVE-ARDS試験を推進する予定です。さらに、日本においては、既に日本国内で完了した第Ⅱ相試験（ONE-BRIDGE試験）の良好な結果に加え、検証試験としてREVIVE-ARDS試験を実施することを前提に、国内での条件及び期限付承認申請の準備を進めており、承認取得、その後の製品販売に向けた準備を継続して進めてまいります。

　再生・細胞医療の製造面に関して、当社グループは、2025年７月16日発表の「経済産業省令和６年度補正予算『再生・細胞医療・遺伝子治療製造設備投資支援事業費補助金』採択決定のお知らせ」のとおり、グローバル市場に対応可能なCDMO事業のインフラ構築と商業化を目指しております。当社グループは、10年以上にわたるiPS細胞や体性幹細胞等を用いた研究開発を通じて、細胞治療に関わる知見や製造技術を蓄積してきました。ARDSをはじめとした深刻な疾患領域に対して世界で初めて３次元培養法を用いて商用製造される承認品目となる可能性のある製品提供を可能とする当社のノウハウが高く評価されたものと考えております。このような将来的な自社生産に向けた拠点整備と並行し、細胞治療製造における豊富な経験と実績、特に幹細胞とバイオリアクター技術に関する専門性を持つMinaris Advanced Therapies社（以下「Minaris社」といいます。）を製造パートナーとして選定し、商用生産に向けた製造委託契約をMinaris社と締結いたしました。

　本証券の払込みによる資金のうち、4,548百万円は、2026年度及び2027年度に予想されるHLCM051の開発資金約76億円のために充当する予定です。主に国内での条件及び期限付承認取得の準備費用、医薬品製造受託機関（CMO）における増産体制の整備、自社生産に向けた拠点整備費用及びグローバル第Ⅲ相試験実施のための費用が含まれます。

　さらにこれらの費用には、本新株予約権の行使により調達する資金3,758百万円、並びに2025年２月の新株式発行による調達資金の未充当額約１億円、当社が2023年７月19日開催の当社取締役会決議に基づき発行した第21回新株予約権（以下「第21回新株予約権」といいます。）、2024年１月25日開催の当社執行役会決議に基づき発行した第22回新株予約権（以下「第22回新株予約権」といいます。）及び2025年１月27日開催の当社執行役会決議に基づき発行した第26回新株予約権（以下「第26回新株予約権」といいます。）の行使による調達資金の未充当額約21億円も活用します。なお、本証券の払込みにより得られる資金並びに本新株予約権、第21回新株予約権、第22回新株予約権及び第26回新株予約権の行使による調達資金によりARDS治療薬の条件及び期限付き承認までにかかる費用が確保できる予定です。

　優先順位としては、最初に2025年２月の新株式発行による調達額を使用します。次に、第21回新株予約権、第22回新株予約権及び第26回新株予約権の行使による調達資金を使用します。最後に、本証券の払込みによる資金及び本新株予約権の行使による調達資金を使用する計画です。また、2028年度以降の費用に関しては、主に本新株予約権の行使による調達資金を活用予定です。

　発行済みの新株予約権に関して、各割当先から、割当先の行使の方針として、各新株予約権の行使期間が終了する2028年５月までの株価の上昇を期待しており、株価が上昇したタイミングで行使するとの意向を確認しておりますが、現時点においてこれらの新株予約権の行使による資金調達が確実ではない状況を踏まえ、当社としては新たな増資を実施する必要があると判断しました。新たな増資を現時点で行う理由としては、ARDS治療薬の商業化に向けた準備を迅速に進める必要があること、また現在の資金状況のみでは不足が生じる可能性がある点が挙げられます。特に、条件及び期限付承認の取得、製造・販売体制の整備、さらにはグローバル第Ⅲ相試験の実施といった重要なプロセスをスケジュールどおりに進めるためには、早期の資金調達が不可欠です。このような状況から、当社は資金調達を早期に実施することで、国内外における開発及び商業化スケジュールの遅延を回避するとともに、計画的かつ効率的な資金運用を実現したいと考えております。

　2026年１月29日付の当社プレスリリース「第三者割当による新株式及び第27回新株予約権の発行に関するお知らせ」に記載の「11．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況　（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況　②　第三者割当による第21回新株予約権の発行」及び同「④　第三者割当による第22回新株予約権の発行」に記載のとおり、第21回新株予約権及び第22回新株予約権は一部行使が行われており、資金が確保できておりますが、まずは遺伝子編集技術により特定機能を強化した他家iPS細胞由来のNK細胞（以下「eNK®細胞」といいます。）及び次世代eNK®細胞へ優先して充当していく予定です。第26回新株予約権につきましては現時点で行使は行われておりません。

　なお、米国におけるグローバル第Ⅲ相試験の実施に関しては、事業パートナーとの共同開発、米国における補助金獲得、当社米国子会社Healios NA, Inc.を通じた子会社ファイナンス等、様々な施策を並行して検討しています。

②　運営資金

　eNK®細胞及びCAR-eNK細胞以外のシーズに係る研究費用、管理部門の人件費等の運営資金として充当予定です。2026年度以降、運営資金は年間約17億円を見込んでおり、2025年２月の新株式発行による調達額、第21回新株予約権、及び第22回新株予約権の行使による調達資金の未充当額の合計約30.5億円とあわせて2028年９月末までの資金を確保する予定です。

　優先順位としては、最初に2025年２月の新株式発行による調達額を使用します。次に、第21回新株予約権、及び第22回新株予約権の行使による調達資金を使用します。最後に、本証券の払込みによる資金を使用する計画です。

(8）新規発行年月日

（ⅰ）本株式（払込期日）

2026年２月13日

（ⅱ）本新株予約権（割当日及び払込期日）

2026年２月13日

(9）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

（ⅰ）本株式

株式会社東京証券取引所

（ⅱ）本新株予約権

　該当事項はありません。

(10）行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項

　該当事項はありません。

(11）第三者割当の場合の特記事項

ａ　資金調達の主な目的

　後記「ｃ　割当予定先の状況　(c）割当予定先の選定理由」記載のとおりであります。

ｂ　本第三者割当を選択した理由

(a）資金調達方法の概要

　今回の資金調達は、割当予定先に対し本証券を割り当て、本株式については払込期日に、本新株予約権については割当予定先による行使によって当社が資金を調達する仕組みとなっております。

　当社は割当予定先との間で、本日付で本証券に係る買取契約（以下「本買取契約」といいます。）を締結いたします。

(b）資金調達方法の選択理由

　当社は、後記「ｃ　割当予定先の状況　(c）割当予定先の選定理由」に記載の資金調達を行うために、様々な資金調達方法を検討し、各割当予定先と協議を重ねた結果、本資金調達を実施することとなりました。

　当社は、本資金調達方法の選択に際しましては、当社の資金需要に対し一定の金額を発行時点で調達するという点を重要視しており、本株式の発行により可能となります。また、加えて本新株予約権の行使により資金を調達することを企図していますが、これにより希薄化のタイミングを一定程度分散させることができること、現状の株価水準よりも高い水準での行使価額を設定することにより、本株式以上の調達額が期待できることから今般の資金調達を選択いたしました。

　また、本資金調達により、当社普通株式の価値に一定の希薄化が生じることになります。特に、本新株予約権につきましては、下記のとおり行使価額の調整条項に割当予定先から提案を受けたフルラチェット方式を採用しているところ、フルラチェット方式には、発行時の条件よりも少ない調達金額により既存株主の持分希薄化が生じる可能性があるというデメリットがあります。もっとも、後記「ｃ　割当予定先の状況　(c）割当予定先の選定理由」に記載した本資金調達の必要性等を踏まえれば、フルラチェット方式による行使価額の調整条項を含む本資金調達のスキームは、既存株主の皆様に不相当な不利益を与えるものではなく、本資金調達により経営基盤の安定化と当社の将来的な企業価値の向上が期待されるため、結果として既存株主の皆様の利益向上につながるものと考えております。

（本資金調達の特徴）

［メリット］

①　本株式の発行により、証券の発行時に一定の資金を調達することが可能となります。

②　本新株予約権の目的である当社普通株式数は9,637,500株で固定されており、株価動向にかかわらず、最大交付株式数が限定されているため、希薄化の規模は限定的です。

③　本株式による調達資金及び本新株予約権による調達金額はいずれも資本性の資金となるため、財務健全性指標が上昇します。

④　本新株予約権の行使価額は、割当予定先との交渉の結果、発行決議日の前営業日（2026年１月28日）における東京証券取引所が公表した当社普通株式の終値の108％に相当する金額（１円未満端数切り上げ）に固定されており、修正条項が付されていない分、資金調達のスピード感や蓋然性は低くなりますが、現状の株価水準よりも高い水準での行使が期待できます。なお、本新株予約権の評価においては、後記「ｅ　発行条件に関する事項　(a）払込金額の算定根拠及びその具体的内容　②　本新株予約権」に記載のとおり、本新株予約権の評価の第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング（代表取締役ＣＥＯ：野口真人、住所：東京都千代田区霞が関三丁目２番５号）は、評価基準日現在の市場環境等を考慮し、当社の株価、ボラティリティ、当社の配当利回り、無リスク利子率、当社株式の流動性等について一定の前提を置いた上で、当社の資金調達需要、当社及び割当予定先の権利行使行動に関する一定の前提条件（株価が本新株予約権の行使価額を超えている場合に割当予定先による行使請求が均等に実施されること、割当予定先が権利行使により取得した当社株式を出来高の一定割合の株数の範囲内で直ちに売却すること等を含みます。）を設定しております。

［留意点］

　本新株予約権については、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って追加の資金調達がなされる仕組みであり、資金調達の進捗について以下の留意点があります。

（ア）株価が本新株予約権の行使価額を下回って推移した場合、割当予定先による本新株予約権の行使が期待できないため、事実上追加の資金調達ができない仕組みとなっております。

（イ）株価が本新株予約権の行使価額を超えている場合でも、割当予定先が本新株予約権を行使するとは限らず、資金調達の時期には不確実性があります。また、本新株予約権の行使が一部にとどまることにより想定どおりの金額での資金調達を実現できない可能性があります。

（ウ）本新株予約権が行使された場合には、当社普通株式の価値に一定の希薄化が生じ、一度に大量に行使された場合には、希薄化の規模は大きくなります。

（エ）第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できません。

（オ）本新株予約権に係る行使価額の調整条項は、フルラチェット方式を採用しております。本新株予約権に付された行使価額の調整条項においては、当社が、①新たに新株式の発行や自己株式の処分をする場合においては、当該発行・処分に係る払込金額に適用割増率（108％）を乗じた金額、②新株予約権や取得請求権付株式等を発行・付与する場合においては、これらの行使又は転換に係る当社普通株式１株当たりの対価（以下「取得価額等」といいます。）に適用割増率（108％）を乗じた金額、③新株予約権や取得請求権付株式等の取得価額等について下方修正が行われた場合においては、下方修正後の取得価額等に適用割増率（108％）を乗じた金額が、それぞれ本新株予約権の行使価額を下回る場合等において、本新株予約権の行使価額が①乃至③の金額と同額に下方調整されます。これにより、割当予定先は、後発的に当社が他の投資家にとってより有利な条件で新株式等を発行した場合でも、常にその条件を踏まえて調整された行使価額によって本新株予約権を行使できることから、投資回収の不確実性が低減される一方、当社が、将来資金調達をするたびに、本新株予約権の行使価額が繰り返し下方修正され、その結果として、発行時の条件よりも少ない調達金額で、既存株主の持分比率が段階的に希薄化していく可能性があります。

（他の資金調達方法との比較）

　本資金調達では、行使価額が固定された本新株予約権と払込日に全額の調達が可能となる本株式を同時に発行することにより、株式価値の希薄化に配慮しつつ、調達予定額の一部につき現時点での確実な調達を可能とする設計としております。

①　公募増資等により一度に全株を発行すると、一時に資金を調達できる反面、１株当たりの利益の希薄化も一時に発生するため株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。また、一般投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。

②　株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、割当先である既存投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。

③　株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆるMSCB）の発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、行使価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。

④　行使価額修正条項付の新株予約権には、様々な設計がありますが、その行使価額は下方にも修正される形が一般的です。行使価額修正条項付の新株予約権は行使の蓋然性が高まる一方、現状の株価水準よりも低い価格での行使がなされ、資金調達の金額が当初の予定を下回ることも珍しくありません。今般の資金調達に際しては、本株式の発行により当面必要な資金を調達しつつ、本新株予約権については現状の株価水準よりも高い価格に行使価額を設定・固定し、今後の株価の上昇を待って行使が行われることにより、追加的な資金調達を当初の予定どおりの金額規模で達成できます。このように、行使価額が下方修正されるタイプの修正条項付の新株予約権に比べて、想定どおりの金額での資金調達を実現できる可能性が高いという意味で、本新株予約権は当社の資金需要に合致した資金調達方法であると考えております。

⑤　いわゆるライツ・イシューには、発行会社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、発行会社はそのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達方法ではない可能性があります。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューは、上記の株主割当増資と同様に、割当先である既存投資家の参加率が不透明であり、十分な額の資金調達を実現できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューについては、当社は最近２年間において経常赤字を計上しており、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第304条第１項第３号ａに規定される上場基準を満たさないため、実施することができません。

⑥　社債及び借入れによる資金調達は、一時に資金を調達できる反面、調達金額が負債となるため、財務健全性指標が低下します。なお、2025年12月31日現在における当社の社債及び借入金の残高は20.5億円です。

ｃ　割当予定先の状況

(a）割当予定先の概要

イ．Athos

　（注１）　2026年１月29日現在のものであります。なお、非公開のファンドであるAthosに関する一部の情報については、当社取締役執行役CFOリチャード・キンケイドがAthosの業務執行組合員のCOOであるHitesh Uttam氏に確認したものの、開示の同意が得られていないため、記載していません。また、Athosが開示の同意を行わない理由につきましては、資本構成や出資金の情報は極めて守秘性の高い情報であるためと聞いております。

　（注２）　Athosは顧客に対して優れた持続的な長期リターンを提供することを目的として、Athos Capital Limited独自のマルチストラテジー投資アプローチに基づき投資を行っております。

ロ．New Holland

　（注１）　2026年１月29日現在のものであります。なお、非公開のファンドであるNew Hollandに関する一部の情報については、当社取締役執行役CFOリチャード・キンケイドがNew Hollandの業務執行組合員のCOOであるHitesh Uttam氏に確認したものの、開示の同意が得られていないため、記載していません。また、New Hollandが開示の同意を行わない理由につきましては、資本構成や出資金の情報は極めて守秘性の高い情報であるためと聞いております。

　（注２）　New Hollandは顧客に対して優れた持続的な長期リターンを提供することを目的として、Athos Capital Limited独自のマルチストラテジー投資アプローチに基づき投資を行っております。

ハ．BlueHarbour

　（注１）　2026年１月29日現在のものであります。なお、非公開のファンドであるBlueHarbourに関する一部の情報については、当社取締役執行役CFOリチャード・キンケイドがBlueHarbourの業務執行組合員のCOOであるHitesh Uttam氏に確認したものの、開示の同意が得られていないため、記載していません。また、BlueHarbourが開示の同意を行わない理由につきましては、資本構成や出資金の情報は極めて守秘性の高い情報であるためと聞いております。

　（注２）　BlueHarbourは顧客に対して優れた持続的な長期リターンを提供することを目的として、Athos Capital Limited独自のマルチストラテジー投資アプローチに基づき投資を行っております。

ニ．Walleye

　（注１）　2026年１月29日現在のものであります。なお、非公開のファンドであるWalleyeに関する一部の情報については、当社取締役執行役CFOリチャード・キンケイドがWalleyeの業務執行組合員のCOOであるHitesh Uttam氏に確認したものの、開示の同意が得られていないため、記載していません。また、Walleyeが開示の同意を行わない理由につきましては、資本構成や出資金の情報は極めて守秘性の高い情報であるためと聞いております。

　（注２）　Walleyeは顧客に対して優れた持続的な長期リターンを提供することを目的として、Athos Capital Limited 独自のマルチストラテジー投資アプローチに基づき投資を行っております。

ホ．Inicio

　（注１）　2026年１月29日現在のものであります。なお、非公開のファンドであるInicioに関する一部の情報については、当社取締役執行役CFOリチャード・キンケイドがInicioの業務執行組合員のCOOであるNick Lewis氏に確認したものの、開示の同意が得られていないため、記載していません。また、Inicioが開示の同意を行わない理由につきましては、資本構成や出資金の情報は極めて守秘性の高い情報であるためと聞いております。

　（注２）　InicioはNursery Road Capital Managementの助言のもと、主としてアジア太平洋地域及び欧州の企業を対象に、資本構成全般にわたって投資を行っております。また、厳格なファンダメンタル分析を通じて投資機会から収益を獲得することを目的としております。

ヘ．BB

　（注１）　2026年１月29日現在のものであります。なお、非公開のファンドであるBBに関する一部の情報については、当社取締役執行役CFOリチャード・キンケイドがBBの業務執行組合員のCOOであるNick Lewis氏に確認したものの、開示の同意が得られていないため、記載していません。また、BBが開示の同意を行わない理由につきましては、資本構成や出資金の情報は極めて守秘性の高い情報であるためと聞いております。

　（注２）　BBはNursery Road Capital Managementの助言のもと、主としてアジア太平洋地域及び欧州の企業を対象に、資本構成全般にわたって投資を行っております。また、厳格なファンダメンタル分析を通じて投資機会から収益を獲得することを目的としております。

ト．Eagle Harbor

　（注１）　2026年１月29日現在のものであります。なお、非公開のファンドであるEagle Harborに関する一部の情報については、当社取締役執行役CFOリチャード・キンケイドがEagle Harborの業務執行組合員のCOOであるNick Lewis氏に確認したものの、開示の同意が得られていないため、記載していません。また、Eagle Harborが開示の同意を行わない理由につきましては、資本構成や出資金の情報は極めて守秘性の高い情報であるためと聞いております。

　（注２）　Eagle HarborはNursery Road Capital Managementの助言のもと、主としてアジア太平洋地域及び欧州の企業を対象に、資本構成全般にわたって投資を行っております。また、厳格なファンダメンタル分析を通じて投資機会から収益を獲得することを目的としております。

(b）提出者と割当予定先との間の関係

イ．Athos

ロ．New Holland

ハ．BlueHarbour

ニ．Walleye

ホ．Inicio

ヘ．BB

ト．Eagle Harbor

(c）割当予定先の選定理由

　当社は「『生きる』を増やす。爆発的に。」というミッションを掲げ、幹細胞（注１）技術をもって、世界中の難治性疾患の罹患者に対して新たな治療法による治癒と希望を届けるべく、事業を進めております。iPS細胞（注２）を培養・分化誘導して作製した人体組織と近似の機能を持つ再生医療等製品の開発を行うiPSC再生医薬品分野に加えて、2016年１月より当社の事業ポートフォリオの新しい柱となる体性幹細胞再生医薬品（注３）分野の両分野において開発を推進しております。特に、日本国内における急性呼吸窮迫症候群（ARDS：Acute Respiratory Distress Syndrome）（注４）を対象とした治療薬が当社パイプラインの中で上市の可能性が最も高く、注力して開発を進めております。

　体性幹細胞再生医薬品分野においては、2016年１月に米国Athersys, Inc.（以下「アサシス社」といいます。）とライセンス契約を締結し、同社の開発する幹細胞製品MultiStem®（当社開発コード：HLCM051（注５））を用いた日本国内における脳梗塞急性期に対する治療薬の開発・販売権を取得したことにより、同分野の取り組みを開始しております。さらに2018年６月にはMultiStem®に関して複数の独占的開発・販売権を獲得し、そのうち、日本国内におけるARDSに対する治療薬の開発を進めております。2024年１月にアサシス社が米国連邦破産法第11条に基づく破産手続きを申請したことをうけ、当社は、オハイオ州北部地区連邦破産裁判所からの許可を得て、2024年４月４日発表の「アサシス社の実質的全資産を取得」のとおりアサシス社の資産買収を完了し、グローバルでの開発権を含めたMultiStem®及びその関連資産の所有者となりました。

　まず、当社における最優先のパイプラインであるARDSに対する治療薬開発に対して、経営資源を集中しています。肺炎を原因疾患としたARDS患者を対象に、有効性及び安全性を検討する第Ⅱ相試験（治験名称：ONE-BRIDGE試験（注６））を実施し、2021年８月に、ONE-BRIDGE試験におけるHLCM051投与後90日及び180日の評価項目のデータを発表し、有効性及び安全性について良好な結果が示されました。米国FDA（Food and Drug Administration）との協議により、2024年９月９日発表の「米国FDAとのARDSグローバル第３相試験デザインに関する合意について」のとおり米国を中心としたARDS治療薬のグローバル第Ⅲ相試験（治験名称：REVIVE-ARDS試験）に関する治験デザインに合意しました。また、2025年４月23日発表の「ARDS治療薬のグローバル第３相試験（REVIVE-ARDS試験）実施に向けた対面助言完了のお知らせ」のとおりREVIVE-ARDS試験において、国内被検者の組み入れが可能である点を独立行政法人医薬品医療機器総合機構（PMDA）と合意しました。2026年１月20日発表の「ARDS治療薬のグローバル第３相試験（REVIVE-ARDS試験）における日本国内の治験計画届出書の提出に関するお知らせ」のとおり、REVIVE-ARDS試験の治験計画届出書をPMDAに提出しました。現在、REVIVE-ARDS試験の最初の患者組み入れを日本国内で行う予定です。さらに、日本においては、既に日本国内で完了した第Ⅱ相試験（ONE-BRIDGE試験）の良好な結果に加え、検証試験としてREVIVE-ARDS試験を実施することを前提に、国内での条件及び期限付承認申請の準備を進めており、承認取得、その後の製品販売に向けた準備を継続して進めてまいります。なお、ARDSを対象としたHLCM051は、2019年11月に希少疾病用再生医療等製品（注７）として指定されております。

　また、脳梗塞急性期に対する治療薬については、有効性及び安全性を検討するプラセボ対照二重盲検（注８）第Ⅱ／Ⅲ相試験（注９）（治験名称：TREASURE試験（注10））を実施し2022年５月にはTREASURE試験の結果を公表しました。主要評価項目においては未達であったものの、脳梗塞患者の日常生活における臨床的な改善を示す複数の指標を通じて、全般的に１年後の患者の日常生活自立の向上が示唆されました。2025年４月23日発表の「日本における脳梗塞急性期治療薬の条件及び期限付承認申請に向けた会社方針の決定と開発戦略について」のとおり大規模言語モデル（Large Language Models）を用いた電子カルテと連携したレジストリを用いて市販後調査を実施することでHLCM051の有効性の検証を行い、脳梗塞急性期治療薬に関する条件及び期限付承認申請・本承認への道筋をつけるため、規制当局と協議を進めております。なお、脳梗塞急性期を対象としたHLCM051は、2017年２月に先駆け審査指定制度（注11）の対象品目に指定されております。

　また、外傷による多臓器不全／全身性炎症反応症候群を対象とした治療薬については、米国において米国国防総省とメモリアル・ハーマン基金により、156人の患者を対象として、有効性及び安全性を検討する第Ⅱ相試験（治験名称：MATRICS-1試験）を実施しております。外傷時には、大量出血による腎血流の低下や、ショック状態、筋肉の損傷に伴う腎毒性物質の蓄積が原因となり、重度の腎機能障害を引き起こすことがあります。そのため、MATRICS-1試験では、HLCM051投与後30日の腎機能の回復を主要評価項目としています。

　再生・細胞医療の製造面に関して、当社グループは、2025年７月16日発表の「経済産業省令和６年度補正予算『再生・細胞医療・遺伝子治療製造設備投資支援事業費補助金』採択決定のお知らせ」のとおり、グローバル市場に対応可能なCDMO事業のインフラ構築と商業化を目指しております。当社グループは、10年以上にわたるiPS細胞や体性幹細胞等を用いた研究開発を通じて、細胞治療に関わる知見や製造技術を蓄積してきました。ARDSをはじめとした深刻な疾患領域に対して世界で初めて３次元培養法を用いて商用製造される承認品目となる可能性のある製品提供を可能とする当社のノウハウが高く評価されたものと考えております。本補助金は、設備投資の進捗に応じて段階的に受け取る予定であり、製造設備は2026年から2027年にかけて建設が進められ、完成を予定しています。このような将来的な自社生産に向けた拠点整備と並行し、細胞治療製造における豊富な経験と実績、特に幹細胞とバイオリアクター技術に関する専門性を持つMinaris社を製造パートナーとして選定し、商用生産に向けた製造委託契約をMinaris社と締結いたしました。

　iPSC再生医薬品分野においては、遺伝子編集技術を用いた免疫拒絶（注12）のリスクの少ない次世代iPS細胞、ユニバーサルドナーセル（Universal Donor Cell：以下「UDC」（注13）といいます。）を用いた新たな治療薬の研究、ナチュラルキラー細胞（以下「NK細胞」（注14）といいます。）を用いた次世代がん免疫に関する研究、その他眼科分野及び肝疾患分野での研究開発を進めております。

　まず、iPSCプラットフォームとして、UDCに関する研究を進めております。患者の免疫細胞に認識されにくいiPS細胞を作製することで拒絶反応を抑制し、有効性及び安全性を高めた再生医療等製品を開発するための次世代技術プラットフォームの開発を目指しております。2020年10月にはヒトへの臨床応用も可能なレベルの臨床株が完成し、適応疾患を含む具体的な臨床応用に向けた研究を進めております。例えば、UDCから視細胞への分化誘導に加え、国立国際医療研究センターとの共同研究においてUDCから膵臓β細胞（注15）への分化誘導を確認しています。新たな治療薬の研究や細胞置換を必要とする疾患に対するさらなる治療法の研究を目的に、国内外の企業・研究機関10社以上にUDCやiPS細胞を提供し様々な疾患への適応可能性について評価を実施しています。さらに、2023年10月には、カリフォルニア州再生医療機構（CIRM：California Institute for Regenerative Medicine）が公募する臨床研究支援プログラムにおいて、当社の米国子会社であるHealios NA, Inc.に対して、次世代UDCの実現に向けた研究開発に関する補助金交付（最大約100万ドル）が決定し、現在その資金を活用し研究開発を進めております。2025年８月には、遺伝子編集により多型性をもつHLAを除去し、HLA-G、PD-L1、及びPD-L2を遺伝子導入した当社独自のUDCの日本における特許が成立しました。

　がん免疫に関する研究については、eNK®細胞を用いて、固形がんを対象にしたがん免疫療法の研究を進めております（当社開発コード：HLCN061）。これまで当社グループが培ってきたiPS細胞を取り扱う技術及び遺伝子編集技術を用いることで、殺傷能力を高めたNK細胞を大量かつ安定的に作製することによる、次世代がん免疫療法を創出すべく自社研究を進めております。当社は、治験の開始に向けて、eNK®細胞が抗腫瘍効果をより発揮しやすい固形がんの種類の探索・評価を行うとともに、PMDAとの相談を進めています。2024年12月９日発表の「AMED公募課題令和６年度『再生・細胞医療・遺伝子治療産業化促進事業』採択のお知らせ」のとおり、国立研究開発法人日本医療研究開発機構が公募した支援研究課題に採択され、eNK®細胞を用いて薬事規制に沿った各種非臨床試験の実施、臨床医と共同で投与方法の検討等に関する補助金交付（年間約６千万円、３年間最大で約1.8億円）が決定しました。さらに2025年１月20日発表の「Akatsuki社との共同事業契約およびライセンスオプション契約締結のお知らせ」のとおり、当社は株式会社Akatsuki Therapeutics（以下「Akatsuki社」といいます。）と、eNK®細胞を用いた次世代がん免疫細胞療法の研究・開発を推進するための共同事業契約及びライセンスオプション契約を締結しました。現在、その開発をAkatsuki社が主導し、当社はAkatsuki社より研究開発業務を受託しています。Akatsuki社は当社連結子会社であるサイセイベンチャーズの100％出資により設立され、今後同社の運営するファンド及び他のベンチャーキャピタルから研究開発資金を調達する予定です。なお、Akatsuki社は当社の連結子会社であるため、連結決算において当社とAkatsuki社との取引に関しては相殺消去されます。本業務取引は、臨床試験を通じたヒトでのPOC（Proof of Concept）の取得まで継続的に実施される予定です。また、ライセンスオプション契約に基づき、当社はAkatsuki社に対して、がん領域を中心とするあらゆる領域におけるeNK®細胞についての研究・開発・製造・販売に関するライセンス契約を締結するオプション権を付与しています。

　当社は、eNK®細胞を用いた治療薬開発に向けた早期の治験開始を目指すと共に、次世代eNK®細胞としてCAR-eNK細胞の研究を進めております。CAR（キメラ免疫受容体：Chimeric Antigen Receptor）とは、遺伝子編集技術を用いて工学的に作成される人工の受容体で、細胞表面に抗原を発現しているがん細胞と結合することで自らを活性化し、結合したがん細胞を攻撃し、死滅させることができます。当社では、本特徴を有したCAR-eNK細胞は、次世代eNK®細胞として新たな治療薬になりうる重要な技術と期待しております。2025年10月14日発表の「九州大学大学院医学研究院とヘリオス遺伝子編集CAR-eNK細胞を用いた脳腫瘍に対する免疫細胞療法に関する共同研究契約締結のお知らせ」のとおり、国立大学法人九州大学大学院医学研究院と脳腫瘍に対するがん免疫細胞療法に関する共同研究契約を締結し、CAR-eNK細胞の脳腫瘍に対する抗腫瘍効果等をin vitro及びin vivoにおいて評価を開始しています。

　眼科分野での研究開発としては、住友ファーマ株式会社との共同開発体制のもと、iPS細胞由来網膜色素上皮（RPE）細胞を用いた治療薬開発に関して、2023年６月に網膜色素上皮裂孔（注16）の患者を対象とする第Ⅰ／Ⅱ相試験を開始いたしました。本共同開発体制のもと、2024年８月には最初の被験者組み入れが行われ、引き続き治験が進められています。

　その他、肝疾患分野での研究開発としては、機能的なヒト臓器をつくり出す３次元臓器（開発コード：HLCL041）を用いた治療法開発に向けた研究を進めており、2022年４月より、国立大学法人東京大学医科学研究所再生医学分野と、肝疾患に対する肝臓原基（注17）を用いた治療法の実用化に向け、UDCを用いた肝臓原基の製造法確立を目的とした共同研究を進めてまいりました。2023年２月には、開発のさらなる加速のため、当社からカーブアウトした上でベンチャーキャピタル等の外部パートナーと共同で研究開発を推進する方針を決定いたしました。

　新領域への展開として、再生医療等製品の生産に伴い今後大量に産出される培養上清の活用に向けた取り組みを開始しています。2024年４月９日発表の「AND medical社との培養上清活用に向けた共同研究契約締結のお知らせ」のとおり、一般社団法人AND medical group（以下「AND medical社」といいます。）との間で、AND medical社が行う新たな治療法に関して当社が再生医療等製品の技術及び原材料（培養上清）を提供する共同研究契約を締結しました。2024年10月10日発表の「AND medical社との培養上清活用に向けた共同研究契約に基づくマイルストーン達成のお知らせと需要予測について」のとおり、その研究の進捗に応じた１回目のマイルストーンを達成し、対価として6,000万円を受領するとともに、引き続き共同研究が進められています。共同研究の一定の目的が達成されたため、原材料（培養上清）を当社からAND medical社に供給するための供給契約を締結し、初回発注分として4.2億円相当の対象製品を受注しました。さらに、2026年１月21日発表の「アルフレッサ社との体性幹細胞培養上清液の取引基本合意書締結のお知らせ」のとおり、医薬品卸売業の国内リーディングカンパニーであるアルフレッサ株式会社と、当社が製造する培養上清の継続的な売買に向けた取引基本合意書を締結しました。当社製品の安定的かつ効率的な流通を実現し、顧客への培養上清の迅速な提供を可能とする体制構築について今後協議を進める予定です。なお、2025年12月29日発表の「当社に対する損害賠償請求訴訟の提起に関するお知らせ」及び2025年12月30日発表の「（訂正）『当社に対する損害賠償請求訴訟の提起に関するお知らせ』の一部訂正（追記）について」のとおり、AND medical社より共同研究契約について、履行遅滞及び不完全履行の状態にあるとし、債務不履行に基づく損害賠償を求める訴えが提起されています。当社は、原告の主張及び請求内容を精査したうえで適切に対処してまいりますが、原告の主張は根拠に乏しいものと当社では判断しており、当社の正当性を本件訴訟にかかる手続きの中で明らかにしてまいります。当社は、培養上清の販売について従前より複数の有力な取引先との交渉を進めており、現時点での事業方針に変更はありません。

　当社グループの2025年12月期の業績予想は、売上収益104百万円（前期比81.4％減）、営業損失3,393百万円（前期実績は2,843百万円の営業損失）となり、製品の上市までは引き続き損失が計上される見込みです。また、2025年９月30日時点で6,498百万円の現金及び現金同等物を保有しておりますが、社債及び借入金は同日時点で2,049百万円の残高となっております。このような財務状況において、上記における研究開発を継続的に進捗させていくために、上記「（7）提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期　（ⅱ）手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期」に記載の①HLCM051の開発資金及び②運営資金に関する資金需要が今後見込まれることから本資金調達を行うことを決定いたしました。

　2026年１月29日付の当社プレスリリース「第三者割当による新株式及び第27回新株予約権の発行に関するお知らせ」に記載の「11．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況　（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況　②　第三者割当による第21回新株予約権の発行」、同「④　第三者割当による第22回新株予約権の発行」及び「⑥　第三者割当による第26回新株予約権の発行」に記載のとおり、第21回新株予約権、第22回新株予約権及び第26回新株予約権の行使により段階的に資金を確保していく予定ですが、現状の資金需要を踏まえて、特に国内におけるARDS治療薬の商業化に向けた準備及びグローバル第Ⅲ相試験（REVIVE－ARDS試験）を加速させるための追加の資金調達が必要であると判断いたしました。

　当社は、本資金調達を通して、当社のミッションである「『生きる』を増やす。爆発的に。」を実現し、一人でも多くの患者様に一刻も早く治療を届けられるよう、引き続き研究開発に邁進してまいります。なお、本資金調達による調達資金の具体的な使途及び支出予定時期につきましては、上記「(7）提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期　（ⅱ）手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期」をご参照ください。

　なお、本資金調達に伴い、第21回新株予約権、第22回新株予約権及び第26回新株予約権の各行使価額の調整は行われません。

（注１）　幹細胞

自己複製能及び異なる細胞に分化する多分化能を有する細胞をいいます。幹細胞は限られた種類の細胞を生み出す体性幹細胞（間葉系幹細胞や造血幹細胞等）と、体の中のどの細胞にでも分化することができる多能性幹細胞（iPS細胞やES細胞等）に分類されます。

（注２）　iPS細胞

人工多能性幹細胞（induced pluripotent stem cell）の略。ヒトの皮膚の細胞等にいくつかの因子を導入することによって作製された、様々な組織や臓器の細胞に分化する能力を持った多能性幹細胞です。

（注３）　体性幹細胞再生医薬品

体性幹細胞は、体の中に存在し、複数の細胞に分化したり、過剰な炎症を抑えたりすることで、組織や臓器を長期にわたって維持するために重要な細胞です。当社は、アサシス社が開発する、骨髄由来の幹細胞製品MultiStem®を導入し、体性幹細胞を用いた再生医薬品開発を目指すパイプラインを導入しています。

（注４）　急性呼吸窮迫症候群（ARDS）

ARDSは、単一の疾患ではなく、基礎疾患や外傷等によって好中球等の免疫系が過剰に誘発され、炎症を起こすことにより肺が傷害を受け肺水腫となり、その結果、重度の呼吸不全となる症状の総称です。ARDS診療ガイドラインによると、死亡率は30～58％と予後が非常に悪い病気です。ARDSに対する治療として、集中治療室で人工呼吸器を用いた呼吸管理を中心とする全身管理が行われます。但し、人工呼吸器の使用が長期化すると、患者の予後が悪くなることが知られています。そのため、ARDSはアンメットメディカルニーズ（未だ治療法のない疾患への医療ニーズ）が非常に高く、新たな治療の選択肢が望まれている疾患といえます。

（注５）　HLCM051

日本国内における体性幹細胞再生医薬品の開発パイプラインです。当社は2016年１月に、アサシス社と、同社の開発する幹細胞製品MultiStem®を用いた脳梗塞に対する再生医療等製品の国内での開発・販売に関する独占的なライセンス契約を締結し、本パイプラインを導入しました。さらに2018年６月に同社との提携を拡大したことにより、日本におけるARDSに対する開発・販売ライセンスを取得し、開発を開始しました。また、2024年４月にはアサシス社の資産を買収し、当社はグローバルでの開発権を含めたMultiStem®及びその関連資産の所有者となりました。

（注６）　ONE-BRIDGE試験

当社が実施する、日本国内におけるARDSに対する治療薬の開発を目指した第Ⅱ相試験の試験名称です。

（注７）　希少疾病用再生医療等製品

対象患者数が日本国内において５万人未満であること、重篤な疾病であると同時に代替する適切な治療法がない等、医療上特にその必要性が高いもの等の条件に合致するものとして、厚生労働大臣が指定する再生医療等製品です。本指定を受けることで、開発に係る経費の負担を軽減するため助成金やその他助言等を受けることができます。

（注８）　プラセボ対照二重盲検

プラセボ対照とは、臨床試験で「被験薬」（試験で調べたい薬剤）の薬効の有無を確認するにあたり、「被験薬」の薬効の比較のために「プラセボ」（偽薬）と比較することです。二重盲検とは、試験対象の薬や治療法等を、被験者、医師及び試験を実施する者も、被検者がどの治療に割り付けられたかを知り得ない状況下にて実施する試験方法です。薬効を評価する際に「被験薬」が投与された患者は「効果があるだろう」、投与されたプラセボだったため「効果はないだろう」というような先入観をなくし客観性を保つためにこの試験方法を選択します。

（注９）　第Ⅱ／Ⅲ相試験

新薬開発のプロセスは、人を対象として有効性・安全性等を検証する「臨床試験（治験）」を実施し、新薬申請承認を取得し、上市する流れとなっています。臨床試験は、安全性等をメインで確認する「第Ⅰ相試験（臨床薬理試験）」、有効性の有無を確認する「第Ⅱ相試験（探索的試験）」、そして第Ⅱ相試験の有効性を検証する「第Ⅲ相試験（検証試験）」といった開発の相があります。そのため、第Ⅱ／Ⅲ相試験は探索的試験と検証試験を同一の臨床試験で実施するものです。

（注10）　TREASURE試験

当社が実施する、日本国内における脳梗塞急性期に対する治療薬の開発を目指した第Ⅱ／Ⅲ相試験の試験名称です。

（注11）　先駆け審査指定制度

革新的医薬品・医療機器・再生医療等製品を日本で早期に実用化すべく、世界に先駆けて開発され、早期の治験段階で著明な有効性が見込まれる医薬品等を指定し、各種支援による早期の実用化を目指す制度です。薬事承認に係る相談・審査における優先的な取扱いの対象となる等、迅速な実用化を図るものです。

（注12）　免疫拒絶

他人の細胞や臓器を移植した場合、移植された細胞・臓器（移植片）が異物として認識され、移植を受けた患者本人の免疫細胞に攻撃・排除される反応です。

（注13）　ユニバーサルドナーセル（UDC）

UDCは、遺伝子編集技術を用い、移植による免疫拒絶反応を抑制できる他家iPS細胞です。通常、移植細胞は患者とのHLA型を一致させない場合には、免疫拒絶反応を起こします。そのため、移植時には免疫抑制剤の投与が必要となりますが、患者の負担も大きくなります。免疫抑制剤の投与を回避するためには、自らの細胞から作製する自家iPS細胞の使用が望ましいのですが、この作製には多くの時間と多額の費用が必要となります。当社のUDCは、他家iPS細胞から拒絶反応を引き起こすHLA遺伝子を除去し、その細胞に免疫抑制関連遺伝子、及び安全装置としての自殺遺伝子を導入した、安全性の高い細胞医薬品の原材料となる細胞です。iPS細胞本来の特長である無限の自己複製能力や、様々な細胞に分化する多能性を維持しながら、免疫拒絶を抑え安全性を高めた再生医療等製品創出のための次世代技術プラットフォームです。

（注14）　ナチュラルキラー細胞（NK細胞）

NK細胞は人間の体に生まれながらに備わっている防衛機構で、がん細胞やウイルス感染細胞等を攻撃する白血球の一種です。さらに白血球の分類においてはリンパ球に分類されます。NK細胞を用いた治療の有効性としては延命効果、症状の緩和や生活の質の改善、治癒が期待されています。

（注15）　膵臓β細胞

膵臓にあるランゲルハンス島を構成している細胞の一種で、血糖値に応じてインスリンを生産・分泌し、血液中の糖を調整しています。

（注16）　網膜色素上皮裂孔

加齢黄斑変性等により網膜に破れができることにより、RPE層が断裂、収縮し欠損し、視野の欠損や視力低下を引き起こす病態です。RPEが欠損しているが視細胞の機能が保たれている場合、色素上皮細胞移植での視力回復が期待されます。

（注17）　肝臓原基

肝臓の基となる立体的な肝臓の原基。肝細胞に分化する前の肝前駆細胞を、細胞同士をつなぐ働きを持つ間葉系細胞と、血管をつくり出す血管内皮細胞に混合して培養することで形成されます。

　当社は、上記に記載したとおり、「(7）提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期　（ⅱ）手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期」に記載した各資金使途に充当するための機動的かつ確実な資金調達方法について、複数検討してまいりました。そのような状況の中、当社執行役CFOのリチャード・キンケイドが自ら、又は当社の有する人的ネットワークとは異なる層の海外投資家との間のネットワークを有するCantor Fitzgerald & Co.及び米国の投資銀行であるChardan Capital Markets, LLCを通じて、当社の事業内容に精通する限定された複数の機関投資家にファイナンスの相談を行ったところ、2026年１月頃当社における成長投資継続のための資金調達をより具体的に検討する運びとなり、協議を行った結果中長期的な投資を保有方針として持っている点を重視して、Athos、New Holland、BlueHarbour、Walleye、Inicio、BB及びEagle Harborを割当予定先として選定し、具体的な資金調達提案を受けるに至りました。特に、Athos、New Holland、BlueHarbour及びInicioにつきましては、これまでの当社への投資実績を通じて当社事業に対する深い理解を有していることに加え、当社の企業価値向上に対する期待を引き続き有しているものと判断したことから、当社の将来成長の加速に資する資本パートナーとして、今回も割当予定先として選定いたしました。本資金調達のスキームについて、各割当予定先の属性を含め当社内にて協議・検討しましたが、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ資金調達ができることや、各割当予定先は投資家として保有資産も潤沢であり、中長期的な投資を保有方針として持っている点を重視して、今般の資金調達の各割当予定先として適当であると判断しました。また、2025年１月27日開催の当社執行役会決議に基づいて発行された新株式及び第26回新株予約権の割当先であったAthos、New Holland及びBlueHarbourは、発行決議日時点までに第26回新株予約権の行使はありませんが、当社の事業戦略を十分に理解する当社にとって将来の成長を加速するための資本パートナーと考えております。その結果、本資金調達のスキームを採用し、各割当予定先を決定いたしました。

(d）割り当てようとする株式の数

①　本株式の総数は19,275,000株です。

②　当社が、割当予定先に割り当てる予定の本新株予約権は96,375個、その目的である当社普通株式の数は9,637,500株です。

(e）株券等の保有方針

イ．Athos

　本証券について、当社とAthosとの間で、継続保有及び預託に関する取り決めはありません。当社執行役CFOのリチャード・キンケイドが、Athosの保有方針は純投資であり、中長期で保有する方針であると口頭で確認しております。なお、Athosは、当社にとって将来の成長を加速するための資本パートナーとなると考えております。

ロ．New Holland

　本証券について、当社とNew Hollandとの間で、継続保有及び預託に関する取り決めはありません。当社執行役CFOのリチャード・キンケイドが、New Hollandの保有方針は純投資であり、中長期で保有する方針であると口頭で確認しております。なお、New Hollandは、当社にとって将来の成長を加速するための資本パートナーとなると考えております。

ハ．BlueHarbour

　本証券について、当社とBlueHarbourとの間で、継続保有及び預託に関する取り決めはありません。当社執行役CFOのリチャード・キンケイドが、BlueHarbourの保有方針は純投資であり、中長期で保有する方針であると口頭で確認しております。なお、BlueHarbourは、当社にとって将来の成長を加速するための資本パートナーとなると考えております。

ニ．Walleye

　本証券について、当社とWalleyeとの間で、継続保有及び預託に関する取り決めはありません。当社執行役CFOのリチャード・キンケイドが、Walleyeの保有方針は純投資であり、中長期で保有する方針であると口頭で確認しております。なお、Walleyeは、当社にとって将来の成長を加速するための資本パートナーとなると考えております。

ホ．Inicio

　本証券について、当社とInicioとの間で、継続保有及び預託に関する取り決めはありません。当社執行役CFOのリチャード・キンケイドが、Inicioの保有方針は純投資であり、中長期で保有する方針であると口頭で確認しております。なお、Inicioは、当社にとって将来の成長を加速するための資本パートナーとなると考えております。

ヘ．BB

　本証券について、当社とBBとの間で、継続保有及び預託に関する取り決めはありません。当社執行役CFOのリチャード・キンケイドが、BBの保有方針は純投資であり、中長期で保有する方針であると口頭で確認しております。なお、BBは、当社にとって将来の成長を加速するための資本パートナーとなると考えております。

ト．Eagle Harbor

　本証券について、当社とEagle Harborとの間で、継続保有及び預託に関する取り決めはありません。当社執行役CFOのリチャード・キンケイドが、Eagle Harborの保有方針は純投資であり、中長期で保有する方針であると口頭で確認しております。なお、Eagle Harborは、当社にとって将来の成長を加速するための資本パートナーとなると考えております。

　また、当社は、各割当予定先から、割当予定先が本株式に係る払込期日から２年以内に本株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、それぞれ確約書を取得する予定です。

(f）払込みに要する資金等の状況

イ．Athos

　当社は、Athosから、Athosの保有資産の裏付けとなるプライム・ブローカーの2026年１月23日現在の証券口座資産残高を示す資料を受領しており、Athosに割り当てられる本証券の発行及び本新株予約権の行使に係る払込みのために十分な財産である現金化可能な資産を有していることを確認しております。

ロ．New Holland

　当社は、New Hollandから、New Hollandの保有資産の裏付けとなるプライム・ブローカーの2026年１月26日現在の証券口座資産残高を示す資料を受領しており、New Hollandに割り当てられる本証券の発行及び本新株予約権の行使に係る払込みのために十分な財産である現金化可能な資産を有していることを確認しております。

ハ．BlueHarbour

　当社は、BlueHarbourから、BlueHarbourの保有資産の裏付けとなるプライム・ブローカーの2026年１月23日現在の証券口座資産残高を示す資料を受領しており、BlueHarbourに割り当てられる本証券の発行及び本新株予約権の行使に係る払込みのために十分な財産である現金化可能な資産を有していることを確認しております。

ニ．Walleye

　当社は、Walleyeから、Walleyeの保有資産の裏付けとなるプライム・ブローカーの2026年１月23日現在の証券口座資産残高を示す資料を受領しており、Walleyeに割り当てられる本証券の発行及び本新株予約権の行使に係る払込みのために十分な財産である現金化可能な資産を有していることを確認しております。

ホ．Inicio

　当社は、Inicioから、Inicioの保有資産の裏付けとなるプライム・ブローカーの2026年１月23日現在の証券口座資産残高を示す資料を受領しており、Inicioに割り当てられる本証券の発行及び本新株予約権の行使に係る払込みのために十分な財産である現金化可能な資産を有していることを確認しております。

ヘ．BB

　当社は、BBから、BBの保有資産の裏付けとなるプライム・ブローカーの2026年１月23日現在の証券口座資産残高を示す資料を受領しており、BBに割り当てられる本証券の発行及び本新株予約権の行使に係る払込みのために十分な財産である現金化可能な資産を有していることを確認しております。

ト．Eagle Harbor

　当社は、Eagle Harborから、Eagle Harborの保有資産の裏付けとなるプライム・ブローカーの2026年１月22日現在の証券口座資産残高を示す資料を受領しており、Eagle Harborに割り当てられる本証券の発行及び本新株予約権の行使に係る払込みのために十分な財産である現金化可能な資産を有していることを確認しております。

(g）割当予定先の実態

イ．Athos

　当社は、割当予定先との間で締結する本買取契約において、Athosから、Athos及びその主な出資者が反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らの関係ない旨の表明保証を受けております。さらに、Athos及びその業務執行組合員であるAthos Capital Limitedについて、反社会的勢力であるか否か、並びにAthos及びAthos Capital Limitedが反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、独自に専門の第三者調査機関である株式会社セキュリティー＆リサーチに調査を依頼し、2026年１月28日に調査報告書を受領いたしました。なお、Athos Capital Limitedは、割当予定先が保有する株式について、株主としての権利行使を行う権限若しくはその指図権限又は投資権限を実質的に有しています。当該調査報告書において、Athos若しくはAthos Capital Limitedが反社会的勢力である、又はAthos若しくはAthos Capital Limitedが反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。以上により、当社は、Athos並びにAthos Capital Limited及び主な出資者が反社会的勢力と一切の関係がないと判断し、これに係る確認書を東京証券取引所に提出しております。

ロ．New Holland

　当社は、割当予定先との間で締結する本買取契約において、New Hollandから、New Holland及びその主な出資者が反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らの関係ない旨の表明保証を受けております。さらに、New Holland及びその業務執行組合員であるAthos Capital Limitedについて、反社会的勢力であるか否か、並びにNew Holland及びAthos Capital Limitedが反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、独自に専門の第三者調査機関である株式会社セキュリティー＆リサーチに調査を依頼し、2026年１月28日に調査報告書を受領いたしました。なお、Athos Capital Limitedは、割当予定先が保有する株式について、株主としての権利行使を行う権限若しくはその指図権限又は投資権限を実質的に有しています。当該調査報告書において、New Holland若しくはAthos Capital Limitedが反社会的勢力である、又はNew Holland若しくはAthos Capital Limitedが反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。以上により、当社は、New Holland並びにAthos Capital Limited及び主な出資者が反社会的勢力と一切の関係がないと判断し、これに係る確認書を東京証券取引所に提出しております。

ハ．BlueHarbour

　当社は、割当予定先との間で締結する本買取契約において、BlueHarbourから、BlueHarbour及びその主な出資者が反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らの関係ない旨の表明保証を受けております。さらに、BlueHarbour及びその業務執行組合員であるAthos Capital Limitedについて、反社会的勢力であるか否か、並びにBlueHarbour及びAthos Capital Limitedが反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、独自に専門の第三者調査機関である株式会社セキュリティー＆リサーチに調査を依頼し、2026年１月28日に調査報告書を受領いたしました。なお、Athos Capital Limitedは、割当予定先が保有する株式について、株主としての権利行使を行う権限若しくはその指図権限又は投資権限を実質的に有しています。当該調査報告書において、BlueHarbour若しくはAthos Capital Limitedが反社会的勢力である、又はBlueHarbour若しくはAthos Capital Limitedが反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。以上により、当社は、BlueHarbour並びにAthos Capital Limited及び主な出資者が反社会的勢力と一切の関係がないと判断し、これに係る確認書を東京証券取引所に提出しております。

ニ．Walleye

　当社は、割当予定先との間で締結する本買取契約において、Walleyeから、Walleye及びその主な出資者が反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らの関係ない旨の表明保証を受けております。さらに、Walleye及びその業務執行組合員であるAthos Capital Limitedについて、反社会的勢力であるか否か、並びにWalleye及びAthos Capital Limitedが反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、独自に専門の第三者調査機関である株式会社セキュリティー＆リサーチに調査を依頼し、2026年１月28日に調査報告書を受領いたしました。なお、Athos Capital Limitedは、割当予定先が保有する株式について、株主としての権利行使を行う権限若しくはその指図権限又は投資権限を実質的に有しています。当該調査報告書において、Walleye若しくはAthos Capital Limitedが反社会的勢力である、又はWalleye若しくはAthos Capital Limitedが反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。以上により、当社は、Walleye並びにAthos Capital Limited及び主な出資者が反社会的勢力と一切の関係がないと判断し、これに係る確認書を東京証券取引所に提出しております。

ホ．Inicio

　当社は、割当予定先との間で締結する本買取契約において、Inicioから、Inicio及びその主な出資者が反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らの関係ない旨の表明保証を受けております。さらに、Inicio及びその業務執行組合員であるNursery Road Capital Management Limitedについて、反社会的勢力であるか否か、並びにInicio及びNursery Road Capital Management Limitedが反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、独自に専門の第三者調査機関である株式会社セキュリティー＆リサーチに調査を依頼し、2026年１月28日に調査報告書を受領いたしました。なお、Nursery Road Capital Management Limitedは、割当予定先が保有する株式について、株主としての権利行使を行う権限若しくはその指図権限又は投資権限を実質的に有しています。当該調査報告書において、Inicio若しくはNursery Road Capital Management Limitedが反社会的勢力である、又はInicio若しくはNursery Road Capital Management Limitedが反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。以上により、当社は、Inicio並びにNursery Road Capital Management Limited及び主な出資者が反社会的勢力と一切の関係がないと判断し、これに係る確認書を東京証券取引所に提出しております。

ヘ．BB

　当社は、割当予定先との間で締結する本買取契約において、BBから、BB及びその主な出資者が反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らの関係ない旨の表明保証を受けております。さらに、BB及びその業務執行組合員であるNursery Road Capital Management Limitedについて、反社会的勢力であるか否か、並びにBB及びNursery Road Capital Management Limitedが反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、独自に専門の第三者調査機関である株式会社セキュリティー＆リサーチに調査を依頼し、2026年１月28日に調査報告書を受領いたしました。なお、Nursery Road Capital Management Limitedは、割当予定先が保有する株式について、株主としての権利行使を行う権限若しくはその指図権限又は投資権限を実質的に有しています。当該調査報告書において、BB若しくはNursery Road Capital Management Limitedが反社会的勢力である、又はBB若しくはNursery Road Capital Management Limitedが反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。以上により、当社は、BB並びにNursery Road Capital Management Limited及び主な出資者が反社会的勢力と一切の関係がないと判断し、これに係る確認書を東京証券取引所に提出しております。

ト．Eagle Harbor

　当社は、割当予定先との間で締結する本買取契約において、Eagle Harborから、Eagle Harbor及びその主な出資者が反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らの関係ない旨の表明保証を受けております。さらに、Eagle Harbor及びその業務執行組合員であるNursery Road Capital Management Limitedについて、反社会的勢力であるか否か、並びにEagle Harbor及びNursery Road Capital Management Limitedが反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、独自に専門の第三者調査機関である株式会社セキュリティー＆リサーチに調査を依頼し、2026年１月28日に調査報告書を受領いたしました。なお、Nursery Road Capital Management Limitedは、割当予定先が保有する株式について、株主としての権利行使を行う権限若しくはその指図権限又は投資権限を実質的に有しています。当該調査報告書において、Eagle Harbor若しくはNursery Road Capital Management Limitedが反社会的勢力である、又はEagle Harbor若しくはNursery Road Capital Management Limitedが反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。以上により、当社は、Eagle Harbor並びにNursery Road Capital Management Limited及び主な出資者が反社会的勢力と一切の関係がないと判断し、これに係る確認書を東京証券取引所に提出しております。

ｄ　株券等の譲渡制限

(a）本株式

　該当事項はありません。

(b）本新株予約権

　該当事項はありません。但し、本買取契約においては、本新株予約権の譲渡には、当社執行役会の承認が必要である旨が定められています。なお、本買取契約のうちAthos、New Holland、BlueHarbour及びWalleyeとの間の買取契約においては、Bank of America、J.P. Morgan、Goldman Sachs & Co.、Morgan Stanley & Co.、UBS AG及びCantor Fitzgerald, L.P.並びにこれらの関連会社に対する本新株予約権の譲渡については当社執行役会の承認は不要であり、また、当社の本人確認手続に基づき、当社が譲渡先の性質又は適切性に関して合理的な疑いを有する場合に限り当社執行役会は本新株予約権の譲渡を承認しないことができる旨が定められています。

ｅ　発行条件に関する事項

(a）払込金額の算定根拠及びその具体的内容

①　本株式

　本株式の払込金額は、発行決議日の前営業日（2026年１月28日）における東京証券取引所が公表した当社普通株式の終値の90％に相当する金額である325円（１円未満端数切り上げ。以下、株価の計算について同様に計算しております。）としました。

　発行決議日の前営業日の東京証券取引所が公表した当社普通株式の終値を基準として採用することとしましたのは、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると割当予定先より株式引受の条件として提案され、当社が受諾したためです。ディスカウント率については、当社と割当予定先との間で、割当の規模、当社の株式の過去一定期間の株価、流動性等を総合的に勘案し、割当株式数及び合理的な払込金額について協議した結果、合意したものです。当社は、上記払込金額の算定根拠につきましては、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠しているものと考え、割当予定先とも十分に協議の上、決定いたしました。

　また、本株式の払込金額は、発行決議日の前営業日（2026年１月28日）までの直前１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値である320円に対して1.56％のプレミアム（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアム率及びディスカウント率の数値の計算について同様に計算しております。）、同直前３ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値である383円に対して15.14％のディスカウント、同直前６ヶ月間の終値単純平均値である467円に対して30.41％のディスカウントとなる金額です。

　なお、当社監査委員会からは、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、以下の各点を確認し、本株式の払込金額が有利発行に該当しない旨の執行役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められないという趣旨の意見を得ております。

（ア）本株式の払込金額は、当社株式の価値を表す客観的な指標である市場価格を基準にしていること

（イ）発行決議日の前営業日の東京証券取引所が公表した当社普通株式の終値に対する10％のディスカウント率も上記記載の事情に照らすと不合理であるとはいえないと評価することができること

（ウ）日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠していること

②　本新株予約権

　当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する本買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティングに依頼しました。当該算定機関と当社及び割当予定先との間には、重要な利害関係はありません。

　当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、複数の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、一定株数及び一定期間の制約の中で段階的な権利行使がなされること、並びに本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する本買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しております。また、当該算定機関は、評価基準日現在の市場環境等を考慮し、当社の株価（361円）、ボラティリティ（74.07％）、当社の配当利回り（０％）、無リスク利子率（1.282％）、当社株式の流動性等について一定の前提を置いた上で、当社の資金調達需要、当社及び割当予定先の権利行使行動に関する一定の前提条件（株価が本新株予約権の行使価額を超えている場合に割当予定先による行使請求が均等に実施されること、割当予定先が権利行使により取得した当社株式を出来高の一定割合の株数の範囲内で直ちに売却すること等を含みます。）を設定しております。当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額（355円）を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の１個の払込金額を当該評価額と同額である355円とし、本新株予約権の行使価額は、当社の株式の過去一定期間の株価等を踏まえ、割当予定先との間での協議を経て、発行決議日の前営業日（2026年１月28日）における東京証券取引所が公表した当社普通株式の終値の108％に相当する金額（１円未満端数切り上げ）にしました。

　本新株予約権の払込金額及び行使価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提（具体的な前提条件については上記をご参照ください。）として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額とされているため、本新株予約権の発行価額は、いずれも有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。

　なお、当社監査委員会からは、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、以下の各点を確認し、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しない旨の執行役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められないという趣旨の意見を得ております。

（ア）本新株予約権の払込金額の算定に際しては、独立した第三者算定機関が、本新株予約権の行使価額、当社株式の市場売買高及び株価、権利行使期間、株価変動性、金利等の本新株予約権の公正価値に影響を及ぼす可能性のある事象を前提とし、かつ、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定しており、かかる第三者算定機関による公正価値の評価額は適正かつ妥当な価額と解されること

（イ）独立した第三者算定機関によって算出された本新株予約権の評価額を踏まえて本新株予約権の払込金額が決定されていること

(b）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

　本株式の数（19,275,000株）に本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数（9,637,500株）を合算した株式数は28,912,500株（議決権数289,125個）であり、2025年12月31日現在の当社発行済株式総数115,727,200株及び2025年12月31日現在の議決権数1,156,798個を分母とする希薄化率は24.98％（議決権ベースの希薄化率は24.99％）に相当します。

　また、残存する第21回新株予約権、第22回新株予約権及び第26回新株予約権の全てが行使された場合に交付される株式数の合計13,200,000株（議決権132,000個）に、本株式の数（19,275,000株）及び本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数（9,637,500株）の合計を合算した株式数は42,112,500株（議決権数421,125個）であり、2025年12月31日現在の当社発行済株式総数115,727,200株及び2025年12月31日現在の議決権数1,156,798個を分母とする、残存する第21回新株予約権、第22回新株予約権及び第26回新株予約権並びに本新株予約権が全て行使された場合の希薄化率は36.39％（議決権ベースの希薄化率は36.40％）に相当します。

　しかしながら、当社としては、このような希薄化が生じるものの、上記のとおり、本資金調達により調達した資金を上記の資金使途に充当することにより当社の事業基盤を強化・拡大させ、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の向上を図ることができ、本資金調達はそれに伴う希薄化を考慮しても既存株主の皆様にも十分な利益をもたらすことができると考えていることから、発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的であると判断しました。

　また、本資金調達において、本新株予約権が全て行使されたと仮定した場合に発行される総株式数に本株式の数を加えた株式数合計28,912,500株に対し、当社普通株式の過去６か月間における１日当たり平均出来高は3,949,884株であり、一定の流動性を有していることから、希薄化が株主の皆様に与える影響を考慮してもなお、本資金調達には必要性及び相当性が認められると考えております。

ｆ　大規模な第三者割当に関する事項

　該当事項はありません。

ｇ　第三者割当後の大株主の状況

　（注）１　「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、2025年12月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。但し、Athos、New Holland、BlueHarbour及びInicioの「所有株式数」は、2025年12月31日現在で実質的に所有している当社普通株式数を記載しております。

２　各割当予定先の「割当後の所有株式数」は、各割当予定先に割り当てる本株式の数及び本新株予約権の目的である株式の数をそれぞれ加えた数を記載しております。

３　「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数1,156,798個に本株式19,275,000株及び本新株予約権の目的である株式9,637,500株に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。

４　「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、小数点以下第３位を四捨五入しております。

５　2025年５月20日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、メイヴン　インベストメント　パートナーズ　リミテッド（Maven Investment Partners Ltd）が2025年５月13日現在で以下の株式及び新株予約権の保有に伴う潜在株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その変更報告書の内容は次のとおりであり、「保有株券等の数」には保有株式の数及び新株予約権の保有に伴う保有潜在株式の数が含まれます。

６　2025年６月５日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社並びにその共同保有者であるモルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・インターナショナル・ピーエルシー（Morgan Stanley & Co. International plc）及びモルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・エルエルシー（Morgan Stanley & Co. LLC）が2025年５月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。

７　2025年７月17日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、アトス・キャピタル・リミテッド（Ａｔｈｏｓ Ｃａｐｉｔａｌ Ｌｉｍｉｔｅｄ）が2025年７月14日現在で以下の株式及び新株予約権の保有に伴う潜在株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その変更報告書の内容は次のとおりであり、「保有株券等の数」には保有株式の数及び新株予約権の保有に伴う保有潜在株式の数が含まれます。

８　2025年８月７日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、フィデリティ投信株式会社が2025年７月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。

ｈ　大規模な第三者割当の必要性

該当事項はありません。

ｉ　株式併合等の予定の有無及び内容

　該当事項はありません。

ｊ　その他参考になる事項

　該当事項はありません。

(12）その他の事項

　提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数

（ⅰ）資本金の額　　　　2,572百万円

（ⅱ）発行済株式総数　　115,727,200株

（注）　提出日現在の発行済株式総数及び資本金の額には、2026年１月１日以降に新株予約権の行使により発行された株式数及び行使に伴う資本金の増加は含まれていません。

以上