３【訂正前の内容及び訂正後の内容】

　訂正箇所には下線を付しております。

 

３【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】

(2）意見の根拠及び理由

①　本公開買付けの概要

　　（訂正前）

　さらに、公開買付者は、西村家株主との間で、本取引基本契約において、西村家株主が新SPC（下記「(7）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「①　本取引基本契約」において定義します。以下同じです。）に出資（以下「本再出資」といいます。）することを確認しているとのことです。応募合意株主による本再出資（以下「本再出資（応募合意株主）」といいます。）は、本決済開始日後に、不応募合意株主による本再出資（以下「本再出資（不応募合意株主）」といいます。）は、本スクイーズアウト手続の完了後に行うことを想定しているとのことです（なお、本ストラクチャー変更（以下に定義します。以下同じです。）に伴い、早期に本取引の資金として活用する観点から、本再出資（応募合意株主）については、本決済開始日後、本スクイーズアウト手続の完了を待たずに実施することを予定しているものの、本再出資（不応募合意株主）については、公開買付規制上、買付予定数の下限の引き上げができないことから、取引の実施を確実に遂行すべく、本ストラクチャー変更前と同様、不応募合意株式は本公開買付けには不応募のままとし、本スクイーズアウト手続の完了後に実施することを予定しているとのことです。）。また、西村家株主が所有することとなる新SPCの議決権の割合の合計は、本再出資（応募合意株主）及び本再出資（不応募合意株主）の完了時点において、総議決権の22.7％となることを想定しているとのことです。西村奨学財団は、新SPCが発行するＡ種優先株式（以下「本Ａ種優先株式」といいます。）の引受（以下「本Ａ種優先株式引受」といいます。）（注９）を、西村元延氏、西村健氏及びM・Nホールディングスは、新SPCが発行する普通株式（以下「本普通株式」といいます。）の引受（以下「本普通株式引受」といいます。）（注９の２）及びＢ種優先株式（以下「本Ｂ種優先株式」といいます。）の引受（以下「本Ｂ種優先株式引受」といいます。）（注９の３）を行う予定とのことです。本再出資を実施する理由は下記（注10）をご参照ください。

＜中略＞

（注９）　本Ａ種優先株式は、議決権付株式とし、優先配当権、残余財産優先分配請求権、取得請求権及び取得条項が付される予定とのことです。本Ａ種優先株式の対価を決定する前提となる当社株式の評価額は、本買付価格変更（以下で定義します。以下同じです。）後の本公開買付価格と同一の価格である2,520円（但し、本スクイーズアウト手続として実施する本株式併合における当社株式の併合の割合に基づき形式的な調整を行う予定とのことです。）とする予定であり、また、本普通株式及び本Ａ種優先株式の経済的価値は出資額に応じて実質的に同一となるように設計する予定とのことです。また、西村奨学財団が本Ａ種優先株式引受を行う理由は、公益法人が財産の譲渡をし、その譲渡による収入金額の全部に相当する金額をもって資産を取得した場合において、公益法人が取得した買換資産を財産の譲渡の日の翌日から一年を経過する日までの期間内に、公益目的事業の用に直接供することが求められるところ、西村奨学財団が、本取引に係る資金の借入れとの関係で一定期間配当の支払いが制限される普通株式のみを引き受けた場合、配当収入の確実な見込みがないものとしてかかる要件を満たさないと考えられるため、優先配当権が付された本Ａ種優先株式引受により、西村奨学財団が本再出資後もかかる要件を満たし、存続可能とすることを企図したものとのことです。そのため、本Ａ種優先株式引受は、公開買付価格の均一性規制（法第27条の２第３項）の趣旨に抵触するものではないと考えているとのことです。なお、取得請求権及び取得条項は、本普通株式の上場又は過半数の譲渡を取得事由とし、取得の対価として、本Ａ種優先株式に係る払込金額の総額を当該時点における本普通株式１株あたりの時価で除した数の本普通株式を交付する仕組みとする予定とのことです。

（注９の２）　本普通株式引受における本普通株式１株当たりの対価を決定する前提となる当社株式の評価は、公開買付価格の均一性規制（法第27条の２第３項）の趣旨に抵触しないよう、本買付価格変更後の本公開買付価格と同一の価格である2,520円（但し、本スクイーズアウト手続として実施する本株式併合における当社株式の併合の割合に基づき形式的な調整を行う予定とのことです。）とする予定とのことです。

（注９の３）　本Ｂ種優先株式は、無議決権株式とし、取得請求権及び取得条項が付される予定ですが、優先配当権及び残余財産優先分配請求権は付与しない予定とのことです。本Ｂ種優先株式の対価を決定する前提となる当社株式の評価額は、本買付価格変更後の本公開買付価格と同一の価格である2,520円（但し、本スクイーズアウト手続として実施する本株式併合における当社株式の併合の割合に基づき形式的な調整を行う予定とのことです。）とする予定であり、また、本普通株式及び本Ｂ種優先株式の経済的価値は出資額に応じて実質的に同一となるように設計する予定とのことです。また、西村元延氏、西村健氏及びM・Nホールディングスが本Ｂ種優先株式引受を行うこととする理由は、取得請求権及び取得条項を通じて、企業価値が一定程度上がった場合のみ議決権株式を所有することができる設計とすることで、西村元延氏、西村健氏及びM・Nホールディングスに、本取引後の当社の企業価値向上に向けたインセンティブを有してもらいつつ、本再出資後のLumina International Holdings（下記「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「（ⅰ）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」において定義します。以下同じです。）の新SPCに対する議決権割合を高めることにより、本公開買付価格を最大化することを企図したものとのことです。具体的には、取得請求権及び取得条項は、本普通株式の上場又は過半数の譲渡を取得事由とし、企業価値が一定程度上がるまでは取得の対価をなしとしつつ、企業価値が一定程度以上まで上がった場合には企業価値が上昇するにつれ、取得の対価として、交付される本普通株式の比率が段階的に上昇する仕組みとする予定とのことです。そのため、本Ｂ種優先株式引受は、公開買付価格の均一性規制（法第27条の２第３項）の趣旨に抵触するものではないと考えているとのことです。なお、公開買付者は、本公開買付け成立後も西村元延氏、西村健氏及びM・Nホールディングスが引き続き議決権を保有することで、本取引後も、西村元延氏、西村健氏及びM・Nホールディングスが当社の企業価値向上に向け、高いコミットメントの下、その経営に継続して関与し続けるメリットが存在すると考えているため、本再出資に際して、一部は本普通株式とすることで、西村元延氏、西村健氏及びM・Nホールディングスに引き続き議決権を保有してもらうこととしているとのことです。

＜中略＞

　その後、公開買付者は、旧ひびきより、2026年１月より旧ひびきが大手独立系運用機関である3D Investment Partners Pte. Ltd.（3DIP）（以下「3DIP」といいます。）に事業を統合したことに伴い、旧ひびきが投資権限を有する当社株式の全てをHibiki Path Advisors SPC（以下「新ひびき」といいます。（注10の３））に譲渡（以下「ひびき間株式譲渡」といいます。）する必要が生じた旨の連絡を2026年１月５日付で受領し、その後、旧ひびきより、2026年１月15日付でひびき間株式譲渡を実施する旨の連絡を受領したとのことです。これを受けて、公開買付者は、2026年１月９日付で、旧ひびき及び新ひびきとの間で、本応募契約（ひびき）の契約上の地位の移転及び当該移転に伴う本応募契約（ひびき）の変更に関する合意書（以下「本合意書（本応募契約（ひびき））」といいます。）を締結したとのことです。なお、旧ひびき及び新ひびきによれば、旧ひびきは、新ひびきに対し、旧ひびきが投資権限を有する当社株式の全てを無償で譲渡する予定であるため、新ひびきが法第27条の２第１項１号に規定される特別関係者に該当するか否かにかかわらず、当該譲渡は、法第27条の５第１項が禁止する公開買付けによらない買付け等に該当せず、同項に抵触するものではないと考えているとのことです。また、公開買付者は、当社が2026年１月14日付で公表した「（変更）「ＭＢＯの実施に関する賛同の意見表明及び応募の推奨に関するお知らせ」の一部変更に関するお知らせ」（以下「2026年１月14日付当社プレスリリース」といいます。）において、当社が、2026年１月13日付で、ＫＫＲ（下記「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅵ）2025年11月４日開催の当社取締役会以降2025年12月４日開催の当社取締役会までの検討の経緯及び同取締役会における判断内容並びにその後の経緯」において定義します。以下同じです。）から2026年１月13日付意向表明書（下記「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅵ）2025年11月４日開催の当社取締役会以降2025年12月４日開催の当社取締役会までの検討の経緯及び同取締役会における判断内容並びにその後の経緯」において定義します。以下同じです。）を受領した旨が公表されたことを受けて、本公開買付けに係る公開買付届出書の訂正届出書を提出する必要が生じたため、法令に基づき、公開買付期間を当該訂正届出書の提出日である2026年１月15日から起算して10営業日を経過した日にあたる2026年１月29日まで延長することとしたとのことです。

（注10の３）　なお、旧ひびき及び新ひびきによれば、新ひびきは3DIPの傘下の法人であり、旧ひびきと同一のグループに属する法人ではないとのことです。

＜中略＞

Ⅰ．本公開買付けの成立前（現状）

＜中略＞

Ⅱ．本公開買付け成立後（2026年１月下旬）

＜中略＞

Ⅲ．本再出資（応募合意株主）（2026年２月）（予定）

＜中略＞

Ⅳ．本再出資後（応募合意株主）（2026年２月）（予定）

＜中略＞

Ⅴ．本スクイーズアウト手続後（2026年４月下旬）（予定）

＜中略＞

Ⅵ．本再出資（不応募合意株主）（2026年５月～６月）（予定）

＜中略＞

 

Ⅶ．本再出資後（不応募合意株主）（2026年５月～６月）（予定）

＜後略＞

 

　　（訂正後）

　さらに、公開買付者は、西村家株主との間で、本取引基本契約において、西村家株主が新SPC（下記「(7）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「①　本取引基本契約」において定義します。以下同じです。）に出資（以下「本再出資」といいます。）することを確認しているとのことです。応募合意株主による本再出資（以下「本再出資（応募合意株主）」といいます。）は、本決済開始日後に、不応募合意株主による本再出資（以下「本再出資（不応募合意株主）」といいます。）は、本スクイーズアウト手続の完了後に行うことを想定しているとのことです（なお、本ストラクチャー変更（以下に定義します。以下同じです。）に伴い、早期に本取引の資金として活用する観点から、本再出資（応募合意株主）については、本決済開始日後、本スクイーズアウト手続の完了を待たずに実施することを予定しているものの、本再出資（不応募合意株主）については、公開買付規制上、買付予定数の下限の引き上げができないことから、取引の実施を確実に遂行すべく、本ストラクチャー変更前と同様、不応募合意株式は本公開買付けには不応募のままとし、本スクイーズアウト手続の完了後に実施することを予定しているとのことです。もっとも、再出資に係る新SPCにおける株式引受の事務手続の効率性の観点から、本再出資のタイミングを１度にまとめるべく、本再出資（応募合意株主）についても、本再出資（不応募株主）と同様に本スクイーズアウト手続の完了後に実施する可能性もあるとのことです。）。また、西村家株主が所有することとなる新SPCの議決権の割合の合計は、本再出資（応募合意株主）及び本再出資（不応募合意株主）の完了時点において、総議決権の21.8％となることを想定しているとのことです。西村奨学財団は、新SPCが発行するＡ種優先株式（以下「本Ａ種優先株式」といいます。）の引受（以下「本Ａ種優先株式引受」といいます。）（注９）を、西村元延氏、西村健氏及びM・Nホールディングスは、新SPCが発行する普通株式（以下「本普通株式」といいます。）の引受（以下「本普通株式引受」といいます。）（注９の２）及びＢ種優先株式（以下「本Ｂ種優先株式」といいます。）の引受（以下「本Ｂ種優先株式引受」といいます。）（注９の３）を行う予定とのことです。本再出資を実施する理由は下記（注10）をご参照ください。

＜中略＞

（注９）　本Ａ種優先株式は、議決権付株式とし、優先配当権、残余財産優先分配請求権、取得請求権及び取得条項が付される予定とのことです。本Ａ種優先株式の対価を決定する前提となる当社株式の評価額は、第２回買付価格変更（以下で定義します。以下同じです。）後の本公開買付価格と同一の価格である2,600円（但し、本スクイーズアウト手続として実施する本株式併合における当社株式の併合の割合に基づき形式的な調整を行う予定とのことです。）とする予定であり、また、本普通株式及び本Ａ種優先株式の経済的価値は出資額に応じて実質的に同一となるように設計する予定とのことです。また、西村奨学財団が本Ａ種優先株式引受を行う理由は、公益法人が財産の譲渡をし、その譲渡による収入金額の全部に相当する金額をもって資産を取得した場合において、公益法人が取得した買換資産を財産の譲渡の日の翌日から一年を経過する日までの期間内に、公益目的事業の用に直接供することが求められるところ、西村奨学財団が、本取引に係る資金の借入れとの関係で一定期間配当の支払いが制限される普通株式のみを引き受けた場合、配当収入の確実な見込みがないものとしてかかる要件を満たさないと考えられるため、優先配当権が付された本Ａ種優先株式引受により、西村奨学財団が本再出資後もかかる要件を満たし、存続可能とすることを企図したものとのことです。そのため、本Ａ種優先株式引受は、公開買付価格の均一性規制（法第27条の２第３項）の趣旨に抵触するものではないと考えているとのことです。なお、取得請求権及び取得条項は、本普通株式の上場又は過半数の譲渡を取得事由とし、取得の対価として、本Ａ種優先株式に係る払込金額の総額を当該時点における本普通株式１株あたりの時価で除した数の本普通株式を交付する仕組みとする予定とのことです。

（注９の２）　本普通株式引受における本普通株式１株当たりの対価を決定する前提となる当社株式の評価は、公開買付価格の均一性規制（法第27条の２第３項）の趣旨に抵触しないよう、第２回買付価格変更後の本公開買付価格と同一の価格である2,600円（但し、本スクイーズアウト手続として実施する本株式併合における当社株式の併合の割合に基づき形式的な調整を行う予定とのことです。）とする予定とのことです。

（注９の３）　本Ｂ種優先株式は、無議決権株式とし、取得請求権及び取得条項が付される予定ですが、優先配当権及び残余財産優先分配請求権は付与しない予定とのことです。本Ｂ種優先株式の対価を決定する前提となる当社株式の評価額は、第２回買付価格変更後の本公開買付価格と同一の価格である2,600円（但し、本スクイーズアウト手続として実施する本株式併合における当社株式の併合の割合に基づき形式的な調整を行う予定とのことです。）とする予定であり、また、本普通株式及び本Ｂ種優先株式の経済的価値は出資額に応じて実質的に同一となるように設計する予定とのことです。また、西村元延氏、西村健氏及びM・Nホールディングスが本Ｂ種優先株式引受を行うこととする理由は、取得請求権及び取得条項を通じて、企業価値が一定程度上がった場合のみ議決権株式を所有することができる設計とすることで、西村元延氏、西村健氏及びM・Nホールディングスに、本取引後の当社の企業価値向上に向けたインセンティブを有してもらいつつ、本再出資後のLumina International Holdings（下記「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「（ⅰ）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」において定義します。以下同じです。）の新SPCに対する議決権割合を高めることにより、本公開買付価格を最大化することを企図したものとのことです。具体的には、取得請求権及び取得条項は、本普通株式の上場又は過半数の譲渡を取得事由とし、企業価値が一定程度上がるまでは取得の対価をなしとしつつ、企業価値が一定程度以上まで上がった場合には企業価値が上昇するにつれ、取得の対価として、交付される本普通株式の比率が段階的に上昇する仕組みとする予定とのことです。そのため、本Ｂ種優先株式引受は、公開買付価格の均一性規制（法第27条の２第３項）の趣旨に抵触するものではないと考えているとのことです。なお、公開買付者は、本公開買付け成立後も西村元延氏、西村健氏及びM・Nホールディングスが引き続き議決権を保有することで、本取引後も、西村元延氏、西村健氏及びM・Nホールディングスが当社の企業価値向上に向け、高いコミットメントの下、その経営に継続して関与し続けるメリットが存在すると考えているため、本再出資に際して、一部は本普通株式とすることで、西村元延氏、西村健氏及びM・Nホールディングスに引き続き議決権を保有してもらうこととしているとのことです。

＜中略＞

　その後、公開買付者は、旧ひびきより、2026年１月より旧ひびきが大手独立系運用機関である3D Investment Partners Pte. Ltd.（3DIP）（以下「3DIP」といいます。）に事業を統合したことに伴い、旧ひびきが投資権限を有する当社株式の全てをHibiki Path Advisors SPC（以下「新ひびき」といいます。（注10の３））に譲渡（以下「ひびき間株式譲渡」といいます。）する必要が生じた旨の連絡を2026年１月５日付で受領し、その後、旧ひびきより、2026年１月15日付でひびき間株式譲渡を実施する旨の連絡を受領したとのことです。これを受けて、公開買付者は、2026年１月９日付で、旧ひびき及び新ひびきとの間で、本応募契約（ひびき）の契約上の地位の移転及び当該移転に伴う本応募契約（ひびき）の変更に関する合意書（以下「本合意書（本応募契約（ひびき））」といいます。）を締結したとのことです。なお、旧ひびき及び新ひびきによれば、旧ひびきは、新ひびきに対し、旧ひびきが投資権限を有する当社株式の全てを無償で譲渡する予定であるため、新ひびきが法第27条の２第１項１号に規定される特別関係者に該当するか否かにかかわらず、当該譲渡は、法第27条の５第１項が禁止する公開買付けによらない買付け等に該当せず、同項に抵触するものではないと考えているとのことです。また、公開買付者は、当社が2026年１月14日付で公表した「（変更）「ＭＢＯの実施に関する賛同の意見表明及び応募の推奨に関するお知らせ」の一部変更に関するお知らせ」（以下「2026年１月14日付当社プレスリリース」といいます。）において、当社が、2026年１月13日付で、ＫＫＲ（下記「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅵ）2025年11月４日開催の当社取締役会以降2025年12月４日開催の当社取締役会までの検討の経緯及び同取締役会における判断内容並びにその後の経緯」において定義します。以下同じです。）から2026年１月13日付意向表明書（下記「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅵ）2025年11月４日開催の当社取締役会以降2025年12月４日開催の当社取締役会までの検討の経緯及び同取締役会における判断内容並びにその後の経緯」において定義します。以下同じです。）を受領した旨が公表されたことを受けて、本公開買付けに係る公開買付届出書の訂正届出書を提出する必要が生じたため、法令に基づき、公開買付期間を当該訂正届出書の提出日である2026年１月15日から起算して10営業日を経過した日にあたる2026年１月29日まで延長することとしたとのことです。

（注10の３）　なお、旧ひびき及び新ひびきによれば、新ひびきは3DIPの傘下の法人であり、旧ひびきと同一のグループに属する法人ではないとのことです。

　また、公開買付者は、本公開買付価格（2,520円）は、当社及び本特別委員会との間の複数回にわたる協議・交渉を経て合意した本公開買付け開始時点の本公開買付価格（1,960円）に更なる上乗せをした公正・妥当な価格であると考えていたとのことですが、本買付価格変更後、ＫＫＲから当社に対して2026年１月13日付意向表明書が提出され、2026年１月28日時点において、当社株式に係る市場株価が本公開買付価格（2,520円）を上回って推移している状況に鑑みると、本公開買付けを成立させるためには、本公開買付価格（2,520円）をさらに引き上げる必要があると認識しているとのことです。2026年１月14日付当社プレスリリースによれば、ＫＫＲ提案取引（下記「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅵ）2025年11月４日開催の当社取締役会以降2025年12月４日開催の当社取締役会までの検討の経緯及び同取締役会における判断内容並びにその後の経緯」において定義します。以下同じです。）の１株当たり株式価値（公開買付価格）は3,100円とされているとのことであり、公開買付者としても、2026年１月28日時点において、当該価格と同等の水準に本公開買付価格を引き上げる余地を検討しているとのことです。他方で、ＫＫＲ公開買付け（下記「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅵ）2025年11月４日開催の当社取締役会以降2025年12月４日開催の当社取締役会までの検討の経緯及び同取締役会における判断内容並びにその後の経緯」において定義します。以下同じです。）の開始には複数の前提条件が設けられているとのことであり、実際にＫＫＲ公開買付けが開始されるか否かは定かではなく、ＫＫＲ公開買付けが開始されない状況においては、当社の株主としては、早期かつ確実な売却機会を得るために当該価格と同等の水準に満たない価格であっても本公開買付けに応募することを希望する可能性もあること、及び2026年１月28日時点の公開買付者による本公開買付価格の引き上げ余地の検討状況を踏まえ、公開買付者は、2026年１月28日付で、本公開買付価格を2,600円に引き上げること（以下「第２回買付価格変更」といいます。）を決定したとのことです。なお、公開買付者、Lumina International Holdings及び西村家株主は、第２回買付価格変更によるＣＶＣファンドからの出資額の増加に伴い、西村家株主が所有することとなる新SPCの議決権の割合の合計が、本再出資（応募合意株主）及び本再出資（不応募合意株主）の完了時点において、総議決権の21.8％となることにつき合意しているとのことです。

　また、当社は、2026年１月28日付で、「業績予想の修正に関するお知らせ」（以下「2026年１月28日付業績予想プレス」といいます。）を公表したとのことです。

　これらを受け、公開買付者は、第２回買付価格変更及び当社が2026年１月28日付業績予想プレスを公表したことに伴い、本公開買付けに係る公開買付届出書の訂正届出書を提出する必要が生じたため、法令に基づき、公開買付期間を当該訂正届出書の提出日である2026年１月28日から起算して10営業日を経過した日にあたる2026年２月12日まで延長することとしたとのことです。

＜中略＞

Ⅰ．本公開買付けの成立前（現状）

＜中略＞

Ⅱ．本公開買付け成立後（2026年２月中旬）

＜中略＞

Ⅲ．本再出資（応募合意株主）（2026年２月下旬～３月）（予定）

＜中略＞

Ⅳ．本再出資後（応募合意株主）（2026年２月下旬～３月）（予定）

＜中略＞

Ⅴ．本スクイーズアウト手続後（2026年５月中旬）（予定）

＜中略＞

Ⅵ．本再出資（不応募合意株主）（2026年５月下旬～６月）（予定）

＜中略＞

Ⅶ．本再出資後（不応募合意株主）（2026年５月下旬～６月）（予定）

＜後略＞

 

②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針

（ⅰ）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程

　　（訂正前）

　その後、公開買付者は、旧ひびきより、2026年１月より旧ひびきが大手独立系運用機関である3DIPに事業を統合したことに伴い、ひびき間株式譲渡を実施する必要が生じた旨の連絡を2026年１月５日付で受領し、その後、旧ひびきより、2026年１月15日付でひびき間株式譲渡を実施する旨の連絡を受領したとのことです。これを受けて、公開買付者は、2026年１月９日付で、旧ひびき及び新ひびきとの間で、本合意書（本応募契約（ひびき））を締結したとのことです。また、公開買付者は、当社が公表した2026年１月14日付当社プレスリリースにおいて、当社が、2026年１月13日付で、ＫＫＲから2026年１月13日付意向表明書を受領した旨が公表されたことを受けて、本公開買付けに係る公開買付届出書の訂正届出書を提出する必要が生じたため、法令に基づき、公開買付期間を当該訂正届出書の提出日である2026年１月15日から起算して10営業日を経過した日にあたる2026年１月29日まで延長することとしたとのことです。

 

　　（訂正後）

　その後、公開買付者は、旧ひびきより、2026年１月より旧ひびきが大手独立系運用機関である3DIPに事業を統合したことに伴い、ひびき間株式譲渡を実施する必要が生じた旨の連絡を2026年１月５日付で受領し、その後、旧ひびきより、2026年１月15日付でひびき間株式譲渡を実施する旨の連絡を受領したとのことです。これを受けて、公開買付者は、2026年１月９日付で、旧ひびき及び新ひびきとの間で、本合意書（本応募契約（ひびき））を締結したとのことです。また、公開買付者は、当社が公表した2026年１月14日付当社プレスリリースにおいて、当社が、2026年１月13日付で、ＫＫＲから2026年１月13日付意向表明書を受領した旨が公表されたことを受けて、本公開買付けに係る公開買付届出書の訂正届出書を提出する必要が生じたため、法令に基づき、公開買付期間を当該訂正届出書の提出日である2026年１月15日から起算して10営業日を経過した日にあたる2026年１月29日まで延長することとしたとのことです。

　また、公開買付者は、本公開買付価格（2,520円）は、当社及び本特別委員会との間の複数回にわたる協議・交渉を経て合意した本公開買付け開始時点の本公開買付価格（1,960円）に更なる上乗せをした公正・妥当な価格であると考えていたとのことですが、本買付価格変更後、ＫＫＲから当社に対して2026年１月13日付意向表明書が提出され、2026年１月28日時点において、当社株式に係る市場株価が本公開買付価格（2,520円）を上回って推移している状況に鑑みると、本公開買付けを成立させるためには、本公開買付価格（2,520円）をさらに引き上げる必要があると認識しているとのことです。2026年１月14日付当社プレスリリースによれば、ＫＫＲ提案取引の１株当たり株式価値（公開買付価格）は3,100円とされているとのことであり、公開買付者としても、2026年１月28日時点において、当該価格と同等の水準に本公開買付価格を引き上げる余地を検討しているとのことです。他方で、ＫＫＲ公開買付けの開始には複数の前提条件が設けられているとのことであり、実際にＫＫＲ公開買付けが開始されるか否かは定かではなく、ＫＫＲ公開買付けが開始されない状況においては、当社の株主としては、早期かつ確実な売却機会を得るために当該価格と同等の水準に満たない価格であっても本公開買付けに応募することを希望する可能性もあること、及び2026年１月28日時点の公開買付者による本公開買付価格の引き上げ余地の検討状況を踏まえ、公開買付者は、2026年１月28日付で、第２回買付価格変更を決定したとのことです。なお、公開買付者、Lumina International Holdings及び西村家株主は、第２回買付価格変更によるＣＶＣファンドからの出資額の増加に伴い、西村家株主が所有することとなる新SPCの議決権の割合の合計が、本再出資（応募合意株主）及び本再出資（不応募合意株主）の完了時点において、総議決権の21.8％となることにつき合意しているとのことです。

　また、当社は、2026年１月28日付で、2026年１月28日付業績予想プレスを公表したとのことです。

　これらを受け、公開買付者は、第２回買付価格変更及び当社が2026年１月28日付業績予想プレスを公表したことに伴い、本公開買付けに係る公開買付届出書の訂正届出書を提出する必要が生じたため、法令に基づき、公開買付期間を当該訂正届出書の提出日である2026年１月28日から起算して10営業日を経過した日にあたる2026年２月12日まで延長することとしたとのことです。

 

③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

（ⅵ）2025年11月４日開催の当社取締役会以降2025年12月４日開催の当社取締役会までの検討の経緯及び同取締役会における判断内容並びにその後の経緯

　　（訂正前）

　当社は、今後、2026年１月13日付意向表明書の内容も踏まえて、ＫＫＲとの協議ややり取りを行うことなどにより、ＫＫＲ提案取引が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであるか、また、ＫＫＲ提案取引が実現可能性のあるものであるかなどについて慎重に検討を行っていく予定です。

 

　　（訂正後）

　当社は、今後、2026年１月13日付意向表明書の内容も踏まえて、ＫＫＲとの協議ややり取りを行うことなどにより、ＫＫＲ提案取引が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであるか、また、ＫＫＲ提案取引が実現可能性のあるものであるかなどについて慎重に検討を行っていく予定です。

　なお、公開買付者によれば、公開買付者は、2026年１月28日付で、本公開買付価格を2,520円から2,600円に引き上げる旨の第２回買付価格変更を決定したとのことです。また、公開買付者によれば、公開買付者、Lumina International Holdings及び西村家株主は、第２回買付価格変更によるＣＶＣファンドからの出資額の増加に伴い、西村家株主が所有することとなる新SPCの議決権の割合の合計が、本再出資（応募合意株主）及び本再出資（不応募合意株主）の完了時点において、総議決権の21.8％となることにつき合意しているとのことです。これらの詳細については、上記「①　本公開買付けの概要」をご参照ください。

 

(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）

　　（訂正前）

　具体的には、公開買付者は、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第180条に基づき、当社株式の併合（以下「本株式併合」といいます。）を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を開催することを、当社に要請する予定とのことです。本臨時株主総会の開催時期は、本公開買付けの成立時期により異なるものの、現時点では、2026年３月下旬頃を予定しているとのことです。当社は、公開買付者からかかる要請を受けた場合には、かかる要請に応じる予定です。なお、公開買付者及び不応募合意株主は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。

＜後略＞

 

　　（訂正後）

　具体的には、公開買付者は、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第180条に基づき、当社株式の併合（以下「本株式併合」といいます。）を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を開催することを、当社に要請する予定とのことです。本臨時株主総会の開催時期は、本公開買付けの成立時期により異なるものの、現時点では、2026年４月中旬頃を予定しているとのことです。当社は、公開買付者からかかる要請を受けた場合には、かかる要請に応じる予定です。なお、公開買付者及び不応募合意株主は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。

＜後略＞

 

(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置

⑧　本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保

　　（訂正前）

　当社は、公開買付者との間で、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意を行っておりません。また、公開買付者は、本公開買付期間を法令に定められた最短期間である20営業日より長い81営業日に設定しているとのことです。公開買付者は、本公開買付期間を法令に定められた最短期間より長期に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、当社株式について公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保することをもって本公開買付価格の適正性を担保することを企図しているとのことです。

＜後略＞

 

　　（訂正後）

　当社は、公開買付者との間で、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意を行っておりません。また、公開買付者は、本公開買付期間を法令に定められた最短期間である20営業日より長い90営業日に設定しているとのことです。公開買付者は、本公開買付期間を法令に定められた最短期間より長期に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、当社株式について公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保することをもって本公開買付価格の適正性を担保することを企図しているとのことです。

＜後略＞

 

以　上