１【新規発行株式】

（注）１．上記普通株式（以下、「本新株式」といいます。）の発行（以下、「本第三者割当増資」といいます。）は、

　　　　　2026年１月29日付の取締役会（以下、「本取締役会」といいます。）にて発行を決議しております。

　　　２．当社と割当予定先のサイブリッジ合同会社は、2026年１月29日付で資本業務提携契約（以下、「本資本業務提

　　　　　携契約」といいます。）を締結しております。

　　　３．振替機関の名称及び住所

　　　　　株式会社証券保管振替機構

　　　　　東京都中央区日本橋兜町７番１号

（１）【募集の方法】

（注）１．第三者割当の方法によります。

　　　２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額

　　　　　の総額です。また、増加する資本準備金の総額は299,995,750円です。

（２）【募集の条件】

（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

　　　２．本有価証券届出書の効力発生後、割当予定先から申込みがない場合は、募集株式に係る割り当てを受ける権利

　　　　　は消滅いたします。

　　　３．申込み及び払込みの方法は、払込期日の最終日までに募集株式の「総数引受契約」を締結し、払込期日の最終

　　　　　日までに後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

　　　４．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに割当予定先との間で本総数引受契約を締結しない場合、割当

　　　　　予定先に対する第三者割当による新株発行は行われないこととなります。

（３）【申込取扱場所】

３【株式の引受け】

　該当事項はありません。

（１）【新規発行による手取金の額】

（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

　　　２．発行諸費用の概算額の内訳は、特別委員会設置費用(2,420,000円)、法律意見書取得費用(1,100,000円)、

　　　　　トクチョー株式会社へのコンプライアンスチェック調査費用(330,000円)、登録免許税等(2,100,000円)です。

（２）【手取金の使途】

　具体的な使途及び支出予定時期につきましては、以下のとおりです。

（注）１．上記具体的な使途につき、優先順位はございません。支出時期の早いものより充当する予定であります。

　　　２．当社は本新株式払込みにより調達した資金を上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金等にて

　　　　　安定的な資金管理を図る予定であります。

　　　３．毎期の予算作成時に必要金額を予算組みし、資金使途金額の使用状況を四半期ごとに把握します。

　　　４．資金の使途又は金額につきましては、環境変化等により変更する可能性がございます。資金の使途又は金額に

　　　　　変更が生じた場合、速やかに開示を行う予定です。

　後記「第３　第三者割当の場合の特記事項」「１　割当予定先の状況」「（３）割当予定先の選定理由」に記載のとおり、当社は、当社及びサイブリッジ合同会社（以下、「割当予定先」といいます。また、サイブリッジ合同会社、その子会社である東京証券取引所スタンダード上場企業の株式会社fonfun（代表者：水口翼、本店所在地：東京都渋谷区、以下、「fonfun社」といいます。）及びこれらの会社の親会社・兄弟会社・子会社・持分法適用関連会社など関連会社を含めて「サイブリッジグループ」と総称します。）が有する経営資源、経営ノウハウの有効活用、事業効率の向上等を図り、両社の利益拡大をもたらすこと、また、当社の企業価値向上の実現による株式上場維持を目的として、本資本業務提携契約を締結することといたしました。本第三者割当増資による調達資手取金594百万円を、上記資金として充当していく予定です。

　各資金用途の詳細につきましては、下記のとおりです。

①M＆Aを含む事業構造改革費用
　本資金の一部は、中期経営計画で最重要戦略と位置づけているM&A戦略の実行に充当いたします。当社グループは、既存事業の強化・補完、及び将来的な収益の柱を確立するため、ITソリューション事業やBPO・サービス事業など広くIT・ソフトウェア業界の事業または会社を対象として、以下の２件のM&Aを計画しています。
　１つ目のM&A案件は、サイブリッジグループが保有するソーシャルメディアマーケティング事業の事業譲受を検討しております。サイブリッジグループの提出資料によれば、同事業は、直前事業年度において、売上高200百万円、営業利益56百万円、EBITDA74百万円の経営成績、また、2025年11月末時点において、総資産27百万円、純資産20百万円の財務状況となっており、当社のITソリューション事業との事業シナジーを見込んでいます。2025年10月31日時点でサイブリッジグループからは同事業に関する資料パッケージを受領しており、既に３回の打ち合わせを実施するなど詳細検討を行っています。現時点において、当該M&A案件に2.75億円の支出を予定しております。
　なお、現時点においては当該M&A案件は有力候補であるものの、サイブリッジグループからの事業譲渡ということもあり不適当合併等（上場会社が実質的存続性を喪失する合併等）に定める実質的存続性審査に係る詳細審査に該当する可能性があります。この点について検討の過程において既に弁護士に意見聴取を行っておりますが、本第三者割当増資後に、改めて本格的に弁護士と東京証券取引所と協議を行い、買収検討を進めてまいります。
　また、今後、当該M&A案件の事業譲受を進めていく際に、譲受価額については、サイブリッジグループが当社の大株主になることから当社及びサイブリッジグループと利害関係のない第三者算定機関による譲受価額の算定を実施した上で、利益相反性のないように留意しながら価格決定を行ってまいります。
　２つ目のM&A案件は、現時点において具体的なM&A案件があるわけではなく、当社は、サイブリッジグループのM&A仲介事業を営む株式会社M&A DX（代表者：水口翼、牧田彰俊、本店所在地：東京都港区、以下、「M&A DX社」といいます。）にアドバイザリーを依頼して、案件ソーシングを実施しM&Aを実現いたします。従来から当社ではM&A方針を掲げて案件ソーシングをしておりましたが、本資本業務提携契約を機にM&Aを確実に実現できる体制を構築します。M&A DX社からは2025年12月26日付ロングリストや2025年12月26日に買収候補となる対象企業の資料パッケージを受領しており、既に３回の打ち合わせを実施するなど詳細検討を行っています。本第三者割当増資後、速やかに、同社とアドバイザリー契約を締結し、M&Aの実現を進めてまいります。M&A DX社へのアドバイザリー費用は期間内で12百万円、また、同社が案件ソーシングするM&A案件に1.92億円の支出を予定しております。
　これら２件のM&Aを実現することにより、既存事業の限界を超えた飛躍的な成長を実現し、買収後の早期シナジー創出を通じて、グループ全体の企業価値の最大化を図ります。

②運転資金

　当社グループは、当社が掲げる中期経営計画(2024年４月期～2027年３月期)の達成に向け事業再構築中ですが、2025年６月25日付有価証券報告書に記載のとおり、連結損益において３期連続の経常赤字を計上しています。また、2025年11月13日付半期報告書に記載のとおり、2026年３月期中間期も営業損失88百万円、経常損失86百万円、親会社株主に帰属する中間純損失145百万円となっており、「事業等のリスク」の「継続企業の前提に関する重要事象等」の開示においても「当社グループは当中間連結会計期間において継続して営業損失を計上いたしました。このため、現時点では継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる状況が存在しております。」と記載せざるを得ない経営成績が続いています。
　また、2025年11月13日付半期報告書に記載のとおり、2025年９月30日現在、当社連結の現金及び預金は319百万円となっており、３期連続の赤字状況に鑑みると、手元資金が潤沢とは言えない状況です。
　そのため、本資金の一部は、運転資金のうち主に人件費、上場維持に係る費用、家賃と当社グループを運営する上で不可欠な支出に対して費消いたします。そのうち支出予定期間である2026年４月から2027年３月までに、人件費として75百万円の支出を予定しています。また、上場維持に係る費用は、株式上場を維持する上で必要不可欠な費用であり、期間内で監査法人費用15百万円、印刷会社への費用３百万円、東京証券取引所への費用１百万円及び証券代行費用２百万円で合計22百万円の支出を予定しています。家賃についても、ITソリューション事業においてセキュリティの確保は業務上必要であるため、期間内で18百万円の支出を予定しています。これらの費用は、当社の企業価値並びに株主価値を維持・向上させるために不可欠な運転資金の中でも、特に必要性の高い資金だと考えています。

　以上のように本資金は、単なる既存事業の延命ではなく、将来の収益基盤を確立するための「攻めの投資」であり、当社の成長を加速させるための不可欠な要素です。

１【割当予定先の状況】

（１）割当予定先

　サイブリッジ合同会社

ａ．割当予定先の概要

　b.提出者と割当予定先との関係

（２）割当予定先の選定理由
　前述のとおり、当社グループは、連結損益において３期連続の経常赤字を計上しています。また、2025年11月13日付半期報告書に記載のとおり、2026年３月期中間期も営業損失88百万円、経常損失86百万円、親会社株主に帰属する中間純損失145百万円となっています。

　このように当社グループは、継続的な売上高の伸び悩みに加え、連続して赤字を計上するなど、本業業績が低迷する状況が続いており、事業構造の抜本的な改革と収益力の回復が急務であり、そのための運転資金と先行投資資金の確保が喫緊の課題となっています。

　このような状況にあることから、当社は東京証券取引所が定める上場維持基準にも適合できておらず、直ちに資金調達を実施して、速やかに企業価値向上並びに株主価値向上を実現して上場維持基準を満たす必要があります。

　すなわち、この上場維持基準については、当社は、現時点において、2025年11月13日付適時開示「上場維持基準の適合（流通株式時価総額）に関するお知らせ」に記載のとおり、上場維持基準のうち流通株式時価総額基準には適合したものの、時価総額基準に対して適合しておらず、改善期間末である2026年３月31日までに適合する必要があります。仮に現在不適合となっている時価総額が2026年３月31日時点で上場維持基準に適合しない場合には、東京証券取引所より監理銘柄（確認中）に指定され、さらに当初より当社にて適合するまでの計画期間末と定めた2027年３月31日時点においても時価総額が上場維持基準に適合しない場合には、整理銘柄に指定され、当社株式は2027年10月１日に上場廃止となります。

　以上のような状況に鑑み、当社では、慢性的な経営赤字による安定的な資金繰りの確保の観点のみならず、このままの状況では2026年３月31日に上場維持基準に適合しない場合には監理銘柄（確認中）、また、2027年３月31日に上場維持基準に適合しない場合には整理銘柄となりかねないことから、直ちに資金調達を行い、速やかに既存事業の再構築及びM&Aの実施をし、企業価値向上並びに株主価値向上を実現、ひいては株価の向上による上場維持基準の適合を図る必要があります。

　2025年12月30日の当社の時価総額は約11億円です。上場維持基準に適合するための時価総額は40億円以上であり、現在の状況では29億円の乖離があり、基準適合が困難な状況にあります。

　2025年12月30日の当社の株価の終値は522円であり、当社の発行済株式総数が2,080,000株であることから、上場維持のためには、今後、株価を1,924円以上にして時価総額を40億円以上にする必要があります。スタンダード市場への区分変更を検討する場合、当社の2025年９月30日時点での流通株式比率が46.1%であることから、スタンダード市場の上場維持基準の一つである流通株式時価総額を10億円以上にするためには、株価を1,043円以上にする必要があります。

　本第三者割当増資後においては、時価総額を40億円以上にするには、今後株価を1,182円以上にする必要があります。スタンダード市場への区分変更を検討する場合、本第三者割当増資後も流通株数は変動しないことから、上場維持基準の一つである流通株式時価総額を10億円以上にするためには、株価を1,043円以上にする必要があります。

　また、2025年11月13日付半期報告書に記載のとおり、2025年９月30日現在、当社連結の現金及び預金は319百万円となっており、3期連続の赤字状況に鑑みると、早期に事業再構築のための事業投資を行いM&Aを実施するには手元資金が不足しています。

　当社は、2021年12月24日付適時開示「新市場区分の上場維持基準の適合に向けた計画書」のとおり、上記のような上場維持基準の不適合状況とそれを改善し適合させるための企業価値並びに株主価値向上の必要性、すなわちそのために新たに投資資金を確保し直ちに事業投資やM&Aを行う必要性を認識し、４年１ヶ月以上にわたり、様々なファイナンス手法の検討を行ってきました。

　そのような中、当社は、確実な資金調達の実現に向けて、４件の財務アドバイザー（FA）を起用し、22件の投資家と接触し、当社の状況、必要資金、及び割当先候補についてそれぞれ合計119回の打ち合わせを重ねてまいりました。

（サイブリッジグループとの検討開始について）

　サイブリッジグループは、IT・Webサービスの企画・開発・運営を主軸とし、特にSES（システムエンジニアリングサービス）、オフショア開発、及びBPO（ビジネス・プロセス・アウトソーシング）の分野において豊富な実績と強固な顧客基盤を持つ企業グループです。

　同グループの中核会社である東京証券取引所スタンダード市場へ上場するfonfun社は、割当予定先であるサイブリッジ合同会社が2023年５月15日に株式公開買付を実施しグループ化し、その後、企業再生を通じて、同社の時価総額は、2023年５月15日に12.3億円だったものが2025年12月30日時点では73.1億円と5.9倍に時価総額を拡大しています。特にfonfun社は、2023年３月期決算では売上高638百万円、経常利益42百万円、１株当たり純資産額88.92円、１株当たり当期純利益6円だったものが、2025年３月期決算では売上高1,268百万円、経常利益163百万円、１株当たり純資産額133.62円、１株当たり当期純利益24.63円となるなどM&Aによって企業価値並びに株主価値向上を実現してきており、割当予定先の職務執行者である水口翼氏が、2023年６月の定時株主総会でfonfun社の代表取締役に就任して以降、2025年12月31日までに９件のM&Aを実現してきています。

　当社としては、サイブリッジグループの持つIT関連の経営リソースとの親和性、そして、サイブリッジグループの持つ経営再建、また、M&Aによる企業価値並びに株主価値向上の実績から、当社の企業再生及び再成長における最適なパートナーであると判断いたしました。

　サイブリッジグループの水口氏と当社の取締役経営管理部長の辻氏とは2021年から面識があり、以前より継続して相互のビジネスについて意見交換していました。本第三者割当増資に関する検討は、当社の事業及び財務状況の情報共有、サイブリッジグループの持つ事業ノウハウの活用可能性、そして、資本業務提携の可能性について、2024年11月より継続的に議論をしてまいりました。その過程において、当社からは常勤取締役である半田氏及び辻氏が議論に参加し、2024年11月から2025年９月まで打ち合わせを10回実施いたしました。その後、資金調達の確実な実現と、単なる資金支援に留まらない事業面でのシナジー効果を追求するため、本格的に資本業務提携の実現のために、2025年10月からは会議参加者を実務責任者に拡大して議論をいたしました。当社からは常勤取締役である半田氏及び辻氏が主に議論を主導し、当該会議体では、オンラインまたはオフラインで相互に集まり、全体定例会を６回（2026年１月24日の取締役全員と水口氏との面談実施を含む。）、分科会として資本提携に関する打合せを４回、SESに関する業務提携打合せを３回、オフショアに関する業務提携を２回、BPO及びプロダクトに関する打合せを３回の合計18回を実施しました。

（資本業務提携の検討内容）

　前述のとおり、当社は事業構造改革と収益力向上に直結する資本業務提携案か否かを念頭に、以下の具体的な業務提携案について、サイブリッジグループと詳細について検討いたしました。

①業務提携（SES）：サイブリッジグループの持つ優良な顧客ネットワークと、当社のエンジニアリソースを相互活用

　し、SES事業の稼働率及び単価の向上を図ります。

　・外部ビジネスパートナー利用をしていたエンジニアリソースをグループ内部に振り分けることによる資金の外部

　　流出抑制及び原価低減に伴う利益額向上を図ります。

　・見込み顧客情報の共有化及び営業協力によるアプローチ顧客の拡大及び売上見込みの増大を図ります。

　・増資による企業与信の正常化とそれに伴う大手ベンダーとの直接取引案件を受注します。

　・AI領域を含むコンサルティング・アドバイザー・CIO支援・プロジェクトマネジメントを得意とするバニヤンズ

　　社のアプローチをサイブリッジグループに拡げることに伴う営業提案領域の拡大及び売上見込みの増大を図りま

　　す。

　・エンジニアを中心とした各種人材の採用・育成/リスキリング・確保といった課題に対し、グループ全体として

　　規模感のある取組みを行うことによる効率化及び確実性の向上を図ります。

②業務提携（オフショア）：サイブリッジグループはベトナム法人を持つなど経験豊富なオフショア開発のノウハウ

　を有しております。当社も同社グループのオフショア開発のノウハウを導入し、当社の開発コストの最適化及び利

　益率の改善を目指します。

③業務提携（BPO・プロダクト）：サイブリッジグループが強みを持つBPO分野やWebプロダクト開発における協業を通

　じて、当社の新規収益源の創出を追求いたします。

　・外部ビジネスパートナー利用をしていたBPOソースをグループ内部に振り分ける事による資金の外部流出抑制及

　　び原価低減に伴う利益額向上を図ります。

　・自社汎用製品の顧客毎最適化と同施策に伴う売り上げ拡大を図ります。

④業務提携（M&A）：サイブリッジグループとの提携により、前記「５（２）①M＆Aを含む事業構造改革費用」に記載

　のM&Aを推進していきます。

（資本提携の具体的検討項目）

　業務提携の実効性を高め、強固なパートナーシップを構築するため、以下の資本提携条件で合意に至りました。

　今回の増資は、既存株主様への希薄化を最小限に留めるため、原則として市場株価を基準とした時価発行といたします。また、議決権のある普通株とすることで、サイブリッジグループによる投資実行を確実なものとし、業務提携の推進力といたします。

　本資本提携の概要は、前述の「第一部　証券情報」をご参照ください。

（選定理由に関するまとめ）

ファイナンスの必要性（上場維持、企業価値向上の必要性、タイミング）

　当社は、業績の低迷、事業構造改革を行うための手元資金の枯渇、及び上場維持基準への不適合リスクという三重苦に直面しており、企業価値並びに株主価値向上の実現による上場維持基準の適合のために、今すぐに確実な資金調達が絶対的に必要でした。第三者割当増資は、間接金融や他のエクイティ・ファイナンスと比較して、この喫緊の課題を解決する最も迅速かつ確実な手段であります。

資本面かつ業務面で企業価値向上が見込めること

　今回の第三者割当増資は、単なる資金調達に留まりません。サイブリッジグループからの確実な資金提供による財務基盤の抜本的強化（資本面）と、上記４で示した具体的な業務提携による、収益力及び事業規模の向上（業務面）を同時に実現するものであり、当社の企業価値を飛躍的に向上させる合理的な施策であると判断いたします。

　当社は、2021年12月から様々なファイナンスを検討し、間接金融の不調、公募・株主割当の不確実性、及び他の第三者割当増資案を慎重に審議し否決するなど様々な第三者割当増資案を検討してきた経過を経て、当社の企業理念と株主共同の利益に合致するパートナーとして、サイブリッジグループを選定いたしました。なお、2026年１月22日付取締役会において、本第三者割当増資とは異なる別の割当予定先とする第三者割当増資案の検討を進めること及びその案に関連する独占交渉権に関する合意書の締結についての議案を否決して、サイブリッジグループとの本第三者割当増資を進める旨の議案を承認可決しています。

　サイブリッジグループとの資本業務提携は、確実な資金調達とシナジー効果を同時に実現するものであり、当社の存続と成長にとって、他のどの案と比較しても最も優れており、最善の選択肢であると結論づけました。

（３）割り当てようとする株式の数

　本株式の総数は、1,301,500株です。

（４）株券等の保有方針

　当社は、本第三者割当増資が資本業務提携の一環であり、割当予定先が当社の中長期的な成長を期待し、当社の中長期的な企業価値と株式価値の最大化を目指すことで得られるキャピタルゲインを獲得することを目的としているため、本新株式を割当後短期的な期間内に第三者に譲渡することはない旨の説明を割当予定先から口頭にて受けております。

　なお、当社は、割当予定先から、払込期日から２年以内に第三者割当により取得する本新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を書面にて当社に報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、及び、当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。

（５）払込みに要する資金等の状況

　当社は、割当予定先より、本新株式の払込みに要する資金につきましては、割当予定先の親会社であるサイブリッジホールディングス株式会社から融資を受けて対応する旨（融資額６億円、弁済期日2029年３月31日、金利条件1.5％）の説明を受けており、割当予定先の2025年２月期の決算報告書、及び割当予定先名義の2026年１月27日現在の預金口座の通帳の写しを入手し、預金残高が本新株式の払込金額を上回っていることを確認し、払込みに必要な財産の存在を確認しております。

（６）割当予定先の実態

　割当予定先のサイブリッジ合同会社につきましては、同社の職務執行者であり、割当予定先の株券等について、株主として権利行使を行う権限若しくはその指図権限又は投資権限を実質的に水口翼氏が保有しています。また、同社の代表社員であり親会社でもあるサイブリッジホールディングス株式会社について、反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて確認するため、割当予定先及びサイブリッジホールディングス株式会社の謄本、与信調査を取得し、水口氏へのヒアリングを実施しています。

　さらに、割当予定先、水口氏及びサイブリッジホールディングス株式会社が暴力団等の反社会的勢力であるか否かについて、独自に専門の第三者調査機関であるトクチョー株式会社に調査を依頼し、同社より調査報告書を受領しました。当該調査報告書において、当該割当予定先等の関係者が反社会的勢力とは何ら関係がない旨の報告を受けております。

　上記とおり、当社は、割当予定先とその関係者については、反社会的勢力との関係がないものと判断しており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。

２【株券等の譲渡制限】

　本株式に関する譲渡制限はありません。

３【発行条件に関する事項】

（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容

　当社は、本新株式の割当予定先との間で、本第三者割当増資により発行する本新株式の払込金額について協議を重ねた結果、本新株式の発行価額は、本第三者割当増資に係る取締役会決議の前取引日(2026年１月28日)の東京証券取引所における当社普通株式の取締役会決議日前日終値から9.78％のディスカウントに相当する金額である461円といたしました。

　本新株式の発行価額は、当該前取引日の前月１か月間の当社普通株式の終値単純平均値である527円（小数第１位四捨五入。以下、終値単純平均値について同様に計算しております。）に対して12.52％（小数第３位四捨五入。以下、ディスカウント率について同様に計算しております。）のディスカウント、同直前３か月間の終値単純平均値である582円に対して20.79％のディスカウント、同直前６か月間の終値単純平均値である852円に対して45.89％のディスカウントとなっております。

　取締役会決議日前日終値から9.78％のディスカウントをする理由は、投資家の参加を促進し、資金調達の確実性を高めるとともに、現下の市場環境を考慮したためです。

　本新株式の発行価額は、日本証券業協会が定める「第三者割当増資の取扱いに関する指針」を考慮しつつ、有利発行に該当しない範囲で発行することが合理的であると考え、総合的な判断から割当予定先と協議のうえ決定しています。

　なお、後記「（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠」においても述べておりますとおり、当社では、慢性的な経営赤字による安定的な資金繰りの確保の観点のみならず、このままの状況では2026年３月31日に上場維持基準に適合しない場合には監理銘柄（確認中）、また、2027年３月31日に上場維持基準に適合しない場合には整理銘柄となり上場廃止となりかねないことから、直ちに資本性の資金調達を行い、速やかに既存事業の再構築及びM&Aの実施をし、企業価値向上並びに株主価値向上を実現、ひいては株価の向上による上場維持基準の適合を図る必要があります。そのため、当社の上場維持に向けて、事業構造改革と収益力向上を実現するに足る一定規模の資金を確保しておく必要があること等から、当社といたしましては本件規模の第三者割当を実施することが必要かつ適切であると判断し、この点につき割当予定先も同じ見解であったことから、本第三者割当増資を行うことを決定いたしました。また、当社は、資金調達方法を模索する中で、他の引受候補先からの提案についても検討いたしましたが、本第三者割当増資と同等の規模・金額を戦略的投資として引き受ける旨の提案は本第三者割当増資以外にはなく、本第三者割当増資の割当予定先からは、基本的には資本業務提携であり当社グループを中長期的及び戦略的に支援することを目的とした戦略的投資として本新株式を保有する方針であることが確認されたことから、当社の現状の財務状況及び事業環境等を考慮すると、本第三者割当増資が現時点において最も適切であると判断いたしました。

　本新株式の払込金額は、日本証券業協会の定める「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、当社は、割当予定先に特に有利な金額には該当しないものと判断しております。この判断に基づいて、当社取締役会は、本新株式の発行条件について十分に討議、検討を行い、取締役賛成多数（４名中３名の賛成。１名の反対取締役は自身が取締役会に検討を進めることを求めた別の第三者割当増資案に賛成のため、本第三者割当増資案には反対の意思を表明）により本新株式の発行につき決議いたしました。

　当社は、当社及びサイブリッジグループから独立した桜こみち総合法律事務所の鈴木秀昌弁護士から、本第三者割当増資に関する適法性について、法的意見書を入手しております。

　法律意見書には「本件新株発行には必要性及び相当性がいずれも認められるものと考える。」と記載があります。

　なお、当社監査役３名(うち社外監査役２名)全員から、本新株式の払込金額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、割当予定先に特に有利な金額には該当せず、適法である旨の監査役意見書を得ております。

　監査役意見書には「当監査役会は、本第三者割当増資が会社法その他の法令に違反する点はなく適法であると認める。また、当社の財務状況および事業計画に照らして資金調達の必要性が認められ、他の資金調達手段との比較、割当予定先の選定理由、発行条件および既存株主に与える影響等を総合的に勘案した結果、合理性および相当性を有するものと判断する。」と記載があります。

（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

　本第三者割当増資で発行される株式の数は1,301,500株（当該株式に係る議決権は13,015個）であり、2025年９月30日現在における当社の発行済株式総数2,080,000株（議決権総数20,800個）に対する希薄化は62.57％（議決権数に係る希薄化率は64.58％）となるため、既存株式に対して大幅な希薄化が生じます。

　しかしながら、本第三者割当増資は、「６　大規模な第三者割当増資の必要性」「（１）大規模な第三者割当を行うこととした理由」に記載のとおり、当社及びサイブリッジグループが有する経営資源、経営ノウハウの有効活用、事業効率の向上等を図り、両社の利益拡大をもたらすこと、また、当社の企業価値向上の実現による株式上場維持を目的として行うものであり、当社の中長期的な企業価値の向上及び既存株主の皆様の利益の向上が図られると考えており、本第三者割当増資の発行数量及び希薄化の規模は合理的であると判断しております。

　なお、本新株式の発行は発行済株式総数に対し25％以上の大規模な希薄化を生じさせるものであるため、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条の定めに従い、経営者から一定程度独立した者による本第三者割当増資の必要性及び相当性に関する意見の入手を行うため、後述のとおり、当社の独立社外役員である取締役１名（小山脩氏）を含む特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）に対して、その必要性及び相当性について意見を求めております。

　本特別委員会は、準備会として2026年１月17日に開催され、2026年１月22日付取締役会決議をもって正式に組織され2026年１月22日、26日及び28日に開催されました。本特別委員会からの意見は、後記「６　大規模な第三者割当の必要性」「（３）大規模な第三者割増資を行うことについての判断の過程」に記載のとおり、本新株式の発行につき、必要性及び相当性が認められるとの意見が示されました。

　したがって、本新株式による資金調達に係る当社普通株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、株主価値向上の観点からも合理的であると判断しております。

　したがいまして、本第三者割当増資の必要性と市場への影響を総合的に考慮した結果、本第三者割当増資による本新株式の募集は、当社の中長期的成長及び企業価値の向上を図るためには必要不可欠な規模及び数量であり、中長期的な株式価値向上の観点からも合理的であると判断しております。

５【第三者割当後の大株主の状況】

（注）１.割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2025年９月30日現在の株主名簿

　　　　 を基準として記載をしております。

　　　２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出にあたっては、「割当後の所有株式数」に係る議

　　　　 決権数の数を、2025年９月30日現在の総議決権数（20,152個）に本第三者割当増資により増加する議決権数

　　　　（13,015個）を加算した数（32,167個）で除して算出しております。

　　　３．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小

　　　　 数点以下第３位を四捨五入して算出しております。

６【大規模な第三者割当の必要性】

（１）大規模な第三者割当増資を行うこととした理由

　上記「第３ 第三者割当の場合の特記事項」「１　割当予定先の状況」「(３)割当予定先の選定理由」に記載のとおり、当社グループは、継続的な売上高の伸び悩みに加え、連続して赤字を計上するなど、本業業績が低迷する状況が続いており、事業構造の抜本的な改革と収益力の回復が急務であり、そのための運転資金と先行投資資金の確保が喫緊の課題となっています。

　また、当社は東京証券取引所が定める上場維持基準にも適合できておらず、直ちに資金調達を実施して、速やかに企業価値向上並びに株主価値向上を実現して上場維持基準を満たす必要があります。

　当社は、2021年12月24日付適時開示「新市場区分の上場維持基準の適合に向けた計画書」のとおり、上記のような上場維持基準の不適合状況を認識し、上場維持及び事業継続のためにはオーガニックな成長には相当な時間を要するため、他の企業を買収することにより当社の事業規模を拡大することを当社の戦略として検討してまいりました。

　そのためには、相当規模の資金が必要であり、その資金を調達するに当たり各種資金調達の方法について検討を重ねてまいりました。資金調達の方法といたしましては、金融機関からの借入、公募増資、株主割当、第三者割当増資等が考えられますが、下記の理由により第三者割当増資以外は資金調達方法として合理的でないと判断いたしました。それは、例え当社の財務状況から勘案すると大規模な希薄化を伴った増資であったとしても、中長期な観点では当社の企業価値向上ひいては既存株主に対する株主価値向上につながると判断いたしました。

①金融機関からの借入

　当初、当社はメインバンク等への間接金融（融資）による資金調達を模索しました。その結果、子会社のイメージ情報システム社では、債務超過に近い状況であったにもかかわらず、2025年６月にりそな銀行より50百万円の借入を行うことができました。その後も、当社グループでは継続して間接金融（融資）による資金調達を模索してまいりましたが、2025年12月１日には、当社グループの継続的な営業赤字及びキャッシュ・フローの不安定性を理由に、金融機関からは融資を実行することが困難であるとの回答を得ました。この結果、直近における間接金融による資金調達は不可能と判断せざるを得ませんでした。

　特に上場維持に向けた当社の主たる資金需要は、M＆A資金であり、回収に一定の時間を要します。間接金融による資金調達を検討したものの、借入は負債計上となるため、有利子負債の増加や自己資本比率の低下を通じて財務柔軟性及び与信余力を損なうおそれがあります。成長局面で運転資金の変動にも備える必要があることから、資本性の高い資金でリスクに耐える方が合理的と判断しました。

②公募増資

　公募増資は幅広い投資家からの資金調達が可能な一方、当社規模・流動性(市場環境)を踏まえると、必要額の確実性と実施までのリードタイムの観点で相対的に劣後します。加えて、引受手数料・広範なドキュメンテーション・IR負荷等によりコスト高となりやすく、タイムリーな人材採用・案件獲得スケジュールに合わせた機動性確保が難しいため、今回の手段としては合理的でないと判断しました。

③私募社債

　私募社債は発行手続が比較的簡便であるものの、全額が負債となり金利負担が発生します。更に当社の投資計画は、案件創出状況に応じた弾力的な資金配分を要する一方、社債は返済条件・財務制限条項が付されることが多く、必要な財務余力を拘束する可能性があるため、今回の目的には適合しないと判断しました。

④新株予約権

　新株予約権は資本性の調達となり得るものの、発行時点での資金流入が限定的で、株価水準・ボラティリティにより行使の可否・時期が左右され、必要時点に必要額を確保できない不確実性が残ります。運転資金やM＆Aの資金の先行投入や事業投資資金には資金の即時性・確実性が重要であるため、今回の手段としては適切ではないと判断しました。

⑤転換社債型新株予約権付社債(MSCB等)

　MSCBは発行時点での資金確保というメリットはあるものの、転換が進まない場合には負債が残存し、償還資金の確保が将来の資金繰りリスクとなります。また、潜在株式の規模や転換条件によっては希薄化コントロールが難しい側面があり、当社が重視する財務健全性と機動性の両立の観点から、本件の手段としては適切ではないと判断しました。

⑥新株予約権無償割当による増資(ライツ・オファリング)

　コミットメント型は元引受手数料等のコスト負担が大きい一方、ノンコミットメント型は株主による権利行使に依存するため、資金調達額の不確実性が高くなります。当社の計画は運転資金やM＆Aの即時拡大や事業投資資金のタイムリーな執行が前提であり、金額・時期の確実性を担保しづらいライツ・オファリングは今回の目的には適合しないと判断しました。

　　このような状況下において、2024年11月にサイブリッジの水口氏と資本業務提携を視野に置いた面談の機会を得
　て以降、提案内容に基づき、相互理解のための十分なコミュニケーション機会を重ね、具体的な提携内容及び提
　携効果の実効性の可能性の協議・検証を重ねて参りました。

　　サイブリッジグループからの確実な資金提供による財務基盤の抜本的強化（資本面）と、業務提携による収益力
　及び事業規模の劇的な向上（業務面）を同時に実現するものであり、当社の企業価値を飛躍的に向上させる合理的
　な施策であると判断いたします。

　　サイブリッジグループとの資本業務提携は、確実な資金調達とシナジー効果を同時に実現するものであり、当社
　の存続と成長にとって、他のどの案と比較しても最も優れており、最善の選択肢であると結論づけました。

（２）大規模な第三者割当増資による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容

　本第三者割当増資により、割当予定先に対して割り当てる当社普通株式の数量1,301,500株は、2026年１月29日現在の当社普通株式の発行済株式総数2,080,000株に対して62.57％に相当し、当社既存株主の持株比率の希薄化が生じることとなります。

　当社は、本第三者割当増資の必要性について十分に審議を重ねてまいりました。その結果、当社としては、当社及びサイブリッジグループが有する経営資源、経営ノウハウの有効活用、事業効率の向上等を図り、両社の利益拡大をもたらすこと、また、当社の企業価値向上の実現による株式上場維持を目的として、資本業務提携の実施を行います。

　当社としても、ITサービスの更なる拡充・先鋭化を推進による収益力の増強、並びに、自己資本の増強・財務基盤の強化を図ることは、当社の持続的な成長を可能とする体制を構築し、中長期的な企業価値の向上を実現する観点から必要であり、また、株式の希薄化を上回る当社の企業価値向上及び株主価値の向上につながるものと考えており、既存株主の皆様への影響という観点からみて相当であると判断しております。

　以上より、当社取締役会は、本第三者割当増資に係る株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。

　なお、本第三者割当増資の結果、主要株主が異動する結果となりますが、上記のとおり、本第三者割当増資は資金需要の必要性に基づくものであって、また、本第三者割当増資を行わなければ、上場維持基準の適合性が危うくなり、株主や債権者などの利害関係者に多大な損害を与え、信頼を著しく損なうことに鑑みるならば、資金需要に必要な資金調達をする結果生じる反射的効果として主要株主である筆頭株主が異動すること自体は合理的な範囲と判断しております。

(３）大規模な第三者割当増資を行うことについての判断の過程

　本第三者割当増資は、希薄化率が25％以上となる見込みであり、その場合、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続が必要となります。

　そこで当社は、本第三者割当増資による既存株主への影響の大きさを考慮して、当社及び割当予定先との間に特段の取引関係がなく、当社の経営者を含むこれらの者から一定程度独立した者からなる特別委員会を設置いたしました。

　本特別委員会のメンバーは、委員長に三谷革司氏（弁護士、スパークル法律事務所）、委員に西原隆雅氏（弁護士、アクセラレート法律事務所）、浅利卓人氏（公認会計士、浅利卓人公認会計士事務所）、並びに当社社外取締役である小山脩氏を選定し（外部有識者の３名については、弁護士又は公認会計士としての同種の案件等における豊富な実績及び知見に基づく適切な意見を得ることができると考え、それぞれ起用いたしました。）、当該４名を構成員とする本特別委員会に対し、本第三者割当増資に関して、東京証券取引所の定める有価証券上場規程432条に定める必要性及び相当性について意見を求めました。

　当社としては、株主共同の利益の観点からの公正、公平な判断を可及的に担保することを目的として、本特別委員会に諮問しておりました。

　当社が、本特別委員会から2026年１月29日付で入手した本第三者割当増資に関する意見の概要は、以下のとおりです。

本特別委員会の意見

１．結論

　本第三者割当には、必要性及び相当性が認められる。

２．資金調達の必要性について

（１）資金調達の目的

　当社グループは、当社が掲げる中期経営計画（2024年4月期～2027年3月期）の達成に向け事業再構築中であるが、連結損益において３期連続の経常赤字を計上している。また、2026年3月期中間期も、営業損失88百万円、経常損失86百万円、親会社株主に帰属する中間純損失145百万円となっている。当社グループは、継続的な売上高の伸び悩みに加え、連続して赤字を計上するなど、本業業績が低迷する状況が続いており、事業構造の抜本的な改革と収益力の回復が急務であり、そのための運転資金と先行投資資金の確保が喫緊の課題となっている。

　当社は、現時点において、東京証券取引所の定める上場維持基準のうち時価総額基準に対して適合しておらず、改善期間末である2026年３月31日時点で上場維持基準に適合しない場合には、東京証券取引所より監理銘柄（確認中）に指定され、さらに当初より当社にて適合するまでの計画期間末と定めた2027年３月31日時点においても時価総額が上場維持基準に適合しない場合には、整理銘柄に指定され、当社株式は2027年10月１日に上場廃止となる。かかる当社の現状を踏まえると、企業価値向上及び株主価値向上を実現し、上場維持基準を満たすために、早期に一定程度の資金を調達することが必要になるとの当社の判断に不合理な点は見当たらない。

（２）資金使途の合理性

　当社の説明によれば、本第三者割当により調達する資金の使途は、①M＆Aを含む事業構造改革費用及び②運転資金とのことであり、これらに関する検討の結果は、以下のとおりである。

　①　M＆Aを含む事業構造改革費用

　当社グループは、既存事業の強化・補完、及び将来的な収益の柱を確立するため、ITソリューション事業やBPO・サービス事業など広くIT・ソフトウェア業界の事業又は会社を対象として、2件のM&Aを計画しており、そのうち１件はサイブリッジグループが保有するソーシャルメディアマーケティング事業（以下「本事業」という。）の譲受案件であるとのことである。

　当社の説明によれば、本事業は当社のITソリューション事業との事業シナジーが十分に見込まれるとのことであり、本資本業務提携の実施によってサイブリッジグループとの協力関係を構築することによるシナジー効果を最大限に発揮できることも考慮すると、本第三者割当により調達した資金の使途として合理的と考えられる。なお、サイブリッジグループからの事業譲渡であることから、不適当合併等（上場会社が実質的存続性を喪失する合併等）に定める実質的存続性審査に係る詳細審査に該当する可能性がある点については、現時点で弁護士に対する意見聴取を行っており、本第三者割当後に、改めて本格的に弁護士及び東京証券取引所と協議を行い、不適当合併等にあたらない形での事業譲受けを行う予定とのことであり、買収価格については、サイブリッジグループが当社の大株主になることから当社及びサイブリッジグループと利害関係のない第三者算定機関による株価算定を実施した上で、利益相反性のないように留意しながら価格決定を行うとのことである。

　また、当該検討を進めている上記2件のM&Aが実現しなかった場合であっても、当社とシナジーのある企業とのM&Aを実施する方針とのことである。前記(1)で検討したとおり、当社は、短期間で上場維持基準を満たす必要があるところ、M&Aの実施は、そのための有力な手段の一つである。

　以上を踏まえると、本第三者割当により調達した資金を、M&Aを含む事業構造改革費用に支出するとの当社の判断に不合理な点は見当たらない。

　②　運転資金

　2025年９月30日現在、当社グループの現金及び預金は319百万円（連結ベース）であるところ、連結損益において３期連続の赤字の状況であり、2026年３月期中間期も営業損失88百万円、経常損失86百万円、親会社株主に帰属する中間純損失145百万円であることに鑑みると、手元資金が潤沢とはいえない。そこで当社は、本第三者割当による調達資金の一部について、支出予定期間である2026年４月から2027年３月までに、人件費として75百万円、上場維持に係る費用として、期間内で監査法人費用15百万円、印刷会社への費用３百万円、東京証券取引所への上場料金１百万円及び証券代行費用２百万円で合計22百万円、ITソリューション事業におけるセキュリティの確保のための費用18百万円等の運転資金として支出を予定しているとのことである。

　当社によれば、これら運転資金については、既存事業の運営に要する費用をもとに算出しているとのことであるが、M&A実施後にはそれによるシナジーを生み出すための事業構造改革が不可欠であり、それに伴う費用の支出が必要であると認められること、また、特に企業価値向上に向けた競争力強化のための人件費等が必要になると考えられることから、当社の支出予定に係る見通しに特段不自然な点はない。

　そして、運転資金として支出を予定している費用は、当社の企業価値及び株主価値の維持及び向上のためにいずれも必要性の高いものであり、一方で、前記①のとおり、M&Aを実施することによる事業拡大を目指す必要性もあることを踏まえると、本第三者割当による調達資金を運転資金に支出するとの当社の判断に不合理な点は見当たらない。

（３）小括

　以上の検討によれば、本第三者割当による資金調達の必要性が認められる。

３．資金調達の相当性について

（１）他の資金調達手段との比較及びスキームの相当性

　当社は、複数の資金調達方法と本第三者割当とを比較し、負債調達は自己資本比率の低下・金利負担の観点から新規事業の創出による事業投資資金のような回収期間の長い投資に不向きであること、ワラントやライツ・オファリングは行使依存で資金確実性が劣ること、公募増資はコスト高・準備長期化により機動性で劣ることに対し、第三者割当は資本性、確実性及び機動性を有していることに加え、本資本業務提携によるシナジー獲得が見込めることから、本第三者割当を選択したとのことである。

　かかる当社の検討及び判断のいずれにも不合理な点は見当たらない。

（２）発行条件の相当性

　本第三者割当に係る発行価格は、発行決議直前営業日（2026年１月28日）の東京証券取引所における当社株式の終値511円の9.78％のディスカウント（直前取引日終値比）の461円である。日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」では、第三者割当による株式の発行を行う場合の払込価額につき、「払込金額は、株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額（直前日における売買がない場合は、当該直前日からさかのぼった直近日の価額）に 0.9 を乗じた額以上の価額であること。」とされているところ、上記指針の要請を満たしている。

　したがって、本第三者割当における発行価格は、「特に有利な金額」（会社法第199条第３項）に該当しないと認められ、発行条件として適法かつ相当であると考える。

（３）発行数量及び株式の希薄化規模の相当性

　本第三者割当による発行済株式総数ベースの希薄化は62.57％となることから、本第三者割当は、当社の既存株主に対し、当社株式に係る議決権の希薄化という影響を生じさせるものである。

　しかし、前記のとおり、当社は、現時点において、東京証券取引所の定める上場維持基準のうち時価総額基準に対して適合しておらず、改善期間末である2026年３月31日時点で上場維持基準に適合しない場合には、東京証券取引所より監理銘柄（確認中）に指定され、さらに当初より当社にて適合するまでの計画期間末と定めた2027年３月31日時点においても当社の時価総額が上場維持基準に適合しない場合には、当社株式は、整理銘柄に指定され、2027年10月１日に上場廃止となるおそれがあると認められる。したがって、本第三者割当により得た資金を、前記の資金使途に支出することにより、当社の企業価値向上及び株主価値向上を実現し、上場維持基準を満たすことが、既存株主の利益に資するものとの当社の判断に不合理な点は見当たらない。

　また、割当予定先は、当社株式を中長期にわたり保有する方針とのことであり、短期的な市場への影響は限定的と考えられる。一方で、割当予定先との本資本業務提携によって将来得られる企業価値向上への貢献を考慮すれば、希薄化の程度は合理的かつ相当な範囲内であると考えられる。

　本第三者割当の結果、主要株主である筆頭株主が異動することとなるが、上記のとおり、本第三者割当は企業価値向上及び株主価値向上を実現し、上場維持基準を満たすという目的達成のための資金需要の必要性に基づくものであって、また、早期に本第三者割当を行って打開策を講じていかなければ、当社は上場廃止となるおそれが高く、既存株主や債権者等の利害関係者に多大な損害を与え、信頼を著しく損なう結果となることに鑑みれば、資金調達の結果としての主要株主である筆頭株主の異動自体は合理的な判断の範囲内であると考える。

したがって、発行数量及び希薄化規模についても相当であると考える。

（４）割当先の選定理由及び選定過程の相当性

ア.　割当先の選定理由の相当性

　サイブリッジグループは、IT・Webサービスの企画・開発・運営を主軸とし、特にSES（システムエンジニアリングサービス）、オフショア開発、及びBPO（ビジネス・プロセス・アウトソーシング）の分野において豊富な実績と強固な顧客基盤を持つ企業グループであり、その中核会社である東京証券取引所スタンダード市場へ上場する株式会社fonfunは、割当予定先が2023年５月15日に株式公開買付けを実施しグループ化して以降、M&Aによって企業価値並びに株主価値向上を実現し、株式会社fonfunの時価総額は、2023年５月15日から2025年12月30日にかけて5.9倍に拡大しているとのことである。サイブリッジグループの持つIT関連の経営リソースとの親和性、サイブリッジグループの経営再建及びM&Aによる企業価値及び株主価値向上の実績を踏まえ、当社の企業再生及び再成長における最適なパートナーであるとした当社の判断に不合理な点は見当たらない。

　したがって、割当予定先は、本第三者割当の割当先として相当であると考える。

イ.　割当先の選定過程の相当性について

　当社は、４年１ヶ月以上にわたり、様々なファイナンス手法の検討を行い、確実な資金調達の実現に向けて、４件の財務アドバイザー（FA）を起用し、22件の投資家と接触し、当社の状況、必要資金、及び割当先候補についてそれぞれ合計119回の打ち合わせを重ねてきたとのことである。

　そして、当社によれば、当社役員とサイブリッジグループの水口翼氏は、2024年11月から2025年９月までにかけて打合せを10回実施し、同年10月以降は全体定例会を6回（2026年1月24日の取締役全員と水口氏との面談実施を含む。）、分科会として資本提携に関する打合せを４回、SESに関する業務提携打合せを3回、オフショアに関する業務提携を２回、BPO及びプロダクトに関する打合せを3回の合計18回を実施し、その結果として、サイブリッジグループを当社の企業再生及び再成長における最適なパートナーであると判断したとのことであり、割当先の選定に当たって、当社は必要かつ十分な検討を行ったものと認められる。

　なお、当社の前代表取締役代永拓史氏（以下「前代表取締役」という。）は、2026年１月22日開催の定時取締役会（以下「本取締役会」という。）において、過去に当社の信用調査において懸念が生じた関係者との間で独占交渉権に関する合意書を締結するとともに、当該関係者が指定する者や自己及び自己の資産管理会社等を割当先とする当社株式及び当社新株予約権の第三者割当による発行の検討を進めることを提案した（前代表取締役による当該一連の提案を「前代表取締役提案」という。）。これに対し、本取締役会は、前代表取締役を代表取締役及び社長から解職した上で、前代表取締役提案を否決し、本第三者割当に向けた準備作業の実施を承認可決した。そこで、前代表取締役提案における条件について検討するに、新株の発行価格、希薄化の規模等の発行条件のいずれの点においても、本第三者割当の条件よりも一般株主に大幅に不利な条件であるとともに、過去に当社の信用調査において懸念が生じた関係者の指定する者を割当先とするものであること、前代表取締役提案に係る第三者割当後に前代表取締役及び当該関係者が当社において実施を検討している事業と当社の現在の事業とが全く相違しており、今後の事業計画やシナジー効果の実現について具体的な説明がなされていないこと、大量の当社新株予約権を自己や自己の個人会社を含む引受人に割り当てようとする提案を含むものであったことにも照らせば、前代表取締役提案を否決した本取締役会の判断は合理的である。

　また、当社の説明によれば、当社での資金調達の検討過程において、前代表取締役は、当社の他の取締役に対し、自らを割当先に含む一方で、一般株主に著しく不利な条件による資金調達を繰り返し検討することを求める一方、当社の経営会議において当社の他の取締役が提案しようとした第三者割当増資案を何ら取り上げることなく否定したため、当社として資金調達の意思決定ができない状況が長期間続き、その結果、上場維持基準を満たすまでの期限が迫り、一刻の猶予も許されない状態に至っていたとのことである。そのため、前代表取締役を代表取締役及び社長から解職しなければ、早期に本第三者割当の検討を進めることができず、ひいては当社の上場維持が危ぶまれる事態となることも容易に想定されるのであるから、本取締役会が、前代表取締役を代表取締役及び社長から解職したことは合理的な判断といえる。

　さらに、これらの経過を踏まえると、本第三者割当に係る前段階の検討を前代表取締役を除く取締役において進めていたこと、及び本第三者割当によって主要株主である筆頭株主の異動が生じる結果となることにも、やむを得ない事情があるといえる。

　加えて、前代表取締役個人の資産管理会社や親族の保有株式分も考慮すれば、前代表取締役は依然として当社株式の相当割合を保有しており、株主総会において他の株主に自らの考えの是非を問う機会が失われているともいえないから、本第三者割当により前代表取締役に生じる影響も合理的かつ相当な範囲内と考えられる。

以上を踏まえると、当社取締役会において、本第三者割当は全会一致で決議されたものではないものの、その判断は合理的であり、その対応に不合理な点は見当たらない。

　したがって、割当先の選定過程に不合理な点はないと考える。

（５）小括

　以上の検討によれば、本第三者割当による資金調達の相当性が認められる。

以　上

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７【株式併合等の予定の有無及び内容】

　該当事項はありません。

８【その他参考になる事項】

　該当事項はありません。

第１【公開買付け又は株式交付の概要】

　該当事項はありません。

第２【統合財務情報】

　該当事項はありません。

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】

　該当事項はありません。

第三部【追完情報】

　１.事業等のリスクについて

　「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第50期、提出日2025年６月25日）及び半期報告書（第51期、提出日2025年11月13日）（以下「有価証券報告書等」といいます。）の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2026年１月29日）までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべき事項はありません。

　また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2026年１月29日）現在においても変更の必要はないものと判断しております。

２．資本金の増減

　「第四部　組込情報」に記載の第50期有価証券報告書に記載された「第一部　企業情報　第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（４）発行済株式総数、資本金等の推移」に記載の資本金は、当該有価証券報告書の提出日（2025年６月25日）以降、本有価証券届出書提出日（2026年１月29日）までの間において変化ありません。

３．臨時報告書の提出

　「第四部　組込情報」に記載の第50期有価証券報告書の提出日（2025年６月25日）以降、本有価証券届出書提出日（2026年１月29日）までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

（2025年６月25日提出の臨時報告書）

１．提出理由

　2025年６月24日開催の当社第50回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき臨時報告書を提出するものであります。

２．報告内容

（１）当該株主総会が開催された年月日

　　　2025年６月24日

（２）当該決議事項の内容

　　議案　監査役１名選任の件

　　　監査役として、水野晃氏を選任するものであります。

（３）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための
　　　要件ならびに当該決議の結果

　（注）議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権

　　　　の過半数の賛成による。

　　（４）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

　　　　　本株主総会前日までの事前行使分および当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の
　　　　集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日
　　　　出席の株主のうち、賛成、反対および棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

（2026年１月27日提出の臨時報告書）

１．提出理由

　当社は、2026年１月22日開催の取締役会において、代表取締役の異動について決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２．報告内容

　　（１）異動に係る代表取締役の氏名、生年月日、新旧役職名、異動年月日及び所有株式数

　　 ①新たに代表取締役になる者

　　 ②代表取締役でなくなる者

所有株式数については、2025年９月30日現在の株式数を記載しています。

　　（２）新たに代表取締役になる者についての主要略歴

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。