１ 【割当予定先の状況】

a.割当予定先の概要

（注）１．サマーリバー合同会社（神奈川県横浜市中区竹之丸123番地1、代表社員　河内英聡）は、有価証券の取得・保有及び運用を行う投資会社であります。

なお、割当予定先と出資者であるサマーリバー合同会社との間の関係は以下のとおりです。

２．サマーリバー合同会社は、割当予定先の業務執行には関与せず、出資者としての立場となります。

　　なお、当社と割当予定先の出資者であるサマーリバー合同会社との間の関係は以下のとおりです。

b.提出者と割当予定先との間の関係

（注）割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、特に記載のない限り2026年１月30日現在のものであります。

c.割当予定先の選定理由

当社は、上記「第１募集要項　４新規発行による手取金の使途　（２）手取金の使途　＜本新株式の発行により資金の調達をしようとする理由＞」に記載した環境下で、「第１　募集要項　４　新規発行による手取金の使途　（２）手取金の使途」に記載した各資金使途に充当するための機動的かつ確実な資金調達方法について、複数検討してまいりました。

そのような中で、当社の代表取締役である楯広長が、2025年12月中旬に、仲介者であるニューブレイン株式会社の代表取締役小林辰雄氏から、潜在的な投資家として理研Jテクノロジーズ合同会社の代表社員である河井良成氏の紹介を受けました。その後、2025年12月下旬に同氏との間で資金調達に関する協議を行い、河井氏に当社の経営環境及び今後の事業方針等を理解いただいた結果、「当社の既存事業とシナジー効果が高い新規事業に積極的に取組むのであれば、当社への出資を行いたい」旨の意向が河井氏から当社の楯に伝えられ、併せて、株価・調達額等の具体的な資金調達の条件の提案を受けました。

理研Jテクノロジーズ合同会社以外にも、同様に当社の既存事業の消費者顧客基盤に着目し、当社の既存事業とシナジー効果が高い新規事業に取り組むことを条件に投資の意向を有する複数の投資家が存在していたため、各社との協議を重ねた結果、当社が想定していた新規事業の分野に対する考え方が近く、また株価等の条件が当社にとって最も有利であると考えられる理研Jテクノロジーズ合同会社が本資金調達の割当先として最適であると判断し、2025年12月下旬に割当予定先として選定いたしました。

d.割り当てようとする株式の数

理研Jテクノロジーズ合同会社　新株式　6,250,000株

e.株券等の保有方針

割当予定先である理研Jテクノロジーズ合同会社とは、保有方針に関して特段の取り決めはありませんが、同社の代表社員である河井良成氏からは、今後、当社の企業価値が向上することを期待した純投資である意向を、代表取締役社長である楯広長が聴取により確認しており、当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思がないこと、及び、本新株式の発行により交付を受ける当社普通株式については、市場動向を勘案しながら適宜売却する方針であると伺っています。

なお、2026年１月29日時点における当社の発行済株式数8,761,129株のうち、流通株式比率は約48.6％であり（本資金調達は、払込期日が2026年２月27日であるため、流通株式の算定には影響を与えない）、仮に今後2026年２月末まで株式会社アクアライン第２回新株予約権の行使が一切進まないと想定した場合、この前提に基づく2026年２月末時点における流通株式数に2026年1月29日時点の当社株価の終値184円を乗じた流通株式時価総額は、約783百万円となり、基準となる500百万円を上回る水準となります。仮に当社株価が184円程度で2026年２月末まで推移した場合には、流通株式時価総額基準を充足する見込みですが、当社株価が118円程度まで下落した場合には、流通株式時価総額は約502百万円となり、基準充足水準に近接することとなります。したがって、当社の株価が現状レベルで推移した場合においては、2026年２月末時点で流通株式時価総額基準（500百万円以上）を充足する見込みですが、なお予断を許さない状況であり、流通株式比率の向上を第２回新株予約権の行使により図っていくことを考えております。

なお、当社は、本新株式の割当予定者に対して、①当社にて発生した不適切な会計処理の概要、②それを受けて株式会社東京証券取引所より特別注意銘柄に指定されたこと、③上場廃止を回避し特別注意銘柄指定を解除するために、日本取引所自主規制法人による審査を受ける必要があることについて説明し、割当予定者は、これらの説明を理解の上、今回の引受けを内諾しています。

また、当社は、割当予定先より、割当日より２年間において、本新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を当社に書面にて報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることにつき確約書を徴取する予定です。

f.払込みに要する資金等の状況

本有価証券届出書提出日時点においては、割当予定先である理研Jテクノロジーズ合同会社に対する当該出資に係る資金の入金確認ができておりません。本第三者割当の払込期日を2026年２月27日としているため、理研Jテクノロジーズ合同会社の出資者であるサマーリバー合同会社が保有している有価証券を売却し、当該払込期日に合わせて、その売却対価を理研Jテクノロジーズ合同会社の口座に入金する予定であることを、当社の代表取締役である楯広長が、理研Jテクノロジーズ合同会社の代表社員である河井良成氏に確認しております。

また、理研Jテクノロジーズ合同会社に出資を行うサマーリバー合同会社について、当社の代表取締役である楯広長が、本第三者割当の払込に要する自己資金を有していること、並びに、理研Jテクノロジーズ合同会社が、サマーリバー合同会社より匿名組合契約により1,000,000,000円の出資を受け、本資金調達における当社株式の引き受けを行う意向であることを、保有有価証券の2025年３月31日時点の明細書の写し及び口頭による説明により確認しております。また、サマーリバー合同会社が保有する有価証券が上場株式であることから、大量保有報告書により2025年３月31日以降、保有有価証券に増減が無いことを当社の代表取締役である楯広長が確認しております。加えて、当該払込みに要する資金は、サマーリバー合同会社が理研Jテクノロジーズ合同会社との間で締結する匿名組合契約に基づく出資として拠出されるスキームであることを、理研Jテクノロジーズ合同会社の代表社員である河井良成氏に確認しております。

以上の確認結果を踏まえ、当社といたしましては、理研Jテクノロジーズ合同会社は払込期日において本新株式の払込みに要する資金を保有することが可能であると判断しており、当該払込みに必要な資金の確保について特段の問題はないものと判断しております。

g.割当予定先の実態

当社は、理研Jテクノロジーズ合同会社、サマーリバー合同会社、及び理研Jテクノロジーズ合同会社の代表社員である河井良成氏、また、割当予定先の仲介者であるニューブレイン株式会社について、株式会社ディークエストホールディングス（東京都千代田区神田駿河台3-4 龍名館本店ビル5階 代表取締役社長　金谷紫之）に調査を依頼し、割当予定先、当該割当予定先の役員又は主要株主（主な出資者）、並びに、仲介者が反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と一切の関係を有していない旨の確認を行っており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。

２ 【株券等の譲渡制限】

該当事項はありません。

３ 【発行条件に関する事項】

（１）発行価格の算定根拠及び合理性に関する考え方

本新株式の発行価額につきましては、2025年12月以降に当社と割当予定先との間で、双方が必要かつ相当と考える割当の規模、当社株式の過去一定期間の株価、流動性等を総合的に勘案し、合理的な発行価額について協議した結果、本件発行決議日の前日（2026年１月29日）の東京証券取引所における当社株式の終値184円の87.0％に相当する金額である160円といたしました。

本新株式の発行価額である160円は、本有価証券届出書提出日の直前営業日（2026年１月29日）の当社普通株式終値である184円に対して13.0％のディスカウント、本有価証券届出書提出日の直前１ヶ月間（2025年12月30日～2026年１月29日）の当社普通株式終値単純平均210円に対して23.8％のディスカウント、本有価証券届出書提出日の直前３ヶ月間（2025年10月30日～2026年１月29日）の当社普通株式終値単純平均231円に対して30.7％のディスカウント、直前６ヶ月間（2025年７月30日～2026年１月29日）の当社普通株式終値単純平均276円に対して42.0％のディスカウントとなっております。

本新株式の発行価額につきましては、直近の株式市場での価格が現在の当社及び外部環境を反映した客観的な評価である一方で、当社が現時点で、「継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況」「東京証券取引所による特別注意銘柄への指定」「金融庁による課徴金納付命令の決定」「上場維持基準の適合に向けた計画及び改善期間入り」といった会社存続及び上場維持の危機的な状況の中、月次での黒字化を目指しているものの、上記の通り2026年２月末で東京証券取引所グロース市場の上場維持基準である「流通株式時価総額（500百万円以上）」及び「純資産基準（純資産の額が正であること）」に適合する状態とする必要があること、更には、2027年２月には、同じく東京証券取引所グロース市場の上場維持基準の１つである時価総額基準（40億円以上）に適合する状態とする必要があること等を考慮した割当予定先より、「引き受け可能な上限価格は160円である」との意向が示されました。確実に純資産を増加させることができ、かつ利益成長のための資金を獲得することの出来る本資金調達は、発行価額が160円と、本有価証券届出書提出日の直前営業日（2026年１月29日）の当社普通株式終値である184円に対して13.0％のディスカウントであったとしても、実施すべきであると判断しました。

発行価額については、第三者評価機関である公認会計士樫本尚彦事務所（住所: 兵庫県西宮市松ヶ丘12－17）に評価を依頼し、同評価機関が算出した150円～223円のレンジに該当する160円であります。同評価機関の算出方法及び前提条件は以下の通りです。

●　当社が実行を予定する総額10億円程度のファイナンスを実行するにあたり、新株式の発行における発行価格の金額決定に資する目的で、2025年12月31日を評価基準日として、インカム・アプローチ及びマーケット・アプローチにより評価を実施したものである。

●  インカム・アプローチについては、当社が、現状赤字決算の中で、今期（2026年２月期）において事業整理を実施し、来年度以降黒字化を目指している状況であり、今回の増資を経て債務超過状態を脱する予定としていることから、配当還元法や収益還元法に基づく評価は、過去からの収益や配当実績を考慮する必要があり、今回は増資に関する株価を算定することを目的としていることから、採択することは適切でないと判断し、ＤＣＦ法のみを検討した。 

●  当社の2026年２月期の当初計画では、売上高3,000百万円、営業利益50百万円、経常利益50百万円、親会社株主に帰属する当期純利益50百万円を計画していたが、主力加盟店2社との取引解消や加盟店に対する売掛金回収に関する未収金の発生など大幅な業績の修正を行っている。本株価算定書作成時点では、発表済みの中期事業計画（2027年２月期及び2028年２月期）に関しては、修正されていないが、2026年２月期の修正を勘考すれは、今後修正されることが予想される。 

●  これらの状況を考慮すれば、発表された数値をもとに、企業価値算定として、ＤⅭＦ法に基づく現在価値を算定することは合理的と言えず、残存価値の計算上検討すべき事業計画終了後以降の成長性（永久成長率）を導くことは意味をなさない。 

●  インカム・アプローチによる株価算定は、当社が数期にわたる赤字会社で現状債務超過であり、さらに、中期事業計画で示された計画値より下回る業績見込みから、将来の収益性などを考慮する株価算定においては、当社の理論株価は０円と言わざるを得ない。 

●  しかし、実際のマーケットでは当社は、株価は下落傾向であるが、一定の評価がなされていると考えられる。 

●  今回の株価算定の目的を考えれば、マーケットアプローチによる株価算定を基準に株価を算定することが、当社の株価に一定の客観性を持たせることができると考える。ただし、財務・収益基盤の乏しい当社の引受株価の算定に関しては、直近６ケ月間の株価下落率を考慮して算定すべきと考える。 

●  直近６ケ月間の月間平均株価の下落率を計算すれば、以下の通りである。

　（2025年８月の平均297円-2025年12月終値の平均223円）／297円＝24.915％

●　 株価算定において、最低価格を計算するにあたり、当社の直近６ケ月の最安値は181円であり、この最安値にマーケットアプローチで触れた株価223円の平均値を計算すると201円と計算され、この201円に株価下落率である24.915％を用いた株価を計算すれば以下のようになる。

　　201円-（201円×下落率24.915％）＝150.92円

●　これらを総合して、会社の将来収益を見込んで、会社が永続企業として発展していくことを考慮して、増資を行うとすればその発行価格は、上述の最低価格である150円から直近1か月の平均株価223円との間で決定されることが最も適切と思われる。

● なお、この２つの価格の平均値は186.5円と計算されることから、直近６ケ月の最安値が181円と考えれば、上記で計算された株価は、会社の現状の株価としては妥当と考える。

● よって、当社株価の評価額は、150円から223円とする。 

上記の通り、第三者評価機関による算定額は150円から223円のレンジとなっておりますが、割当予定先からの要望も踏まえ、発行価額を160円に決定いたしました。

また、本新株式の発行価額である１株当たり160円は、2025年２月期（2025年２月末）、2026年２月期第３四半期末（2025年11月末）の１株当たり純資産額が負の数となり債務超過となっていることを考えれば、有利発行に該当するものの1株あたり160円での増資を行うべきであると判断しました。

なお、本新株式の発行価額は有利発行に該当することから、2026年２月25日に開催予定の臨時株主総会での特別決議で承認決議を得ることを予定しております。

（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

本新株式発行により交付される株式数は合計6,250,000株（議決権数62,500個）であり、2026年１月30日現在の当社発行済株式総数8,761,129株及び議決権数87,229個を分母とする希薄化率は71.34％（議決権ベースの希薄化率は71.65％）に相当します。

　また、本日の発行決議に先立つ６ヶ月以内である2025年12月４日に発行決議し2025年12月22日付で発行した新株式531,700株（議決権5,317個）、並びに同日付で発行した第２回新株予約権が全て行使されることにより交付される株式数1,700,000株（議決権17,000個）を、本新株式の発行により交付される6,250,000株（議決権数62,500個）に合算した総株式数は8,481,700株（議決権数84,817個）であり、これを分子として、2025年12月４日時点の発行済株式総数である7,129,429株(議決権総数70,918個）を分母とする希薄化率は118.97％（議決権ベースの希薄化率は119.60％）となります。

当社としては、「継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況」「東京証券取引所による特別注意銘柄への指定」「金融庁による課徴金納付命令の決定」「上場維持基準の適合に向けた計画及び改善期間入り」といった会社存続及び上場維持の危機的な状況が現在も継続していることを鑑みれば、今回の資金調達により調達した資金を上記の資金使途に充当することにより当社の事業基盤を強化・拡大させ、純資産の額を増加させ、当社の企業価値及び株主価値の向上を図ることにより、希薄化を考慮しても既存株主の皆様にも十分な利益をもたらすことができると考えていることから、希薄化の規模は合理的であると判断しております。

更には、2027年２月には、東京証券取引所グロース市場の上場維持基準の１つである時価総額基準（40億円以上）に適合する状態とする必要があり、スピード感のある利益成長により企業価値を上げるためにもＭ＆Ａやアライアンス等のための十分な資金の確保が必要であると考え、希薄化の規模は合理的であると判断しております。

なお、本新株式の発行は大規模な希薄化に該当することから、臨時株主総会での特別決議で承認決議を得ることを予定しております。

４ 【大規模な第三者割当に関する事項】

今回の第三者割当による本新株式の発行により増加する議決権の数は62,500個であり、2026年１月30日現在の発行済株式総数8,761,129株の議決権の数である87,229個に対して71.65％の希薄化となります。

　また、本日の発行決議に先立つ６ヶ月以内である2025年12月４日に発行決議し2025年12月22日付で発行した新株式531,700株（議決権5,317個）、並びに同日付で発行した第２回新株予約権が全て行使されることにより交付される株式数1,700,000株（議決権17,000個）を、本新株式の発行により交付される6,250,000株（議決権数62,500個）に合算した総株式数は8,481,700株（議決権数84,817個）であり、これを分子として、2025年12月４日時点の発行済株式総数である7,129,429株(議決権総数70,918個）を分母とする希薄化率は118.97％（議決権ベースの希薄化率は119.60％）となります。

したがいまして、本第三者割当による希薄化率が25％以上となることから、本新株式の発行は、「企業内容等の開示に関する内閣府令　第２号様式　記載上の注意（23-6）」に規定する大規模な第三者割当に該当し、取引所の定める有価証券上場規程第432条に基づき、①経営者から一定程度独立した者による当該割当の必要性及び相当性に関する意見の入手又は②当該割当に係る株主総会決議等による株主の意思確認手続きのいずれかが必要となります。当社では、本資金調達に関して、当該割当に係る株主総会決議等による株主の意思確認手続きを行うこととしました。

５ 【第三者割当後の大株主の状況】

注１．最近日（2025年12月31日）現在の株主名簿を基準として記載しております。当社は、2025年12月31日現在、自己株式36,367株を保有しておりますが、上記大株主から除いております。

注２．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式数に係る議決権の数を2025年12月31日現在の総議決権数（83,229個）に本第三者割当増資により増加する議決権数（62,500個）を加えた数で除して算出した割合であります。

注３．総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以下第３位を切り捨てて算出しております。

６ 【大規模な第三者割当の必要性】

(１) 大規模な第三者割当を行うこととした理由

本新株式発行により交付される株式数は合計6,250,000株（議決権数62,500個）であり、2026年１月30日現在の当社発行済株式総数8,761,129株及び議決権数87,229個を分母とする希薄化率は71.34％（議決権ベースの希薄化率は71.65％）に相当します。また、本日の発行決議に先立つ６ヶ月以内である2025年12月４日に発行決議し2025年12月22日付で発行した新株式531,700株（議決権5,317個）、並びに同日付で発行した第２回新株予約権が全て行使されることにより交付される株式数1,700,000株（議決権17,000個）を、本新株式の発行により交付される6,250,000株（議決権数62,500個）に合算した総株式数は8,481,700株（議決権数84,817個）であり、これを分子として、2025年12月４日時点の発行済株式総数である7,129,429株(議決権総数70,918個）を分母とする希薄化率は118.97％（議決権ベースの希薄化率は119.60％）となります。

当社としては、「継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況」「東京証券取引所による特別注意銘柄への指定」「金融庁による課徴金納付命令の決定」「上場維持基準の適合に向けた計画及び改善期間入り」といった会社存続及び上場維持の危機的な状況が現在も継続していることを鑑みれば、今回の資金調達により調達した資金を上記の資金使途に充当することにより当社の事業基盤を強化・拡大させ、純資産の額を増加させ、また、当社の企業価値及び株主価値の向上を図ることにより、希薄化を考慮しても既存株主の皆様にも十分な利益をもたらすことができると考えていることから、希薄化の規模は合理的であると判断しております。

更には、2027年２月には、同じく東京証券取引所グロース市場の上場維持基準の１つである時価総額基準（40億円以上）に適合する状態とする必要があり、スピード感のある利益成長により企業価値を上げるためにも十分な資金の確保が必要であると考え、希薄化の規模は合理的であると判断しております。

なお、本新株式の発行は大規模な希薄化に該当することから、臨時株主総会での特別決議で承認決議を得ることを予定しております。

＜資金調達方法の選択理由＞

当社は、「１証券情報 ４ 新規発行による手取金の使途 (2)手取りの使途 ＜本新株式の発行により資金の調達をしようとする理由＞」で記載したとおり、「継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況」「東京証券取引所による特別注意銘柄への指定」「金融庁による課徴金納付命令の決定」「上場維持基準の適合に向けた計画及び改善期間入り」といった会社存続及び上場維持の危機的な状況の中、当社として未だ安定的な収益構造の確立までには至っておらず、当社の財務状況も脆弱と言わざるを得ないものとなっています。この状況を打開し、また、東京証券取引所グロース市場の上場維持基準の１つである「純資産基準（純資産の額が正であること）」に適合する状態とするために必要な資金の確保し、更には2027年２月には、同じく東京証券取引所グロース市場の上場維持基準の１つである時価総額基準（40億円以上）に適合する状態とするための成長のための投資資金の確保が必要であることを考慮し、以下のとおり、資金調達方法の検討を行った結果、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達が有効かつ適切であり、中でも第三者割当による本新株式の発行が最適であるとの結論に至りました。

（A） 金融機関からの借入れ

金融機関からの借入れにつきましては、当社の複数期にわたる損失の計上により、未だ安定的な収益基盤を確立するに至っておらず、現在、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在している状況から、また、「東京証券取引所による特別注意銘柄への指定」「金融庁による課徴金納付命令の決定」「上場維持基準の適合に向けた計画及び改善期間入り」といった会社存続及び上場維持の危機的な状況から、新規融資を受けることは困難と判断し、また、借入による資金調達では純資産が増加せず、上場維持基準である「純資産基準（純資産の額が正であること）」の達成に貢献しないため、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。

（B） 公募増資

公募増資による新株発行は、一度に資金調達が可能となるものの、時価総額や株式の流動性によって調達金額に限界があり、当社の時価総額や株式の流動性を勘案すると必要額の調達が困難であると考えられます。また、公募増資の場合には検討や準備等にかかる時間も長く、公募増資を実施できるかどうかもその時点での株価動向や市場全体の動向に大きく左右され、一度実施のタイミングを逃すと決算発表や半期報告書及び有価証券報告書の提出期限との関係で最低でも数か月程度は後ろ倒しになることから柔軟性が低いと考えられます。加えて、現時点での当社の業績動向や財務状況等に照らした場合には、当社普通株式の引受けを行う証券会社を見つけることは困難と考えられます。これらの点を考慮の上、公募増資は今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。

（C） 新株予約権無償割当による増資（ライツ・イシュー）

株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想される点や時価総額や株式の流動性による調達額の限界がある点等、適切な資金調達手段ではない可能性があることから、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。ノンコミットメント型のライツ・イシューについては、当社は最近２年間において経常損失を計上しており、取引所の定める有価証券上場規程に規定される上場基準を満たさないため、実施することができません。

（D） 非上場型の新株予約権の株主無償割当て

新株予約権を上場させない非上場型の新株予約権の株主無償割当てについては、既存株主の皆様が新株予約権を売却する機会に乏しく、結果的には新株予約権を行使されない既存株主の皆様が、株式価値の希薄化による影響を回避するための選択肢が限定的であること、また、直近の当社の業績を鑑みると、既存株主様のご理解を得ることは大変難しく、必要資金を満たす調達は困難であるとの判断から、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。

（E） 有償株主割当増資

株主割当増資では、資力等の問題から割当先である株主の応募率が不透明であり、また実務上も近時において実施された事例が乏しく、当社としてもどの程度の金額の資金の調達が可能なのかの目処を立てることが非常に困難であります。これらの点を考慮の上、株主割当増資は今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。

（F）新株式の第三者割当増資

第三者割当による全量新株式の発行は、一度に多額の資金調達を可能とする反面、一度に調達額相当の希薄化を引き起こすものであり、株主の皆様や株式市場に対する直接的な影響が、新株予約権の発行による場合に比較してより大きいといえます。しかしながら、東京証券取引所グロース市場の上場維持基準の１つである「純資産基準（純資産の額が正であること）」について、2026年２月末までに適合する状態とする必要があることを鑑みると、確実に純資産の額を増加することが出来る新株式の第三者割当増資が必要であると考え、また、引受けて頂ける投資家を確保出来たことから、新株式の第三者割当増資により資金調達を行うこととしました。

（G） 第三者割当による新株予約権の発行

第三者割当による全量新株予約権の発行は、権利行使に応じて段階的に希薄化が生じるため、新株式の発行の場合と比べて株主の皆様や株式市場に対する影響を軽減できるというメリットがあるものの、当社の株価の推移等によって行使の有無や時期が左右されることから資金調達手段としては不確実性が残り、当面の資金需要に対して、確実に対応できるか不透明であることから、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。

（H） 新株予約権付社債（MSCB含む）

新株予約権付社債は、発行時に払込金額の全額が払い込まれるため、発行会社にとっては早期に資金需要を満たすことができる利点がありますが、その代わりに転換がなされない場合、満期が到来する際には償還する必要があります。またMSCBの場合、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、転換価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられ、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。

本資金調達により、今後予定している事業資金への投入が可能になることで、経営基盤の強化を着実に推進するとともに早期の業績回復及び安定化を達成し、自己資本の充実を図ることが、既存の株主の皆様をはじめステークホルダー各位の利益向上に繋がるものと考えております。

(２) 大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役会の判断の内容

当社の取締役会は、上記「(１) 大規模な第三者割当を行うこととした理由」に記載の通り、今回の資金調達により純資産の額を増加させ、調達した資金を当社の事業基盤の強化・成長のために投資し、当社の企業価値及び株主価値の向上を図ることにより、希薄化を考慮しても既存株主の皆様にも十分な利益をもたらすことができると考えていることから、希薄化の規模は合理的であると判断しております。

更には、2027年２月には、同じく東京証券取引所グロース市場の上場維持基準の１つである時価総額基準（40億円以上）に適合する状態とする必要があり、スピード感のある利益成長により企業価値を上げるためにも十分な資金の確保が必要であると考え、希薄化の規模は合理的であると判断しております。

(３) 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程

当社の取締役会においては、上記「(２) 大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役会の判断の内容」との判断をしております。本第三者割当の検討にあたっては、取締役会において社外取締役からも意見を聴取しており、既存株主の持株比率の希薄化や株価への影響といった観点を踏まえ、当該資金調達の必要性、資金使途の合理性、並びに中長期的な企業価値向上との関係について、経営判断としての妥当性を慎重に検証すべきであるとの意見が示されました。

また、当該判断については、取締役会のみで完結させるのではなく、十分な情報開示を行ったうえで株主の意思を確認することが、少数株主保護及び手続の透明性確保の観点から望ましいとの意見が社外取締役より示されました。

当社取締役会は、これらの社外取締役の意見を踏まえ、本第三者割当による資金調達については、臨時株主総会を開催し、株主の意思確認を経ることを前提として実施することが相当であると判断しております。

なお、本第三者割当については、第三者意見書の取得に代えて、臨時株主総会における決議を通じて株主の判断を仰ぐ手続きを採用する予定であり、現時点において社外取締役又は第三者による意見書を別途取得する予定はありません。

７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。

８ 【その他参考になる事項】

該当事項はありません。