当社グループは、「時代と共に歩み、お客様から学び、従業員と共に成長します」という経営理念のもと、生活に欠かせない「水」から「住」へをテーマに、住環境の充実や生活の質の向上に貢献することを使命として事業を展開しております。現在は、水まわりサービス支援事業と広告メディア事業を主力とし、安定的な事業運営を図るとともに、更なる成長を目指しております。
当社の主力事業である水まわりサービス支援事業は、台所、トイレ、浴室、洗面所および給排水管に関するトラブル解消を目的とした事業であり、急を要するサービスであるため景気変動の影響を受けにくい特性があります。特に、水まわりの緊急メンテナンス市場は、住宅や商業施設における設備の経年劣化や突発的な故障が避けられないことから、当社では継続的な需要を見込んでおります。少子高齢化で市場の縮小が予測される一方で、大手住宅設備機器メーカーの保証期間が５年から10年の範囲である為、住宅の老朽化に伴い、水まわり設備のメンテナンスやリフォーム需要は増加が期待できることから、一定の市場規模が見込まれます。これらの需要を的確に捉え、加盟店ネットワークを活用した事業運営を進めることで、持続的な成長を目指しております。
また、当社は2021年８月に消費者庁から行政処分を受けたことを受け、従来の水まわりサービス事業から加盟店向けの水まわりサービス支援事業へ完全移行し、コールセンターを通じた注文受付・加盟店への業務提供を行う通信販売方式へと事業モデルを転換しました。当社としては、消費者庁からの行政処分をしっかりと受け止め、業務運営の透明性を高めるとともに、サービス品質の向上を図ってまいります 。
広告メディア事業においては、当社は過去に生活救急サービスの検索ポータルサイト「ＥＰＡＲＫくらしのレスキュー」を運営していましたが、連結子会社であった株式会社ＥＰＡＲＫくらしのレスキューの株式譲渡に伴い、サイト運営からは撤退しました。一方で、広告販売については引き続き展開し、安定した収益基盤の確保を図っております。
また、当社は、当社が保有する暗号資産関連の取引及び水まわりサービス支援事業における取引に関して不正確な会計処理が行われていた可能性があったことから、2024年７月に特別調査委員会を設置いたしました。外部機関による調査の過程で、投資有価証券（暗号資産転換可能社債）や暗号資産関連取引、水まわりサービス支援事業に関する会計処理の不正確さが指摘されました。特別調査委員会の調査により、特定の加盟店との取引において、当社代表取締役社長の自己資金を原資とする取引や、他の加盟店の口座を通過させる資金移動取引が含まれていたことが判明しました。また、売上高の取引価格や貸倒引当金の算定に誤りがあり、暗号資産関連の評価方法の見直しが必要と提言され、2023年２月期連結会計年度及び2024年２月期連結会計年度に多額の特別損失を計上しております。当社は特別調査委員会からの調査報告書を受領し、当該報告書において指摘された再発防止策の提言を受けて、管理部門の人員不足の解消のため、法務部長、人事総務部長、経営企画部戦略グループIR担当マネージャーの採用、及び記帳業務を支援する外部会計事務所の確保を行っております。
さらには、株式会社東京証券取引所より、当社の不適切な会計処理について、2022年２月期第２四半期から2025年２月期第１四半期までの決算短信等において、上場規則に違反して虚偽と認められる開示を行い、それに伴う決算内容の訂正により、2023 年２月期の親会社株主に帰属する当期純損失が8割以上拡大すること、2023年２月期において債務超過に陥っていたことなどが判明したことにより、投資判断情報として重要性の高い決算情報について長期間にわたり誤った情報を公表し続けたものであり、当取引所市場に対する株主及び投資者の信頼を毀損したと認められることから、当社は、上場契約違約金の支払いを求められるとともに、2025年１月29日から原則として１年間、特別注意銘柄の指定を受けました。
株式会社東京証券取引所から受けた指摘は以下の通りです。
当社は、2024年９月18日に当社における不適切な会計処理に関する特別調査委員会の調査報告書を受領した旨を開示し、2025年１月10日に過年度の決算内容の訂正を開示した。
これらにより、当社の前代表取締役社長（以下「前社長」という）の主導によって、当社で行われていた水まわりサービス支援事業における特定の加盟店の銀行口座を通過させる資金移動取引や、特定の加盟店に対する売上高や貸倒引当金の虚偽表示などが行われており、虚偽の決算内容が開示されていたこと、また、前社長からの借入取引について適時開示が行われていなかったこと、さらに、当社が保有する投資有価証券（暗号資産転換可能社債）及び暗号資産について、評価損の計上不足や認識すべき引当金の未計上が認められるなど、特別損失が適切に計上されていなかったことなどが明らかになった。
その結果、当社は、2022年２月期第２四半期から2025年２月期第１四半期までの決算短信等において、上場規則に違反して虚偽と認められる開示を行い、それに伴う決算内容の訂正により、2023年２月期の親会社株主に帰属する当期純損失が８割以上拡大すること、2023年２月期において債務超過に陥っていたことなどが判明した。
こうした開示が行われた背景として、本件では主に以下の点が認められた。
・ 前社長の指示によって、当時の管理部門担当の取締役や責任者が関与し、加盟店との間の取引を仮装した資金移動による債権回収の偽装や、利益相反取引・関連当事者取引となる前社長からの借入取引の隠ぺい・開示回避、重要書類の偽造などの不正行為が行われており、当時の経営者及び一部の役職員のコンプライアンス意識が著しく欠如していたこと
・ 前社長の指示により行われた加盟店との間の取引や暗号資産等の取得に関して、当時の取締役会や監査役会に対して適切な情報提供が行われておらず、当時の取締役会・監査役会が形骸化しており、当時の経営者による内部統制の無効化が行われていたこと
・ 加盟店との間における取引に係る合意事項や、暗号資産等を取得する際の合意事項などについて書面による証跡が残されていなかったことなど、取引に係る情報の保存・管理体制が整備されていなかったことや、経理部門やコンプライアンス・法務部門に対して適切に情報提供を行う仕組みが策定、構築されていなかったこと
・ 当社は、主要事業について、2021年８月30日付で消費者庁から業務停止命令等の行政処分を受け、同年12月15日付で再発防止策を策定し、管理部門の体制強化や、全社的なコンプライアンス体制の整備を行うこととし、その実施状況についても開示を行っていたが、実際には、取締役会・監査役会において体制強化の状況の十分な確認・検証が行われておらず、また、内部監査部門やコンプライアンス・法務部門の人材不足をはじめ、管理部門やコンプライアンス体制の十分な強化が行われていなかった状況が継続するなど、各取締役・各監査役が発揮すべき監視・けん制機能の不全が解消されなかったこと
以上の通り、本件は、前社長の指示により、複数の役職員が関与し、著しくコンプライアンス意識に欠ける複数の不適切行為が行われ、当時の経営者による内部統制の無効化により当時の取締役会の監督機能や監査役会の監査機能、取締役間相互のけん制・監視機能が十分に機能しなかった結果、投資者の投資判断に深刻な影響を与える虚偽と認められる開示が行われたものであり、当社は2024年10月10日付で再発防止策に係る開示を行っているものの、未だ、当社の内部管理体制等について改善の必要性が高いと認められることから、当社株式を特別注意銘柄に指定することとする。
また、本件は、上記背景のもと投資判断情報として重要性の高い決算情報について長期間にわたり誤った情報を公表し続けたものであり、当取引所市場に対する株主及び投資者の信頼を毀損したと認められることから、当社に対して、上場契約違約金の支払いを求めることとする。
なお、特別注意銘柄指定期間は、2025年１月29日から原則１年間とし、１年後に当社から内部管理体制確認書を提出、株式会社東京証券取引所が内部管理体制等の審査を行い、内部管理体制に問題があると認められない場合には指定が解除になります。一方で、内部管理体制に問題があると認められる場合には、原則として上場廃止となります。ただし、指定から１年経過後の審査において、内部管理体制等が適切に整備されていると認められるものの、適切に運用されていると認められない場合（適切に運用される見込みがある場合に限ります。）には、特別注意銘柄の指定を継続し、当該指定の継続を決定した日の属する事業年度（当該指定の継続を決定した日から当該事業年度の末日までの期間が３か月に満たない場合は当該事業年度の翌事業年度）の末日以降の審査までに、内部管理体制等の運用状況の改善を求められ、内部管理体制等が適切に整備され、運用されていると認める場合にはその指定が解除され、内部管理体制等が適切に整備されていると認められない場合又は適切に運用される見込みがなくなったと認める場合には上場廃止となります。なお、内部管理体制等が適切に整備されていると認めるものの、適切に運用されていると認められない場合（適切に運用される見込みがある場合に限る）には、当該指定の継続を決定した日の属する事業年度（当該指定の継続を決定した日から当該事業年度の末日までの期間が３か月に満たない場合は当該事業年度の翌事業年度）の末日以降の審査から最長 3 事業年度の期間、指定が継続され、その間同審査が行われます。
上場契約違約金については、当社は株式会社東京証券取引所より求められた960万円の支払いを完了しております。
本件につきましては、株主、投資家の皆様をはじめ、関係者の皆様に多大なるご迷惑とご心配をおかけしておりますことを、深くお詫び申し上げます。当社は、2025年７月29日付「改善計画・改善状況報告書の公表に関するお知らせ」にて開示の通り、2024年９月13日付で特別調査委員会から受領した「特別調査委員会の調査結果報告書」において報告された原因分析及び再発防止策を基本として、「１.役員体制の見直し」、「２. ガバナンス委員会の設置」、「３. 相互牽制機能の強化」、「４. 管理部門の強化」、「５. 取引関係の適正化」、「６. 決裁権限や決裁プロセスの見直し」、「７. 役職員のコンプライアンス意識、会計リテラシーの向上」、「８. 監査機能の強化」、「９. 内部通報制度の活性化」、「１０. 責任追及」から構成される再発防止に向けた改善施策を策定し、2026年１月29日に株式会社東京証券取引所に内部管理体制確認書を提出いたしました。
改善計画・改善状況報告書に記載の「改善策」と内部管理体制確認書に記載の「改善状況」の概要は以下の通りです。
１． 役員体制の見直し
（１）役員体制の刷新
「改善策」
当社では、2021年の事案を受けて再発防止策を策定し、内部監査の強化やコンプライアンス体制の見直しなど、ガバナンス強化に向けた取り組みを進める方針を掲げていました。しかしながら、これらの施策は十分に実行されず、結果として、同様の問題が発生し得る状態が継続していました。その要因として、人員不足やリソースの欠如に加え、経営陣の再発防止策に対する意識の低さ、及びガバナンス体制の不備があったものと考えております。このため、相互牽制機能が働き、確実に改善計画を実施することができる体制に刷新することで新たなガバナンス体制の構築を行っております。新体制への移行は2025年５月30日開催の定時株主総会に付議し承認され、新経営陣は取締役５名（うち社外取締役は３名）となりました。役員の刷新にあたり、法務、会計知識を持つ弁護士や会計士を選任し、スキルマトリックスにより各々の役割について明確にいたしました。各役員が自身の役割を理解しその知識や知見を発揮することでガバナンス強化につながるものと考えております。なお、選任された役員につきましては、選任プロセスに則り、ガバナンス委員会での審議を経て選任しております。また、新たな役員体制として、代表取締役社長が事業を自ら主導したり、あるいは単独で営業面の実務対応を行うことを禁止し、営業部長を兼務しないことといたします。
「改善状況」
2025年６月より、新たな役員体制で再発防止に向けた改善施策を開始しておりましたが、当該対応を進めていく中心的な存在の１人である前取締役管理本部長の田中克明氏が一身上の都合により急きょ辞任することとなりました。これに伴う緊急事態に対処するため、2025年９月３日開催の取締役会において古関耕造氏が当社の常勤監査役を辞任し、管理本部長に就任する決議を行いました。しかしながら、古関耕造氏が常勤監査役を辞任した後の2025年９月10日に開催された当社のガバナンス委員会において、「後任の監査役が就任するまでの期間は、監査役としての権利義務を有することとなるため、古関耕造氏が使用人である管理本部長に就任すると、自己監査となってしまう」ことについての問題提起があり、同氏の（後任の監査役が就任するまでの期間における）管理本部長への就任は適切でないと判断し、2025年９月３日の古関耕造氏の管理本部長就任の取締役会決議は無効とし、管理本部長としての職務を停止しました。2025年９月３日の「古関耕造氏が当社の常勤監査役を辞任し、管理本部長に就任する決議」については、勝又取締役も出席・賛成し、承認決議されましたが、その後2025年９月10日に開催された、勝又取締役が委員を兼務するガバナンス委員会においては、「法令上、古関耕造氏の管理本部長就任は問題がある」との、９月３日の取締役会決議とは相反する問題提起がなされました。勝又取締役がいずれも参加していた９月３日の取締役会と９月10日のガバナンス委員会において、相反する結論となったことに違和感を感じた代表取締役社長の楯広長がその旨を検討し、重ねて社内でも検討を行っておりましたが、それらの過程で勝又取締役が、「取締役会やガバナンス委員会において十分な説明が不足している当社の運営にリスクがある」と感じ、自らの判断で辞任を「一身上の都合」として決断されました。勝又取締役の辞任については、取締役会における説明や、取締役会の資料など、古関耕造氏の常勤監査役辞任及び管理本部長就任に関する会社側からの情報提供が詳細でなかったことにより、選任された取締役の機能を十分に発揮いただけなかった点があったことは否めない（ただし、虚偽の情報を伝えたり、質問機会を遮断する等の、情報の隠蔽に繋がるような行為は一切行っていない）ものの、当社が特別注意銘柄に指定された後の2025年５月に弁護士として会社法・破産管財に精通し社外取締役候補者とした勝又取締役については、当社の役員選任基準・プロセスに不十分な点があったことから、残念な結果となりました。その後、2025年11月28日に臨時株主総会を開催し、監査役として２名を選任（うち１名は常勤）しております。また勝又取締役の後任として小野健晴社外取締役を選任し、ガバナンス委員にも選任いたしました。加えて、同日開催の取締役会において、古関耕造氏を管理本部長に選任いたしました。
2025年６月以降の新たな役員体制の構築にあたり、代表取締役社長が事業運営を自ら主導すること、または単独で営業面の実務対応を行うことを抑制する観点から、営業部長職を兼務しない方針としました。しかしながら、当時は事業企画本部を管掌する役員について、適任者が社内外に存在しなかったことから、2026年１月まで代表取締役社長の楯が同本部の管掌を暫定的に兼任しておりました。その後、2026年１月に立原正文氏が入社し、2026年１月14日開催の取締役会において、同氏を事業企画本部長として選任いたしました。今後、取締役への選任については、これまでの役員選任における課題を踏まえ、上場企業の役員として求められる適性や職務遂行能力を慎重に見極めたうえで、次回の定時株主総会において付議する方針です。
2025年11月以降に選任しました役員については、上場企業における取締役・監査役や管理系部門の従業員としての経験や、比較的大規模な事務所での法務アドバイザー等としての豊富な勤務経験を重視して、当社の取締役・監査役として求められる分野の知見に適した選任を行っております。しかしながら、上記の勝又取締役も含め、当社が2025年７月29日付で「改善計画・改善状況報告書」を開示した後に、選任された取締役・監査役が結果として３名の辞任に至ってしまった事実を鑑みれば、上場企業における取締役・監査役や管理系部門の従業員としての経験の有無や、特別注意銘柄に指定されているという特殊な環境下にある当社の取締役・監査役として求められる分野の知見や業務負荷に適した選任を必ずしも行えていなかったという意味で、当社の役員選任基準・プロセスに不十分な点があったと認識しております。今後は、これまでの運営を反省し、取締役会における説明や資料など十分な情報提供につとめる一方で、役員選任基準及びプロセスを改善してまいります。また、当社の役員規程についても、変更を行う方針です。
（２）取締役刷新後の大垣内氏及び加藤氏の処遇
「改善策」
取締役刷新後の大垣内氏（旧代表取締役社長）と加藤氏（旧取締役管理本部長）の両名に対しては、それぞれの不適切な行為の事実関係を踏まえ、当社として社内調査を実施し、2024年10月10日付で公表した「再発防止策の策定及び経営責任の明確化に関するお知らせ」及び改善報告書の「１０. 責任追及」に記載の通り、月額報酬の自主返納等の社内処分を行ったうえで、2025年５月30日の定時株主総会において、両名とも取締役を退任しております。一方で、役員体制の刷新を進める中で、当社の事業継続や取引先対応、業務引継ぎの円滑な実施といった観点から、両名の知見や関係性の活用が必要となることが想定されたことから、『両名について、経営への影響を排除しつつ、限定的かつ厳格的な統制のもとで当社への関与を認めることの是非』について、ガバナンス委員会に諮問することといたしました。
上記を受け、2025年６月13日及び2025年６月16日に開催されたガバナンス委員会において、両名の処分後の再関与案について審議・検討が行われ、以下のような総括的見解が示されました。また、2025年７月28日に開催された同委員会において、両名のモニタリング体制等に関する最終案の妥当性についても確認が行われ、引き続き運用の実効性確保が求められる旨の意見が示されました。
・両名の限定的関与は、業務内容を明確に特定し、裁量を伴わない範囲に限定すること。
・当該業務の遂行状況については、可視化とモニタリングを徹底し、報告体制を整備すること。
・大垣内氏の報酬・契約条件等は、他の外部委託のバランスにおいて合理的であること。
・両名は意思決定・経営判断には一切関与させず、統制・監督体制のもとで運用すること。
当該見解を踏まえ、当社としては、再発防止体制の構築と事業継続上の必要性を総合的に勘案し、大垣内氏は業務委託契約に基づき引継ぎを完了するまでの半年間、加藤氏は従業員である間、社内の意思決定や経営判断には一切関与させず、厳格な監視・統制体制のもとで、当社業務に限定的に関与させる方針を採ることとしました。
【改善状況】
① 大垣内氏との業務委託契約について
改善計画を策定した当時（2025年７月時点）、大垣内氏が担当していた取引先については、取引先情報や業務内容の詳細について、同氏から聴取を行ったうえで引継ぎが不可欠であると想定しておりましたので、大垣内氏との業務委託契約を締結いたしました。しかし、その後、当社の加盟店営業部の各担当者へ業務引継ぎに係る聴取を行った結果、必要な情報はすでに社内で把握されており、大垣内氏からの引継ぎを受けなくても業務遂行に支障がないことが確認されました。このため、当初想定していた大垣内氏への具体的な業務委託は不要であるとの判断に至りました。最終的には、同年10月に２案件の訴訟関連に関して弁護士による聴取への協力を依頼したのみとなりました。本依頼は、前社長として取引関係のヒアリングを行う必要があることから、代表取締役の楯より電話及びチャットツールで依頼をし、弁護士事務所へ代表取締役社長との同行を求めたものです。その同行状況は代表取締役社長が日報として記録し、取締役会及びガバナンス委員会にて報告しております。なお、本依頼は委託業務の範囲には該当しないと判断したため、大垣内氏から月次の業務報告は不要とし、実施しておりません。同じく、委託業務は発生していないとの理由から、モニタリング報告書は作成しておりません。上記の結果、予定よりも早期に業務委託契約を終了することになり、2025年11月30日を以って契約終了となりました。
② 加藤氏の従業員登用について
加藤氏は、決裁権限の無いアライアンス事業部の担当部長として常勤を継続しております。業務状況は事業企画本部長を兼務する代表取締役社長の楯が日常的に監督し、月次面談により確認した結果を2025年12月のガバナンス委員会へ報告しております。なお、大垣内氏と同様に、できる限り加藤氏の影響が事業へ及ばないよう考慮し、業務の割当について自制的な運用を行う目的から、契約・支払・仕入に関する業務には同氏を関与させておりません。従って、当該業務に関する都度の確認も行っておりません。加藤氏は入社以来、水まわりサービス支援事業に長く従事し、社内業務を幅広く把握している人材であることから、現在は主に利用提携先へのフォローや現場実務に関する助言を担当しております。具体的には、当社が進める加盟店向け材料販売の停止に際し、加盟店の業務に支障が生じないよう、事業企画本部長から加藤氏に対して影響事項や代替手段に関する相談・聴取を行っております。その過程で、倉庫運営や発送業務に関する知見を活かし、実務的な助言を提供するなど、事業運営を実務面から支える役割を担っております。なお、加藤氏へのモニタリングにつきましては、内部監査担当者が稟議書及び支払申請について全件確認を行い、起案者、合議者、決裁者のいずれの立場においても加藤氏が含まれていないことを確認しております。監査役によるモニタリングについては、加藤氏の業務内容が契約・支払・仕入等に関与していないことに加え、内部監査によるモニタリングが既に実施されていることから、必要性は低いと判断し、実施しておりません。
（３）役員選任基準とプロセスの設定
「改善策」
当社の経営陣は、再発防止策に対する意識の低さや財務会計に関する基本的なリテラシーの低さ、主体的に情報収集を行わなかったことから、ガバナンス体制の不備を招き、取締役として、監査役としてのその素質に問題があったものと考えております。このため、新たな役員体制を構築するにあたっては、適切な業務や、監視機能を発揮させるための素質を持つ人材を選任する必要があると認識しております。上記役員体制の刷新に伴い、当社の現在の課題を解決すべく役員選任基準を設定、役員選任プロセスの見直しを行い、役員選任基準と選任プロセスを記載した役員規程を新設し2025年５月より運用を開始しております。
選任プロセスについては、役員選任の公正・客観的なプロセスの実現と取締役会の監督機能強化を目的として、ガバナンス委員会での審議を経て、候補者の選定及び取締役会への提案を行っています。ガバナンス委員会では、候補者の経験、スキル、人格、独立性等を多角的に評価し、企業の持続的成長及び中長期的な企業価値の向上に資する人材を選任することとしております。
「改善状況」
2025年６月以降の新たな役員体制の構築にあたり、上記の改善計画に則り、2025年４月にガバナンス委員会において選任基準を策定し、この役員選任基準と選任プロセスを記載した役員規程を新設して、2025年５月より運用を開始しております。しかしながら、上記の通り、この役員選任基準・プロセスに不十分な点があったため、３名もの辞任に至ってしまったことを認識しております。今後、以下のとおり役員選任基準及びプロセスを改善し、これに伴い、当社の役員規程についても改訂を行う方針です。具体的には、役員選任の適正性を確保するため、選任基準を見直し、従来は候補者推薦時に明確な基準が存在しませんでしたが、上場企業における取締役・監査役または管理系部門の従業員としての経験、さらには比較的大規模な事務所における法務アドバイザー等としての豊富な実務経験を重視するなど、当社の取締役・監査役として求められる知見に適合する定性的な基準を新たに設定する方針です。
役員選任に際しては、従前から用いているチェックシートに基づき候補者の適格性を検討しておりますが、今後は以下の観点を新たにチェック項目として追加する予定です。
- 精神面も含めた健康状態の確認
- 当社が特別注意銘柄であることに関する十分な理解およびリスク認識
- 社外役員としての役割・担当業務への理解
- コーポレートガバナンス・コードの独立役員に関する条項を精読し、求められる役割・責務について適切な認識を持つことを要請
なお、選任プロセスについては今後改善する予定であります。また、役員規程については、2026年２月までに改訂を行い、同年３月より施行する予定であります。
２. ガバナンス委員会の設置
「改善策」
当社が継続的に会社全体のコンプライアンス意識を保ち、再発防止策を継続して実施する体制を維持するためには、取締役会で決議された重要な意思決定を第三者的な目線から監視するとともに、再発防止策の進捗及び実効性を監視する機関を設けることが有益であると判断しました。これに伴い、係る機能を果たすべき機関として、ガバナンス委員会を2025年４月より新設し、活動を開始しております。
ガバナンス委員会は、取締役及び取締役会の諮問機関としての役割に加え、取締役会から独立した第三者的・継続的な提言機関としての性質を併せ持ち、以下のような機能を担っております。
・役員の適格性評価及び選任案の検討を通じた、取締役会の独立性・有効性の強化
・関連当事者取引や利益相反取引の妥当性に関する意見表明
・監査状況の確認と経営の適正性の確保
・経営監査部・コンプライアンス法務室との連携による、再発防止策の実施状況及び研修結果への助言
・株主総会に提出される取締役の選任・解任議案の内容・手続の確認
・当社及び子会社に関する重要な人事案件・ガバナンス事項についての審議と提言
今後も、ガバナンス委員会を中心に、第三者的視点による継続的な監視・助言機能を活用しながら、ガバナンス体制の強化と再発防止策の実効性向上に努めてまいります。なお、2024年11月に再発防止策の一環として設立した「内部統制・コンプライアンス委員会」については、引き続き、社内各部門における業務運用・規程遵守状況の確認及び改善指導等を通じて、実務現場に対する第２線の牽制・統制機能を担う組織として機能させてまいります。一方、ガバナンス委員会は、弁護士・公認会計士等の社外有識者を含む第三者的・独立的な機関として、取締役会の諮問機関としての助言にとどまらず、取締役会決議に基づく重要事項や再発防止策の進捗・実効性について監視・評価を行う第３線の機関として運営いたします。当社は、これら両委員会の機能を統合するのではなく、それぞれの役割と視点の違いを踏まえた三線モデルに基づく機能的分担を維持することにより、内部統制及びガバナンス体制の実効性を一層強化してまいります。
「改善状況」
ガバナンス委員会は、原則として月１回開催しておりますが、緊急性の高い案件が発生した場合には、速やかに臨時委員会を招集し審議を行っております。2025年４月のガバナンス委員会設置以来、内部管理体制確認書提出日までに計16回開催され、外部有識者のガバナンス委員２名がすべてのガバナンス委員会に出席しております。また、ガバナンス委員である社外取締役が５回出席しております。なお、2025年10月２日に社外取締役勝又祐一氏弁護士の辞任によりガバナンス委員も辞任することとなり、一時的に外部有識者２名のみの体制となりましたが、2025年11月28日の臨時株主総会において社外取締役に選任された小野健晴弁護士を同年12月15日の取締役会にてガバナンス委員会に選任したことにより、外部有識者２名と社外取締役１名の３名体制となっております。毎回の議題としては、改善計画書の再発防止策の進捗及び実効性の検討と評価を行っております。加えて、役員候補選定に関する協議・提言や、事業進捗および訴訟等の進捗について報告を受けております。運用状況のモニタリングとしましては、ガバナンス委員会の審議内容を取締役会に毎月報告するとともに、内部監査担当者がその招集から議案、決議要件、議事録を監査しております。
この取り組みを進めていた中で、結果として３名の役員が辞任に至った事実を当社では重く受け止めており、ガバナンス委員会が果たすべき監督機能および助言機能が十分に発揮されていたか、また委員会の運営方法やコミュニケーションの在り方に改善の余地がなかったかについて、課題認識を有しております。当社としては、ガバナンス委員会の機能の有効性を一層高めるため、ガバナンス委員と役員とのコミュニケーション強化を行っております。特に、３名の役員が辞任に至る過程において、ガバナンス委員会と役員との間で、重要情報の共有が遅れたり、共有内容が十分でなかったことにより、認識の齟齬や意思決定プロセスに支障が生じた場面があったと認識しております。当社では、この点を重大な課題として受け止め、現在、ガバナンス委員会において代表取締役社長が必要な事項について十分な説明を行い、認識の共有を図る取り組みを継続的に実施しております。また、毎月のガバナンス委員会開催時のほか、臨時の際もコミュニケーション機会を確保し、委員会の監督機能が円滑に発揮される体制の強化を進めております。
３. 相互牽制機能の強化
（１）取締役会及び監査役会に係る規程類の見直し
「改善策」
これまで、取締役会及び監査役会において、本来付議・報告すべき事項が経営陣の一部の判断で処理されるなど、適切な決議プロセスを経ない事例が散見され、会議体としての機能が形骸化していた状況がありました。この状況を是正するため、2025年８月までに取締役会規程及び2025年10月までに監査役会規程を見直し、付議・報告すべき事項を明確化・明文化するとともに、社外取締役に対し、会議開催の３営業日前までに事前説明及び必要な情報をメール等で提供する体制とし、十分な情報に基づいた審議が行われるよう、情報共有の徹底を図ります。
「改善状況」
2025年８月に取締役会規程を改訂、同年10月に監査役会規程の改訂を行い、各会議体で付議・報告すべき事項を明確化・明文化いたしました。なお、監査役会規程の改訂につきましては、当初予定していた改善計画の完了時期より遅延する結果となりました。これは、同年８月に前取締役管理本部長が退任したことに伴い、その後任体制の検討過程において、常勤監査役の人事対応に関連する検討・協議に時間を要したことによるものです。取締役会規程につきましては、2025年８月より運用を開始し、社外取締役に対し、会議開催の３営業日前までに事前説明および必要な情報をメール等で提供する体制となっておりますが、報告者または議案提案者からの資料の共有が遅れている場合、やむを得ず会日の直前に資料を送ることがあります。これは主に、四半期決算における監査法人の最終意見や決算関連数値の確定に時間を要していることに起因しております。その他の決議・報告事項につきましては、期限内に必要な情報を事前提供しております。なお、本見直しに際して整備する書類として挙げております「取締役会付議・報告チェックリスト」は、他の改善施策を優先的に対応していたため作成が遅延しておりましたが、2026年１月中に作成を完了し、同月より人事総務部での運用を開始しております。
（２）取締役会及び監査役会の実効性向上に向けた運用強化策
「改善策」
上記（１）の規程見直しに加えて、「４. 管理部門の強化」「６. 決裁権限や決裁プロセスの見直し」「７. 役職員のコンプライアンス意識、会計リテラシーの向上」と連動する形で、会議体運営の適正化と実効性向上を図り、以下の対応を行います。
①年間スケジュールの共有と情報連携の強化
当社会議体の年間開催スケジュールは、毎年６月初旬にメールで全社に共有し、関連部署が事前に議案準備を行えるよう、会議日程の早期周知を徹底します。各部門と連携し、議案の事前調整・資料提出を迅速に行えるよう情報収集体制を強化します。
②稟議案件のチェック体制の強化
2025年８月より、全ての稟議案件について、稟議起案後、次の段階に設定している人事・総務部担当者が「職務権限規程別表」を用いた確認を実施し、取締役会で決議又は報告が必要な稟議案件か、社長・部長決裁の稟議案件か、などを稟議起案の段階で確認しております。加えて、管理部門内でダブルチェック体制を敷き、特定の担当者に業務が集中しないように運用を見直しております。
③取締役会の実効性確保に向けた取組
内部監査部門は、2025年５月30日より取締役会及び監査役会に出席し、会議運営のモニタリングを実施するほか、取締役会の実効性評価も行っております。また、取締役会における実効性評価の実施にあたっては、内部監査部門がアンケート設計や調査実務等を補助し、評価に資する情報提供を行います。具体的には、事業年度末において、議題設定・内容の妥当性、各取締役の審議・発言への貢献度、情報提供・資料配布のタイミング、経営監督機能全体の有効性等の観点から、取締役会出席者に対してアンケート調査を実施して、当該アンケートの回答を通じて課題を可視化し、今後の改善に活用します。これらを通じて、取締役会の形骸化を防止し、継続的な運営改善を図ってまいります。
「改善状況」
① 年間スケジュールの共有と情報連携の強化
定時取締役会は、2025年６月６日に送付した会議体の年間開催スケジュールに従い、開催されております。会議日程の早期周知により、関連部署が事前に議案準備を行える体制になったため、各部門が連携し、議案の事前調整や資料提出を迅速に行えるようになっております。
② 稟議案件のチェック体制の強化
2025年８月より、稟議書ワークフローシステム（サイボウズ）を通じて起案された稟議案件について、人事・総務部担当者が決議または報告が必要な事案かのチェックを行っております。なお、2025年11月まで管理本部長が不在であったため、管理本部長就任以前は管理部門内でのダブルチェックが未実施となっておりましたが、現在は、稟議書ワークフローシステム（サイボウズ）を通じて管理本部長によるダブルチェックが実施されております。
③ 取締役会の実効性確保に向けた取組
内部監査部門は、2025年５月30日より全ての取締役会及び監査役会に出席し、会議運営のモニタリングを実施しております。
なお、取締役会における実効性評価の実施にあたり整備する書類として挙げております「取締役会実効性評価アンケート」が、事業年度末に実施予定としておりました関係で未作成となっております。2026年１月中に作成し、事業年度末において実効性評価アンケートを実施する予定であります。
４. 管理部門の強化
（１）組織体制の変更
「改善策」
人的リソースの不足に対応するために組織体制の見直しを行い、業務の効率化と専門性の強化を図るため、役割や業務の再編成を行います。具体的には、優先すべき管理部門及び各事業部の管理機能業務にリソースを集中させることで、組織全体の効率と効果を高めるとともに、人材の採用を進め、外部パートナーとの連携強化も視野に入れ、短期的及び中長期的な人員補充を行います。新たな人材の採用にあたっては、適切なスキルと倫理観を備えた人材を選定し、組織内の役割を再編成することで、効果的な運営体制を確立します。社内異動、新規採用、業務委託等による不足人員の確保を行っております。
「改善状況」
2025年11月までに、社長室(IR担当)及び財務経理部、人事総務部につきましては、不足人員を充足致しました。コンプライアンス・法務室及び経営監査部は、2025年内には人員充足が叶いませんでしたが、2026年１月より各１名を採用し、不足人員の補充が完了致しました。
（２）コンプライアンス・法務部門の活性化
「改善策」
上記の組織体制変更に伴い、コンプライアンス・法務室の人員を増強し、兼務ではなく専従で１名以上配置とすることで、コンプライアンス及び法務業務に専念できる環境を整備します。さらに、2025年５月に就任した新役員の社外取締役及び社外監査役（弁護士・公認会計士等）との連携を強化し、７月からは専門的な知見を活用できる体制を構築しております。また、2025年８月より、全ての契約書についてコンプライアンス・法務室がチェックを行う体制を構築するとともに、契約の締結に関する決裁フローにおいては、コンプライアンス・法務室の確認を必須とすることで、口頭合意のまま契約が進行することを防止しております。さらに、コンプライアンス・法務室の業務範囲を拡充し、上記契約書の確認業務にとどまらず、事業部門及び関連部署からの法務・コンプライアンスに関する相談を積極的に受け付ける体制を2025年７月末までに整備しております。あわせて、業務内容や相談窓口の詳細については、業務分掌や社内イントラネット等を通じて2025年７月に全社員に周知し、契約書確認及び相談受付の体制を明確化しております。あわせて、情報共有の強化を目的に、コンプライアンス・法務室と各部署が適時かつ定期的に情報を共有できる体制を構築します。具体的には、2025年７月末までに社内報告制度を整備・強化し、各部門に対し2025年８月から月１回の頻度でリスク・課題を報告する「部門報告会」（運営主体：コンプライアンス・法務室）を設け、その内容を取りまとめてガバナンス委員会に報告・共有する体制を整備いたします。これにより、リスク情報の報告とフィードバックのループを定常化し、リスク感度の向上とインシデントの早期発見・全社共有を実現する運用を図ってまいります。
「改善状況」
① コンプライアンス・法務室の人員増強
2024年11月と2025年４月に社内異動によって兼務状態を解消しましたが、うち１名が2025年５月に代表取締役社長に異動したため１名体制となっておりました。その後、2026年１月に新規採用により１名が入社し、不足人員は充足いたしました。
② 社外取締役及び社外監査役（弁護士・公認会計士等）との連携を強化
2025年５月に就任した社外取締役の勝又祐一弁護士及び社外監査役の半田純会計士、中村隆史弁護士との連携強化を想定し、同年７月から専門的な知見を活用するべく連絡手段を複数設け、電話やＥメール、携帯電話のショートメール、都度訪問等により相談等をしやすい体制を整備して、活用しております。2025年10月に勝又社外取締役が辞任され、同年11月に後任の社外取締役として小野健晴弁護士が就任されるまでの間は、顧問弁護士への相談を行う等で対応しておりました。また、社内のワークフローにおいて、決裁終了後の稟議書の回覧者に社外役員を設定することで情報共有を自動化し、これらについても専門家からの知見を得られる環境を整備しております。
③ 契約の締結に関する決裁フロー
2025年８月より、契約締結稟議ワークフローの承認ステップにコンプライアンス・法務室を設定することで、ワークフローがコンプライアンス・法務室を自動的に経由し、すべての契約締結に関してチェックを行うことができる体制を構築しております。各部署からコンプライアンス・法務室へ事前に相談を受けた相談内容等があれば、その内容に応じて関連部署に確認を行ったうえで稟議書を確認するようにしております。チェックに関しては、稟議書に添付された資料及び信用調査の有無、契約書であればリーガルチェック前後の相違点の有無、法的問題の有無等に注意して確認しております。
④ コンプライアンス・法務室の業務範囲の拡充
上記契約書の確認業務にとどまらず、事業部門および関連部署からの法務・コンプライアンスに関する相談を積極的に受け付けるべく、コンプライアンス・法務室における日常的な法律相談の受付窓口を設置いたしました。これとともに、コンプライアンス研修を実施し、社員の会計・法務リテラシー向上を図りつつ、研修の受講率および理解度（修了テストの正解率）の管理を行っております。
⑤ コンプライアンス・法務室の業務内容や相談窓口の周知
2025年７月及び12月に、社内イントラネット等を通じてコンプライアンス・法務室の業務内容や相談窓口の案内を全社員に周知し、契約書確認および相談受付の体制を明確化しております。コンプライアンス・法務に関する相談は、平均月５～10件程度で、契約書関連の相談が中心となっております。
⑥ コンプライアンス・法務室と各部署の定期的な情報共有
コンプライアンス・法務室が運営主体となって開催する「部門報告会」は、2025年８月から毎月実施しております。部門報告会は社内の全部署を対象として、各部署のリスク・課題の報告や協議を行い、その内容を取りまとめてガバナンス委員会に報告・共有しております。確認書提出日現在、「部門報告会」をきっかけにガバナンス委員会で査問に至るような重要なリスクや課題は発生しておりません。
（３）経理部門の強化
「改善策」
経理部門における人材については、社内異動により2025年３月に１名増員し、同年４月に経理部長クラスの人材を１名採用し、計２名の増員を実施しました。しかしその後退職が続き、現在は３名となっております。加えて、2025年５月をもって、会計仕訳等の記帳業務を委託していた外部の事務代行業者との契約を終了したこともあり、人的リソースの不足が顕著化しております。一方、2024年12月から会計処理全般を税理士法人に依頼し、同法人へ一部の業務を依頼しておりましたが、社内人員の減少や、事務代行業者との契約終了に伴い、現在はその委託業務の範囲を拡大することで、当面の業務執行体制を維持しております。今後は、外部委託による支援と並行して社内人材の再構築にも注力し、2025年８月末を目途に新たに３名の採用を進め、６名体制への回復を図る予定です
また、経理部員における教育を強化するため、既存の経理担当者に対する研修を年に２回実施することとし、特に、最新の会計基準やリスク管理について、専門的な知見を活用するため会計専門家との連携の強化を行います。2024年12月から業務委託を行なっている公認会計士に当該業務を依頼し、実務能力の向上を図っております。
また、経理部門のチェック機能を強化するため、2025年７月より証跡管理及び情報共有の徹底を図ります。多額かつ重要な合意については、客観的な証跡を確実に残すことを義務化し、決裁プロセス(特に取引先の債権債務、貸倒、貸付、借入、資産評価など)を同年８月より文書化し、制度として明文化いたします。あわせて、これらの承認・記録・証跡管理を一元的に行う経理DXの推進を図るため、請求書受領システムは2025年４月から導入しており、請求書発行システムは2025年８月から導入予定で進めております。また、2025年７月より承認プロセスの電子化を開始し、証跡の真正性・時系列性を担保しながら、業務の効率性とガバナンスの強化を両立させます。さらに、経理部門だけでなく、関係部署（経営監査部、コンプライアンス・法務室など）との適切な情報共有についても、４（２）に記載の社内報告制度（部門報告会の設置及びガバナンス委員会への連携体制）を活用することとし、リスクの早期把握が可能となる体制を2025年７月までに構築いたします。具体的には、経理部門におけるリスクや課題を、４（２）に記載の月１回の部門報告会を通じてコンプライアンス・法務室に報告し、同室が取りまとめた内容がガバナンス委員会に共有される仕組みに参画することで、経理分野における潜在的なリスクの早期検知と是正の促進につなげてまいります。なお、経理部門と監査法人の定期的な意見交換を実施し、監査法人との連携を強化、監査法人からの指摘事項については記録を残すとともに取締役会へも報告を行い、迅速に対応できる体制を同年７月までに構築いたします。これにより、経理部門が果たすべき役割を十分に遂行できる環境を整え、会計処理の適正性を確保していきます。
「改善状況」
① 財務経理部の人員増強
不足人員数３名について、2025年９月までに１名の新規採用及び２名の社内異動を実施いたしました。また、同年10月に財務経理部長１名の選任により、不足人員の採用を完了しました。
② 経理部員における教育の強化
経理担当者に対して、定期的にeラーニング研修を実施するほか、OJT研修を実施しております。eラーニング研修は、株式会社LegalOn Technologiesが提供する「Legal Learning」を視聴し、研修に付随して行われるテストを受検し正答率が100％になることで修了としております。OJT研修では、経理業務を委託している株式会社ブレインの公認会計士が講師を務める経理スキルアップ研修を実施しております。
③ 会計専門家との連携
最新の会計基準やリスク管理について、専門的な知見を得るべく、2024年12月より業務委託先の公認会計士に経理に関する研修講師業務を依頼し、経理担当者の実務能力の向上を図っております。
④ 経理部門のチェック機能強化
経理処理の証跡管理および情報共有の徹底を図るため、及び承認・記録・証跡管理を一元的に行う経理DXの推進を図るため、2025年４月より請求書受領システム（BillOne）を、2025年８月より請求書発行システム（マネーフォワード）を導入し、クラウドシステム上に客観的な証跡を残すことを徹底しております。また、取引額が1,000万円以上の多額かつ重要な取引は取締役会決議としており、取締役会決議事項に関する資料を経理部門に共有することとしております。また、決裁プロセス(特に取引先の債権債務、貸倒、貸付、借入、資産評価など)を同年８月より文書化し、制度として明文化いたしました。現在はこれに従い、監査法人とも連携のうえ、四半期毎に評価の実施や引当等を行っており、問題なく運用されております。
⑤ 承認プロセスの電子化
2025年７月より導入した稟議書ワークフローシステム（サイボウズ）を利用して、稟議申請・承認フローを運用しております。これにより、各承認行為について、誰が・いつ・どの内容を確認し承認したかといった証跡が自動的に記録され、改ざん困難な形で保存されております。また、承認の順番や処理日時がシステム上で正確に管理されるため、時系列の整合性が確保されております。
⑥ 社内報告制度（部門報告会の設置およびガバナンス委員会への連携体制）の活用
2025年８月より毎月開催されている「部門報告会」において、経理部門におけるリスク・課題についてコンプライアンス・法務室に報告を行っております。部門報告会での報告事項は、コンプライアンス・法務室を通じてガバナンス委員会に共有される仕組みとなっております。本確認書提出日現在、ガバナンス委員会において問題視すべきリスクや特筆すべき事象は発生しておりません。
⑦ 経理部門と監査法人との連携強化
2025年７月より、四半期毎のレビュー報告時に経理部門と監査法人との意見交換を実施しております。監査法人からは、不適切な会計処理の是正に関する指導をはじめ、四半期決算に関するレビューにおいて指摘事項を受領しており、これらの指摘に対する改善対応を優先的に進めております。
５. 取引関係の適正化
（１）３加盟店の口座管理の解消
「改善策」
本事案のような他社の口座管理は、当社と他社との間で、不適切な循環取引などの会計上の不正の温床となり、ひいては法律上及び会計上のリスクが生じ得ることを認識しております。これらのリスクを解消するために、改善報告書の作成と同時に上記口座管理の運用を終了させるため、当該加盟店との口座管理の解消を進め、１社は2024年７月末に、もう１社は2025年５月に解消いたしました。そして最後の１社は同年７月に解消いたしました。
「改善状況」
改善策に記載の通り、2025年７月までに対応が完了しております。
（２）加盟店との契約の見直し
「改善策」
加盟店との契約は存在したものの、キャンセルの取り扱いにおいて、代表取締役同士、口頭で調整を行うなど、明文化されていないやりとりが存在しておりました。そのため恣意的な利益調整など不適切な会計につながるきっかけとなっておりました。それらの口頭合意や明文化されていないやりとり等を解消するとともに、各代理店との取引条件の透明性を確保するため、キャンセル時の取扱い、媒介件数の算定、証憑・請求方法等を明文化のうえ契約書に反映した雛形を元に、その他詳細条件を加盟店と確認をしつつ契約の巻き直しを行っており、2025年９月までに全取引先との巻き直しを予定しております。さらに、加盟店との取引における契約締結・請求処理等の実務運用に関しては、以下「６（２）決裁権限、決裁プロセス、事務フローの見直し」において記載する運用プロセスの標準化とモニタリングの強化を実施することにより、2025年10月までに全加盟店との取引関係の適正化を図ります。なお、上記の契約の見直し対応を進めている中で、2025年７月２日付で公表した「主要取引先との取引停止に関するお知らせ」の通り、ROY株式会社との「水まわりサービス支援事業」における加盟店取引については、2025年７月31日をもって停止することとなりました。
「改善状況」
2025年９月までに全加盟店との取引基本契約の巻き直しを完了いたしました。本確認書提出日現在、新たに定めた雛形に基づき適切に代理店契約を締結し、当該条件に沿って通常営業を開始している加盟店は３社となっております。加盟店とのリレーションシップマネジメントは、主に加盟店営業部長の谷上が担当し、これを代表取締役社長の楯がサポートしております。
（３）関係性の適正化
「改善策」
当社が資金需要に迫られたことに端を発し、当社と関係先との不健全・対等でない関係が成り立ってしまったことが、事業において必ずしも必要のない金融商品の購入や合理的でない取引及び不適切な会計処理をせざるを得ない状況になった一因であると認識しております。こうした状況を踏まえ、たとえ資金繰りに窮するなかにあっても、資金援助を受けたことや株主であることを理由として不合理な取引を行うことのないよう、資金援助先や株主の関係会社との個別の取引について、立場にとらわれることなく、そもそもその取引をすべきか、取引条件における有利・不利の有無、会計処理上の影響等を慎重に審議するための体制を整備しております。具体的には、2025年７月以降、関係先との新規又は継続取引については、下記（４）に記載の通り、新たに規程の整備を行う「関連当事者等管理規程」に基づき、金額の多寡を問わず、必ずガバナンス委員会の答申を経たうえで、取締役会で決議することとし、不合理な取引が再び発生することのないよう、取締役会やガバナンス委員会にて監視する仕組みを整えております。
なお、暗号資産転換可能社債の償還期日が2027年３月となっており、その償還をもって、当社は取引先２社との契約上の関係を解消する予定です。これにより、両社との関係性に起因する不適切な取引発生リスクを遮断し、再発防止を徹底してまいります。
「改善状況」
2025年７月に新たに制定した「関連当事者等管理規程」に基づき、資金援助先や株主の関係会社との個別の取引については、金額の多寡を問わず、必ずガバナンス委員会の答申を経たうえで、取締役会で決議することとしております。前述の「改善策」に記載のとおり、暗号資産転換可能社債の償還期日が2027年３月となっておりますので、その償還をもって当社は取引先２社との契約上の関係を解消する予定であり、万が一、期日までに債券が償還されない場合には、訴訟手続きを行うことを想定しております。
（４）関連当事者、利益相反取引等の制限
「改善策」
取引の透明性を確保し、公正な意思決定を行うため、当社は関連当事者等管理規程を2025年７月に新たに制定し、関連当事者が関与する取引が適切に管理される仕組みを構築いたします。当社の場合、資金援助先や株主の関係会社との取引によって不健全な関係が構築されてしまったこともあり、関連当事者等管理規程には、資金援助先や株主の関係会社等も含めて記載することとします。まず、関連当事者に関する情報の把握体制を強化するため、従来は年１回実施していた関連当事者に関するアンケート調査を年２回に増やし、関連当事者のリストを定期的に作成・更新する体制を整備しております。これにより、組織内外の関係性をより正確かつタイムリーに把握し、迅速かつ適切な対応を行えるようにしております。
また、取引実行前の事前チェック体制の強化として、稟議書に当該取引の紹介経緯及び検討・実行に至るまでの経緯を記載させ、関連当事者に該当するか否か、利益相反取引の可能性の有無を管理本部が確認をし、これらを踏まえ、関連当事者等が関与する可能性がある取引については、第三者的な立場にあるガバナンス委員会において事前に審査・意見を求め、その答申を経て、刷新された取締役会において最終的な判断を行うプロセスとします。さらに、これらの制度運用については、経営監査部によるモニタリングや、監査役会による検証を定期的に実施し、運用状況や課題について継続的な改善を図ってまいります。
「改善状況」
関連当事者、利益相反取引等につきましては、2025年７月に新たに制定した「関連当事者等管理規程」に基づく運用を開始しております。関連当事者に関するアンケート調査につきましては、2025年11月28日付で簡易な関連当事者調査を実施いたしました。関連当事者リストは未作成となっておりますので、2025年11月に就任した新役員を含めて、早急に行う予定です。なお、経営監査部の内部監査において、関連当事者取引及び利益相反取引に関するモニタリングを行っており、モニタリング結果及び改善提案を取締役会にて報告しております。モニタリングの具体的な手法としましては、以下のことを行っております。
- 関連当事者の把握
- 取引発生の検知および取引内容の確認
- 関連当事者が意思決定（稟議書の決裁）に関与していないかの確認
- 取引の妥当性の確認
- ガバナンス委員会への報告、取締役会での承認の確認
監査役会による検証につきましては、各監査役が稟議書ワークフローシステム（サイボウズ）で当該申請の確認を行っているほか、年２回の関連当事者に関するアンケート調査の実施結果を確認しております。
関連当事者リストの作成と運用が未実施となっておりますので、2026年１月中に詳細な関連当事者調査を実施し、2026年１月末までにその結果を関連当事者リストとして取り纏めていく予定であります。
６. 決裁権限や決裁プロセスの見直し
（１）契約フローの見直し
「改善策」
当社においては、多額かつ重要な契約であったにも関わらず、正式な書面による合意がなされておらず、口頭のみで合意されていたもの、合意の有無が確認できないものが多く存在していました。多額且つ重要な契約に係る合意を行うにあたっては、その過程を適切に記録し、証跡を残すべきであったものの、当社の規程にはこうした重要な契約に関する明確な規定がありませんでした。上記を踏まえ2025年４月より、契約に関する手続全般の整備を進めており、契約書作成の決裁権限を明確化することに加え、契約起案から審査、決裁、締結、管理に至る手続きについても、原則としてコンプライアンス・法務室を経由するプロセスを義務付けることとします。同室が契約書作成の要否を判断し、適切なリーガルチェックを行うとともに、財務・経理部との連携による会計処理の適正化、社長室との連携による適時・適切な情報開示を徹底します。
また、制度変更後において、口頭契約や証憑・証跡のない契約が確認された場合には、契約書の締結等により証跡が確認できるまで、当該取引や支払等を原則として実行しない運用といたします。これは、制度の形骸化を防ぎ、契約リスクを未然に回避するための実効的な措置として位置づけております。なお、上記の見直しにあたっては、規程の改訂等に一定の時間を要することから、2025年３月より暫定的なフローによって既に運用を開始しておりますが、2025年７月までに、諸規程の改定とあわせ、正式な運用を開始する予定です。
「改善状況」
2025年７月に「契約締結手続規程」を制定し、本確認書「４.(２) コンプライアンス・法務部門の活性化 「改善状況」③ 契約の締結に関する決裁フロー」に記載のとおり、2025年７月より稟議書ワークフローシステム（サイボウズ）を利用して、契約起案から審査、決裁、締結、管理に至る手続きをコンプライアンス・法務室を経由する運用を開始しております。関係部署の連携状況としましては、通常の契約締結においては、起案部門がサイボウズで稟議申請をし、法務部門による承認を経て、財務経理部員が合議などのフローに設定されております。重要な契約（取引金額1,000万円以上など）においては、社長室長が陪席する取締役会で決議することとなっております。
（２）決裁権限、決裁プロセス、事務フローの見直し
「改善策」
前述（１）の契約フローだけでなく、当社の事務全般において、決裁フローを適正に管理するための職務権限が不明確であり、決裁プロセス自体も不透明な状況が続いていました。このため、適切なリスク管理が行われず、契約内容や会計処理に関する適時・適切な対応が困難となる事例が発生していました。これらの課題を解決するため、2025年８月までに、当社の事務全般に係る決裁権限の見直し及び決裁プロセスや事務フローの明確化を図るとともに、職務権限表や業務分掌規程等の修正を行います。具体的には、取引開始から支払い、売上計上に至る一連の申請に関する事務フローについて、相互牽制が機能するよう「職務権限表」や「業務分掌規程」を修正するとともに、「事務フローの手順書」を作成し、各部門の役割や必要書類を明確にすることで、適切な事務処理体制を構築します。
「改善状況」
2025年６月の組織変更に伴い、業務分掌規程の改定を行いました、その後、2025年８月より「職務権限規程」「稟議規程」「稟議書兼報告書取扱基準」を改定し、ワークフローシステムを利用した稟議書の運用を開始しております。また、各部門の役割や必要書類を明確にした「事務フローの手順書」を作成し、これに従い運用を行っております。
（３）運用の徹底
「改善策」
上記「（１）契約フローの見直し」及び「（２）決裁権限、決裁プロセス、事務フローの見直し」について、その実効性を確保するためには、全従業員への周知徹底と、現場での運用の定着が不可欠であると認識しております。そのため、制度変更後には、新たに策定された規程やフローの内容について、関連部署を対象とした実務に即した研修を2025年９月から実施し、ルールの理解と遵守を促進いたします。
また、契約締結フローや稟議フローの遵守状況については、内部監査機能を担う経営監査部が継続的にモニタリングを実施し、適正な運用の継続を促すとともに、重大な指摘事項については取締役会、監査役会及びガバナンス委員会に報告いたします。加えて、こうしたモニタリング結果を一過性の対応にとどめず、制度の形骸化を防止するため、経営監査部による一連のモニタリング結果や重大な指摘事項を、毎月のガバナンス委員会に報告・共有するとともに、その内容を経営陣及び各部門長向けにイントラネット上で定期的に発信し、社内全体に注意喚起と再徹底を図る運用を行います。これにより、是正事項の速やかな対応と、未然防止への意識の継続を促進いたします。併せて、社内イントラネット等を活用し、改定内容や遵守すべき手続きについて、分かりやすく可視化・共有する仕組みを2025年９月までに整備します。
「改善状況」
契約フローの実効性の確保及び現場での運用の定着を促進するため、2025年９月に契約締結フローや稟議フロー変更後の内容について、関連部署を対象とした実務に即した研修を実施いたしました。また、経営監査部が運用状況のモニタリングを実施し、イントラネット上で定期的に発信し、社内全体に注意喚起と再徹底を図る運用を行っております。具体的には、「モニタリング結果 契約締結フローおよび稟議フローの遵守状況について」というメールを2025年9月30日に経営陣および各部門長向けに送信しました。また、2025年10月27日及び31日には、モニタリング結果と注意喚起を社内イントラ（サイボウズ掲示板）に掲示いたしました。なお、本確認書提出日現在、取締役会、監査役会およびガバナンス委員会に報告を要するような重大な指摘事項は検出されておりません。
７.役職員のコンプライアンス意識、会計リテラシーの向上、
（１）トップメッセージの発信
「改善策」
当社では、2021年の再発防止策において、コンプライアンスの重要性を強調するメッセージを発信し、法令遵守を最優先事項とする意識の徹底を図りました。具体的には、2022年１月以降、当社代表取締役社長から全従業員に対し、過去の問題点や今後の体制・方向性について定期的にメッセージを発信しておりました。しかしながら、再び同様の事態が発生したことを受け、新たな経営陣のもとでコンプライアンスを最重要視する姿勢を改めて明確にし、全社的な意識改革を進める必要があると考えております。
現在、再発防止策として、2024年10月より毎月１回代表取締役社長からのメッセージ配信しておりますが、今後は、新たな経営陣からのメッセージ発信を四半期に１回を目途に定期的に実施し、全従業員に対してコンプライアンス意識の向上を促します。また、重要な案件が発生した場合には、迅速に経営陣からのメッセージを発信し、必要な対応や方針を周知することで、組織全体の透明性を高め、適切な行動がとれる環境を整えます。
「改善状況」
改善計画では、全従業員に対してコンプライアンス意識の向上を促すことを目的として、新たな経営陣からのメッセージ発信を四半期に１回を目途に定期的に実施することとしておりましたが、2025年６月より、毎月１回、取締役会終了後に行う夕礼において、代表取締役社長の楯から従業員に対して今月のトピックスやコンプライアンス等に関する講話を行っております。
（２）研修の実施
「改善策」
本件事案を通じて、当社全体における法務・会計リテラシーの低下、コンプライアンス意識の希薄化、上場企業としての自覚不足、及び適切な開示の未実施といった課題が浮き彫りとなりました。
なお、2021年の再発防止策に関連して、当社では以下の研修を実施してきました。
サービススタッフ向け研修（2021年11月より継続実施中）
eラーニングシステムを活用したWEB研修
第１回：コンプライアンス研修（特定商取引法①）
第２回：コンプライアンス研修（特定商取引法②）
第３回：コンプライアンス研修（個人情報保護）
2022年２月、匠法律事務所の吉川弁護士を講師に迎え、コンプライアンス研修を実施
しかしながら、2022年以降の研修は継続的に実施されておらず、施策として不十分であったため、これを是正するために、年間のコンプライアンス研修計画を決定し、以下の項目について定期的に研修を実施することといたしました。
・研修項目：コンプライアンス教育研修・法務研修・会計知識の教育研修・適時開示研修
・実施状況
2024年12月・2025年１月
・不正防止のための「内部統制システムの実効性の向上」
・「東京証券取引所 上場会社向けセミナー動画視聴」（役員及び部門長）
・コンプライアンス研修「コンプライアンス概論研修（役員向け）」
・コンプライアンス研修「コンプライアンス概論研修」（従業員全員）
・会計知識研修（管理職及び管理部門）
・「東京証券取引所上場会社向け動画セミナー視聴」（管理職及び管理部門）
・不正防止のための「内部統制システムの実効性の向上」
2025年２月
・内部統制研修を実施（役職員全員）
・契約リスク研修を実施（管理職及び管理部門）
・適時開示研修（管理職及び管理部門）
・「東京証券取引所上場会社向け動画セミナー視聴」（管理職及び管理部門）
中堅・新興企業における効果的な内部管理体制構築に向けた実務上の留意点
2025年３月
・業務上の不正行為とペナルティ研修（役職員全員）
・契約に関する基礎研修（管理職及び管理部門）
2025年４月
・インサイダー取引防止研修（役職員全員）
・適時開示研修（管理職及び管理部門）
2025年５月
・内部通報制度に関する研修（役職員全員）
以後、各再発防止策の施策の実施に伴い、研修計画について、全社員向け、役員向けの研修を分け、ガバナンス委員会の助言を得て見直しを実施する予定です。なお、研修の実施結果については、取締役会及びガバナンス委員会に報告し、研修の受講状況や効果を定期的にモニタリングするとともに、従業員の理解度を測るテストの実施や、アンケートを通じたフィードバックの収集を行い、研修内容の改善につなげていきます。
「改善状況」
法務・会計に関するリテラシー及びコンプライアンス意識、上場企業としての自覚、さらには適切な情報開示等について、当社は全社的な知識水準と意識の向上を図ることを目的として、従前に行われた研修を見直し、2025年７月までに年間のコンプライアンス研修計画と研修項目を決定しました。2025年８月より新たな計画のもと、研修および理解度確認テストを実施しております。なお、2025年12月末時点での研修受講率は100％となっております。
８. 監査体制の強化
（１）監査役監査
「改善策」
当社は、監査役監査の体制を強化することにより、監査の実効性を確保し、企業ガバナンスの向上を図るため、以下の施策を実施しております。まずは、体制の変更として「１．役員体制の見直し(１)役員体制の刷新」に記載の通り、監査役を刷新いたしました。新たな常勤監査役は公認会計士であるため、その知見を活かし形骸化していた監査体制の立て直しを図るべく、監査計画の見直しをはじめ、監査役による監査業務全体についての根本的な見直しを実施いたします。
① モニタリング体制の強化
2026年２月期の監査計画において、部門長(特に管理部門)とのヒアリングを定期的に実施し、再発防止策の実施状況の確認をいたします。また、常勤監査役が日常的に稟議書等のモニタリングを実施し、コンプライアンス・法務室に指摘事項を共有することで、他部署での類似事案の未然防止を図ります。さらに、コンプライアンス・法務室との連携を一層強化し、取締役会等における重要な意思決定プロセスに関する法令違反リスクの状況を適切に監視し、リスクの早期把握と適切な対応を推進いたします。
なお、常勤監査役による稟議書等の日常的モニタリングのため、2025年６月より、常勤監査役に社内ファイルサーバーへのアクセス権限を付与し、契約書、稟議書、監査報告書などの電子化された重要資料などを閲覧可能としております。また、2025年８月までに社外からアクセス可能な稟議書ワークフローシステムの経路（決裁後の確認欄）に常勤監査役、非常勤監査役ともに追加することで、随時ワークフローで起案・決裁された稟議書を確認することが可能な体制を整えております。
② 三様監査の実効性向上
従前より監査法人・経営監査部（当社における内部監査部門）・監査役による三様監査ミーティングを四半期ごとに実施しておりましたが、監査結果の共有やリスクの共有は行われていなかったことから、2025年７月より四半期ごとに経営監査部と常勤・非常勤監査役との「情報共有会」を設け、監査結果や業務の進捗状況、リスク情報等の情報共有を実施することとし、各主体が独立性を保ちつつも、横断的にリスクを認識し、より実効性のある監査を実施できる体制といたします。なお、本情報共有会は監査法人との三様監査ミーティングとは別に、社内の監査機能間の連携強化を目的としたものであり、監査法人は出席いたしません。
③非常勤監査役への情報共有
常勤監査役と非常勤監査役が密に連携を取り、監査機能の強化を図ります。特に、非常勤監査役は日常的な業務に直接関与しないため、情報へのアクセスに制限が生じやすいという課題があります。この課題を解決するため、2025年７月以降、四半期ごとに開催する「情報共有会」や定例の監査役会、随時のメール報告等を通じて、経営監査部より「モニタリング結果」「業務監査の結果」「J-SOX監査の結果」「各事業の進捗状況」「リスク評価情報」等の監査に必要な情報を提供するとともに、常勤監査役からも日常的に得た重要な情報や指摘事項を共有する体制を構築しております。
また、経営監査部は、情報共有の過程で得られた監査役の意見を監査実務に反映させ、監査の実効性向上に活かすよう努めてまいります。また、①で記載の通り、社外からアクセス可能な稟議書ワークフローシステムの経路（決裁後の確認欄）に非常勤監査役を追加し、外部からでも随時稟議書を確認することが可能な体制としております。この体制により、法令違反リスクやガバナンス上の問題が発生した場合には、迅速に非常勤監査役とも情報共有を行い、必要な対応を協議できる環境を整備しています。
「改善状況」
改善計画策定時の監査役会から常勤監査役及び社外監査役１名の辞任を経て、2025年11月より現行の監査役会体制となっております。2025年11月の新たな監査役の選任にあたっては、上場企業における取締役・監査役や管理系部門の従業員としての経験や、比較的大規模な事務所での法務アドバイザー等としての豊富な勤務経験を重視し（役員規程は今後見直し予定）、適任と認められる候補者を慎重に検討いたしました。現行体制の監査役会は、企業統治・会計・法務・内部統制・政策領域にわたる多様な専門性を有する４名で構成されており、監査役会として多面的かつ高度で実効性のある監査機能を発揮できる体制となっております。
① モニタリング体制の強化
2025年７月より、常勤監査役が各部門の責任者へのヒアリングを定期的に実施し、再発防止策の運用状況の確認を行っております。なお、事業企画本部長へのヒアリングは、代表取締役社長の楯が2026年１月まで暫定的に兼任していたため、楯に対して実施しておりました。今後は、新任の立原氏に対して行ってまいります。管理本部長へのヒアリングは、2025年８月～11月の間は管理本部長が不在であったことから、この間のヒアリングは実施できておりませんが、12月以降は古関管理本部長に対して実施しております。また、2025年８月までに、稟議書ワークフローシステム（サイボウズ）の経路（決裁後の回覧ルート）に常勤監査役及び非常勤監査役を追加し、社外からアクセス可能な環境を整備いたしました。これにより、同年９月より監査役が日常的に稟議書等のモニタリングを実施しております。また、常勤監査役に社内ファイルサーバーへのアクセス権限を付与し、契約書、稟議書、監査報告書などの電子化された重要資料などを閲覧可能としております。これらの書類は、稟議書ワークフローシステム（サイボウズ）を通じて常勤監査役へ回付されるため、常勤監査役はすべての契約書、稟議書および監査報告書について確認しております。また、コンプライアンス・法務室との連携強化の一環として、稟議書のモニタリング過程や重要な会議体において、法令違反リスクと思われる懸念事項や指摘事項等があればコンプライアンス・法務室と共有することとしていますが、現状そうした事項は発生しておりません。平素から社内において対面で協議する機会が増えておりますので、稟議承認の過程等で懸念点などは解消できております。
② 三様監査の実効性向上
2025年７月より、経営監査部と常勤・非常勤監査役との「情報共有会」を、監査役会終了後に開催しております。改善計画策定当初は四半期ごとの開催としておりましたが、再発防止策の実施状況を適時に把握するとともに情報連携を密にするため、現在は月次で開催しております。また、状況に応じて経営監査部の実施している監査手続きに参加して、監査状況の理解に努めております。情報共有会の議事録は経営監査部により作成保管されております。
③ 非常勤監査役への情報共有
前述「① モニタリング体制の強化」に記載の通り、非常勤監査役にも稟議書ワークフローシステム（サイボウズ）にアクセス可能な環境を整備し、稟議書等のモニタリングができるようにしております。また、常勤監査役からも日常的に得た重要な情報や指摘事項を共有できるよう、社内チャットツール（LINE WORKS）にチャットグループを作成し、必要な情報の即時的な共有・連絡を実施しております。
（２）内部監査
「改善策」
①増員の実施
2021年の再発防止策として、内部監査部の人員を強化する方針が打ち出されており、2022年２月１日に１名増員をしているものの、増員１名は他部署と兼務の為、実質的には１名体制となっており、その後の採用活動や兼務状況の解消は進まず、追加の監査人員を確保するための具体的な措置は講じられておりませんでした。今年度は業務委託により人材補充しておりますが、並行して採用活動を行い、来年度に向けて2026年３月迄に常勤の内部監査業務に専従する部員を２名体制とする予定です。
②監査体制の強化
・監査計画の見直し
当社の内部監査部門は、これまでコンプライアンス委員会への参加、稟議書や値引依頼書のチェック、業務監査の実施を行ってまいりましたが、リスクベースでの監査が行われず、形だけの業務をこなすだけとなり、監査業務の質の向上を図るための取り組みや、再発防止策の実施状況を継続的に監視し、遵守状況を確認する活動を行っておりませんでした。また、本件調査事案においても、主に暗号資産取引や口頭取引が監査対象となっていなかったなど、監査計画の策定も不十分であったことが明らかとなっております。
これを踏まえ、2025年７月末までに、2026年２月期の監査対象や範囲、重点監査項目の見直しを含む新たな監査計画を策定しております。監査計画の策定にあたっては、外部の監査専門機関と業務委託契約を締結し、専門的な助言を受けながら、当社のリスク特性を踏まえたリスクベースの監査体系へと見直しを進めております。
・レポートラインの変更
当時の内部監査部門では、大垣内氏のコンプライアンス意識の希薄さをカバーし、牽制機能を働かせるための十分な体制が整っていなかったことから、2024年11月より内部監査のレポートラインについても見直しを行い、これまで代表取締役及び監査役会に報告されていたものを、取締役会及び監査役会に報告する形に2024年11月より変更しました。これにより、経営トップを含む不正・リスクについても、取締役会が直接把握できる体制となり、取締役会の牽制機能強化にもつながるものと考えております。
・内部監査部門長の選定・教育体制の変更
現在の権限規程においては、部長（等級）の採用・解雇に関する決裁権限は定められているものの、人事異動に伴う部門長（部長職）への任命や配置変更に関する明確な定めがなく、任命権限が不明確な状況となっておりました。特に経営監査部に関しては、その職務の性質上、経営陣（執行部門）からの独立性を確保することが極めて重要であり、また、監査業務の実効性を維持・強化するためには、当該部門の責任者の人事が特定の個人の裁量に左右されることなく、ガバナンス上の観点から適正に管理される必要があると考えています。経営監査部の部門長の任命・解任については、取締役会の決議事項として明確に権限規程に位置付けることとし、８月までに決裁権限表を改訂いたします。
また、監査体制の強化にあたっては、経営監査部員自身が最新の知識やスキルを継続的に習得していくことが不可欠であり、特に、リスクマネジメント、内部統制、ITシステム、サステナビリティなど、監査対象の拡大に対応するための専門性が求められます。そのため、2025年７月より、外部の監査専門機関より内部監査の実務的なノウハウのレクチャーを受け、又eラーニングの研修を受講することで、経営監査部人員の実務能力及び専門性の強化を図ってまいります。
③モニタリングの強化
「６（３）運用の徹底」に記載の通り、契約締結フローや稟議フローの遵守状況については、経営監査部が2025年８月より日常的にモニタリングを実施し、運用状況を確認しております。モニタリング結果は、取締役会、監査役会、ガバナンス委員会への報告を行い、必要に応じて是正措置や業務改善の提言を行うことで、継続的な内部統制の強化を図ります。
「改善状況」
① 増員の実施
2025年６月に業務委託により１名を補充したものの、直雇用での採用が未達成であったため、2026年１月まで１名欠員の状態が続いておりました。同年１月13日に新規採用により１名の入社に至ったため、常勤の内部監査業務に専従する部員は２名体制となりました。
② 監査体制の強化
・監査計画の見直し
特別注意銘柄指定および前期に判明した内部統制上の不備を踏まえ、内部監査計画そのものの見直しを改善計画の一環として位置付け、内部監査の実効性向上を目的とした計画の修正を行いました。従来の定型的・網羅的な監査から、経営上の重要リスクおよび上場維持に直結する領域に資源を重点配分する方針としております。内部監査計画の見直しにあたっては、特別注意銘柄指定の状況を踏まえて監査項目・重点監査項目を再整理し、以下の通りといたしました。
- 特別注意銘柄指定後の解除に向けた取組みの進捗状況
- 事業計画（中期計画）の遂行状況（事業収支改善/資金繰りの安定化）
- 上場維持基準の適合に向けた計画及び改善期間入りの取り組み状況（流通株式時価総額、純資産基準）
- 適時開示体制の整備・運用状況
- 前期に識別された内部統制不備（全社統制・決算財務報告プロセス）のフォローアップ
これにより、重要だが未監査となっていた領域を明確化しました。
・内部監査部門長の選定・教育体制の変更
経営監査部の部門長の任命・解任については、取締役会の決議事項として明確に権限規程に位置付けることとし、2025年８月に決裁権限表を改訂しております。監査体制の強化にあたり、経営監査部員が実務能力を向上することを目的として、最新の知識やスキルを身に付けるべく、定期的に研修を受講しております。
③ モニタリングの強化
経営監査部では、2026年２月期の内部監査計画に基づき、2025年８月より重点項目監査及び部門別監査に加え、以下の事項に関するモニタリングを実施し、運用状況を確認しており、日常的なモニタリングから重点項目監査及び部門別監査を組み合わせ、改善状況を継続的に確認しております。
・取締役会・監査役会・ガバナンス委員会運営モニタリング
・契約書承認プロセスモニタリング
・稟議決裁プロセスモニタリング
・支払承認プロセスモニタリング
・銀行送金承認プロセスモニタリング
・関連当事者・利益相反取引プロセスモニタリング
・加盟店との債権債務モニタリング
・改善計画・改善状況報告書対応状況モニタリング
・2026年２月期四半期決算の進捗状況モニタリング
モニタリング結果は、取締役会、監査役会、ガバナンス委員会へ報告を行うとともに、従業員に向けて是正措置や業務改善の提言 を行っております。契約締結フロー及び稟議フローの運用状況モニタリングの結果の発信については、「６．決裁権限や決裁プロセスの見直し 改善状況 (３) 運用の徹底」に記載のとおりであります。
９. 内部通報制度の活性化
「改善策」
当社の内部通報制度については、①制度そのものの周知活動が不十分であったこと、②通報先である内部監査室や監査役会の機能が十分に働いていなかったこと、③是正措置を講じるにあたって取締役会などの重要会議への報告が義務付けられていなかったことから、十分に機能しておりませんでした。これらの課題を踏まえ、2025年８月までに、内部通報制度の運用・体制を抜本的に見直す予定です。具体的には、通報受付後の実態調査、是正措置、再発防止策の検討に至る一連の対応プロセスについて、取締役会、監査役会、ガバナンス委員会への報告を徹底し、社内全体の課題として組織的に取り組む運用体制を整備いたします。
あわせて、処分の決定については、役員に関してはガバナンス委員会の答申を受けて取締役会で決定する仕組みとし、社員については就業規則に則り、所定の手続きにより適正に処分を行う体制といたします。これらの体制整備により、処分の決定主体や判断基準の明確化を図り、制度全体の実効性を高めてまいります。
また、制度の活用促進を図るため、内部通報制度の社内周知活動として、１年に１回全社員向け研修を実施するほか、社内イントラネットやポスター等による恒常的な掲示を2025年９月までに実施し、継続的な制度理解の浸透を図ります。
「改善状況」
内部通報制度の運用・体制の抜本的な見直しに伴い、2025年９月に内部通報制度の規程である「グループ公益通報取扱規程」を改定いたしました。役員体制の変更及び社内の組織変更に伴い、社内通報先の監査役と経営監査部の連絡先を変更しております。外部通報先は、ダイヤル・サービス株式会社が運営する「マモリナ・コンプライアンスホットライン」に変更しております。通報受付後の実態調査、是正措置、再発防止策の検討に至る一連の対応プロセスについては、取締役会、監査役会、ガバナンス委員会への報告を徹底し、社内全体の課題として組織的に取り組むこととしております、処分の決定については、役員に関してはガバナンス委員会の答申を受けて取締役会で決定する仕組みとし、社員については就業規則に則り、所定の手続きにより適正に処分を行う体制といたしました。また、見直し後の内部通報制度の社内周知活動として、2025年10月27日に全社員向けにメール発信を行い、社内イントラネット（サイボウズ掲示板）への掲示やポスターを社内掲示いたしました。また、全社員に社外窓口携帯カードを配布しております。従前より１年に１回実施しておりました全社員向け研修も、引き続き実施してまいります。なお、2025年10月14日に１件、同年11月６日に１件の計２件の内部通報があり、各会議体で報告が行われております。
１０. 責任追及
「改善策」
当社は、責任の所在の明確化も再発防止の一環をなすものと考え、2024年10月10日付「再発防止策の策定及び経営責任の明確化に関するお知らせ」にお知らせの通り不適切な会計処理に関与した役職員への社内処分を行いました。
代表取締役社長 大垣内 剛 月額報酬を50％自主返納（６ヶ月）
取締役副社長 加藤 伸克 月額報酬を20％自主返納（６ヶ月）
「改善状況」
上記の処分は完了しており、該当事項はありません。
また、当社は、2025年3月4日付「証券取引等監視委員会による課徴金納付命令の勧告についてのお知らせ」にて開示しました通り、同日付で、下記の有価証券報告書等に関し、証券取引等監視委員会から内閣総理大臣及び金融庁長官に対して、金融庁設置法第20条第1項の規定に基づき、当社に対する4,206万円の課徴金納付命令を発出するよう勧告を行った旨の公表がなされました。その後、2025年５月23日付「金融庁による課徴金納付命令の決定についてのお知らせ」にて開示しました通り、2025年５月22日に、金融庁より、納付すべき課徴金の額を42,060千円及び納付期限を2025年７月22日とする旨の2025年５月21日付の課徴金納付命令決定書の謄本及び納付告知書を受領いたしました。当社は、当該納付命令及び納付告知に従い、課徴金を国庫に納付いたしました。
１．課徴金納付命令の対象となった有価証券報告書等
(1)有価証券報告書
第27期（2022年２月期）（自2021年２月１日 至 2022年２月28日）
第28期（2023年２月期）（自2022年２月１日 至 2023年２月28日）
第29期（2024年２月期）（自2023年２月１日 至 2024年２月29日）
(2)四半期報告書
第28期 第１四半期（自2022年３月１日 至 2022年５月31 日）
第28期 第２四半期（自2022年６月１日 至 2022年８月31 日）
第28期 第３四半期（自2022年９月１日 至 2022年11月30 日）
第29期 第１四半期（自2023年３月１日 至 2023年５月31 日）
第29期 第２四半期（自2023年６月１日 至 2023年８月31 日）
第29期 第３四半期（自2023年９月１日 至 2023年11月30 日）
(3)有価証券届出書
2023年２月10日提出の有価証券届出書
2023年10月24日提出の有価証券届出書
更に当社は、2025年２月28日時点において、東京証券取引所グロース市場における上場維持基準（流通株式時価総額及び純資産基準）に適合しない状態となり、改善期間入りすることとなりました。
上場維持基準の適合に向けた計画については、以下のとおりです。
① 上場基準維持の適合に向けた基本方針（流通株式時価総額、純資産基準）
2025年３月６日付「第三者割当による新株式及び第１回新株予約権の発行並びに主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」にて開示の通り、大型のエクイティファイナンス（新株発行650百万円、新株予約権の発行70百万円相当額）を実施いたしましたが、2026年２月期中間連結会計期間における184百万円の貸倒引当金繰入額の特別損失計上の影響もあり、412百万円の親会社株主に帰属する中間純損失を計上したことから、「純資産の額」は212百万円の「負（マイナス）」となりました。
なお、上記の通り2026年２月期中間連結会計期間においては親会社株主に帰属する中間純損失を計上しておりますが、当社の主力事業である「水まわりサービス支援事業」の季節性、及び、事業の立て直しによる効果出現までに時間を要することから、上半期は営業損失、下半期においては、費用構造の見直しおよび需要期における収益改善効果により営業損失の縮小を見込み、通期では営業損失を計上する業績予想としております（なお、当該業績予想は、2025年７月２日付及び2025年10月15日付「主要取引先との取引停止に関するお知らせ」にて開示した主要取引先との取引停止の影響を織り込んだ2025年12月１日付「業績予想の修正に関する」に基づくものであります。）。なお、2025年12月1日付で公表した「業績予想の修正」においては、当初の期初計画策定時には想定していなかった、主要取引先との取引停止等の影響を踏まえ、2026年2月期通期業績予想を修正しております。同修正後の業績予想においては、売上高1,980百万円、営業損失301百万円、経常損失301百万円、親会社株主に帰属する当期純損失494百万円を見込んでおります。
また、当社が2025年12月４日付で提出した有価証券届出書に記載のファイナンスは、当該業績予想修正後の財務状況および事業環境を前提として実施するものであり、主要取引先との取引停止等により一時的に悪化した財務基盤の安定化を図るとともに、営業損失は徐々に減少傾向にあるものの、現状において営業コストが売上高を上回り、営業赤字および営業キャッシュ・フローの赤字が継続している状況を踏まえ、当面の運転資金を確保することを主たる目的として実施したものであります。
さらに、調達した資金の一部を用いて借入金の返済を行うことにより、資金繰りの安定化および財務体質の改善を図る観点から、デット・エクイティ・スワップ（調達資金による借入金の返済）を実施しております。
当社としては、引き続きコスト構造の適正化および収益性の改善に取り組むとともに2026年２月期末時点での「純資産の額」が「正（プラス）」である状況を目指す基本方針であります。
東京証券取引所における上場維持は、当社の知名度を高めて信頼性を担保するとともに、十分なガバナンス水準を備えた会社であることを示すことが重要であると認識しており、「流通株式時価総額」及び「純資産基準」を改善し、グロース市場の上場維持基準を充足することを基本方針としております。
② 流通株式時価総額向上に向けた取り組み内容
(1) 財務基盤の強化と企業価値の向上
時価総額を上昇させていくためには、財務基盤の強化と継続的な企業価値の向上が必要であり、企業価値の向上のためには、当社として近年低迷している業績を改善させ、早期に赤字から脱却することが必要であると考えております。
当社の主力事業である「水まわりサービス支援事業」の市場環境につきましては、水まわりの緊急トラブル・修理の「緊急性」という特徴から、景気等外部要因の変動に需要が左右されにくい傾向があります。また、「新設住宅着工戸数の減少等の要因から住宅が老朽化傾向にあり、水まわりのトラブルを含む住宅の不具合は増加傾向にあります。
このような市場環境であるにもかかわらず、当社は、慢性的な管理部門の人員不足と、業績低迷による慢性的な資金不足による悪循環に陥っておりました。更に、当社が保有する暗号資産関連の取引とともに、「水まわりサービス支援事業」における取引に関して不正確な会計処理が行われていた可能性があることが判明し、2024年７月に特別調査委員会を設置以来、過年度の財務情報修正対応等が必要になったこともあり決算発表等の遅延が常態化、また、本業に十分なリソースを割けなかったこともあり、2020年２月期以来の赤字から脱却出来ない状況が継続しておりました。また、2025年１月には、東京証券取引所より特別注意銘柄への指定及び上場契約違約金の徴求を受けました。このような会社存続・上場維持の危機的状況から脱するため、管理部門の人員を増強するとともに、2025年３月には大型のエクイティファイナンス（新株発行650百万円、新株予約権の発行70百万円相当額）を実施し、財務基盤を強化いたしました。同時に、３か年の中期経営計画を策定致しました。2025年５月30日開催の定時株主総会においては、管理機能を強化した新経営体制が発足しております。中期事業計画においては、2025年３月６日付「中期事業計画の策定に関するお知らせ」及び2025年５月29日付「事業計画及び成長可能性に関する事項」で開示しました通り、2026年２月期～2028年２月期の３か年について数値計画を公表しておりました。しかしながら、2026年２月期の通期業績については、上期（中間連結会計期間）の実績並びに下期の足元の状況を踏まえ、2026年２月期（2025年３月１日～2026年２月28日、2025年４月14日に公表）の連結業績予想について2025年12月１日付で下方修正し、また、2027年２月期及び2028年２月期の数値計画についても、2026年１月30日付で取り下げ致しました。
2020年２月期以来、連結営業損益・連結営業キャッシュフローの赤字から脱却出来ない状況が継続している当社の事業を抜本的に見直すため、2025年5月に開催の定時株主総会で経営陣を一新して以降、まずは広告宣伝費やその他の費用の削減・適正化に取り組んでおります。広告宣伝費の中でも、特にリスティング広告の徹底的な絞り込みを行う方針とし、入電数・訪問数が対前期（2025年2月期）比及び期初計画比で大幅に減少し、これに伴い売上高も大幅に減少するため、3,000百万円から1,980百万円に通期予想の修正を行うものです。
一方で、売上高の減少とともに、広告宣伝費を中心とした費用も減少・適正化するため、月次での連結営業損失は減少傾向にあり、現状、月次で概ね1,000万円～3,000万円程度の連結営業損失となっている状況です。
しかしながら、事業の抜本的な見直しは進んでいるものの、上記の入電数・訪問数の減少に伴う売上高の減少に加え、2025年7月2日付及び2025年10月15日付「主要取引先との取引停止に関するお知らせ」にて公表の通り、当社の「水まわりサービス支援事業」の主要な加盟店3社のうち、ROY株式会社及び株式会社ＪＵＮコーポレーションの2社との取引を停止するなど、2025年4月14日に期初通期予想を作成した際には想定していなかった事態が発生するなど、期初想定より時間を要していることから、50百万円の営業利益・50百万円の経常利益から、301百万円の営業損失・301百万円の経常損失に修正を行うものです。
また、上記の営業利益(△損失)、経常利益(△損失)の修正に加え、2025年10月15日付「特別損失の計上に関するお知らせ」にて公表の通り、株式会社ＪＵＮコーポレーションとの取引停止の決議に伴い同社に対する債権の全額（168,557千円）を貸倒引当金繰入額として特別損失に計上したことにより、50百万円の親会社株主に帰属する当期純利益から494百万円の親会社株主に帰属する当期純損失に修正を行うものです。
なお、2026年２月期の通期業績について、上期（中間連結会計期間）の実績並びに下期の足元の状況を踏まえ、2026年２月期（2025年３月１日～2026年２月28日、2025年４月14日に公表）の連結業績予想について2025年12月１日付で下方修正し、また、2027年２月期及び2028年２月期の数値計画についても、2026年１月30日付で取り下げております。しかしながら、「まずはコスト構造を適正化し、月次で連結営業赤字を解消し黒字化の継続が見込める状態とした上で、体制の強化も含めた再成長に取り組んでいく」当社の方針に変更はありません。
エクイティファイナンスによる財務基盤の強化に伴う「純資産基準」の改善に続き、中長期的な企業価値の創出・向上に努めることで、「流通株式時価総額」を改善してまいります。
(2) IR 活動の強化
当社は今後、適時開示以外にも、プレスリリース等を含めた任意開示、個人・機関投資家とのコミュニケーションなどの IR・PR 活動に積極的に取り組んでまいります。更に中長期的には、投資家向けの決算説明会・事業説明会の開催や、英文での開示など、当社の事業内容や成長性、将来性の理解促進に向けた情報発信を行うことで、当社の認知向上を図り、より多くの投資家に当社株式への投資を検討いただけるよう、IR 活動を強化することで、「流通株式時価総額」を改善してまいります。
なお、上場維持基準（流通株式時価総額、純資産基準）への適合に向けた計画の進捗状況につきましては、2025年７月15日付及び2025年10月15日付「上場維持基準（流通株式時価総額、純資産基準）への適合に向けた計画の進捗状況について」をご参照ください。
また、法令及び社会的規範の遵守、商品の安全性並びに施工品質管理体制等、企業の社会的責任にお客様の厳しい目が向けられているなか、企業価値と収益力を向上させるために、以下の事項の推進・強化に取り組んでまいります。
① コスト競争力の強化
資材調達から販売にいたる全ての部門において、業務手順及びシステム機能の見直しや間接業務のスリム化に取り組み、スケールメリットを追求することで、販管費を相対的に抑制し、コスト競争力の強化に努めてまいります。
② ストックビジネス強化による収益安定化
当社の主力事業である水まわりサービス支援事業は、現状、同一のお客様から単発の収益のみが発生する “スポット型”のビジネスであり、主に受動的対応を行うビジネスとなっております。お客様（消費者）は、例えば、給湯器が故障した時に初めて交換を行うのが一般的です。しかしながら、「未然防止サービス」を導入することで、より能動的な提案型のビジネスモデルへの転換が可能となります。具体的には、当社の加盟店が水まわりのトラブル修理のためにお客様のご自宅を訪問した際、給湯器の型番情報を取得し、製品寿命が近づくタイミングでキャンペーン等を通じてお得な価格での交換を提案します。これにより、お客様は急なトラブル発生時に価格の比較を十分に行えないまま高額な費用で購入するのではなく、計画的かつ割安な購入が可能になります。
また、このサービスを給湯器に限らず、さまざまな製品に適用することで、当社が蓄積してきたお客様データを活用し、単発収益型から継続的な収益が見込める“ストック型”のビジネスモデルへと移行を進めてまいります。今後は、受動的対応から能動的提案へとシフトし、給湯器のみならず、その他の水まわり製品にも同様のサービスを提供することで、お客様との長期的な関係を構築し、継続的な収益を生み出す“ストック型”ビジネスの可能性をさらに追求してまいります。
③ 人材の確保・育成
当社は、事業の競争力強化のため、優秀な人材を確保および人材を育成していくことが必要不可欠であると認識しております。計画的に新卒採用及び中途採用を実施し、優秀な人材の確保に注力していく方針であります。また、人材育成面においても、社内教育・研修制度の拡充を図り、継続的に業務知識やスキルの習得を図り、マネジメントを担う人材の教育に取り組んでまいります。
④ 事業領域の拡大
今後の事業展開を加速させ、事業領域を拡大するために、国内外におけるＭ＆Ａによる小規模事業者の買収や、事業シナジーの創出を目的としたアライアンスの締結を事業展開の選択肢の一つとして考えております。なお、Ｍ＆Ａを行う際には、対象企業の財務内容や契約関係等について、弁護士・税理士・公認会計士等の外部専門家の助言を含めたデューデリジェンスを実施し、様々な角度から検討を行います。
⑤ 経営管理体制の強化
当社は、企業価値を高め、株主の皆様をはじめとするステークホルダーに信用され、支持される企業となるために、コーポレート・ガバナンスへの積極的な取り組みが不可欠であると考えております。更なる企業規模の拡大の基盤となる経営管理組織を拡充していくため、今後においても経営の意思決定の明確化、組織体制の最適化、内部監査体制の充実及び監査役並びに会計監査人による監査との連携を強化し、加えて全従業員に対しても、継続的な啓蒙、教育活動を行ってまいります。
⑥ コンプライアンス体制の構築・強化
当社は、2021年11月30日付で特定商取引法を中心としたコンプライアンスに関する第三者委員会の調査報告書を受領し、指摘された原因及び再発防止策の提言を真摯に受け止め、再発防止に努めてきたにもかかわらず、この度、決算開示遅延の再発及び過年度決算訂正に至り、2024年９月18日付で受領した特別調査委員会の調査報告書において指摘された事項及び再発防止策のための提言を踏まえ、当該再発防止策の不徹底となっていた要因も加えた新たな再発防止策として、2024年10月10日付で以下を策定し、再発防止策に取り組んでまいります。
(1)経営トップの決意表明
(2)ガバナンス体制の強化・経営トップに対する牽制機能の強化
・経営戦略会議の新設
・既存委員会の見直し
・監査体制の強化
(3)取引関係の適正化
・加盟店の口座管理の解消
・既存取引の再確認
(4)契約内容に関する重要性の体制整備
・契約締結の社内フローの見直し
・役職員に対する法務研修の実施
(5)会計リテラシーの向上及びコンプライアンス教育の実施
・会計リテラシーの向上・会計知識の教育研修の実施
・コンプライアンス教育の実施
・適時開示の重要性に対する意識の向上
(6)人材の拡充
・管理部門の人材不足の解消
なお、2021年11月30日付で特定商取引法を中心としたコンプライアンスに関する第三者委員会の調査報告書を受領し、指摘された原因及び再発防止策は、以下のとおりです。
イ.コンプライアンス体制の構築・強化
・経営理念に対する発信（毎月）
・コンプライアンス・ガバナンスに対する研修（毎月）
・加盟店営業部の創設予定
・コンプライアンス委員会（四半期）
・管理部門の強化
ロ．内部監査の機能強化
ハ．人事評価制度の見直し
ニ．顧客からのクレームなどの情報共有
・コンプライアンス委員会への情報共有（四半期）
・内部監査部との連携（毎月）ホ．事業モデルの再考を視野に入れた改革ヘ．各種規程並びにマニュアルの改訂
ホ．事業モデルの再考を視野に入れた改革
ヘ．各種規程並びにマニュアルの改訂
当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
① ガバナンス
当社グループは、“すべての人の「FIRST BEST」に”を経営スローガンとして、お客様、取引先、従業員、社会及び株主等のステークホルダーから、真に信頼され、評価されることを目指しております。この理念を実現し、企業としての社会的責任を果たすために、コーポレート・ガバナンスの基本原則を、経営の効率性を高め、企業活動を通じて継続的に収益を上げることにより企業価値を最大化することであると考えます。サステナビリティに関する取り組みについても、重要な課題については取締役会の中で活動報告を行い、活動の推進を行っております。
当社グループは、毎月１回開催される取締役会において、経営に重大な影響を及ぼすおそれのある事業リスクを適切に認識・評価し、対応を協議しております。会社を取り巻くあらゆるリスクを洗い出し分析するために、経営監査部及び内部統制・コンプライアンス委員会が中心となり、事業上のリスク分析を定期的に実施するとともに、必要に応じ顧問弁護士等との連携も図っております。また、「コンプライアンス規程」「倫理規程」により、役職員の法令遵守に対する意識の向上を図るとともに、「公益通報取扱規程」において内部通報制度を定め、社外の顧問弁護士の助言や指導のもと、不祥事の未然防止を図る体制を整えております。
① 戦略
当社グループは、事業の競争力強化のため、優秀な人材を確保および人材を育成していくことが必要不可欠であると認識しております。計画的に新卒採用及び中途採用を実施し、優秀な人材の確保に注力していく方針であります。また、人材育成面においても、社内教育・研修制度の拡充を図り、継続的に業務知識やスキルの習得を図り、マネジメントを担う人材の教育に取り組んでまいります。
② 指標及び目標
人材育成に関する方針、社内環境整備に関する方針について、下記の指標を用いております。
当社グループは男女の区別なく、女性役員・女性管理職の比率を上げると共に、様々な勤務形態を積極的に採用し、多様な人材が活躍できる環境の整備に努め、事業に貢献できる人材を採用・育成するため、男性の育児休暇取得、働き方の柔軟性を充実させる取り組みを進めてまいりました。
当該指標に関する当社グループの目標及び実績は次のとおりであります。
当社グループの事業とその他に関するリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項についても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存であります。
なお、文中における将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在において当社グループが判断したものであります。また、以下の記載は本株式への投資に関するリスクを全て網羅するものではありませんので、ご留意下さい。
(1) 経営資源等の内部要因に起因する事項
① 営業の支店をもたない販売体制について
当社は全国で「水道屋本舗」の屋号のもと事業を展開しておりましたが、地域ごとに営業所を設置しておりません。水まわりのトラブルに緊急で対応するサービススタッフは、自社コールセンターからの指示を受けて、自宅から施工現場へ直行し、一日の作業が終わるとそのまま自宅へ直帰いたします。営業の支店を持たないことにより、サービス提供地域拡大が容易になり、同時に初期投資費用及びランニングコストの固定費が抑えられるため、収益性を高めることにつながっております。なお、「水道屋本舗」の屋号は2022年５月30日までの間使用しないで業務を行っております。一方で、現場でお客様と相対するサービススタッフ一人一人の技術及び行動を、常に一定のサービスレベルに維持することは、拠点となる支店を持つ場合と比較して容易ではありません。また、現金・在庫・車両等の管理、コンプライアンスの面におきましても、統制を図るのが難しい一面があるといえます。これを補うため、毎月営業ミーティングや随時の合同研修を行い、技術・マナーの向上及びコンプライアンスの徹底に努めております。しかしながら、サービスレベルの低下やサービススタッフによる不祥事等が発生した場合には、当社グループのイメージ、レピュテーション(評判・風評)が失墜し、当社グループの事業及び業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。なお、当該リスクが顕在化する可能性は中程度であり、時期としては短期に顕在化し得る性質を有しています。
② 加盟店ビジネスモデルについて
当社は、水まわりサービス支援事業において、当社正社員スタッフが修理等のサービスを提供することなく加盟店スタッフが通信販売形式によりサービスを提供し、当社はコールセンター業務等加盟店支援業務を行う加盟店ビジネスモデルを行っております。しかしながら、加盟店は、当社とは資本関係のない独自の経営をしており、当社の管理が細部まで行き届かない可能性があります。また、当社の指導が及ばず加盟店において当社に悪影響を及ぼすような事態が発生した場合、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。なお、当該リスクが顕在化する可能性は中程度であり、時期としては中長期に顕在化する可能性があります。
③ 競合の存在
当社では設立以来、サービス品質の向上に注力し、同業他社との差別化を図ることで営業地域を拡大してまいりました。日本の住宅数自体は少子高齢化に伴う人口の減少により、徐々に減少していくことが想定されますが、新設住宅着工件数の低下傾向や、中古住宅への需要増などから、築20年以上や築30年以上の住宅が占める割合は上昇し(「住宅着工統計」(国土交通省 2021年12月公表)、「平成30年住宅・土地統計調査」(総務省統計局 令和２年７月公表))、古くなった水まわりの修理や簡単なリフォームへの需要は今後もますます増え続けるものと考えられます。このような市場環境を背景に、昨今、水まわりの緊急修理又は水まわりのリフォームに参入する事業者は建設事業者やホームセンターを中心に増加傾向(「住宅リフォーム事業者実態調査」(一般社団法人 住宅リフォーム推進協議会 2020年２月公表)にあります。そのため、知名度、資金力などの面で強みを持った事業者や新規参入者とのシェア獲得競争及び価格競争に注意し、他社の動向に柔軟に対応しながら事業の拡大を行っていくことが必要と考えております。これらの競争に対し、当社グループが適時かつ効率的な対応を行うことが困難な場合には、当社グループの事業、業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。なお、当該リスクが顕在化する可能性は中程度であり、中期的に顕在化する可能性があります。
④ 経営成績の季節変動性と環境要因について
水まわりサービス支援事業に対する需要は、お盆、年末年始等の帰省がある８月、12月及び１月に拡大する傾向があります。また、寒波による水道管凍結又は破裂により冬季に需要が高くなることがあります。一方、天候の安定している春や梅雨の時季は需要が低い傾向にあります。したがいまして、当社の売上高及び営業利益は、これらの季節的な需要要因のため、下半期の占める割合が高くなっております。そのため、下半期における外部環境の変動（消費動向の変化や天候要因等）が下半期の業績に与える影響が大きくなり、通期の業績に対する変動リスクが高まる可能性があります。なお、当該リスクが顕在化する可能性は中程度であり、時期としては毎期の下半期に集中して顕在化する傾向があります。
⑤ インターネット関連市場について
インターネットビジネス業界は、近年のスマートフォンの普及等を背景に各種サービスの拡大が図られており、今後も市場規模は継続的に拡大していくものと考えております。一方で、同業界は技術革新のスピードが速く、新たなサービスやビジネスが次々と創出されており市場環境の変化が激しいことから、当社においてもこれらの変化等に迅速に対応する必要があります。当社としてはそのような変化に対応すべく、常に最新技術の把握に努めるとともに、新機能の開発及びサービスの向上に展開できるよう体制整備を図ってまいります。しかしながら、インターネットの技術革新への対応が不十分となった場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、当該リスクが顕在化する可能性は中程度であり、時期としては中長期に顕在化する可能性があります。
⑥ 検索エンジンの影響について
検索エンジンからの集客を強化すべく検索エンジン最適化（ＳＥＯ対策）を継続的に実施することで、当社で運営している事業が検索エンジン上での検索結果で上位に表示されるように努めております。しかしながら、検索エンジン運営者における上位表示方針及びロジックの変更等により、当社グループのＳＥＯ対策の有効性が低下し検索結果が優位に働かない状況が生じた場合には、当社の集客効果が低下し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、当該リスクが顕在化する可能性は中程度であり、突発的かつ短期的に顕在化する可能性があります。
⑦ 法的規制
当社グループは、事業を営むにあたり許認可等を含む法的規制を受けております。水まわりサービス支援事業では、当社グループ及び加盟店のサービススタッフが、通信販売形式による修理等のサービスを提供しております。お客様がお電話にてプランを選択して修理の申込みをし、ご依頼のあったお客様宅へ訪問して、水まわりの施工を行う際、お客様から当初依頼されている作業以外のサービスについては、見積書を作成しお客様に渡し、加盟店サービススタッフが契約を承諾することなく、お客様がコールセンターにお電話をして契約します。この通信販売形式は業務フローどおり運用されていない場合に、訪問販売にあたる可能性があるため、特定商取引に関する法律の適用を受ける場合があります。なお、当該リスクが顕在化する可能性は中程度であり、時期としては中長期に顕在化する可能性があります。
なお、当社グループ事業は、主に、一般消費者を顧客とするものであるため、消費者契約法等の消費者保護関連法令の規制を受ける場合があります。さらに、当社グループは事業の性格上、多くの個人情報を保有しております。そのため、個人情報の保護に関しては、個人情報の保護に関する法律の適用を受けます。加えて、広告掲載における不当景品類及び不当表示防止法、人事労務における労務関連法規、その他の法的規制を受けます。
これらの法的規制を遵守するため、当社グループでは、社内ルールの制定及びサービススタッフ等に対して徹底したコンプライアンス研修を実施し、並びに情報セキュリティ対策を実施することにより、法令遵守体制の整備・強化に取り組んでおります。また、水まわりサービス支援事業においては、実際にコンプライアンスが守られているかどうか、作業直後にお客様への電話アンケート等により確認を行っております。
しかしながら、当社グループが万が一、これらの法的規制を遵守できなかった場合、又は、これらの関連法規の改正及び新たな法的規制の制定が想定を超えて実施された場合には、行政機関から行政処分等を受ける可能性があります。更に社会的信用の低下を招き、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、同業他社が違反等により摘発された場合、もしくはメディア報道等から当業界全体が社会問題視される場合、風評被害により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。さらには、2024年には加盟店管理や会計処理に関する不適切な事案が判明し、内部統制体制の不備が第三者委員会により指摘され、2025年１月には東京証券取引所より特別注意銘柄に指定されました。これらの事象は、当社グループの評判や信頼を著しく損なうことに加え、開示義務違反などにより上場維持に関わる重大な影響を及ぼす可能性があります。
⑧ Ｍ＆Ａ及びアライアンスによる事業拡張に伴うリスク
当社グループは、既存の水まわりサービス支援事業と親和性のある生活関連サービス分野におけるM&Aや業務提携（アライアンス）を実施し、事業領域の拡張及び収益基盤の多角化を図る方針です。
しかしながら、M&Aやアライアンスにより新たな事業分野へ進出する場合、当該分野に固有の事業慣行、法規制、競争環境、顧客対応、情報管理体制等について十分な知見や運営ノウハウを有していない可能性があり、当社グループの想定どおりに事業運営やシナジー創出が進まないおそれがあります。
特に、生活関連サービスの提供においては、個人情報の取扱い、消費者対応、クレーム処理、料金表示の適正性等に関して高い水準のコンプライアンスとオペレーション管理が求められますが、M&A先又はアライアンス先の業務運営や内部管理体制が不十分であった場合、当社グループが直接関与していない業務であっても、当社グループのブランドや信用に悪影響を及ぼす可能性があります。
また、Ｍ＆Ａ又はアライアンスの相手先の事業環境や財務状況が悪化した場合、のれんの減損、投資額の回収不能、追加的な資金支援の必要性等が生じる可能性があり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼすおそれがあります。
さらに、Ｍ＆Ａ後の統合（PMI：Post Merger Integration）が計画どおりに進まない場合、人材流出、業務の非効率化、想定していた収益改善の遅延又は未達が生じる可能性があります。
これらの要因により、Ｍ＆Ａ又はアライアンスの効果が当初の想定どおりに発現しない場合には、当社グループの事業、業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。なお、当該リスクが顕在化する可能性は中程度であり、時期としては中長期に顕在化する可能性があります。
(2) 事業体制のリスク
① 人材の獲得について
当社グループにとって人材は最も重要な資本です。当社の主力事業である水まわりサービス支援事業の業容を拡大していく上では、技術力とサービス力の両方を兼ね備えた人材の確保及びその育成を行うことが重要な課題となります。当社では優秀な人材の確保に努力しておりますが、当社の求める人材が必要な時期に適時確保できるとは限らず、必要な人材が十分に確保できない場合は、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、当該リスクが顕在化する可能性は中程度であり、中期的に顕在化する可能性があります。
② 特定取引先への依存について
当社グループは、水まわりサービス支援事業において特定の加盟店への売上が高い割合を占めております。最近事業年度において、上位３社の加盟店に対する売上高は、水まわりサービス支援事業における売上高の約70％を占めております。そのため、当社グループでは新規加盟店の開拓に注力しておりますが、特定加盟店との取引に何らかの支障が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、当該リスクが顕在化する可能性は中程度であり、中期的に顕在化する可能性があります。
③ 物流拠点の集中について
当社グループは、水まわりサービス支援事業において商品の納入から加盟店への出荷に至るまでの一連の業務機能を埼玉県にある物流センターへ委託しております。当該物流センターが自然災害等により稼働ができなくなり商品・サービスを提供することができなくなった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、当該リスクが顕在化する可能性は中程度であり、中期的に顕在化する可能性があります。
(3) その他
① 小規模組織における管理体制について
当社は、2025年12月末日現在、取締役４名(うち社外取締役３名)、監査役４名(全員が社外監査役)、従業員53名の小規模な組織であり、業務執行体制もこれに応じたものとなっております。今後の事業拡大に応じて人員の採用、従業員の育成を行うとともに内部管理体制や業務執行体制の充実を図っていく方針でありますが、内部管理体制や業務執行体制の強化が予定どおりに進行しない場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、当該リスクが顕在化する可能性は中程度であり、中期的に顕在化する可能性があります。
② 配当政策について
当社は、株主の皆様への利益還元を重要課題として、必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を行うことを基本方針としております。業績等を見極めたうえで配当することとしているため、年1回の期末配当を基本方針としておりますが、今後については経営成績や財務状況等を勘案しつつ配当の可否を決定する方針であります。
③ 激甚災害について
わが国において、自然災害等による激甚災害やテロの発生などその他大規模な災害が発生し事業活動の継続に支障をきたす事象が発生した場合、当社グループの事業遂行に重大な影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは、コールセンターを複数拠点に設置することやクラウドＩＰ電話を活用すること等、事業継続のための対策を進めております。しかしながら、想定範囲を大きく超える大規模災害が発生する場合には、事業再開までの時間を要し、当社グループの事業継続及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。なお、当該リスクが顕在化する可能性は中程度であり、中期的に顕在化する可能性があります。
④ 新型コロナウイルス感染拡大について
当社グループの水まわりサービス支援事業は、緊急対応が求められる特性上、外部要因の変動による影響を受けにくい傾向があります。しかし、新型コロナウイルス感染拡大時には、自宅訪問に対する敬遠や営業自粛店舗からの入電減少により、一時的に需要が落ち込んだ経緯があります。新型コロナウイルス感染症は、2023年５月８日に新型インフルエンザ等感染症（２類相当）の区分から５類感染症へ移行し、現在は社会経済活動が正常化しているものの、感染力の高い新種のウイルス等の発生による感染症の拡大や社会的行動制限が再び発生した場合、一定の影響を受ける可能性があります。なお、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期については、外部要因に大きく依存しており、突発的かつ急速に生じる場合が多く、事前に正確に予測することは困難であります。
⑤ 訴訟について
当社グループは、水まわりサービス支援事業・広告メディア事業を展開しておりますが、これらに関連して顧客より法的手続を受ける可能性があります。当社が今後訴訟の当事者となる可能性のある訴訟及び法的手続の発生やその結果を予測することは困難でありますが、これらの場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。なお、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期については、突発的かつ急速に生じる場合が多く、事前に正確に予測することは困難であります。
⑥ 情報漏洩のリスク
当社グループが行っている水まわりサービス支援事業を運営するにあたり、多くの利用者の個人情報を取り扱っております。当社グループでは、これらの情報の外部への不正な流出、漏洩事故を防止するためにシステムへのアクセス状況の監視及びセキュリティの継続的な改修により、情報管理体制の強化を図っております。しかし、予測不能な事態により当社グループが保有する個人情報等が外部へ流出した場合には、賠償責任を課せられるリスクや当社グループの信用を毀損するリスク等があり、これらの場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。なお、当該リスクが顕在化する可能性は中程度であり、中期的に顕在化する可能性があります。
⑦ 継続企業の前提に関する重要事項等について
当社グループは、「水まわりサービス支援事業」において業務提携先からの入電減少や新型コロナウイルス感染症の拡大による入電減少、新人サービススタッフ増加に伴う生産性・効率性の低下等により、前連結会計年度まで継続して、営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在しているものと認識しておりました。
第30期連結会計年度（2025年２月期）においても、「水まわりサービス支援事業」へビジネスモデルを移行したものの加盟店等でのスタッフが不足していること、及び入電数の回復が当初見込みからは緩やかなものとなったことにより、引き続き営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在しております。
連結財務諸表提出会社である当社は、当該状況を解消すべく、事業収支の改善と資金繰りの安定化を図り、当該状況の解消、改善に努めてまいります。なお、詳細については、後記「第５ 経理の状況 １.連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項（継続企業の前提に関する事項）」に記載のとおりです。しかしながら、これらの対応策は実施途上であり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
⑧ 証券取引等監視委員会による検査について
当社は、2025年１月10日付「過年度の有価証券報告書等の訂正報告書の提出及び過年度の決算短信等に係る訂正に関するお知らせ」でお知らせしましたとおり、同日付で過年度の有価証券報告書及び四半期報告書の訂正報告書を提出いたしました。また、当社は、証券取引等監視委員会より、金融商品取引法に基づく開示検査を受けておりましたが、2025年３月４日付「証券取引等監視委員会による課徴金納付命令の勧告についてのお知らせ」にてお知らせしましたとおり、証券取引等監視委員会から内閣総理大臣及び金融庁長官に対して、金融庁設置法第 20 条第１項の規定に基づき、当社に対する4,206万円の課徴金納付命令を発出するよう勧告を行った旨の公表がなされました。その後、当社は、金融庁長官から2025年3月11日付け審判手続開始決定通知書を2025年3月12日に受領いたしました。上記通知書に対して、当社は、取締役会において、当該課徴金に係る事実及び納付すべき課徴金の額を認める旨の答弁書を金融庁審判官に提出することを決議しております。今回の勧告により、当社のコンプライアンス体制やガバナンスに対する市場の信頼性が損なわれる可能性があり、今後の資金調達や事業運営に影響を及ぼすリスクが考えられます。さらに、上場契約違約金の支払いと合わせ、追加的な法的対応や業務負担が発生する可能性もあり、当社の経営環境に与える影響について慎重に検討してまいります。
なお、課徴金納付命令の対象となった有価証券報告書等は下記のとおりです。
ⅰ.有価証券報告書
第27期（2022年２月期）（自2021年２月１日 至 2022年２月28日）
第28期（2023年２月期）（自2022年２月１日 至 2023年２月28日）
第29期（2024年２月期）（自2023年２月１日 至 2024年２月29日）
ⅱ.四半期報告書
第28期 第１四半期（自2022年３月１日 至 2022年５月31 日）
第28期 第２四半期（自2022年６月１日 至 2022年８月31 日）
第28期 第３四半期（自2022年９月１日 至 2022年11月30 日）
第29期 第１四半期（自2023年３月１日 至 2023年５月31 日）
第29期 第２四半期（自2023年６月１日 至 2023年８月31 日）
第29期 第３四半期（自2023年９月１日 至 2023年11月30 日）
ⅲ.有価証券届出書
2023年２月10日提出の有価証券届出書
2023年10月24日提出の有価証券届出書
⑨ 株式会社東京証券取引所による当社の特別注意銘柄への指定について
当社は、株式会社東京証券取引所より2025年１月29日付けで特別注意銘柄に指定されること及び上場契約違約金の徴求を受ける旨の通知を受けました。
特別注意銘柄指定期間は、2025年１月29日から原則1年間とし、1年後に当社から内部管理体制確認書を提出、株式会社東京証券取引所が内部管理体制等の審査を行い、内部管理体制に問題があると認められない場合には指定が解除になります。一方で、内部管理体制に問題があると認められる場合には、原則として上場廃止となります。ただし、指定から１年経過後の審査において、内部管理体制等が適切に整備されていると認められるものの、適切に運用されていると認められない場合（適切に運用される見込みがある場合に限ります）には、特別注意銘柄の指定を継続し、当該指定の継続を決定した日の属する事業年度（当該指定の継続を決定した日から当該事業年度の末日までの期間が３か月に満たない場合は当該事業年度の翌事業年度）の末日以降の審査までに、内部管理体制等の運用状況の改善を求められ、内部管理体制等が適切に整備され、運用されていると認める場合にはその指定が解除され、内部管理体制等が適切に整備されていると認められない場合又は適切に運用される見込みがなくなったと認める場合には上場廃止となります。
なお、内部管理体制等が適切に整備されていると認めるものの、適切に運用されていると認められない場合（適切に運用される見込みがある場合に限る）には、当該指定の継続を決定した日の属する事業年度（当該指定の継続を決定した日から当該事業年度の末日までの期間が３か月に満たない場合は当該事業年度の翌事業年度）の末日以降の審査から最長 3 事業年度、指定が継続され、その間同審査が行われます。上場契約違約金については、当社は株式会社東京証券取引所より、960万円の支払いを求められ、支払いを完了済です。
⑩ 上場維持基準の適合に向けた計画及び改善期間入り（流通株式時価総額、純資産基準）について
当社は、第30期連結会計年度（2025年２月期）末において、東京証券取引所の定めるグロース市場の上場維持基準のうち「流通株式時価総額」及び「純資産基準」について不適合となっております。そのため、上場維持基準の適合に向けた上場維持基準の適合に向けた基本方針（流通株式時価総額、純資産基準）を含む計画を策定し、流通株式時価総額向上に向けた取り組みを行っております。当社は、2025 年２月期末において「純資産の額」が 438 百万円の債務超過となり、東京証券取引所グロース市場における純資産に関する上場維持基準に適合しない状況となったため、改善期間である 2026年２月末までに純資産が「正」となり、上場維持基準を充足する必要があります。
なお、第31期（2026年２月期）中間連結会計期間末においては、「純資産の額」は 212百万円のマイナスとなっております。
また、当社は、2025年２月期末において「流通株式時価総額」が 281 百万円となり、東京証券取引所グロース市場における流通株式時価総額に関する上場維持基準に適合しない状況となったため、改善期間である 2026 年２月末までに 500 百万円となり、上場維持基準を充足する必要があります。
当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在において判断したものであります。
第30期連結会計年度（自 2024年３月１日 至 2025年２月28日）
当連結会計年度（2024年３月１日から2025年２月28日まで）における国内経済は、企業収益の緩やかな改善に伴う個人所得・雇用環境の改善やインバウンド需要の増加により、消費が緩やかに増加しました。一方で、ウクライナ情勢の長期化や米国の新政権移行などの不安定な国際情勢を背景とした原材料価格・エネルギー価格の高騰や急激な為替変動により、世界経済への影響が懸念されており、先行き不透明な状況が続いています。
当社グループの「水まわりサービス支援事業」の市場環境につきましては、「新設住宅着工戸数の減少（出典: 株式会社野村総合研究所、日本における「2024～2040年度の新設住宅着工戸数」、「2023～2040年のリフォーム市場規模」、および「2028～2043年の空き家数と空き家率」、2024年６月13日）」「既存住宅の平均築年数の上昇（出典: 総務省令和５年住宅・土地統計調査 6. 建替需要の動向 (2) 築後経過年数別ストック構成の推移）」といった要因から住宅が老朽化傾向にあり、水まわりのトラブルを含む住宅の不具合は増加する傾向にあります。
当社では1995年の創業以来、お客様の水回りのトラブルに緊急修理サービスを提供する「水まわりサービス事業」を手掛けておりましたが、2021年８月に消費者庁からの行政処分を受けたことに伴い、自らは修理サービスを提供せず、加盟店に対して創業以来蓄積されたノウハウを提供する「水まわりサービス支援事業」を中心としたビジネスモデルに移行いたしました。「水まわりサービス支援事業」においては、当社のコールセンターが様々な販売チャンネルを通じてお客様からの相談を受け、加盟店に情報を提供し、加盟店がお客様の住宅等に修理に伺う仕組みとなっております。
また、当社の100％子会社である株式会社生活救急車において、主にタウンページを中心に広告掲載を行い集客を行う「広告メディア事業」を手掛けております。
当社では、活用する各販売チャンネルの入電数、訪問数、施工数、キャンセル数等及び広告宣伝コストのデータを継続的に収集・分析し、コストパフォーマンスの優れた販売チャンネルに重点を置き、広告宣伝コストを戦略的に配分しております。
一方で、営業管理業務の人員が不十分であったことから、「水まわりサービス事業」から「水まわりサービス支援事業」への移行に伴うオペレーションの変更に際して、「当社自らが主体」から「加盟店を支援するサポート役」に変更となり、加盟店が主体であるという役割分担は明確になっているものの、役割分担の詳細が明確になっていない、あるいは明確になっていてもコンプライアンスの欠如により守られていない状況となっていました。
そのような中、2024年７月に、当社が保有する暗号資産関連の取引とともに、「水まわりサービス支援事業」における取引に関して不適切な会計処理が行われていた可能性があることが判明し、特別調査委員会を設置して調査が行われ、過年度の決算訂正が必要となりました。これに伴い、2025年２月期の第１～第３四半期の財務報告が遅延する事態となり、投資家をはじめとした様々なステークホルダーに多大なご迷惑をおかけしました。
2024年７月の会計問題の発覚後、このように投資家をはじめとした様々なステークホルダーにご迷惑をおかけしましたが、これ以上のご迷惑をおかけしないために、現経営陣がこれらの会計処理問題への対処にリソースを多く配分した結果、本業である「水まわりサービス支援事業」に十分なリソースを配分することが出来ませんでした。その結果、各販売チャンネルのコスト効率を鑑みた効果的な広告宣伝費の投下などの取り組みを行っていたにもかかわらず、それらが収益につながらず、2020年２月期以来の赤字から脱却出来ない状況が継続しておりました。
これらの結果、当連結会計年度における売上高については、「水まわりサービス支援事業」及び「広告メディア事業」が前年同期比でそれぞれ8.8％・22.5％減の2,537,305千円、337,874千円となる一方で、「ミネラルウォーター事業」については、2024年６月21日に河上薬品商事株式会社へ事業譲渡を行ったことから前年同期比で63.9％減の587,355千円となった結果、3,462,536千円（前年同期比28.5％減）となりました。
営業損失については、「水まわりサービス支援事業」及び「広告メディア事業」がそれぞれ417,621千円・78,026千円の営業損失（前年同期はそれぞれ421,856千円・57,575千円の営業損失）となる一方で、「ミネラルウォーター事業」については、上記の事業譲渡により、前年同期の131,666千円から52,646千円に減益となった結果、399,565千円（前年同期は347,659千円の営業損失）となりました。経常損失については、391,236千円（前年同期は328,754千円の経常損失）となりました。
また、特別利益として「ミネラルウォーター事業」の事業譲渡益431,846千円を計上する一方で、特別損失として不適切な会計処理への対応として特別調査費用等246,327千円、減損損失102,280千円、課徴金引当金繰入額42,060千円を計上したことなどから、親会社株主に帰属する当期純損失は346,761千円（前年同期は371,271千円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。
各事業部門の状況は次のとおりであります。
・水まわりサービス支援事業
リスティング広告と加盟店支援の体制強化に注力いたしましたが、リスティング広告による集客及び成約率が当初計画を下回ったことから、業績は低調に推移しました。
以上の結果、当事業の売上高は2,537,305千円（前年同期比8.8％減）、営業損失は417,621千円（前年同期は421,856千円の営業損失）となりました。
・広告メディア事業
2022年11月に株式取得により連結子会社としていた株式会社生活救急車につき、2024年７月に追加株式取得により当社の完全子会社といたしました。主にタウンページを中心に広告掲載を行い集客を行う「広告メディア事業」を手掛けておりますが、タウンページ広告終了時期の遅れなど広告支出が増加いたしました。
以上の結果、当事業の売上高は337,874千円（前年同期比22.5％減）、営業損失は78,026千円（前年同期は 57,575千円の営業損失）となりました。
・ミネラルウォーター事業
2024年６月21日に当事業を河上薬品商事株式会社へ事業譲渡を行ったことから、当事業の売上高は587,355千円（前年同期比63.9％減）、営業利益は52,646千円（前年同期比60.0％減）となりました。
(資産)
当連結会計年度末における資産の額は、前連結会計年度末に比べ684,854千円減少し820,666千円となりました。これは主に、売掛金が363,825千円、長期貸付金が100,000千円、前払費用が89,031千円減少したことによるものであります。
(負債)
当連結会計年度末における負債の額は、前連結会計年度末に比べ194,350千円減少し1,258,881千円となりました。これは主に、短期借入金が200,000千円増加したものの、買掛金が136,443千円、１年内返済予定の長期借入金が125,442千円減少したことによるものであります。
(純資産)
当連結会計年度末における純資産の額は、前連結会計年度末に比べ490,504千円減少し438,215千円の債務超過となりました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純損失の計上により利益剰余金が346,761千円減少したことによるものであります。
第31期中間連結会計期間（自 2025年３月１日 至 2025年８月31日）
当中間連結会計期間（2025年３月１日から2025年８月31日まで）における日本経済は、企業収益や雇用の改善に下支えされ、緩やかな回復基調を示しましたが、消費者物価の高止まりにより実質賃金の改善が遅れ、個人消費の伸びは力強さを欠く状況となりました。また、円安やインバウンド需要の拡大により一部輸出・観光関連産業は堅調であった一方で、原材料価格や人件費の上昇が中小企業を中心に収益を圧迫しました。一方、世界経済は、米国の金融政策動向や中国経済の減速、さらに中東・ウクライナ情勢を背景としたエネルギー・資源価格の変動により、依然として先行き不透明な状況が継続しました。
当社においては、2024年７月（前期、2025年２月期）に、当社が保有する暗号資産関連の取引及び「水まわりサービス支援事業」における取引に関して不正確な会計処理が行われていた可能性があることが判明し、特別調査委員会を設置して調査が行われ、過年度の決算訂正が必要となりました。これに伴い、2025年２月期の第１～第３四半期の財務報告が遅延する事態となり、投資家をはじめとした様々なステークホルダーに多大なご迷惑をおかけしました。また、当時の旧経営陣がこれらの会計処理問題への対処にリソースを多く配分した結果、「水まわりサービス支援事業」に十分なリソースを配分することが出来ず、2026年２月期についても、2020年２月期以来の赤字から脱却出来ない状況が継続し、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
2025年１月29日には、当社は同日付で株式会社東京証券取引所より特別注意銘柄に指定され、上場契約違約金9,600千円の徴求を受けました。2025年７月29日付「改善計画・改善状況報告書の公表に関するお知らせ」にて開示の通り、当社は、2024年９月13日付で特別調査委員会から受領した「特別調査委員会の調査結果報告書」において報告された原因分析及び再発防止策を基本として、再発防止に向けた改善施策を策定致しました。2025年3月4日には、有価証券報告書等に関し、証券取引等監視委員会から内閣総理大臣及び金融庁長官に対して、金融庁設置法第20条第1項の規定に基づき、当社に対する課徴金納付命令を発出するよう勧告を行った旨の公表がなされました。その後、2025年５月23日付「金融庁による課徴金納付命令の決定についてのお知らせ」にて開示しました通り、2025年５月22日に、金融庁より、納付すべき課徴金の額を42,060千円及び納付期限を2025年７月22日とする旨の2025年５月21日付の課徴金納付命令決定書の謄本及び納付告知書を受領いたしました。当社は、当該納付命令及び納付告知に従い、課徴金を国庫に納付いたしました。更に当社は、2025年５月29日付「上場維持基準の適合に向けた計画及び改善期間入り（流通株式時価総額、純資産基準）について」にて開示しました通り、2025年２月28日時点において、東京証券取引所グロース市場における上場維持基準のうち、流通株式時価総額（500,000千円以上）及び純資産基準（純資産の額が正であること）に適合しない状態となり、改善期間入りすることとなりました。
このような、「継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況」「東京証券取引所による特別注意銘柄への指定」「金融庁による課徴金納付命令の決定」「上場維持基準の適合に向けた計画及び改善期間入り」といった会社存続及び上場維持の危機的な状況の中、2025年３月６日付「第三者割当による新株式及び第1回新株予約権の発行並びに主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」及び2025年３月31日付「第三者割当による新株式及び第1回新株予約権の払込完了に関するお知らせ」にて開示しました通り、当社の既存株主や債権者を中心とした投資家の方々よりご理解をいただき、第三者割当による新株式発行及び新株予約権発行を実施し、財務体質の強化を図るとともに当面の資金繰りを確保いたしました。
2025年5月30日に開催の第30期定時株主総会においては経営陣を一新し、管理体制を強化した新たな経営体制のもとで、2025年5月29日付「事業計画及び成長可能性に関する事項」にて開示の通り、2026年2月期～2028年2月期の3か年の事業計画達成に向けて取り組んでおります。
当中間連結会計期間においては、「水まわりサービス支援事業」の売上高が前年同期の1,244,326千円から21.4％減の977,844千円となり、また、「広告メディア事業」の売上高が前年同期の179,913千円から23.6％減の137,504千円となりました。一方で、2024年６月に「ミネラルウォーター事業」（前中間連結会計期間における売上高は587,213千円）を売却したことから、売上高は前年同期の2,011,452千円から44.6％減の1,115,349千円となりました。
営業損失については、「水まわりサービス支援事業」が174,960千円の営業損失（前年同期の224,374千円の営業損失から49,414千円の改善）、また、「広告メディア事業」が37,594千円の営業損失（前年同期の59,667千円の営業損失から22,073千円の改善となりました。一方で、「ミネラルウォーター事業」の前年同期の52,358千円の営業利益が事業売却により無くなったことから、前年同期の231,661千円の営業損失に対し、212,555千円の営業損失となりました。なお、当中間連結会計期間の四半期毎では、第１四半期は162,054千円の営業損失、第２四半期は50,501千円の営業損失となっております。
なお、2024年6月に売却済の「ミネラルウォーター事業」を除いた比較では、売上高は前年同期の1,424,239千円から21.7％減の1,115,349千円、営業損失は前年同期の284,041千円の営業損失から71,486千円改善し、212,555千円の営業損失となりました。
また、経常損失は213,799千円（前年同期は222,340千円の経常損失）、親会社株主に帰属する中間純損失は、2025年10月15日付「主要取引先との取引停止に関するお知らせ」にて開示の通り、当社の主要取引先（加盟店）であった株式会社ＪＵＮコーポレーションとの取引停止とともに特別損失で184,291千円の貸倒引当金繰入額を計上した結果、412,587千円（前年同期は43,017千円の親会社株主に帰属する中間純利益）となりました。
当期（2026年2月期）におきましては、主力事業である「水まわりサービス支援事業」の季節性、及び、事業の立て直しによる効果出現までに要する時間を考慮し、上半期は営業損失、下半期は営業利益、通期で営業利益を計上という期初計画となっております。
なお、広告宣伝費を中心としたコストの見直し等により、月次損益は改善傾向にありますが、未だに月次損益における赤字が継続していることから、2025年８月15日には、運転資金の確保を目的として１億円の既存株主からの借入を実行しております。
セグメントごとの状況は次のとおりであります。
・水まわりサービス支援事業
当事業の売上高は977,844千円（前年同期の1,244,326千円から21.4％減）、営業損失は174,960千円（前年同期の224,374千円の営業損失から49,414千円の改善）となりました。
売上高が21.4％減となった主な要因は、当事業の顧客獲得において大きな比率を占めるリスティング広告を中心とした広告費につき、特に新経営体制となった2025年６月以降に抜本的な見直しを行ったことによるものです。この見直しの結果、当中間連結会計期間における入電数、訪問数、訪問率はそれぞれ約7,414件（前年同期は約10,524件）、約4,787件（前年同期は約6,777件）、約64.6％（前年同期は約64.4％）となり、入電数・訪問数・売上高が減少する一方で、当中間連結会計期間における広告費については、約5.6億円（前年同期は約8.3億円）となり、営業損失の金額が減少し、改善となったものです。また、今後も、月次ベースでの黒字化を目指し、見直しを継続してまいります。
また、広告費の見直しの一方で、加盟店の見直しにも取り組んでおり、上記株式会社ＪＵＮコーポレーションや2025年７月２日付「主要取引先との取引停止に関するお知らせ」にて開示の通りROY 株式会社との取引を停止する一方で、2025年８月１日付「有限会社アド・ネットワークとの業務提携に関するお知らせ」にて開示の通り有限会社アド・ネットワークとの取引を開始しております。
・広告メディア事業
当事業の売上高は137,504千円（前年同期比23.6％減）、営業損失は37,594千円（前年同期は59,667千円の営業損失）となりました。
当社の100％子会社である株式会社生活救急車において、タウンページ及びインターネットを中心に広告掲載を行い、当社の「水まわりサービス支援事業」及び第三者のための集客を行う「広告メディア事業」を推進しました。
売上高の減少、営業損益の改善となった主な要因は、タウンページの広告費適正化等、「水まわりサービス支援事業」と同様に、コストの見直しを行ったことによるものです。
(資産)
当中間連結会計期間末における資産の額は、前連結会計年度末に比べ409,861千円減少し、410,804千円となりました。これは主に、売掛金が340,096千円減少したことによるものであります。
(負債)
当中間連結会計期間末における負債の額は、前連結会計年度末に比べ635,473千円減少し、623,408千円となりました。これは主に、預り金が315,784千円、未払金が257,249千円減少したことによるものであります。
(純資産)
当中間連結会計期間末における純資産の額は、前連結会計年度末に比べ225,612千円増加し、212,603千円の債務超過となりました。これは、親会社株主に帰属する中間純損失412,587千円の計上により利益剰余金が減少したものの、資本金が340,375千円、資本剰余金が340,375千円増加したことによるものであります。
② キャッシュ・フローの状況
第30期連結会計年度（自 2024年３月１日 至 2025年２月28日）
当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ15,586千円増加し64,427千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローは以下のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当連結会計年度において営業活動の結果減少した資金は402,253千円(前年同期は28,644千円の減少)となりました。これは主に、売上債権の減少363,825千円が生じたものの、事業譲渡損益を431,846千円計上、税金等調整前当期純損失を387,542千円計上したことによるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
当連結会計年度において投資活動の結果増加した資金は523,508千円(前年同期は137,070千円の減少)となりま した。これは主に、事業譲渡による収入454,045千円が生じたことによるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当連結会計年度において財務活動の結果減少した資金は105,668千円(前年同期は95,214千円の増加)となりました。これは主に、短期借入金の純増減額200,000千円が生じたものの、長期借入金の返済による支出204,516千円、リース債務の返済による支出51,841千円が生じたことによるものであります。
第31期中間連結会計期間（自 2025年３月１日 至 2025年８月31日）
当中間連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ35,135千円増加し99,563千円となりました。当中間連結会計期間における各キャッシュ・フローは以下のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当中間連結会計期間において営業活動の結果、減少した資金は436,699千円(前年同期は258,574千円の減少)となりました。これは主に、貸倒引当金の増加236,552千円が生じたものの、税金等調整前中間純損失410,771千円、預り金の減少146,786千円による資金の減少が生じたことによるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
当中間連結会計期間において投資活動の結果、増加した資金は35,291千円(前年同期は442,345千円の増加)となりました。これは主に、差入保証金の回収による収入31,736千円が生じたことによるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当中間連結会計期間において財務活動の結果、増加した資金は436,543千円(前年同期は193,660千円の減少)となりました。これは主に、株式の発行による収入435,000千円が生じたことによるものであります。
当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、運転資金と設備投資等に資金を充当しております。当社グループは事業運営上の必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としており、自己資金のほか、必要に応じて金融機関からの借入等により資金調達を行っております。
③ 生産、受注及び販売の実績
当社グループは生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。
当社グループの事業は、受注から売上計上までの所要日数が短く、期中の受注実績と販売実績とがほぼ対応するため、記載を省略しております。
当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
(注) １．主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。
なお、第31期中間連結会計期間において、受注及び販売の実績に著しい変動はありません。
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
第30期連結会計年度（自 2024年３月１日 至 2025年２月28日）
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりましては、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、一定の会計基準の範囲内で見積りが行われている部分があり、資産・負債や収益・費用の数値に反映されています。これらの見積りについては、継続して評価し、必要に応じて見直しを行っておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果は、これらとは異なることがあります。
重要な会計方針については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （1）連結財務諸表 注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。
（売上高）
当連結会計年度における売上高は、前連結会計年度に比べ1,382,550千円減少し、3,462,536千円となりました。水まわり支援サービス事業の売上高は、繁忙期である第４四半期において暖冬の影響もあり前連結会計年度に比べ245,965千円減少したほか、ミネラルウォーター事業の売上高が、2024年６月に事業売却したことから前連結会計年度に比べ1,038,264千円減少したことによるものであります。
（売上原価、売上総利益）
当連結会計年度における売上原価は、前連結会計年度に比べ977,189千円減少し、1,894,590千円となりました。この結果、売上総利益は1,567,945千円となりました。
（販売費及び一般管理費、営業損失）
当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、前連結会計年度に比べ353,454千円減少し、1,967,511千円となりました。これは主に、貸倒引当金繰入額が252,762千円、支払手数料が105,024千円減少したことによるものであります。
この結果、営業損失は399,565千円となりました。
（経常損失）
当連結会計年度における営業外収益は、前連結会計年度に比べ6,502千円減少し、17,783千円となりました。また、営業外費用は、前連結会計年度に比べ4,072千円増加し、9,454千円となりました。
この結果、経常損失は391,236千円となりました。
（親会社株主に帰属する当期純損失）
当連結会計年度における特別利益は、前連結会計年度に比べ272,289千円増加し、434,699千円となりました。これは主に、事業譲渡益を431,846千円計上したことによるものであります。また、特別損失は、前連結会計年度に比べ185,692千円増加し、431,005千円となりました。これは主に、特別調査費用等を246,327千円、減損損失を102,280千円、課徴金引当金繰入額を42,060千円計上したことによるものであります。
この結果、親会社株主に帰属する当期純損失は346,761千円となりました。
第31期中間連結会計期間（自 2025年３月１日 至 2025年８月31日）
（売上高）
当中間連結会計期間においては、「水まわりサービス支援事業」の売上高が前年同期の1,244,326千円から21.4％減の977,844千円となり、また、「広告メディア事業」の売上高が前年同期の179,913千円から23.6％減の137,504千円となりました。一方で、2024年６月に「ミネラルウォーター事業」（前中間連結会計期間における売上高は587,213千円）を売却したことから、売上高は前年同期の2,011,452千円から44.6％減の1,115,349千円となりました。
（売上原価、売上総利益）
当中間連結会計期間における売上原価は、前中間連結会計期間に比べ869,316千円減少し、788,665千円となりました。
この結果、売上総利益は326,683千円となりました。
（販売費及び一般管理費、営業損失）
当中間連結会計期間における販売費及び一般管理費は、前中間連結会計期間に比べ45,894千円減少し、539,239千円となりました。営業損失については、「水まわりサービス支援事業」が174,960千円の営業損失（前年同期の224,374千円の営業損失から49,414千円の改善）、また、「広告メディア事業」が37,594千円の営業損失（前年同期の59,667千円の営業損失から22,073千円の改善）となりました。一方で、「ミネラルウォーター事業」の前年同期の52,358千円の営業利益が事業売却により無くなったことから、前年同期の231,661千円の営業損失に対し、212,555千円の営業損失となりました。なお、当中間連結会計期間の四半期毎では、第１四半期は162,054千円の営業損失、第２四半期は50,501千円の営業損失となっております。
なお、2024年6月に売却済の「ミネラルウォーター事業」を除いた比較では、売上高は前年同期の1,424,239千円から21.7％減の1,115,349千円、営業損失は前年同期の284,041千円の営業損失から71,486千円改善し、212,555千円の営業損失となりました。
（経常損失）
当中間連結会計期間における営業外収益は、前中間連結会計期間に比べ2,029千円減少し、11,388千円となりました。また、営業外費用は、前中間連結会計期間に比べ8,536千円増加し、12,632千円となりました。
この結果、経常損失は213,799千円となりました。
（親会社株主に帰属する中間純損失）
親会社株主に帰属する中間純損失は、2025年10月15日付「主要取引先との取引停止に関するお知らせ」にて開示の通り、当社の主要取引先（加盟店）であった株式会社ＪＵＮコーポレーションとの取引停止とともに特別損失で184,291千円の貸倒引当金繰入額を計上した結果、412,587千円（前年同期は43,017千円の親会社株主に帰属する中間純利益）となりました。
（注）１．2025年８月31日付でジャパンベストレスキューシステム株式会社との契約解除をしております。
２．ミネラルウォーター事業の事業譲渡以降、株式会社ケイ・エフ・ジーとの間で仕入取引は行われておりません。また、契約については2026年２月末で解除予定であります。
３．ROY株式会社及び株式会社ＪＵＮコーポレーションとの加盟店取引は、2025年７月31日及び2025年10月15
日をもってそれぞれ加盟店契約を解除し、取引を停止しております。
(事業譲渡契約)
当社は2024年６月21日付の取締役会において、当社が営むミネラルウォーター事業を河上薬品商事株式会社に譲渡することについて決議するとともに、同日付で事業譲渡契約を締結し、2024年６月28日付で譲渡いたしました。
詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (１) 連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。
該当事項はありません。