当社代表取締役社長川合林太郎及び取締役経営管理本部長根岸良直は、当社の財務報告に係る内部統制の整備及び運用に責任を有しており、企業会計審議会の公表した「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の改訂について（意見書）」に示されている内部統制の基本的枠組みに準拠して財務報告に係る内部統制を整備及び運用しております。

なお、内部統制は、内部統制の各基本的要素が有機的に結びつき、一体となって機能することで、その目的を合理的な範囲で達成しようとするものであります。このため、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があります。

財務報告に係る内部統制の評価は、当事業年度の末日である2025年８月31日を基準日として行われており、評価に際しては、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠しております。

本評価においては、連結ベースでの財務報告全体に重要な影響を及ぼす内部統制（全社的な内部統制）の評価を行った上で、その結果を踏まえて、評価対象とする業務プロセスを選定しております。当該業務プロセスの評価においては、選定された業務プロセスを分析した上で、財務報告の信頼性に重要な影響を及ぼす統制上の要点を識別し、当該統制上の要点について整備及び運用状況を評価することによって、内部統制の有効性に関する評価を行いました。

財務報告に係る内部統制の評価の範囲は、会社並びに連結子会社について、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性の観点から必要な範囲を決定しております。

財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性は、金額的及び質的影響の重要性を考慮して決定しており、会社及び連結子会社４社を対象として行った全社的な内部統制の評価結果を踏まえ、業務プロセスに係る内部統制の評価範囲を合理的に決定しました。

業務プロセスに係る内部統制の評価範囲については、各事業の売上高に占める割合や、各事業の金額的重要性および質的重要性について総合的に勘案し監査法人と協議した結果、①店舗販売事業、②インターネット販売(自社・他社ＥＣ)事業、③エステティック・リラックスサロン事業、④投資関連事業を重要な事業とし、評価範囲とすることとしました。選定した重要な事業拠点においては、企業の事業目的に大きく関わる勘定科目として売上高、売掛金及び棚卸資産に至る業務プロセスを評価の対象としました。さらに、選定した重要な事業拠点にかかわらず、それ以外の事業拠点をも含めた範囲について、重要な虚偽記載の発生可能性が高く、見積りや予測を伴う重要な勘定科目に係る業務プロセスやリスクが大きい取引を行っている事業又は業務に係る業務プロセスを財務報告への影響を勘案して重要性の大きい業務プロセスとして評価対象に追加しております。

下記に記載した財務報告に係る内部統制の不備は、財務報告に重要な影響を及ぼすこととなり、開示すべき重要な不備に該当すると判断いたしました。したがって、当事業年度末日時点において、当社の財務報告に係る内部統制は有効でなかったと判断しました。

当社グループは、2024 年８月20日付「代表取締役の異動並びに取締役候補者及び監査役候補者の選任に関するお知らせ」にて開示した、代表取締役の異動並びに取締役候補者及び監査役候補者の選任を同年11月26日開催の臨時株主総会の承認決議を得て行い、以降、これらの取締役及び監査役で構成される取締役会メンバー（以下総称して「前経営陣」といいます。）で、2024 年12月20日付「事業譲渡に向けた基本合意書締結のお知らせ」にて開示した、株式会社TLC（以下「TLC」といいます。）のエルセーヌ事業・リフレーヌ事業を譲り受け（以下「本事業譲渡」といいます。）、当社が新たに設立する子会社（当社100%出資）にて当該事業を継続することを目的とした基本合意書（以下「本基本合意書」といいます。）をTLCとの間で締結し、本基本合意書に基づき、当社子会社（株式会社AEL及び株式会社ARF）を設立し、本事業譲渡を推進して参りました。

本事業譲渡は、前経営陣のうち、主に、元取締役社長である湯浅慎司及び元取締役池直将らが主導で進められたものですが、2025年8月期中において業務提携契約及び物品売買契約等の契約形態を用いて当社子会社（株式会社AEL及び株式会社ARF）をしてTLCから取得させた資産について、同期末の決算にあたり、いずれも減損損失（株式会社AELは2,545,106千円の減損損失（長期前払費用償却2,085,910千円、固定資産459,196千円）を計上、株式会社ARFは、944,750千円の減損損失（長期前払費用償却841,628千円、固定資産103,122千円）を計上したことから、当社グループは、本基本合意書の締結から本事業譲渡の契約形態の変更を経て上記減損損失の計上に至った経緯に関する事実関係の正確な把握のために、外部専門家から構成される調査チームを設置して第三者的調査を実施しております。

このほかにも、前経営陣は、2025 年1月14日付「会社分割（新設分割）に関する基本方針決定のお知らせ」にて開示した、当社の服飾雑貨の企画販売事業を会社分割 （新設分割）により新設会社（株式会社ANAP）に承継させるとともに、「株式会社ＡＮＡＰホールディングス」へと商号変更し、持株会社化すること（以下「本持株会社化」といいます。）を推進しましたが、本持株会社化を経て2025年8月期末の決算にあたり、当社の100%子会社となった株式会社ANAPも149,797千円の減損損失の計上を要することとなりました。

とりわけ、事業譲渡等により取得した資産を取得した事業年度において直ちに減損損失を計上することは通常あってはならないものであり、その問題を端緒として、現代表取締役社長である川合林太郎の主導の下で、2025年7月4日付「役員の異動に関するお知らせ」にて開示した、それまで取締役社長として取締役会議長を務め、当社取締役会での意思決定を主導してきた元取締役湯浅慎司の平取締役への降格を皮切りに、前経営陣の更迭を進め、同年11月28日開催の第34回定時株主総会の承認決議を得て選任された取締役及び監査役により構成され、現代表取締役社長である川合林太郎が議長を務める取締役会（以下、そのメンバーを「現経営陣」といいます。）は、こうした減損損失を計上するに至った原因及び開示すべき重要な内部統制の不備として以下の事項を識別しております。

（1）開示すべき重要な不備

全社的な内部統制における不備の具体的な内容

1.前経営陣のコンプライアンス意識の欠如

2024年10月以降、前経営陣のコンプライアンス意識の欠如により、今般減損損失を計上した株式会社AEL、株式会社ARF及び新設分割後の株式会社ANAPの経営について、各社の取締役会の構成メンバーの選定を含めた一連のプロセスが前経営陣において、特に、当社の取締役会議長を務めていた元取締役社長であった湯浅慎司の主導で推進され、当社及び当社子会社の取締役会ではいずれも表見的な意思決定のプロセスに終始し、本質的な議事運営が十分されてこなかったと認識しております。

2.相互牽制機能の不全

本事業譲渡の目的を実質的に実現するために株式会社AEL及び株式会社ARFが行ったTLCからの資産取得にあたっての財産評価プロセスの妥当性、合理性及び事業性について、取締役会・監査役会において十分な審議が行われることなく、当社の取締役会議長を務めていた元取締役社長であった湯浅慎司の主導で強引に意思決定が行われた疑いがあると認識しております。

また、新設分割後の株式会社ANAPのBASICKS事業の事業譲渡にあたっての財産評価プロセスの妥当性・合理性について、同社の前代表取締役社長であった池直将の主導で同社の取締役会・監査役において十分な審議が行われず、また、親会社における株式会社ANAPホールディングスの取締役会の意思決定の場においても同社から十分な資料の提示、説明が行われることなく意思決定が行われた疑いがあるものと認識しております。

3.管理部門の機能不全

管理部門として取引の相手方について、当社グループとして適切な取引先であるか、利益相反がないか、また契約内容について会計処理の方針、税務対応等の十分な検証が行われず、意思決定のための重要な判断を行うべき取締役会の構成員が受けるべき法的助言を適切に取得せず、取締役会の一部の構成員の意見に漫然と従い、コンプライアンスについての十分な検証が、管理部門において行われていなかったと認識しております。

4.監査役監査の機能不全

監査役は、取締役会の意思決定にプロセスにおいて十分な審議を図るべきことを監視する立場にあるにもかかわらず、特段異議を述べることなく、取締役会の意思決定について十分に審議されたものと判断しております。

決算・財務報告プロセスにおける不備の具体的な内容

当社では、上記のような全社的な内部統制における不備が存在したことから、企業結合に関する会計基準109項に則った扱いを行うことにより、対象資産に対する減損の検討をした結果、減損の兆候があるものと判断しました。

こうした減損の兆候が存在する資産に対して減損損失の認定を行うかどうかの判定を行うことになりますが、以下の理由から決算・財務報告プロセスにおいても重要な不備が存在しているものと判断しております。

1.減損処理手順の未整備

連結子会社における長期前払費用、固定資産及びのれんに関連する決算処理につき、業務手順、マニュアルの整備が不十分であり、担当者の交代に際しても十分な引継ぎを行えませんでした。

2.減損処理検討を行うに足る情報の不足

減損検討を行うための信頼できる将来情報の収集が行われず、減損損失の認識、測定を行うに足る十分な情報に基づく調査ができませんでした。

なお、こうした内部統制の不備が、当事業年度の末日までに是正されなかった理由は、2025年7月4日付「役員の異動に関するお知らせ」にて開示したとおり、湯浅慎司の平取締役への降格が同日であり、同氏が、それまで取締役社長として取締役会議長を務め、当社取締役会での意思決定を主導してきたためです。同日以降、現代表取締役である川合林太郎の主導の下で、前経営陣の更迭を進め、当社グループの事業を引き継ぎ、新経営陣及び管理部門が2025年8月期決算のための財務プロセスを進めて参りましたが、その過程でこうした減損損失の原因となった内部統制上の不備を発見したため、当該不備を当事業年度末日までに是正することはできませんでした。

当社としては、財務報告に係る内部統制の重要性を十分に認識しており、開示すべき重要な不備を是正するために、内部管理体制等の問題を抜本的に改善するため、以下の改善策を実行の上、内部統制の整備・運用を図ってまいります。

（2）発生した事項に対する対応策

1.外部専門家から構成される調査チームによる第三者的調査に基づく原因分析及び再発防止策の策定

現在、外部専門家から構成される調査チームにより、減損損失の対象となった資産取得の経緯について精査を行い、こうした事象が生じた原因を分析するとともに、再発防止策の策定作業と、前経営陣に対する責任の所在を明らかにする作業を進めております。

2.経営陣の刷新

株式会社ANAPホールディングスの取締役の一部及び監査役、並びに子会社の取締役及び監査役を刷新することで、新経営体制のもと事業を推進していくこととします。

3.今後の再発防止策

以下の再発防止策を早期に検討して実行し、内部統制の整備・運用を図ってまいります。

１．経営体制の刷新

２．取締役候補選定のプロセスの明確化

３．決裁権限（子会社を含む）の改定

４．親会社による子会社管理の強化

５．全社的なコンプライアンス意識醸成の取り組み

６．役員と関係のある会社との取引の制限

７．再発防止策の遵守状況に関するモニタリング

該当事項はありません。

「３評価結果に関する事項」に記載した全社的な内部統制上の開示すべき重要な不備を是正するために、当事業年度の末日から内部統制報告書の提出日までに、以下の措置を実施及び実施していくことを決定しました。

（1）役員体制の刷新

　株式会社ANAPホールディングス及び子会社の経営陣は、同社設立から報告書提出までの間に下記のように刷新することで、新経営体制のもと事業を推進していきます。

株式会社ANAPホールディングス（４/1～報告書日現在まで）

株式会社ANAP（4/1新設分割により設立～報告日現在まで）

株式会社AEL（2/3設立～報告日現在まで）

株式会社ARF（2/3設立～報告日現在まで）

株式会社ANAPライトニングキャピタル（2/3設立～報告日現在まで）

（2）取締役候補選定のプロセスの明確化

　当社の現経営陣は、元取締役社長であった湯浅慎司が取締役会議長を務めた時代の前経営陣においてはコンプライアンス意識の欠如や財務会計に関する基本的なリテラシーの低さ、主体的に情報収集を行わなかったことから、ガバナンス体制の不備を招き、取締役として、監査役としてのその素質に問題があったものと考えております。

　このため、新たな役員体制を構築するにあたっては、適切な業務や、監視機能を発揮させるための素質を持つ人材を選任する必要があると認識しております。

上記役員体制の刷新に伴い、当社の現在の課題を解決すべく役員選任基準を設定し、役員選任プロセスを見直します。

　選任プロセスについては、役員選任の公正・客観的なプロセスの実現と取締役会の監督機能強化を目的として、以下に記載するガバナンス委員会での審議を経て、候補者の選定及び取締役会への提案を行っています。ガバナンス委員会では、候補者の経験、スキル、人格、独立性等を多角的に評価し、企業の持続的成長及び中長期的な企業価値の向上に資する人材を選任することとしております。

（3）ガバナンス委員会の設置（2026年1月～）

　当社は、2025年12月開催予定の取締役会において、当社のガバナンス及び内部管理体制の抜本的な強化を図るための施策として、「ガバナンス委員会」を設置いたします。本委員会は、取締役及び取締役会の諮問機関として、また取締役及び取締役会から独立した常設の提言機関として、コーポレートガバナンス体制の継続的改善に貢献することを目的としています。具体的には、取締役会の独立性や有効性を強化するために、役員選定基準の策定、役員候補者の適格性評価、報酬案を策定し取締役会に答申すること、関連当事者取引や利益相反取引などについては意見書を提出し、監査状況の確認を行い経営の適正性を確保するとともに、内部監査室と連携し再発防止策の実施状況や研修結果に対しての助言を行い、コンプライアンスやリスク管理の強化を図ります。また、当社及び子会社の重要な人事やコーポレートガバナンスに関する諸事項について審議し、取締役会に対して報告及び提言を行うことを目的とします。

　本委員会は、原則として月１回開催し、必要に応じて臨時に開催するものとしております。独立性の観点から、社外取締役、外部の有識者として弁護士、会計士又は税理士のいずれかの資格を持つものを構成員としており、初回のガバナンス委員会を2026年１月に開催し、運用していきます。