当社は、2025年９月30日開催の当社取締役会において、当社を吸収合併存続会社、ＳＢＩレオスひふみ株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下「本合併」といいます。）に係る吸収合併契約の締結を決議いたしました。本合併に伴い、当社の特定子会社及び主要株主の異動が見込まれるため、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
Ⅰ．特定子会社の異動に関する事項
１ 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金又は出資の額及び事業の内容
① レオス・キャピタルワークス株式会社
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名称 |
レオス・キャピタルワークス株式会社 |
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住所 |
東京都千代田区丸の内一丁目11番１号 |
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代表者の氏名 |
代表取締役 藤野 英人 |
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資本金 |
３億2275万7500円 |
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事業の内容 |
投資運用業 |
② RheosCP１号投資事業有限責任組合
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名称 |
RheosCP１号投資事業有限責任組合 |
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住所 |
東京都千代田区丸の内一丁目11番１号 |
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代表者の氏名 |
無限責任組合員 RheosCP１号GP有限責任事業組合 |
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出資の額 |
６億6000万円 |
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事業の内容 |
未上場企業に対する投融資を通じた利益の獲得 |
２ 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① レオス・キャピタルワークス株式会社
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当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数 |
当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合 |
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異動前 |
－ |
－ |
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異動後 |
100個 |
100％ |
② RheosCP１号投資事業有限責任組合
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当社の所有に係る当該特定子会社の出資の総額に対する割合 |
当社の所有に係る当該特定子会社の業務執行の権限に対する割合 |
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異動前 |
－ |
－ |
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異動後 |
15.2％（全て間接所有） |
100％（全て間接所有） |
（注）．RheosCP１号投資事業有限責任組合は、投資事業有限責任組合であるため、「議決権の数」及び「総株主等の議決権に対する割合」については、「出資の総額に対する割合」及び「業務執行の権限に対する割合」を記載しております。
３ 当該異動の理由及びその年月日
(1）異動の理由
当社は、2025年９月30日開催の取締役会において、本合併を行うことを決議いたしました。これにより、当社の最近事業年度の末日においてレオス・キャピタルワークス株式会社の純資産額が当社の純資産額の100分の30以上に相当するとともに、RheosCP１号投資事業有限責任組合の出資の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当することとなります。
(2）異動の年月日：2025年12月１日（予定）
Ⅱ．主要株主の異動に関する事項
１ 当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
主要株主となるもの ＳＢＩファイナンシャルサービシーズ株式会社
２ 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
ＳＢＩファイナンシャルサービシーズ株式会社
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所有議決権の数 |
総株主等の議決権に対する割合 |
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異動前 |
－ |
－ |
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異動後 |
174,237個 |
12.64％ |
（注）１．「総株主等の議決権の数に対する割合」は小数点以下第３位を四捨五入しております。
２．異動後の「総株主等の議決権に対する割合」は、2025年３月31日現在の総株主等の議決権の数（895,372個）、同年９月11日に効力が発生した株式交付に伴い新たに発行された当社の株式数から見込まれる議決権の数（131,283個）及び本合併に伴い2025年12月１日付けで新たに発行される当社の株式数から見込まれる議決権の数（351,691個）の合計（1,378,346個）に基づき算出しております。
３ 当該異動の年月日
2025年12月１日（予定）
４ 本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 33億6363万円
発行済株式総数 普通株式 102,801,843株
以 上