第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
(注) １．本有価証券届出書による当社株式に係る募集(以下「本第三者割当」といいます。) については、
2025年10月10日(金)開催の取締役会決議によるものであります。
２．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
(注) １．本株式の募集は、第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額です。また、増加する資本準備金の額は、99,992,000円であります。
(2) 【募集の条件】
(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．当社は、本有価証券届出書の効力発生後に、株式会社a’gil（以下「割当予定先」といいます。）との間で、本株式に係る総数引受契約（以下「本株式引受契約」といいます。）を締結する予定です。払込期日までに割当予定先との間で本株式引受契約を締結しない場合は、割当予定先に対する第三者割当による新株発行は行われないことになります。
３．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額です。
４．申込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、割当予定先との間で本株式引受契約を締結し、払込期日までに、下記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
(3) 【申込取扱場所】
(4) 【払込取扱場所】
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
（注）１．払込金額の総額は、本株式の発行価額199,984,000円であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書等作成支援費用（800千円）、割当先信用調査費用（500千円）、登記費用（5千円）、証券印刷関連費用（15千円）等の合計額であります。
(2) 【手取金の使途】
本第三者割当によって調達する資金の額は、上記のとおり198,664,000円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、以下のとおり予定しています。
（注）１．調達資金は本表の記載の順に充当する予定です。
２．当社は、本株式の払込みにより調達した資金を上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定です。
３．市場動向や事業進捗等により各資金使途の費用が増減する場合には、同表の範囲内で充当額を適宜調整し、重要な変更が生じると判断されるときは必要に応じて適時開示いたします。
調達資金の使途の詳細は以下のとおりです。
当社は、2025年5月15日付「2025年2月3日の株式会社Zaif・チューリンガム株式会社をはじめとする事業子会社株式の譲渡に関する当社の見解」にてお知らせしたとおり、2025年2月3日に発生した子会社の譲渡は、違法無効であるとの認識であり、適正な法的手続きを進める一方、子会社の取り戻しに依存せず事業基盤を再構築する方針であります。
本第三者割当による新株式の発行により調達する資金は合計198,664,000円であり、当社がウォレット基盤の導入、運用基盤の開発及び管理部門の採用などの主要な施策を今後1年間で実行する計画であるところ、そこで必要と見込む事業開発費用及び人件費、並びに複数年にわたり発生する調査費用・法的手続費用に充当する予定です。
当社はウォレット基盤やバリデーター運用基盤の整備、外部サービス利用料等に74,560,000円を充当するほか、エンジニア・管理部門等の人員増強に伴う人件費等として74,560,000円を充当いたします。また、会社法316条調査人への報酬や子会社譲渡の無効確認訴訟等に関する法的手続き費用として49,544,000円を充当する予定です。
当社は、以下に記載のように事業開発フェーズを4つに分け、ウォレット基盤の導入、バリデーター運用基盤の開発、及びエンジニア・管理部門の採用などの主要な施策を今後1年間で実行する計画としております。これらは採用活動や基盤整備に着手してから安定稼働に至るまでに少なくとも12か月を要するものであり、この期間に対応する人件費・外部サービス利用料・オフィス費用等を確実に賄う必要があります。したがって、事業開発及び運転資金の見積りとして、12か月分を基準とした資金需要を見込むことが合理的であると判断しました。調査費用及び法的手続費用の見積もりは、訴訟の複雑化及び長期化を見込んで48か月の期間を確保する必要があると判断いたしました。
本募集による資金調達の規模及び充当期間は、ウォレット運用基盤の早期立上げ及び採用・ガバナンス体制の前倒し強化を実現するため、暗号資産市場の価格変動性及び資本業務提携に係る機動性を勘案し、当社の今後12ヶ月の資金需要を賄う水準とすることが合理的であると判断したものであります。
①事業開発費
当社の自社暗号資産の管理・運用に必要となるウォレット基盤（Fireblocks等の外部サービス活用を含む。）及び業務運用マニュアルの整備並びにバリデーター等の運用基盤の開発、事業提携等に係る費用に充当する予定であります。目安として74,560,000円を見込んでおります。
a. 今後の事業戦略
当社は今後、子会社の取り戻しに必要な民事訴訟を進めつつも子会社の取り戻しに依存することなく事業基盤を再度構築し、株主価値の最大化を目指してまいります。
当社は、フェーズ1として、暗号資産・ブロックチェーン領域において中心的なプレイヤーである大手ブロックチェーン（BTC・ETH・XRP・BNB・SOLといった2025年9月2日金融審議会 第２回 暗号資産制度に関するワーキング・グループにおける「［参考］ 時価総額上位５位の暗号資産の概要」に記載の暗号資産を現時点で想定）における中核的な事業会社及びファンドとの協業を通じた暗号資産トレジャリー戦略を実施し、財務・収益基盤を整えます。
協業においては、調達した資金で暗号資産を購入するだけではなく、協業を通じた当該ブロックチェーンの日本普及のためのエンジニアリング・コンサルティングにおける収益獲得や当該ブロックチェーンの資産運用事業者との提携による暗号資産の運用における優位性の確立を行うことで、トレジャリー戦略を出発点とした収益獲得基盤構築を目指します。
その上で、フェーズ2として、当該協業を活かした暗号資産の社内運用体制を整え、暗号資産の運用による収益性・安全性のバランスの取れた専門的な当該暗号資産の運用を実施していきます。これらの事業基盤の構築と収益獲得を目的とした暗号資産トレジャリー戦略は一つの暗号資産に限らず、事業状況に応じて複数の暗号資産での展開も視野に入れております。
次にフェーズ3として、こうした暗号資産の社内運用暗号資産トレジャリー戦略の実行による知見や社内運用基盤を活かした暗号資産トレジャリー企業向けへのコンサルティングや運用サポート、財務戦略に必要な財団等との業務提携のアドバイザリー事業を実施してまいります。これにより国内の暗号資産トレジャリー戦略を組み入れる企業との戦略的提携を増やし、新たな収益基盤としてまいります。
最後にフェーズ4として、裁判による子会社の取り戻しを実施した後、暗号資産交換業者であるZaifにおいてフェーズ3までに構築した暗号資産の運用基盤及びトレジャリー企業との戦略的提携を活かし、トレジャリー企業向けのカストディや運用事業を開拓してまいります。これらのカストディ・運用事業にリソースを投じることで安全なカストディ・運用基盤の構築に努め、暗号資産ETFへの参入も目指してまいります。
b. 暗号資産トレジャリー戦略の方針
当社では、現在行われている暗号資産トレジャリー戦略（暗号資産を長期保有目的で保有すること全般を指す。）について3つの類型があると認識しており、各類型について検討いたしました。
(a)暗号資産の購入のみを主な目的とするパターン
暗号資産の購入のみを主な目的とした増資を行い、暗号資産の保有残高を増加させることにより、当該企業の時価総額の増加を図るパターン。暗号資産トレジャリー戦略について現在主流となっている手法であり、時価総額が特に低迷している上場会社において、企業価値の増加という面において有効な施策ではあります。もっとも、新規の増資が停止し暗号資産の購入がストップする場合又は暗号資産の価格が下落する場合に、他に事業がないことから時価総額が一転して低下しやすいという問題点があります。当該パターンについて、米国のNASDAQでは暗号資産の購入を目的とした増資を行う場合に株主総会の決議が必要であるとしています。
(b)内部留保を利用して暗号資産を購入し、ポートフォリオを構築することを目的とするパターン
企業が保有する内部留保を暗号資産の購入に割り当て、長期的な時価総額に寄与させることを目的とするパターン。一部の企業では実施されている様子があるものの、いまだ暗号資産が社会的に浸透していないことやボラティリティの懸念、暗号資産の購入や管理、監査対応等の実務面における難易度が高いことから実施する企業は少数に留まっています。
(c)将来的な収益獲得を目的として暗号資産トレジャリー戦略を組み入れるパターン
購入した暗号資産を利用して運用事業や関連サービスの他社への提供、暗号資産交換業者などトレジャリー戦略を足がかりとした暗号資産関連事業への進出による将来的な収益獲得を目的としたパターン。(a)に近いパターンであるため、新規の増資が停止し暗号資産の購入がストップする場合において(a)と同様の懸念はありますが、そこで投資家の期待や収益性の期待がストップしてしまう(a)とは異なり、購入した暗号資産やそれによる収益を事業資産や配当原資として活用することが可能です。
当社は、暗号資産・ブロックチェーン領域において中心的なプレイヤーである大手ブロックチェーンの財団やその周辺のプレイヤーとの協業を足がかりとした自社暗号資産の運用およびエンジニアリング・コンサルティングを実施することにより、収益基盤を構築することを目的とした上記パターン(c)によるトレジャリー戦略を目指します。
その上で、パターン(a)が持続可能性に難があることから限界が明らかになるとともに、パターン(c)を採用できる専門性を持った企業が限定されているため、国内ではパターン(b)による暗号資産トレジャリー戦略の採用が増えることを当社は予想しており、その場合において当社の運用基盤やトレジャリー戦略における知見及びブロックチェーン業界におけるネットワークを活用することが可能であることから、パターン(c)によるトレジャリー戦略が長期的な当社の事業価値のコアになると考えております。
c. 資金使途
上記事業開発フェーズ2までには、自社暗号資産を管理・運用するための管理体制を構築することが求められます。具体的には、暗号資産を管理するためのFireblocks社など他社サービスを活用した、上場企業におけるガバナンスコードに耐えうるウォレット基盤及びその業務運用マニュアルの開発、ウォレット基盤をベースとしたバリデーターなどの運用基盤の開発が必要となります。
当社では、ウォレット基盤利用料及び導入・設計・監査対応費用に26,800,000円、運用基盤の開発におけるノード構築費及びクラウド運用費用に16,500,000円、社内外のエンジニアリソースの人材確保に15,400,000円、運用マニュアル作成や法務レビュー、事業検証費用及び仕様追加対応等の予備費として15,860,000円の合計74,560,000円を充当いたします。
② 運転資金（人員拡充に伴う人件費等）
当社は2025年4月30日時点で管理部門を含めた従業員が0名となっていたことに加えて、情報資産が旧経営陣から適切に引き継がれていなかったこと及び監査法人が退任を表明し後任が決定していなかったことから、ガバナンス体制及びバックオフィスの再構築が急務でありました。そこで当社は、AIツールの活用による少人数で運営できる経営管理体制構築に取り組むとともに、外部の会計士等専門家を活用した管理部門の立て直しを行ってまいりました。これにより半期報告書の作成や決算短信の作成が可能になり、上場会社運営のために必要な機能を再構築いたしました。
しかしながら、現状の人員体制は経理・労務・IR・法務といった基幹業務を限られた人員が兼務している状態で脆弱であり、突発的な人員離脱や外部環境の変化に耐えられないリスクを抱えています。内部統制報告制度（J-SOX）を見据えて、内部統制構築に係る専門知識を有する管理部門の採用と育成は不可欠です。そのため、今後当社が上場体制の維持に留まらず積極的な成長投資を行っていくには、更なる管理部門の拡充が急務となっています。今後の成長投資においては、資金調達に係る適時開示、内部統制報告制度（J-SOX）対応、訴訟リスクの開示・対応など、上場企業に不可欠なガバナンス業務が拡大する見込みです。これに対応するため、管理部門の人員拡充を行い、内部統制・IR・法務・経理の各機能を強化いたします。内部統制を強化し、エンジニアや事業開発部門といったフロント部門との連携を深めることにより、成長戦略を支える経営管理基盤を確立してまいります。
そこで当社は①の事業戦略を積極的に展開するために、上場企業としてのガバナンス体制を強化することを目的として2026年9月までに管理部門の社員数を現在の2名から6名以上と増員することを計画しており、人数増加に伴うオフィス費用の確保も必要になります。
そのため、上記事業計画のフェーズ2による収益性の見込みが立つまでの期間において、人件費及びオフィス移転費用及び賃料による赤字が増加する可能性が高いものと考えております。加えて、会計士等の外部専門家や証券代行業者との契約費用、クラウド会計ソフトや人事労務管理等のシステム利用料などの一般管理費も継続的に必要です。
現在、当社の現預金は、今後の裁判の状況等によっては予断を許さない状況であり、当該人件費の増加に機動的に対応できるための運転資金の確保が必要であると考え、人件費31,200,000円、オフィス移転費用及び賃料26,900,000円、一般管理費16,460,000円の合計74,560,000円を充当いたします。
③ 調査費用及び法的手続き費用
当社は、2025年4月30日開催の臨時株主総会において、神垣清水氏を会社法316条第2項に定める株式会社の業務及び財産を調査する者（以下「調査者」といいます。）として選任し、調査期間は2025年10月期の定時株主総会までとしております。2025年8月27日付「調査者からの調査報告書(中間報告)の受領について」で開示したとおり調査者から中間報告書を受領しており、中間報告書までの稼働分は稼働時間精算として精算済みであるため、中間報告後の最終報告に向けた稼働分に本増資を充当することを想定しております。調査内容の範囲等に応じて変動する可能性がありますが、調査者及び補助者の総額として20,000,000円を充当することを想定しております。
また、現在当社は子会社譲渡の無効に係る法的手続き及び各種損害賠償請求訴訟を進行しております。
現在審理中の訴訟（2025年8月28日付「株主権不存在確認訴訟に係る書面の受領について」及び2025年8月19日付「議決権行使許容・禁止の仮処分の申立て及び新株発行無効等の訴えの提起のお知らせ」にて開示した訴訟）に加え、今後複数の訴訟を提起することが想定されます。子会社譲渡の無効に係る法的手続は既に弁護士事務所と契約を締結して対応しておりますが、今後新たに申し立てる訴訟の内容によって追加費用の発生が想定され、10,000,000円を見込んでおります。
さらに、当社は、2025年9月10日付け「旧経営陣に対する役員責任追及訴訟に係る当社の方針について」で開示したとおり、旧経営陣らに対して役員責任追求訴訟を提起していく予定です。役員責任追求訴訟の損害額を確定するためには子会社譲渡の無効に係る法的手続を経て損害を確定する必要があり、決着までに複数年かかることが想定されます。そのほか、損害賠償請求訴訟として、2025年7月25日付「訴訟告知のお知らせ」及び2025年8月22日付「損害賠償請求訴訟に係る書面の受領について」で開示したとおり、シークエッジグループ各社から提起された訴訟について対応しており、今後も追加で提起された場合には個別に対応が必要となります。加えて、旧経営陣から、調査者から行ったヒアリングが十分に中間報告書に反映されてないものとして、当社及び調査者に対して法的措置を講じる旨の通知書を内容証明郵便にて受領しており、これに対する対応費用が追加で想定されます。
これら損害賠償請求訴訟は、上記子会社譲渡の無効に係る法的手続の契約範囲に含まれない内容となり、新たな契約締結が必要であるため19,544,000円を対応費用として予定しております。
現在進行中の法的手続
法的手続が上級審にまで及ぶなど複雑化及び長期化することが想定されるため、支出予定期間を複数年に設定しております。
これらの調査及び法的手続きの報酬費用として合計49,544,000円を支出することを見込んでおります。
なお、法的手続が長期化・複雑化した場合に資金使途を変更する可能性が想定されますが、変更時は速やかに開示いたします。